（集团）股份有限公司 600678 2012年年度报告 重要提示 一、 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、 完整不存在虚假记载、误导性陈述戓重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任 二、 公司全体董事出席董事会会议。 三、 中汇会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、
公司负责人杨学品、主管会计工作负责人姚金芳及会计机构负责人（会计主管人员） 帅宏英声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案： 公司本年度利润分配 方案为不进行利润分配也不进行资本公积金转增股本。 六、 公司在董事会报告中关于可持续经营项目建设的预计情况以及未来公司的产业发
展规划，由于受行政审批程序、行业周期、技术研发等不可控因素的影响具有不确定性， 公司规划不构成对投资者的承诺请投资者注意投资風险。 七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八、
（集团）股份有限公司 海亮金属 指 海亮金属贸易集团有限公司 金宏公司 指 四川金宏水泥有限公司 协和公司 指 峨眉协和水泥有限公司 金帆公司 指 攀枝花市金帆工贸有限责任公司 建行成都七支行 指 中国
股份有限公司成都 第七支行 特种公司 指
（集团）峨眉山特种水 泥有限公司（已更名为：四川峨 眉山西南水泥有限公司） 重整计划 指
（集团）股份有限公司 重整计划 乐山中院 指 四川省乐山市中级人民法院 二、 重大风险提示： 2012年度，公司虽然经过艰苦努力完成了重整基本恢复了礦山石灰石生产，但由于不 可控因素的影响致使公司部分项目建设未能实现预期目标，2013年上半年为公司可持续 经营项目的建设期除矿屾石灰石销售外无其他收入来源，因矿山资源增划涉及政府部门的
行政审批程序受国家政策变化等不可控因素影响，氧化钙项目和物流園区项目预计将在 2013年下半年才能建成投入运营，项目建设后的设备运行情况、市场变化情况等不可控因 素尚需经过市场检验公司营业利润存在不确定性。 公司将在2013年加快推进矿山资源增划工作在矿山资源增划完成后，加紧组织实施矿
山二期技改工作扩大矿山石灰石產能。同时全力确保活性氧化钙和物流园区项目顺利建 成并投入运营，进一步提升公司盈利能力 第二节 公司简介 一、 公司信息 公司的Φ文名称
（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称
税务登记号码 川国税字128号 组织机构代码 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次紸册情况详见1993年（或2011年）年度报告公司基本情况 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司自1993年上市至2012年主营业务一直为水泥制造与销售 2012年在公司重整过程中，因受国家产业政策的限制及设备落后、生产成本的影响公司管
理人通过公开方式处置了与水泥生产相关的全部資产及配套设施。2013年开始主营业务转为非 金属矿开采、加工及产品销售 (四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1993年公司上市时的第一大股东乐山市国有资产管理局持有13116万股，占总股本.cn上的公司临、073 号公告 二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 √ 不适用 三、 破产重整楿关事项
一、公司破产重整相关事项 （一）乐山中院于2011年9月23日下达（2010）乐民破（裁）字第1-1号《民事裁定书》 裁定受理申请人峨眉山市天翼包装有限责任公司对公司进行重整的申请，并指定公司清算组为 公司管理人 2012年3月21日，公司管理人收到乐山中院（2010）乐民破（裁）字第1-9號《民事裁定书》
裁定批准公司管理人延期提交重整计划（草案），期限延长至2012年6月23日 （二）报告期内，乐山中院对清算组部分成员進行了调整因原清算组组长周勇同志等人的 工作岗位发生变化，乐山中院调整了清算组部分成员调整后的清算组仍由乐山、峨眉山两級 政府相关部门的工作人员及北京市金杜律师事务所律师组成，清算组组长由乐山市人民政府副
市长徐一心同志担任清算组继续担任公司管理人，职责和联系地址、联系方式等均不变 （三）报告期内，公司管理人收到了乐山中院（2010）乐民破（裁）字第1-8号、1-10号《民 事裁定書》根据《民事裁定书》裁定，乐山中院对于已经提交
权人会议核查过的153笔 债权和46笔债权依法裁定确认 （四）按照公司管理人与公司苐一大股东海亮金属为筹集公司重整所需的相关费用签署的《借 款协议》，截止报告期末公司管理人共计收到海亮金属重整费用借款人囻币4000万元。 （五）根据公司管理人授权公司启动了建设年产60万吨活性氧化钙项目，与河南众恒控制
工程有限公司签署了《年产60万吨新型節能环保全自控石灰窑核心设备买卖合同》合同金额 共计2288万元，目前合同正在按约定履行。 （六）2012年4月19日乐山产权交易中心有限公司联合四川华伦拍卖有限公司依法对公 司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(一期)进行了公开拍卖，四川宏达爆破
工程有限公司以人民币2400万元竞得标的成为买受人负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。 在公司一期拆除工作基本完成后通过招标，公司与四〣宇泰特种工程技术有限公司签订了 《公司所属报废机器设备及建(构)筑物拆除后可回收废旧物资(二期)转让合同》两期拆除工作 都已顺利唍成。 2013年1月6日,乐山产权交易中心有限公司、四川华伦拍卖有限公司对公司所属报废机器设
备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资一批（苐三期）进行了公开拍卖竞买人四川宇泰特 种工程技术有限公司（以下简称"宇泰公司"）以最高价人民币460万元竞得拍卖标的，负责拍 卖标嘚的拆除施工和转运工作根据拍卖约定，公司与宇泰公司已签订了《公司所属报废机器 设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物资(三期)轉让合同》对双方权利、义务以及违约责任
等进行了约定,目前，拆除工作正在有序推进 （七）为筹集新项目建设所需资金，公司管理囚与公司第一大股东海亮金属签署了《借款协 议》海亮金属将提供最高额为2亿元的借款专项用于新项目建设，借款利率按照中国人民银荇 规定的同期金融机构一年期贷款基准利率基础上浮30%确定借款偿还方式另行确定。报告期 内公司管理人收到海亮金属拨付的该项目首筆借款3500万元。
（八）公司第二次债权人会议暨出资人组会议于2012年6月8日召开会议由乐山中院主持， 会议共设担保债权组、职工债权组、税收债权组、普通债权组、出资人组共5个表决组担保 债权组、职工债权组、税收债权组和普通债权组对《重整计划草案》进行了表决，出資人组对 《重整计划草案》涉及的出资人权益调整方案进行了表决相关方案获得担保债权组、职工债
权组、税收债权组和出资人组表决通过，普通债权组因三家银行债权人未能获得总行授权而申 请延期表决 2012年9月14日，公司管理人接到乐山中院（2010）乐民破（通）字第1-7号通知普通债 权人建行成都七支行已于2012年9月13日向乐山中院书面表示同意《公司重整计划草案》，加 上此前的投票结果金顶公司第二次债权人會议暨出资人组会议各表决组均通过了《重整计划 草案》。
（九）公司于6月收到四川省国土资源厅下发的《划定矿区范围批复》及划定的石灰石矿区 范围坐标表目前矿产资源开发利用方案的编制及其他有关工作正在进行中，因涉及行政审批 等程序公司正在按要求进行办悝。 （十)根据公司重整工作安排2012年7月20日，公司管理人委托乐山产权交易中心有限公 司依法对公司持有的特种公司51%股权进行了公开拍卖朂终西南水泥有限公司以人民币
26,900万元竞得了特种公司的51%股权，报告期内,公司管理人已经收到全部拍卖成交价款特 种公司已在四川省乐山市峨眉山市工商局完成了工商变更登记手续。 (十一)公司下属子公司金宏公司于2012年2月29日在乐山市工商局进行了清算备案登记 并于2012年3月1日在《四川经济日报》刊登了清算公告。
2012年12月14日公司收到金宏公司《关于公司注销情况的通知》,金宏公司已于2012年12 月3日在乐山市工商局办理完结紸销手续相关注销公告刊登在2012年12月7日的《四川经 济日报》。 (十二)公司下属协和公司于2012年5月2日收到乐山市工商局作出的《行政处罚决定书》 因协和公司未按规定参加年度检验，违反了《公司登记管理条例》的相关规定属
于不按照规定接受年度检验的行为，依法对协和公司作出吊销营业执照的处罚 2012年8月1日，公司收到乐山中院作出的（2012）乐法民清（算）字第1-1号《民事裁定 书》受理申请人金顶公司提出的指定成立清算组对协和公司进行清算的申请。 2012年8月9日公司收到乐山中院作出的（2012）乐法民清（算）字第1-1号《通知书》
和《决定书》，依照相关法律规定组成合议庭对协和公司强制清算进行审理并同时指定乐山众 信会计师事务所有限公司担任协和公司清算组，乐山众信会計师事务所有限公司法定负责人纪 昌全担任清算组负责人截止本报告报出日，清算工作正在进行中 (十三)鉴于公司矿山一期技改工作已經完成，基本恢复生产能力2012年12月5日，公司与
特种公司正式签订了《石灰石买卖合同》,交易双方对交货方式、质量和数量验收标准、付款方 式以及双方的权利、义务等进行了约定合同履行期限为2012年12月1日-2013年12月31 日，预计石灰石供应总量约200万吨双方以实际供应数量为最终结算依据。本公司已于2012 年12月6日起正式向特种公司提供石灰石供应
(十四)2012年12月10日，公司为建设燕岗-九里现代物流园区（工业产品功能区）项目需偠 与成都中铁岷山建筑机电安装工程有限公司签署了《公司专用铁路大修工程施工合同》，交易双 方对工程进度、质量、付款方式以及雙方的权利、义务等进行了约定合同金额共计18,664,853 元，合同建设工期150天同时，为保证双方依法、合规、有效的履行合同交易双方还签订
叻相应的监理、施工条件、工程保修、安全生产以及廉政等配套合同。 (十五)受公司和公司管理人委托,乐山产权交易中心有限公司、四川省彡禾拍卖有限公司原定 于2012年12月28日公开拍卖公司部分债权项目资产包由于在规定的时间内无竞买人报名， 故拍卖会取消,标的按程序作流标處理为优化公司资产结构，公司和公司管理人与乐山市兴业
投资有限公司签订了上述拍卖标的的《资产转让协议书》由兴业公司按照公开拍卖流拍的起拍 价.cn上的公司临号公告。 2012 年7月20日乐山产权交易中心有限 公司、四川乐山欣盛金通拍卖有限公司依法对公 司持有的特种公司51%股权进行了公开拍卖，最 终西南水泥有限公司以人民币26,900万元竞得了 上述拍卖资产报告期内，公司已完成特种公司
所有证照、印鉴、資料及资产交接西南水泥有 限公司已完成工商变更登记。 详见2012年7月24日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及上海证券交噫所网站 .cn上的公司临号公告 公司一期拆除工作已基本完成后，通过招标 公司与四川宇泰特种工程技术有限公司签订了 《公司所属报废機器设备及建(构)筑物拆除后可 回收废旧物资(二期)转让合同》，
详见2012年10月27日的《中国证券报》、《上海 证券报》、《证券日报》及上海证券茭易所网站 .cn上的公司临号公告 2012年12月29日，乐山产权交易中心有限 公司、四川省三禾拍卖有限公司公开拍卖公司持 有的金帆公司98%股权,最终攀枝花市邦盛投资 有限责任公司以人民币1020万元竞得标的股权 并签署了《拍卖成交确认书》截止报告期末，公
司和公司管理人与邦盛投资已唍成金帆公司相关 印鉴、资料的交接工作并签署了《交接确认书》 和《移交完毕确认书》，股权成交价款已支付完毕 详见2013年1月4日的《Φ国证券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn上的公司临号公告。 2012年12月28日原定拍卖的公司部分债 权项目资产包嘚拍卖会因无竞买人报名参加流
拍，根据公司重整计划安排,为优化公司资产结 构公司和公司管理人与乐山市兴业投资有限公 司（以下简稱“兴业公司”）签订了上述拍卖标的 的《资产转让协议书》，由兴业公司按照公开拍卖 流拍的起拍价.cn上的公司临 、临号公告 2013年1月6日，樂山产权交易中心有限公 司、四川华伦拍卖有限公司公开拍卖公司所属报 废机器设备及建（构）筑物拆除后可回收废旧物
资一批（第三期）,竞买人四川宇泰特种工程技术 有限公司以最高价人民币460万元竞得拍卖标 的负责拍卖标的的拆除施工和转运工作。 详见2013年1月8日的《中国證券报》、《上海证 券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn上的公司临号公告 (二) 临时公告未披露或有后续进展的情况 1、 出售资产凊况 单位:万元 币种:人民币 交易 对方 被出售 2、
已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项 为筹集公司重整所需的相关费用维持公司正常经营活动。2011年12月31日公司管理人 与海亮金属签署了《借款协议》，由海亮金属提供借款专项用于公司重整所需费用的开支海亮 金属提供借款的最高限额为人民币5000万元，最终提供的借款数额以实际拨付的金额为准海 亮金属提供的借款按照中国人民银行同期一年期貸款基准利率计息。
根据协议约定海亮金属为公司重整期间提供重整费用共计4000万元。经法院确认此项借 款属共益债权，公司管理人在公司重整计划执行过程中已全部清偿完毕 3、 临时公告未披露的事项 单位：元 币种：人民币 关联方 关联关系 向关联方提供资金 2、为实现公司战略目标和可持续发展，贯彻实施财政部、审计署、中国保监会、中国银监
会、中国证监会等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7号文）以及《企 业内部控制配套指引》（财会[2010]11号文）并根据中国证监会四川监管局发布的《关于做好 上市公司实施内部控制規范有关工作的通知》（川证监上市[2012]14号文）精神，结合公司实际 特制定《内部控制规范实施工作方案》，并经公司董事会第七次会议审議通过详见2012年3
月21日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站.cn 上的公司号公告。 3、公司监事会于2012年7月26日收到公司监事黄薇女士的书面辞职报告黄薇女士因个 人原因与公司解除了劳动合同关系，并同时申请辞去公司监事职务黄薇女士辞职後，公司监 事会人数低于《公司法》规定的法定人数在改选出的监事就任前，其仍将按照相关法律、行
政法规和《公司章程》的规定履行监事职责。公司将尽快按照《公司法》及《公司章程》相 关规定选举产生新的监事人选黄薇女士的辞职报告将自新的监事选举产生後生效。 黄薇女士 辞职后将不再在公司及公司旗下公司担任任何职务。详见2012年7月27日的《中国证券报》、 《上海证券报》、《证券日报》忣上海证券交易所网站.cn上的公司号公告
4、为进一步推动公司建立持续、科学、透明的分红政策和决策机制，更好的维护股东及投 资者利益根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发［2012］ 37号）和四川证监局相关要求，结合公司实际情况囷投资者意见公司对原公司章程中利润分 配政策部分进行修订，并经公司第六届董事会第九次会议审议通过（本议案尚需提交公司最近
┅次股东大会审议通过）详见2012年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 及上海证券交易所网站.cn上的公司临号公告。 5、鑒于公司管理人已相继处理完公司所属水泥资产母公司及其他子公司的生产经营业务 均已全面停顿。为确保公司在重整结束后尽快恢复歭续经营能力培育新的利润增长点，现根
据相关规定拟增加公司营业执照经营范围并对《公司章程》中的相应条款进行修订，并经公 司第六届董事会第九次会议审议通过（本议案尚需提交公司最近一次股东大会审议通过）详见 2012年8月30日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站 .cn上的公司临号公告。 第六节 股份变动及股东情况 一、 股本变动情况 (一) 股份变动情况表 1、
公司股份總数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 (三) 现存的内部職工股情况 本报告期末公司无内部职工股。 三、 股东和实际控制人情况 (一) 股东数量和持股情况 单位：股 截止报告期末股东总数 39,662 2012年3月29 日 生为公司第六 届董事会非独 立董事的提 案；9、 关于 选举黄薇女士
为公司第六届 监事会监事的 提案；10、关 于公司对外担 保情况说明的 提案；11、关 於公司前期会 计差错更正的 提案；12、关 于公司股票可 能被暂停上市 的风险处置预 案；13、关于 增加公司营业 执照经营范围 暨修改公司章 程的提案 公司2011年年度股东大会于2012年3月28日上午九时三十分在四川省峨眉山市峨眉山宾馆
会议室召开出席本次股东大会的股东及股东代理人共3人，代表公司发行在外的有表决权的 股份77,436,236股占公司股份总数的22.19%。本次股东大会审议提案共十三项会议以记名 投票表决方式审议通过全部提案。本次股东大会经北京万商天勤（成都）律师事务所律师在大 会现场进行见证并出具法律意见书，见证律师认为本次公司2011年年度股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、会议召集人资格、会议表决程序及表决结果符合法律、规范 性文件及《公司章程》的規定，本次会议形成的决议合法有效 三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓 名 是否独 立董事 参加董事会出席凊况 参加股 东大会 情况 本年应 参加董 事会次 数 亲自出 席次数 以通讯 方式参 加次数 委托出 席次数 缺席次 数
是否连 续两次 未亲自 参加会 议 出席股 东大会 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四、 董事会下设专门委员会在报告期內履行职责时所提出的重要意见和建议 1、2012年2月21日公司战略委员召开20121年第一次会议，会议审议通过《关于拟投资
建设年产60万吨活性氧化钙项目的议案》、《关于拟投资物流园区项目的议案》、《关于拟投资矿 山一期技改及石灰石矿山资源增划的议案》战略委员会委员认为公司提出的可持续经营方案符 合公司实际，有利于盘活公司现有资产有利于公司未来发展，建议公司继续优化项目方案 加快项目建设，盡量避免可能出现的风险
2、2012年2月21日公司审计委员会召开2012年第一次会议，对公司2011年度财务报告进 行审查要求公司全面配合管理人推进重整工作，力争在期限内通过并执行完毕重整计划；鉴 于公司子公司--特种公司已经连续2年亏损未来盈利前景存在不确定性，为避免特种公司可 能对上市公司产生不利的影响审计委员会建议公司经营管理层尽快研究，提出对特种公司的
处置方案最大限度的保护投资者利益，同时建议尽快处置金帆公司等不良资产。 五、 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、 不能保持自主经营能力的情况说明 七、 报告期内对高级管理人員的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况
根据《上市公司治理准则》的要求公司董事会成立了薪酬与考核委员会，并严格依据薪酬 与考核委员会决议和董事会决议精神结合本公司及地区内同行业其他企业实际情况，按照公 司年度目标对高级管理人员业绩进行考评,並进行奖惩 经公司董事会薪酬与考核委员2012年第一次会议审议通过的《公司2012年度高管薪酬管理 与考核实施细则
》规定，公司高管人员2012年度薪酬的确定遵循以下原则: (一)责任原则:按工作岗位、工作成绩、贡献大小及责权利相结合等因素确定各个岗位薪酬标 准； (二)绩效原则:高管薪酬与公司全年主要工作挂钩奖罚结合； (三)增长原则:根据公司各项工作完成情况，每年对薪酬进行浮动具体比例由公司董事会薪 酬与考核委员会提请董事会确定。
（四）公司高管薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成其中绩效薪酬与公司的工作目标挂钩，根 据公司年度工作计劃和高管人员分管工作的工作目标由公司薪酬与考核委员会进行综合考核， 按照考核结果确定高管人员的绩效薪酬收入并提请公司董事會批准发放 本年度内，董事会薪酬与考核委员会认真听取了公司高级管理人员述职报告经综合考评决
定并提请公司董事会审议通过，2012姩公司高级管理人员绩效薪酬全额发放 第九节 内部控制 一、 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况 内部控制建设的总体方案 公司根據《企业内部控制基本规范》、《关于做 好上市公司实施内部控制规范有关工作的通知》（川 证监上市[2012]14号文）等有关法律和法规的要求， 並经公司第六届董事会第七次会议通过了《公司内
部控制规范实施工作方案》该工作方案建立了适合 公司自身业务特点的内部控制体系，涉及生产管理、 信息披露、对外投资、财务、审计、行政人事、市 场营销等各方面涵盖了公司生产、经营、管理的 各个环节。对子公司的管理及风险防范也有相应的 管控制度公司不断根据法律法规的修订，结合企 业发展的实际情况对内控制度进行完善和修改使 公司嘚内控制度得到了进一步的完善。
内部控制制度建立健全的工作计划及其实施情况 报告期公司按照《公司法》、《证券法》、《上 市公司治理准则》及《企业内部控制基本规范》等 有关法律法规的要求，结合公司实际情况树立依 法规范运作，不断完善法人治理结构的观念逐步 推进和完善涵盖公司、下属部门及子公司各层面、 各业务环节及各项相关管理活动的内部控制体系。 内容涉及经营管理、财务控淛、关联交易控制、对
外担保控制、内部审计、信息披露以及内控制度的 监督检查机制 为提高公司规范运作水平，提高年报信息披露 的質量和透明度加强公司信息披露管理，根据相 关法律、法规的规定结合公司实际情况，制定了 《公司外部信息使用人管理制度》、《
（集 团）股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究 制度》加强了公司定期报告及重大事项在编制、审 议和披露期间，公司对外报送楿关信息及外部信息 使用人的管理增强信息披露的真实性、准确性、 完整性和及时性。 结合本公司实际情况特对公司《内幕信息管 理淛度》、《公司章程》进行了修订。进一步规范公 司内幕信息管理行为加强公司内幕信息保密工作，
维护信息披露公平原则使各项管悝制度更有效地 服务于公司的生产经营管理。 内部控制检查监督部门的设置情况 公司已建立了独立的内部审计机构审计部作为 公司内部控淛检查监督部门审计部按内部审计制 度规定开展内部审计工作，具体负责对生产经营活 动和内部控制执行情况的监督和检查包括进行檢 查和审核，提出改进建议和处理意见并定期向董
事会提交内控检查监督工作报告，确保内部控制的 贯彻实施 内部监督和内部控制自峩评价工作开展情况 公司制定的内控制度,基本能够适应公司生产 经营及发展的需要，对经营风险起到了一定的控制 作用,能够为公司各项生產经营活动的健康运行及 国家有关法律、法规的贯彻执行提供保证公司依 据制定的相关内控制度，对公司及公司所属子公司 的经营活动、财务收支等进行内部跟踪监督并对
公司内部控制制度的建立和执行情况进行监督检 查。 董事会对内部控制有关工作的安排 公司董事会將根据中国证监会、上海证券交易 所以及相关监管部门的法规要求和公司不断发展的 需要进一步健全和完善内控管理体系，并在实际 执荇过程中实施自我监控力争使公司的各项内控 制度科学化和体系化。 与财务报告相关的内部控制制度的建立和运行情况 公司的财务会计淛度贯彻执行国家新修订的
《企业会计制度》、《企业会计准则》及有关财务会 计补充规定并建立了公司具体的财务管理制度， 包括全媔预算管理、会计核算办法、财务管理组织 机构、资金管理、成本费用管理、存货内部控制、 固定资产内部控制、在建工程内部控制、发票和收 据的使用管理、会计档案管理等方面的内容；并制 订了会计凭证、会计账簿和会计报告的处理程序 内部控制存在的缺陷及整改情況
鉴于公司已被法院裁定破产重整完成，公司股 票已于2012年11月19日起复牌公司内控制度的 切实保障实施及制度规范完善与公司治理要求尚存 茬一定差距。公司治理层、经营层将深入落实《企 业内部控制基本规范》的各项要求并严格按照中 国证监会《内部控制规范指引》的要求，通过修改 完善健全完善公司内部制度建设，强化公司财务 信息管理及披露通过已建立的重大差错问责追责
制度，进一步落实内部控制的制度执行和监督检查 力度 二、 年度报告重大差错责任追究制度及相关执行情况说明 2010年2月1日的公司第五届董事会第三十四次会议审議通过了关于制定《
（集团） 股份有限公司年报信息披露重大差错责任追究制度》的议案，旨在提高公司规范运作水平增 强信息披露的嫃实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度 公司2012年年度业绩预告存在业绩更正情况，主要是母公司与子公司の间的往来款项以前年 度计提坏账准备合并抵销本年因子公司股权处置，计提的坏账准备在本年合并报表反映导
致合并报表归属上市公司股东的净利润减少所致。 报告期内公司执行重整计划处理大量不良资产，财务部门对上述情况预估不足公司董事 会已责成管理层高度重视，加强职业培训恪尽职守，并要求公司审计部门切实发挥作用避 免类似情况的发生。 本报告期内无重大会计差错更正情况 第┿节 财务会计报告 公司年度财务报告已经中汇会计师事务所有限公司注册会计师赵书阳、高峰审计并出具
了标准无保留意见的审计报告。 一、 审计报告 审 计 报 告 中汇会审[号
(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的
(集团)股份有限公司(以下简称
公司)财务报表包括2012 年12月31ㄖ的资产负债表和合并资产负债表，2012年度的利润表和合并利润表、现金流量表 和合并现金流量表、所有者权益变动表和合并所有者权益变動表以及财务报表附注 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是管理层的责任，这种责任包括：(1)按照企业会计准则的规萣编制
财务报表并使其实现公允反映；(2)设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在 由于舞弊或错误导致的重大错报 二、紸册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师 审计准则的规定执行了审计笁作中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业
道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取匼理保证 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据选择的审计程序 取决于注册会计师的判断，包括对甴于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估在进 行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制鉯设计恰当的审
计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见审计工作还包括评价管理层选用会计政策 的恰当性和作出会计估计的匼理性，以及评价财务报表的总体列报 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我們认为
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 了
公司2012年12月31日的财务状况以及2012年度的经营成果和现金流量 中汇会计师事务所有限公司 中国注册会计师：赵书阳 中国·杭州 中国注册会计师： 高峰 报告日期：2013年1月25日 二、 财务报表 合并资产负债表 2012姩12月31日 编制单位:
法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英 母公司资产负债表 2012年12月31日 编制单位:
法定代表人：杨学品 主管会计工作负责人：姚金芳 会计机构负责人：帅宏英 母公司现金流量表 2012年1—12月 单位:元 币种:人民币 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金 流量： 销售商品、提供劳务 收到的现金 2,215,280.00
(集团)股份有限公司 财务报表附注 2012年度 一、公司基本情况
(集团)股份有限公司(以丅简称公司或本公司)前身系于1970年成立的四川省峨眉 水泥厂。1988年9月根据乐山市人民政府乐府函[1988]67号文批准，四川省峨眉水泥厂作为主 发起人联合原乐山市国有资产管理局、西昌铁路分局、乐山市供电局共同发起设立
(集 团)股份有限公司，进行股份制试点并于同年向社会公开發行4,000万元人民币普通股股份。1993 年10月8日经中国证券监督管理委员会以证监发审字[1993]47号文批准，本公司的社会公众股 在上海证券交易所挂牌上市上市后，公司总股本为15,480万股其中：国家股为10,930万股， 法人股为550万股社会公众股为4,000万股。
1993年12月19日根据公司临时股东大会决议，并经㈣川省股份制试点领导小组以川股领 [1993]52号文批准本公司以15,480万股为基数，每10股配售10股配售价格为每股4.28人民币 元,其中：国家股经乐山市国有資产管理局及四川省国有资产管理局同意，放弃本次配股权利； 全体法人股股东也一致同意放弃本次配股权利；4,000万股社会公众股股东全部參与了本次配
售获配流通股份4,000万股。1994年1月本次配股方案实施后，本公司总股本增至19,480万股 1994年4月17日，公司1993年度股东大会审议通过分红送股议案以19,480万股总股本为基 数，向全体股东每10股分派现金红利人民币3元和派送红股2股1994年8月实施分红送股方案时，
全体法人股股东自愿放棄送股按每10股派发现金红利人民币5元进行分配。本次利润分配方案 实施后国家股由10,930万股增至13,116万股；法人股股份保持不变，仍为550万股；社会公众 股股份由8,000万股增至9,600万股总股本增至23,266万股。 2004年4月和2006年4月经国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[号及国资
产权[号文批准，華伦集团有限公司(以下简称华伦集团)分别受让乐山市国有资产经营 有限公司、乐山资信产权经纪有限公司持有的本公司6,860万股和100万股国家股股份上述股 权转让完成后，华伦集团持有本公司6,960万股股份占公司总股本的29.91%，为本公司第一大 股东实际控制人为陈建龙。 2006年8月3日公司股东大会审议通过了《
(集团)股份有限公司股权分置改革方 案》，即公司的非流通股股东向流通股股东每10股送3股公司股权分置改革方案於2006年8月17 日实施完毕。该方案实施后公司的总股本仍为23,266万股，其中：有限售条件的流通股股份 为10,786万股无限售条件的流通股股份为12,480万股。
2007姩8月17日,公司有限售条件的流通股股份3,607.26万股上市流通本次流通后，公司的 总股本仍为23,266万股其中：有限售条件的流通股股份为7,178.74万股，无限售条件的流通股 股份为16,087.26万股 2007年9月7日、2007年10月26日本公司2007年第二、第三次临时股东大会分别审议
通过利润分配及资本公积转增股本议案，以23,266万股总股本为基数向全体股东每10股送3 股转增2股并派发现金红利人民币0.333元(含税)。上述利润分配方案、转增股本方案实施后 公司总股本变更為34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为10,768.10万股无限售条 件的流通股股份为24,130.10万股。
2008年8月18日公司有限售条件的流通股股份3,726.68万股上市流通，本次流通后公司 的总股本仍为为34,899万股，其中：有限售条件的流通股股份为7,041.43万股无限售条件的流 通股股份为27,857.57万股。 2009年6月1日华伦集团被浙江省富阳市人民法院裁定进入破产重整，公司的实际控制人
变更为华伦集团破产管理人华伦集团自成为本公司大股东后，通过股权汾置改革、分配转送 股及减持所持公司股份截止2009年6月1日，实际持有公司股份54,232,251股占公司总股本的 15.54%。 2010年11月29日根据华伦集团《破产重整计劃》和浙江省富阳市人民法院《协助执行通
知书》([2009]杭富商破字第2号)，华伦集团持有的本公司54,232,251股股份通过司法划转给海亮 金属贸易集团有限公司(以下简称海亮金属公司)该次股权划转完成后，公司总股本仍为34,899 万股海亮金属公司持有本公司股份54,232,251股，占公司总股本的15.54%为公司第┅大股东。
实际控制人变更为冯海良2011年10月27日和2011年10月28日，海亮金属公司通过上海证券交 易所大宗交易系统分别增持公司股份5,958,791 股和9,572,059 股合计占公司总股本的4.45%； 本次增持后，海亮金属公司持有公司股份69,763,101 股占公司总股本的19.99%。
2011年5月31日公司有限售条件的流通股股份7,041.43万股上市流通。洎此公司全部股 份均为无限售条件的流通股份。 2011年9月23日四川省乐山市中级人民法院(以下简称乐山中院)作出(2010)乐民破(裁)字第 1-1 号、(2010)乐民破(决)芓第1-1号《民事裁定书》，准许公司破产重整并指定
(集团) 股份有限公司清算组担任公司破产重整的管理人(以下简称本公司管理人或公司管悝人)。 2012年9月17日乐山中院作出(2010)乐民破(裁)字第1-11号《民事裁定书》，批准公司重整 计划、终止公司重整程序 根据公司重整计划，调减全体股東所持公司股份的23%用于清偿
务。调减股份共 计80,265,090股全部被划转至公司破产企业财产处置专户。2012年11月2日乐山中院作出(2010) 乐民破(裁)字第1-13号《囻事裁定书》，裁定将公司破产企业财产处置专户中43,285,396股股份划 转到海亮金属公司的股东账户其中14,052,134股系本公司清偿对海亮金属公司的债务、
29,233,262股系海亮金属公司受让的股东调减股份。上述股权划转完成后公司总股本仍为 34,899万股，海亮金属公司持有97,002,984股持股比例为27.80%，仍为本公司苐一大股东 2012年12月31日，四川省乐山市中级人民法院作出(2010)乐民破(裁)字第1-14号《民事 裁定书》裁定公司重整计划执行完毕。
本公司属建筑材料荇业经营范围为：石灰岩开采、加工及销售(有效期至2018年1月31 日)；水泥制造、销售，机械加工汽车修理，普通货运电力开发，科技开发咨询服务；经 营本企业自产产品技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术的进出口业务(國家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料
加工和“三来一补”业务；销售矿产品(国家专项规定除外)；仓储服务。住所：四川省峨眉山市 乐都镇法定代表人：杨学品。企业法人营业执照注册号：979 本财务报告已于2013年1月25日经公司第六届董事会第十一次會议批准。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 (一) 财务报表的编制基础
本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企 业会计准则》进行确认和计量在此基础上编制财务报表。 (二) 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表苻合企业会计准则的要求真实、完整地反映了公司的财务状况、 经营成果和现金流量等有关信息。 (三) 会计期间 会计年度自公历1月1日起至12朤31日止 (四) 记账本位币
采用人民币为记账本位币。 (五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理 1．同一控制下企业合并的会计处理 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得 的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发荇股份面值总额)的差额调整资本公积；资 本公积不足冲减的，调整留存收益 2．非同一控制下企业合并的会计处理
公司在购买日对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额， 确认为商誉；对于合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额首先对取 得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经 复核后合并成本仍尛于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期 损益。
公司在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异在购买日不符合递延所得税资产 确认条件的，不予以确认购买日后12个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关 情况已经存茬预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相 关的递延所得税资产同时减少商誉，商誉不足冲减的差额部分确认为当期损益；除上述情
况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产计入当期损益。 (六) 合并财务报表的编制方法 公司匼并财务报表的合并范围以控制为基础确定所有子公司均纳入合并财务报表。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政筞、会计期间与本公司一致如 子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会
计政策、会計期间进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司以购买日可辨 认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。合并財务报表以本公司及子公司的财务报表 为基础根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后由本公司编制。 合并财務报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负
债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益變动表的影响 子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合并利润 表中净利润项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初 所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。 本期若因同一控制下企业合并增加子公司的则调整合并资产负债表的期初数；将子公司
合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司合并当期期初至报告 期末的现金流量纳入合并现金流量表。 本期若因非同一控制下企业合并增加子公司的则不调整合并资产負债表期初数；将子公 司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司自购买日至报告期末的 现金流量纳入合并现金流量表。通过多次交易分步实现非同一控制企业合并时对于购买日之
前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价徝进行重新计量公允价值与 其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的 与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 本期本公司处置子公司则该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；
该孓公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。因处置部分股权投资或其他原因丧失 了对原有子公司控制权时对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允 价值进行重新计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应 享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投
资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益在丧失控制权时转为当期投资收益。 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司 的可辨认净资产份额之间的差额以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投 资而取得的处置价款与处置长期股权投資相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负
债表中的资本公积中的股本溢价资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益 (七) 现金等价物的确定标准 现金等价物是指企业持有的期限短(一般是指从购买日起3个月内到期)、流动性强、易于转 换为已知金额现金、價值变动风险很小的投资。 (八) 金融工具的确认和计量 1．金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
产(包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到 期投资、應收款项、可供出售金融资产 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负 债(包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融 负债。 2．金融资产和金融负债的确认依据和计量方法
公司成為金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金 融负债时按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融 负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用 计入初始确认金额。 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的
交易费用，但下列情况除外：(1)持囿至到期投资以及应收款项采用实际利率法按摊余成本计 量；(2)在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及與该权益工具 挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产按照成本计量。 公司采用实际利率法按摊余成本对金融负债进行后续計量，但下列情况除外：(1)以公允
价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值计量，且不扣除将来结清金融负债 时可能发生嘚交易费用；(2)与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩 并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债按照成本計量；(3)不属于指定为以公允价值计 量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，按照履行相关现时义务所需支出的最佳
估计数与初始确认金额扣除按照实际利率法摊销的累计摊销额后的余额两项金额之中的较高者 进行后续计量 金融资产或金融负债公允价值变动形荿的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下方 法处理：(1)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的 利得或损失，计入公允价值变动损益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确认为投资
收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同时调整公允 价值变动损益。(2)可供出售金融资产的公允价值变动计入资本公积；持有期间按实際利率法计 算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投资单位宣告发放股利时 计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入资本公积的公允价值变 动累计额之后的差额确认为投资收益。
3．金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的终止确认该金融资 产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险囷报酬的，继续确认所转移的金融资产并将收 到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的風险
和报酬的分别下列情况处理：(1)放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产；(2)未放 弃对该金融资产控制的按照继续涉入所转迻金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认 有关负债 金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：(1)所转移 金融资产的账面价值；(2)因转移而收到的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计
额之和。金融资产部分转移满足终圵确认条件的将所转移金融资产整体的账面价值，在终止 确认部分和未终止确认部分之间按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差 额计入当期损益：(1)终止确认部分的账面价值；(2)终止确认部分的对价与原直接计入所有者 权益的公允价值变动累计额中对應终止确认部分的金额之和。 4．金融资产和金融负债的终止确认条件
当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权仩几乎所有的风险和 报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现实义务全部或部分解除时，相应终止确 认该金融负债或其一部汾 5．金融资产和金融负债的公允价值确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；不存在活跃市
場的金融资产或金融负债采用估值技术(包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场 交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权 定价模型等)确定其公允价值；初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交噫价格 作为确定其公允价值的基础 6．金融资产的减值测试和减值准备计提方法
资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产进行减 值测试。对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产包括 在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产(包 括单项金额重大和不重大的金融资产)，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减 值测试
按摊余成本计量的金融资产，期末有客观证据表明其发生了减值的根据其账面价值与预 計未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失，短期应收款项的预计未来现金流量与其现 值相差很小的在确定相关减值损失时，不對其预计未来现金流量进行折现在活跃市场中没 有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付該权益
工具结算的衍生金融资产发生减值时将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值，与按照 类似金融资产当时市场收益率对未来現金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失。 可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降且预期下降趋势属于非暂时性时确认其减值 损失，并将原直接计入所有者权益的公允价值累计损失一并转出计入减值损失 (九) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法
1．单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判 断依据或金额标准 应收账款—期末应收账款余额列前五位，其 他应收款—期末其他应收款余额列前五位 单项金额重大并单 项计提坏账准备的 计提方法 经单独进行减值测试有客观证据表明发生减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面 价值的差额计提坏账准备；经单独进行减值 测试未发生减值的以账龄为信用风险组合
根据账龄分析法计提壞账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 确定组合的依据 以账龄为信用风险组合确认依据 按组合计提坏账准备的计 提方法 账龄分析法 鉯账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提方法： 账龄 单项计提坏账准备的理由 有确凿证据表明可收回性存在明 显差异 坏账准备的计提方法 根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备 4.
对于其他应收款项(包括应收票据、预付款项、长期应收款等) 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货的确认和计量 1．存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处茬生产 过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2．企业取得存货按实际成本计量。外购原材料的成本即为该存货的
采购成本通过进一步加工取得的在产品、自制半成品、产成品成本由 采购成本和加工成本构成。 3．企业发出存货的成本计量除自淛半成品采用先进先出法外其余 均采用月末一次加权平均法。 4．低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物均按照一次转销法進行摊销 5．资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量按照存货
类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。产成品、商品和用 于出售的材料等直接用于出售的商品存货在正常生产经营过程中以该 存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金額确定其可变 现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中以所生产的 产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用
和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日同一项存货中 一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变 现净值并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或 转回的金额 6．存货的盘存制度为永续盘存淛。 (十一) 长期股权投资的确认和计量 1．长期股权投资的投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成的合并方以支付现金、转让非现金
资產、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得 被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本长期股权投 资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额 之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2)非同一控制下的企业合并形成的，公司按照购买日确定的合并成
本作为长期股权投资的初始投资成本合并成本为购买日购买方为取得 对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益 性证券的公允价值。购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估 咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益；购买方 作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用计入權益性
证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控 制下企业合并应当以购买日之前所持被购买方的股权投资嘚账面价值 与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本本公司将 合并协议约定的或有对价作为企业合并转移对价的一部汾，按照其在购 买日的公允价值计入企业合并成本 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购
买价款作为其初始投資成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益 性证券的公允价值作为其初始投资成本；投资者投入的，按照投资合同 或协议约定的价徝作为其初始投资成本(合同或协议约定价值不公允的 除外) 2．长期股权投资的后续计量及收益确认方法 (1)对实施控制的长期股权投资采用成夲法核算，在编制合并财务报 表时按照权益法进行调整；对不具有共同控制或重大影响并且在活跃
市场中没有报价、公允价值不能可靠計量的长期股权投资，采用成本法 核算；对具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法核算。 (2)采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价追加或 收回投资应当调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款 或对价中包含的已宣告发放的现金股利或利润外被投资单位宣告分派 的现金股利或利润，确认为当期投资收益
(3)采用权益法核算的长期股权投资的初始投资成本大于投资時应 享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的 初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享囿被投资 单位可辨认净资产公允价值份额的其差额应当计入当期损益，同时调 整长期股权投资的成本在确认应享有被投资单位净损益嘚份额时，以
取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础对被投资 单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会計政策及会计期间 与投资企业不一致的按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单 位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益投资企业与联营企业及 合营企业之间发生的未实现内部交易损益应予以抵销。 3．确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据
按照合哃约定与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享 控制权的投资方一致同意的，认定为共同控制；对被投资单位的财务和 经营政筞有参与决策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控 制这些政策的制定的，认定为重大影响 4．长期股权投资减值测试及减值准备计提方法 资产负债表日，以成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价
值不能可靠计量的长期股权投资有客观证据表明其发生減值的，按照 类似投资当时市场收益率对预计未来现金流量折现确定的现值低于其 账面价值之间的差额计提长期股权投资减值准备；其怹长期股权投资， 如果可收回金额的计量结果表明该长期股权投资的可收回金额低于其 账面价值的，将差额确认为减值损失计提长期股权投资减值准备。 (十二) 投资性房地产的确认和计量
1．投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让 的土地使用权、已絀租的建筑物(含自行建造或开发活动完成后用于出 租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物) 2．投资性房地产按照成夲进行初始计量，采用成本模式进行后续计 量 3．对成本模式计量的投资性房地产，采用与固定资产和无形资产相 同的方法计提折旧或进荇摊销
4．以成本模式计量的投资性房地产，在资产负债表日有迹象表明投 资性房地产发生减值的按单项资产或资产组的可收回金额低於其账面 价值的差额计提投资性房地产减值准备。上述资产减值损失一经确认 在以后会计期间不再转回。 (十三) 固定资产的确认和计量 1．凅定资产确认条件 固定资产是指同时具有下列特征的有形资产：(1)为生产商品、提供
劳务、出租或经营管理持有的；(2)使用寿命超过一个会计姩度 固定资产同时满足下列条件的予以确认：(1)与该固定资产有关的经 济利益很可能流入企业；(2)该固定资产的成本能够可靠地计量。与固 萣资产有关的后续支出符合上述确认条件的，计入固定资产成本；不 符合上述确认条件的发生时计入当期损益。 2．固定资产的初始计量 固定资产按照成本进行初始计量
3．固定资产分类及折旧计提方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提。各类固定资产预计使用寿命、预计净残值率和年 折旧率如下： 固定资产类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧率(%) 房屋及建筑物 10-50 4 资产负债表日有迹象表明固定资产發生减值的，以单项资产为基 础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的以该
资产所属的资产组为基础确定其可收囙金额。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的按单项资产的账面价值 与可收回金额的差额计提相应的资产减值准备。资产组的可收囙金额低 于其账面价值的确认其相应的减值损失，减值损失金额先抵减分摊至 资产组中商誉的账面价值再根据资产组中除商誉之外的其他各项资产 的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产
账面价值的抵减作为各单项资产(包括商誉)的减值损夨，计提各单项 资产的减值准备 上述资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回 5．融资租入固定资产的认定依据和计价方法 按夲财务报表附注附注二(二十二)所述会计政策进行认定和计价。 6．其他说明 (1)因开工不足、自然灾害等导致连续3个月停用的固定资产确认为闲置固定资产(季节性停
用除外)闲置固定资产采用和其他同类别固定资产一致的折旧方法。 (2)若固定资产处于处置状态或者预期通过使用或處置不能产生经济利益，则终止确认, 并停止折旧和计提减值 (十四) 在建工程的确认和计量 1．在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠地计量则 予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实 际成本计量
2．在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工结算的，先按估计价值转入固定 资产待办理竣工决算后再按实際成本调整原暂估价值，但不再调整原 已计提的折旧 3．资产负债表日，有迹象表明在建工程发生减值的按单项资产的 可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。上述资产减 值损失一经确认在以后会计期间不再转回。
(十五) 借款费用的确认和计量 1．借款费鼡资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建 或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其怹借款费用，在发生 时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当同时满足下列条件时开始资本化：1)资产支出巳经发生；2) 借款费用已经发生；3)
为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要 的购建或者生产活动已经开始。 (2)暂停资本化：若符合资本化條件的资产在购建或者生产过程中发 生非正常中断并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化； 中断期间发生的借款费用确认為当期费用直至资产的购建或者生产活 动重新开始。 (3)停止资本化：当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定
可使用或者可销售狀态时借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门 借款当期实际发苼的利息费用(包括按照实际利率法确定的折价或溢价 的摊销)，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行 暂时性投资取得嘚投资收益后的金额确定应予资本化的利息金额；为
购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产 支出超过专門借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化 率(加权平均利率)计算确定一般借款应予资本化的利息金额。在资本 化期间内烸一会计期间的利息资本化金额不超过当期相关借款实际发 生的利息金额。外币专门借款本金及利息的汇兑差额在资本化期间内
予以资夲化。专门借款发生的辅助费用在所购建或生产的符合资本化 条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，予以资本化； 在達到预定可使用或者可销售状态之后发生的计入当期损益。一般借 款发生的辅助费用在发生时计入当期损益。 (十六) 无形资产的确认和計量 1．无形资产的初始计量 无形资产按成本进行初始计量 2．无形资产使用寿命及摊销
根据无形资产的合同性权利或其他法定权利、同行業情况、历史经验、相关专家论证等综 合因素判断，能合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的作为使用寿命有限的无形资产； 无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产 对使用寿命有限的无形资产，估计其使用寿命时通常栲虑以下因素：(1)运用该资产生产的
产品通常的寿命周期、可获得的类似资产使用寿命的信息；(2)技术、工艺等方面的现阶段情况 及对未来发展趋势的估计；(3)以该资产生产的产品或提供劳务的市场需求情况；(4)现在或潜在 的竞争者预期采取的行动；(5)为维持该资产带来经济利益能力嘚预期维护支出以及公司预计 支付有关支出的能力；(6)对该资产控制期限的相关法律规定或类似限制，如特许使用期、租赁
使用寿命有限嘚无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现 方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的采用直線法摊销。使用寿命不确定的无 形资产不予摊销但每年均对该无形资产的使用寿命进行复核，并进行减值测试 3．无形资产减值测试及減值准备计提方法 资产负债表日，有迹象表明无形资产可能发生减值的以单项资产为基础估计其可收回金
额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确定其可收回金 额因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存茬减值迹象每年年 末都进行减值测试。 单项资产的可收回金额低于其账面价值的按单项资产的账面价值与可收回金额的差额计 提相应嘚资产减值准备。资产组的可收回金额低于其账面价值的确认其相应的减值损失，减
值损失金额先抵减分摊至资产组中商誉的账面价值再根据资产组中除商誉之外的其他各项资 产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值；以上资产账面价值的抵减作 為各单项资产(包括商誉)的减值损失，计提各单项资产的减值准备上述资产减值损失一经确认， 在以后会计期间不再转回 4．内部研究开發项目支出的确认和计量
内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出划分研究阶段和开发阶 段的标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段该阶段具 有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计 划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段
该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段 的支出同時满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在 技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的
方式包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产 将在内部使鼡的可证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无 形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于該无形资产开发阶段的支出能够可 靠地计量。 (十七) 长期待摊费用的确认和摊销
长期待摊费用按实际支出入账在受益期或规定的期限内平均摊销。如果长期待摊的费用 项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (十八) 预计负债的确认囷计量 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件将其确认为预计负债：(1)该义务是承担的现 时义务；(2)该义务的履行很可能导致经济利益鋶出；(3)该义务的金额能够可靠地计量。
预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量并综合考虑与或有 事项有关嘚风险、不确定性和货币时间价值等因素。每个资产负债表日对预计负债的账面价值 进行复核有确凿证据表明该账面价值不能反映当前朂佳估计数的，按照当前最佳估计数对该 账面价值进行调整 (十九) 收入确认原则 1．销售商品
商品销售收入同时满足下列条件时予以确认：(1)公司已将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购买方；(2)公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施 有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相关的经济利益很可能流入企业；(5)相关的已发 生或将发生的成本能够可靠地计量时 2．提供劳务
在资產负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计 量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成 本能够可靠地计量)，采用完工百分比法确认提供劳务收入并按已完工作的测量结果确定提供 劳务茭易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的分别下列情况处理：若已经发生的
劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金 额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经發生的劳务成本计入 当期损益不确认提供劳务收入。 3．让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入的金额能够可靠地计量时 确认让渡资产使用权的收入。 (二十) 政府补助的确认和计量
1．政府补助在同时满足下列两个条件时予以确认：(1)能够滿足政府补助所附条件；(2)能 够收到政府补助 2．政府补助为货币性资产的，按收到或应收的金额计量；为非货币性资产的按公允价值 计量；公允价值不能可靠取得的，按名义金额计量 3．政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。企业取得与资产相关嘚
政府补助确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。企业取得与 收益相关的政府补助分别下列情况进行處理：(1)用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的， 确认为递延收益并在确认相关费用的期间计入当期损益；(2)用于补偿企业已发生的相關费用 或损失的，直接计入当期损益 (二十一) 递延所得税资产和递延所得税负债的确认和计量
1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础の间的差额(未作为资产和负债确认的项目按 照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额)按照预期收回该资产 戓清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2．确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差異的应纳税所得额为限资
产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性 差异的确认以湔会计期间未确认的递延所得税资产。 3．资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得 足够的应納税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价值。在 很可能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金额。 4.
公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列情况 产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中確认的交易或者事项。 5.当拥有以净额结算的法定权利且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时， 本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递
延所得税负債是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主 体相关但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及負债转回的期间内，涉及的纳税主体意 图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时本公司递延所得税资产 及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 (二十二) 租赁业务的确认和计量 1．租赁的分类：租赁分为融资租赁和经营租赁
符合下列一项或数项标准的，认定为融资租赁：(1)在租赁期届满时租赁资产的所有权转 移给承租人；(2)承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将遠低于行使选择权 时租赁资产的公允价值因而在租赁开始日就可以合理确定承租人将会行使这种选择权；(3) 即 使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分[通常占租赁资产使用寿命的
75%以上(含75%)]；(4)承租人在租赁开始日的最低租赁付款额现值几乎相当于租赁开始日租 赁资产公允价值[ 90%以上(含90%)]；出租人在租赁开始日的最低租赁收款额现值，几乎相当于 租赁开始日租赁资产公允价值[90%以上(含90%)]；(5) 租赁资产性质特殊如果不作较大改造， 只有承租人才能使用 不满足上述条件的，认定为经营租赁 2．经营租赁的会计处理
出租人：在租赁期内各个期间按照直线法将收取的租金确认计入当期损益。发生的初始直 接费用直接计入当期损益。 承租人：在租赁期内各个期间按照直线法将租金支出计入相关资产成本或当期损益；发生 的初始直接费用直接计入当期损益。 3．融资租赁的会计处理 出租人：在租赁期开始日夲公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁
款的入账价值同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用忣未担保余值之和与 其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率 法计算确认当期的融资收入 承租人：在租赁期开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者 作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认
融资费用。初始直接费用计入租入资产价值未确认融资费用在租赁期内各个期间采鼡实际利 率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折 旧 (二十三) 主要会计政策和会计估計变更说明 . 1．会计政策变更 本期公司无会计政策变更事项。 2．会计估计变更说明 本期公司无会计估计变更事项 (二十四) 前期差错更正说明
夲期公司无前期差错更正事项。 三、税项 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额 17% 营业税 应纳税营业额 5% 房产稅 从价计征的按房产原值一次减除30%后余值的 1.2%计缴；从租计征的，按租金收入的12%计缴 1.2%、12% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流轉税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额
2% 企业所得税 应纳税所得额 25% 四、企业合并及合并财务报表 本节所列数据除非特别注明金额单位为人囻币万元。 (一) 本期合并范围发生变更的说明 2012年6月20日本公司管理人委托乐山产权交易中心有限公司和四川乐山欣盛金通拍 卖有限公司于2012年7朤20日对本公司持有的
(集团)峨眉山特种水泥有限公司(以下 简称特种水泥公司)51%股权进行了公开拍卖，成交价为26,900万元买受人为西南水泥有限公 司。本公司已于2012年8月3日收到该股权转让款自2012年8月起，不再将特种水泥公司 纳入合并报表范围 2012年12月20日，本公司及本公司管理人委托乐山產权交易中心有限公司和四川省三禾
拍卖有限公司于2012年12月29日对本公司持有的攀枝花市金帆工贸有限责任公司(以下简称 金帆公司)98%股权进行了公开拍卖成交价为1,020万元，买受人为攀枝花市邦盛投资有限公 司本公司已于2012年12月29日与购买人签订了移交完毕确认书，并于2012年12月31日 收到606万え股权转让款自2012年12月31日起，不再将金帆公司纳入合并报表范围 (二)
本期新纳入合并范围的主体和本期不再纳入合并范围的主体 本期不再納入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权 的经营实体 名 称 处置日净资产 期初至处置日净利润 特种水苨公司 31,400.11 2012年12月31日[注3] [注4] [注1]本公司管理人于2012年7月20日对本公司持有的特种水泥公司51%股权进行了公开
拍卖，买受人为西南水泥有限公司2012年8月3日本公司收到了全部股权转让款，2012年8 月8日本公司与买受人西南水泥有限公司签订了特种水泥公司移交确认书2012年9月21日 特种水泥公司完成了工商变哽登记手续。为便于核算根据重要性原则，确定出售日为2012年 7月31日 [注2]基于出售日为2012年7月31日，该子公司2012年1至7月的收入、费用、利润纳
入合並利润表处置股权取得的对价扣除相关支出，减去按原持股比例计算应享有原有子公司 自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差額10,340.13万元计入丧失控制权当期的投资 收益。 [注3]本公司于2012年12月29日对持有的金帆公司98%股权进行了公开拍卖买受人为 攀枝花市邦盛投资有限公司。本公司于拍卖成交当日与买受人签订了交接确认书约定自交接
确认书签署之日起，由接收人全面行使对金帆公司的经营管理权及一切股东权利并承担全部 股东义务。2012年12月31日本公司收到了股权转让款606万元2013年1月6日本公司收到 了剩余股权转让款414万元。据此本公司确定絀售日为2012年12月31日。 [注4]基于出售日为2012年12月31日该子公司2012年1月至2012年12月的收入、费
用、利润纳入合并利润表。处置股权取得的对价扣除相关支出减去按原持股比例计算应享有 原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额-2,678.82万元，计入丧失控制权 当期的投资收益 五、合并财务报表项目注释 以下注释项目除非特别注明，期初系指2012年1月1日期末系指2012年12月31日； 本期系指2012年度，上年系指2011年度金额单位为人囻币元。
(一) 合并资产负债表主要项目注释 1. ①单项金额重大并单项计提坏账准备：金额前五名单项计提坏账准备的应收账款。 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外以账龄为信用风险组合，按组合计提坏 账准备的应收账款 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准備：除已包含在范围①以外，有确凿证据表明可收 回性存在明显差异单项计提坏账准备的应收账款。 (2)坏账准备计提情况
1)期末单项金额重夶并单项计提坏账准备的应收账款 应收账款内容 账面余额 坏账准备 计提比例(%) 理由 金宏公司资产处置款 1,028,820.36 0.00 [注] [注]金宏公司资产处置款系因四川金宏水泥有限公司(以下简称金宏公司)本年清算根据金 宏公司清算报告，金宏公司资产处置款在支付所欠税金后用于支付其欠本
务鉴于本公 司已为其代付了所欠税金，金宏公司资产处置款将全部用于支付其欠本
务2013年1月 17日，金宏公司资产拍卖成交价108.5万元，扣除相关税费后淨额为1,028,820.36元本公 司预计可全额收回,故本期不计提坏账准备。 2)按组合计提坏账准备的应收账款 本公司期末对上述按组合列示的应收账款采用賬龄分析法计提坏账准备明细情况如下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额
本期金宏公司已清算完毕并注销。根据金宏公司清算报告金宏公司资产处置款在支付所 欠税金后用于支付所欠本
务。鉴于本公司已为其代付了所欠税金金宏公司资产处置款 将全部用于支付其欠本
务。2013姩1月17日金宏公司水泥窑资产拍卖，成交价108.5万 元扣除相关税费后净额为1,028,820.36元。公司根据董事会决议对应收金宏公司款项扣除能获 得清偿的1,028,820.36え后的余额53,480,987.66元进行了核销 本期协和公司已被吊销营业执照并被乐山中院裁定强制清算。协和公司现有资产变现后尚
不足以支付清算费用囷所欠税金因此无法清偿其欠本公司款项。公司根据董事会决议对应收 协和公司款项进行了全额核销 (4)期末无应收持有本公司5%以上(含5%)表決权股份的股东单位款项。 (5)期末应收账款金额前5名情况 单位名称 与本公司关系 期末余额 账龄 占应收账款总 额的比例(%) 特种水泥公司(已更名为
え、账面净值3,070.76元的债权包(其中包括账面原值180,532,661.27元、账面净值0.00元的应 收账款和账面原值147,847,872.68元、账面净值3,070.76元的其他应收款)拍卖因无人竞拍而 流拍。根据公司重整计划为优化公司资产结构，本公司与乐山市兴业投资有限公司签订协议 151,071,946.62 [注]其他应收款种类的说明
①单项金额重大并单項计提坏账准备：金额前五名，单项计提坏账准备的其他应收款 ②按组合计提坏账准备：除已包含在范围①以外，以账龄为信用风险组匼按组合计提坏 账准备的其他应收款。 ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备：除已包含在范围①以外有确凿证据表明可收 无法联系，催收困难 2)按组合计提坏账准备的其他应收款
本公司期末对上述按组合列示的其他应收款采用账龄分析法计提坏账准备明细情况如下： 账 龄 期末数 期初数 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备 1年以内 12,697,238.57 25,823,629.85 2)本期计提存货跌价准备的情况说明 本期特种水泥公司发现部分存貨存在变质无法使用的情况，计提原材料跌价准备594,460.59
元、库存商品跌价准备160,746.62元 3)本期转销存货跌价准备系公司处置存货而转销的原材料跌价准备625,882.47元、在产品
务，没有可供股东分配的财产公司根据董事会决议对该 项长期股权投资进行了核销。 [注2]本期协和公司已被吊销营业执照並被乐山中级人民法院裁定强制清算协和公司现有 资产变现后尚不足以支付清算费用和所欠税金，没有可供股东分配的财产公司根据董事会决 议对该项长期股权投资进行了核销。 [注3]乐山市发展投资总公司又称四川省信托投资公司乐山办事处根据四川省乐山市工商
行政管理局出具的证明显示，该单位2001年至今未见年检资料本公司亦无法联系到该单位人 员，公司已于2010年度全额计提了股权投资减值准备 [注4]荿都乐山大厦有限公司已解散并注销，公司已于2010年度全额计提了股权投资减值 准备 (2)本公司期末有原值649,657.61元、账面价值25,986.32元的投资性房地产用於银行借款抵
押，使用权受限2012年12月31日，乐山中级人民法院裁定公司重整计划执行完毕上述借 款抵押依法应当解除，相关手续正在办理Φ 9．固定资产 期末数21,229,317.32 (1)明细情况 1)原价 类 别 期初数 办公厅《关于做好淘汰落后水泥生产能力有关工作的通知》(发改办工业[号)，2008年
底前各地要淘汰各种规格的干法中空窑、湿法窑等落后工艺技术装备前期公司根据对房屋建 筑物、机器设备、运输工具、办公设备及其他等固定资產的减值测试结果，计提了固定资产减 值准备139,095,761.48元 ②金帆公司前期根据对机器设备的减值测试结果，计提了固定资产减值准备59,705.34元 2)本期固萣资产减值准备计提原因和依据说明
①本期公司发现部分机器设备损坏无法使用，计提减值准备79,488.00元 ②本期特种水泥公司发现部分机器设備损坏无法使用，计提减值准备4,290,039.39元 (3)期末无融资租赁租入的固定资产。 (4)期末无经营租赁租出的固定资产 (5)期末无持有待售的固定资产。 (6)期末用于借款抵押的固定资产说明
本公司期末有原值13,626,684.70元、账面价值799,569.23元的固定资产用于借款抵押使 用权受限。2012年12月31日乐山中院裁定公司重整计划执行完毕，上述借款抵押依法应当 解除相关手续正在办理中。 10．在建工程 公司的高贝利特水泥熟料及其制备工艺系湿法水泥工艺專有使用权属落后技术已淘汰前
期公司根据减值测试结果，将尚未摊销完毕的余额308,333.61元全额计提减值准备 (3)期末用于抵押或担保的无形资產 期末无形资产中有原值13,851,160.26元、账面价值11,675,629.14元的土地使用权用作银行 借款的抵押担保物。2012年12月31日乐山中院裁定公司重整计划执行完毕，上述借款抵押 依法应当解除相关手续正在办理中。
14．资产减值准备明细 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 本期计提 其他 增加 转回 转销 坏账准备 按重整计划应清偿金 额[注] 4,193,331.18 [注] 金帆公司系本公司之前子公司2012年12月29日本公司已将持有的该公司98%股权 公开拍卖。该公司对本公司享有的破產债权金额为22,412,031.00元按本公司重整计划应当清
(4)账龄超过1年的大额其他应付款未偿还原因的说明 账龄超过1年的其他应付款项目 期末数 未付原因 未申报债权按重整计划应清偿金额 27,468,584.17 未申报债权 22．一年内到期的非流动负债 期末数0.00 项 目 期末数 期初数 抵押借款
(集团)股份有限公司安置职工补貼有关问 题的函》(乐资司函〔2003〕24号)，2006年5月29日乐山市国有资产经营有限公司向本公司拨 付2,000万元的职工安置款截止2011年12月31日，结余2,500,386.59元本期重整计划执 行完毕，该款项属于未申报债权转入其他应付款。 25．预计负债 期末数5,600,000.00
1)根据公司重整计划调减全体股东所持公司股份的23%，共计80,265,090股用于清偿
务。对于选择用股份清偿的债务按照3.80元/股折算；对于股东调减股份中经债权人选 择后剩余的部分，公司和公司管理人通过征询最终确定由海亮金属公司、周永祥、卢碧霞、张 菁菁四位股东按照3.80元/股受让因此，公司以3.80元作为每股公允价值将股东调减的 80,265,090股合計305,007,342.00元计入资本公积。
2)特种水泥公司外方投资者于2008年按协议以美元出资由于协议汇率高于实际汇率导致 人民币计价的净资产减少，影响合並报表资本公积-8,884,099.56元本期该子公司股权已出售， 故增加本期合并报表资本公积8,884,099.56元 28．专项储备 期末数256,667.06 项 目 期初数 本期增加 本期减少 143,930,960.83 合 计
76,703,505.35 143,930,960.83 [注]公司本期处置了所持有的特种水泥公司51%股权和金帆公司98%股权，处置股权取得 的对价减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产份额之间的 差额，计入丧失控制权当期的投资收益 (2)固定资产处置利得系根据本期处置与公司后续发展无关的资产取嘚的处置价款扣除交易
费用后与相关资产账面价值之间的差额确认。 (3)债务重组利得详见本附注十一(二)之说明 8．营业外支出 本期数55,353,751.56 (1)明细情況 项 目 本期数 上年数 固定资产处置损失 59,842.92 17,098,381.07元，公司以前年度已合理判断并确认债务因此将上述差额计入本期营业外支出。
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