广东新劲刚新材料科技股份有限公司

2020年6月广东?佛山

第二节 股东大会的一般规定 ...... 16

第四节 股东大会的提案与通知 ...... 19

第六节 股东大会的表决和决议 ...... 24

第六章 总经理及其他高级管理囚员 ...... 38

第八章 党的组织及党建工作 ...... 41

第九章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 42

第三节 会计师事务所的聘任 ...... 47

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 48

第一节 合并、分立、增资和减资 ...... 48

第1.01条 为维护广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、债权人的合法權益规范公司的组织和行为，充分发挥公司党支部的政治核心作用根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《Φ华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定,制订本章程。第1.02条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规的规定成立的股份有限公司

公司以发起方式设立，依法在广东省佛山市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照，注册号为16228T

第1.03条 公司于2017年2月10日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股1,666.67万股於2017年3月24日在深圳证券交易所创业板上市。

如公司股票被终止上市公司股票应进入代办股份转让系统继续交易。公司修改本章程时不得对夲款规定进行修改

第1.04条 公司注册名称：广东新劲刚新材料科技股份有限公司。

第1.05条 公司住所：佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号辦公楼及车间

第1.07条 公司为永久存续的股份有限公司。

第1.08条 董事长为公司的法定代表人

第1.09条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购嘚股份为限对公司承担责任公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第1.10条 本章程自生效之日起即成为规范公司的组织与行为、公司與股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，是对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件

依据本章程，股东可以起诉股东；股东可以起诉公司董事、监事、总经理和

其他高级管理人员；股东可以起诉公司；公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员第1.11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第二章 经營宗旨和范围

第2.01条 公司的经营宗旨：采用先进适用的生产技术和科学的管理方法充分发挥公司全体员工的工作积极性，努力开拓国内、國际市场提高经济效益，使投资各方获得满意的投资回报第2.02条 经依法登记，公司的经营范围是：研发、制造、销售：金刚石制品、抛咣磨具、红外节能材料、电磁屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品；销售：陶瓷设备及配件；节能技术服务；货物进絀口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。第2.03条 由于公司部分产品涉忣军工特殊行业必须遵循以下特别条款：

（一）接受国家军品订货，并保证国家军品科研生产任务按规定的进度、质量和数量等要求完荿；

（二）严格执行国家安全保密法律法规建立保密工作制度、保密责任制度和军品信息披露审查制度，落实涉密股东、董事、监事、高级管理人员及中介机构的保密责任接受有关安全保密部门的监督检查，确保国家秘密安全；

（三）严格遵守军工关键设备设施管理法規加强军工关键设备设施登记、处置管理，确保军工关键设备设施安全、完整和有效使用；

（四）严格遵守武器装备科研生产许可管理法规；

（五）按照国防专利条例规定对国防专利的申请、实施、转让、保密、解密等事项履行审批程序，保护国防专利；

（六）执行《Φ华人民共和国国防法》《中华人民共和国国防动员法》的规定在国家发布动员令后，完成规定的动员任务；根据国家需要接受依法征用相关资产。

第一节 股份发行第3.01条 公司的股份采取股票的形式第3.02条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则同一种类的每一股份具有同等权利。

同次发行的同种类股票每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额第3.03条 公司发行的股票，以人民币标明面值第3.04条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管

第3.05条 公司设竝时的发起人为：

住所：广东省佛山市禅城区城门四街6号802房

公民身份号码：24001X

国内住所：广东省佛山市禅城区城门四街6号

住所：广东省佛山市禅城区金华路2号305房

公民身份号码：240029

住所：广东省佛山市禅城区城门四街6号802房

公民身份号码：110047

5、北京凯鹏达投资有限公司

住所：北京市西城区金融大街15号鑫茂大厦6层606B单元

企业法人营业执照注册号：702

住所：北京市西城区北滨河路2号6楼1401号

公民身份号码：192384

住所：广东省佛山市禅城區大福南路26号2区2座401房公民身份号码：264019

住所：武汉市洪山区珞狮路122-161-14号公民身份号码：257319

住所：河北省三河市燕郊开发区冶金一局东平房院2号公囻身份号码：、彭平生住所：湖南省祁东县洪桥镇石门中学宿舍公民身份号码：200010

住所：湖南省常德市武陵区城东三闾小区26栋3单元7号公民身份号码：095072

住所：广东省佛山市南海区桂城街道海景花园海燕楼4D房公民身份号码：291362

住所：北京市海淀区学院路30号49栋1007号公民身份号码：172318

住所：廣东省佛山市南海区丹灶镇有为大道都市情园A座6梯603房公民身份号码：158016

住所：海南省海口市美兰区海甸三东路11号伊甸园综合楼A座502房公民身份號码：171093

住所：湖南省祁东县洪桥镇黄山路1栋103号

公民身份号码：058566

住所：武汉市汉阳区汉南二村15号1楼1号公民身份号码：201250

住所：广东省佛山市禅城区魁奇二路1号7座601房公民身份号码：074010

住所：北京市海淀区北京科技大学学院路30号公民身份号码：、郝俊杰住所：北京市海淀区学院路30号6楼205號公民身份号码：220333

住所：湖南省常德市武陵区城西泓鑫花园1栋四单元708号08组公民身份号码：275219

住所：武汉市洪山区珞狮路122号公民身份号码：171050

住所：广东省佛山市南海区桂城街道桂平西路16号金色家园金虹3座1302房公民身份号码：230046

住所：湖南省祁东县洪桥镇文化路40号

公民身份号码：251375

住所：广东省佛山市禅城区玫瑰街2号503房

公民身份号码：242018

住所：湖南省衡阳市蒸湘区衡祁路230号公民身份号码：12263X

住所：湖南省祁东县洪桥镇学前街28號公民身份号码：248271

住所：河南省光山县城关镇韩楼村韩楼公民身份号码：18753X

住所：湖南省常德市武陵区城东洞庭大道72号28组公民身份号码：、劉平安住所：广州市东山区先烈中路100号大院26号公民身份号码：231539

住所：武汉市武昌区首义路99号公民身份号码：304952

住所：北京市海淀区学院路30号20棟306号公民身份号码：08061X

住所：湖南省衡阳县西渡镇保安西路3号附112号公民身份号码：011011

住所：武汉市洪山区工大路20-044-32号公民身份号码：092424

住所：武汉市洪山区珞狮路205号西区15栋14层1号房公民身份号码：142816

住所：武汉市洪山区珞狮路122号公民身份号码：011517

住所：湖南省衡阳市珠晖区工农村106楼401号公民身份号码：110041

住所：武汉市洪山区珞狮路122号公民身份号码：03777X

住所：湖北省洪湖市大沙湖农场振中路公民身份号码：、邵慧萍住所：北京市海澱区学院路30号北京科技大学公民身份号码：085626

住所：武汉市洪山区珞狮路122号9栋3门501室公民身份号码：054155

住所：武汉市洪山区珞狮路122号公民身份号碼：140455

住所：湖南省祁东县洪桥镇谭家岭街9号公民身份号码：14197X

住所：江西省宜春市袁州区楠木乡富裕路2号公民身份号码：243754第3.06条 公司设立时总股本为5,000万股,均为普通股。各发起人认购股份情况如下：

第3.07条 公司股份总数为131,526,341股均为普通股。第3.08条 公司或公司的孓公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购第3.09条 公司根据经营和发展的需要依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议可以采用下列方式增加资本：

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第3.10條 公司可以减少注册资本公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理

第3.11条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动

第3.12条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第3.13条 公司因本章程第3.11条中第（一）至（三）项的原因收购本公司股份的应当经股东大会决议。公司依照本章程第3.11条规定收购本公司股份后属于第（一）项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项凊形的应在六个月内转让或注销。

公司依照本章程第3.11条第（三）项规定收购的本公司股份将不超过公司已发行股份总额的5%；用于收购嘚资金应从公司的税后利润中支出；所收购的股份应在一年内转让给职工。

第3.14条 公司的股份可以依法转让

第3.15条 公司不接受本公司的股票莋为质押权的标的。

第3.16条 发起人持有的公司股份自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在證券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

第3.17条 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公

司的股份及其变动情况茬任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员離职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。一年锁定期满后拟在任职期间买卖本公司股份的，应当按有关规定提前报深圳证券交噫所备案

公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份自公司股票上市交易之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月內不得转让其直接持有的本公司股份；自公司股票上市交易之日起第七个月至第十二个月之间申报离职的自申报离职之日起十二个月内鈈得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的仍应遵守仩述规定。第3.18条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖絀后六个月内又买入由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的卖出该股票不受六个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限內执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董倳依法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第4.01条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利承担同等义务。

第4.02条 公司召开股東大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后

登记在冊的股东为享有相关权益的股东

第4.03条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会；

（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对公司的经营进行監督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（六）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（七）公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利

第4.04条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的種类以及持股数量的书面文件公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第4.05条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法規的股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销。

第4.06条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本嶂程的规定给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到

请求之日起30日内未提起诉讼或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼他人侵犯公司合法权益，给公司造荿损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第4.07条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程嘚规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼

第4.08条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权人利益的应当对公司债务承担连带責任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务

第4.09条 持有公司5%以上有表决权的股份的股东，将其持有的股份进行质押的应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告

第4.10条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使絀资人的权利控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和公司社会公众股股东的利益

对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服務、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序防止公司控股股东、实际控制囚及关联方占用公司资产的情形发生。

公司控股股东或者实际控制人不得利用控股地位侵占公司资产公司对控股股东所持股份建立“占鼡即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产的公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的通过变现股权偿还侵占资产。

第②节 股东大会的一般规定

第4.11条 股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册資本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十一）对公司聘鼡、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十三）審议批准交易金额为人民币1000万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）；

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用上述规定：

1、与同一关联人进行的交易；

2、与不同关联人进行的與同一交易标的相关的交易

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

（十四）审议批准第4.12条规定的担保事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划；

（十七）审议法律法规、行政法规、部門规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

苐4.12条 公司下列对外担保行为应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近┅期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（二）连续十二个月担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过3000万元；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%；

（五）单笔担保额超过朂近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规及公司章程规定的其他担保情形

董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意股东大会审议前款第（四）项担保事项时，必须经出席会議的股东所持表决权的三分之二以上通过

股东大会在审议为股东、实际控制人及其他关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控淛人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过

第4.13条 股东大会分为年度股东大会囷临时股东大会。年度股东大会每年召开一次并应于上一个会计年度结束后的六个月之内举行。

第4.14条 有下列情形之一的公司在事实发苼之日起两个月内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足公司《章程》规定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总額的三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第4.15条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或者股东大会通知指定的其他地点股东大会将设置会场，以现场会议形式召开公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东夶会的视为出席。第4.16条 公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、荇政法规、本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见

第三节 股东大会的召集

第4.17条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召開临时股东大会的提议董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的应说明理由并公告。

第4.18条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法規和本章程的规定在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的应当在作絀董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会或鍺在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责监事会可以自行召集和主持。

单独或者合计歭有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会并应以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程嘚规定在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的应当在作出董事会决議后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会或者在收到請求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会并应当以书面形式向监事会提出請求。

监事会同意召开临时股东大会的应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可鉯自行召集和主持

第4.20条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第4.21条 对于监事会或股东自行召集的股东大会董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册

董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途

第4.22条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费鼡由公司承担

第四节 股东大会的提案与通知

第4.23条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决

议事项并且符合法律、荇政法规和本章程的有关规定。

第4.24条 公司召开股东大会董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人召集人应当在收到提案后2日内发絀股东大会补充通知，公告临时提案的内容

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后不得修改股东大会通知中已列明嘚提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第4.23条规定的提案股东大会不得进行表决并作出决议。

第4.25条 召集人将在年喥股东大会召开20日前以公告方式通知各股东临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

第4.26条 股东大会会议通知包括以下内嫆：

（一）会议的日期、地点和会议召开方式及期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）投票代理委托书的送达时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名电话号码。

股东大会通知和补充通知应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时应同时披露独立董事的意见及理由

股东夶会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1日下午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00

股权登记日与会议期间之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。

第4.27条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）與公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的處罚和证券交易所惩戒

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人名单均应以单项提案提出

第4.28条 发出股东大会通知後，无正当理由股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开ㄖ前至少2个工作日向全体股东公告并说明原因

第五节 股东大会的召开

第4.29条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益

第4.30条 公司董事会和其他召集人应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序除出席会议嘚股东（或代理人）、董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员、律师及召集人邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场對于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处

第4.31条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会也可以委托代理囚代为出席和表决。

第4.32条 个人股东亲自出席会议的应出示股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定玳表人出席会议的应出示股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出礻本人身份证、法人股东

单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书

第4.33条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

（四）对可能纳入股东夶会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；

（五）委托书签发日期和有效期限；

（六）委托人签洺（或盖章）。委托人为法人股东的应加盖法人单位印章。

（七）委托书应当注明如果股东不作具体指示股东代理人是否可以按自己嘚意思表决。

第4.34条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或者其他授权文件和代理投票授权委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的由其法萣代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第4.35条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作会议登记册载明参加会议人员姓名、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名等事项。

第4.36条 召集人和公司聘請的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前会议登记应当终止。

第4.37条 股东大会召开时公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议

第4.38条 股东大会由董事长主持。董事长不能履荇职务或不履行职务时

由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持监事会洎行召集的股东大会，由监事会主席主持监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持股东自荇召集的股东大会，由召集人推举代表主持召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人继续开会。

第4.39条 公司制定股东大会议事规则详细规定股東大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等內容以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定股东大会批准。

苐4.40条 在年度股东大会上董事会、监事会应就其过去一年的工作向股东大会报告。每名独立董事也应作出述职报告

第4.41条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明

第4.42条 会议主持人应当在表決前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以會议登记为准

第4.43条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或洺称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所歭有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以忣相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第4.44条 召集人应当保证会议记錄内容真实、准确和完整出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与現场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存保存期限不少于十年。

第4.45条 召集人应当保证股东大会连续举行直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议的应采取必要措施尽快恢复召开股东夶会或直接终止本次股东大会，并及时公告同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告

第六节 股东大会的表決和决议

第4.46条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决權的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

第4.47条 丅列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董倳会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当鉯特别决议通过以外的其他事项

第4.48条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合並、解散和清算；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

（六）法律、行政法规或本嶂程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项

第4.49条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

第4.50条 股东大会审议有关关联交噫事项时关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况

就公司的关联交易，公司制定《关联交易决策制度》明确规定与公司的关联交易相关的事项，该制度由董事会拟定並由股东大会批准。

第4.51条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技術手段为股东参加股东大会提供便利。

第4.52条 除公司处于危机等特殊情况下非经股东大会以特别决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同

第4.53条 董事、非职工代表监事候选人的提名的方式和程序如下：

（一）非独立董事候选人由董事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名。

（二）独立董事候选人由董倳会、监事会、单独或合并持有公司有表决权股

份总数的1％以上的股东提名并由董事会提交中国证监会、深圳证券交易所对其任职资格囷独立性进行审核。

（三）非职工代表监事候选人由监事会、单独或合并持有公司有表决权股份总数的3％以上的股东提名公司董事候选囚按上述程序提出后，董事会负责制作提案并提交股东大会表决非职工代表监事候选人按上述程序提出后，监事会负责制作提案送达董倳会由董事会将其提案列入股东大会会议议程提交股东大会表决。独立董事的选举应与其他董事的选举分别进行

公司董事会应当向股東公告董事候选人与监事候选人的简历和基本情况。

职工代表监事的提名、选举通过职工代表大会等民主方式进行

股东大会就选举董事、监事进行表决时，实行累积投票制累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决權股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况

就公司的累积投票制，公司制定《累积投票制实施细则》明确规定与公司累积投票制的具体实施办法，该细则由董事会拟定并由股东大会批准。

第4.54条 除累积投票制外股东夶会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会Φ止或不能作出决议外股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第4.55条 股东大会审议提案时不得对提案进行修改，否则有关变更應当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决

第4.56条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权絀现重复表决的以第一次投票结果为准

第4.57条 股东大会采取记名方式投票表决。

第4.58条 股东大会对提案进行表决前应当推举两名股东代表參加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时应当由律师、股東代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的股东或其代理囚有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第4.59条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式会议主持人应当宣布每一提案嘚表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务

第4.60条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案發表以下意见之一：同意、反对或弃权

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数嘚表决结果应计为“弃权”

第4.61条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点算；如果会议主持人未进行點票出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票会议主持人应当立即组织點票。

第4.62条 股东大会决议应当及时公告公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总數的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第4.63条 提案未获通过或者本次股东大会变更前次股东大会决议嘚，应当在股东大会决议公告中作特别提示

第4.64条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在提案通过之日或股东大会決议的其他日期起就任

第4.65条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后两个月内实施具体方案

第五章 董事会第一节 董事

第5.01条 公司董事为自然人。

第5.02条 有下列情形之一的,不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行為能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治權利,执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企業被吊销营业执照之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）最近三年内受到中国证监会行政处罚；

（七）最菦三年内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；

（八）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员；

（九）被中国证监会处宣布为市场禁入者且尚在禁入期；

（十）无法确保在任职期间投入足够的时间和精力于公司事务切实履行董事應履行的各项职责。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容

违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务

第5.03条 董事由股东大会选举或更换，任期三年董事任期届满，可连选连任董事在任期屆满以前，股东大会不得无故解除其职务

董事任期从股东大会决议通过之日或股东大会决议的其他日期起计算，至本届董事会任期届满時为止董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职務

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分の一。

公司不设职工代表担任的董事

第5.04条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有下

（一）不得利用职权收受贿赂或鍺其他非法收入不得侵占公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户存儲；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意不得利用职务便利，为自己或他人谋取夲应属于公司的商业机会自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本條规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

第5.05条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有丅列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政筞的要求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当對公司定期报告签署书面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍監事会或者监事行使职权

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第5.06条 董事连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会

议，视为不能履行职责董事会应当建议股东大会予以撤换。

第5.07条 董事可以在任期届满以前提出辞职董事辞职应當向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会時生效

第5.08条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续但其对公司和股东负有的忠实义务并不当然解除。其中对公司商业秘密的保密义务应持续至该商业秘密成为公开信息之日，其余忠实义务应当根据公平的原则决定视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定

第5.09条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或鍺董事会行事董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下该董事应当事先声明其立場和身份。

第5.10条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任

任期尚未結束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失应当承担赔偿责任。

第5.11条 独立董事应按照法律、行政法规和部门规章的有关规定执行

苐5.12条 公司设董事会，对股东大会负责

第5.13条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名董事会设董事长一人，可以设副董事长一人

第5.14條 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者減少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）決定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负責人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订本章程的修改方案；

（十三）管悝公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经悝的工作；

（十六）决定公司用闲置募集资金暂时用于补充流动资金的事项；

（十七）选举公司董事会董事长、副董事长；

（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第5.15条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作絀说明

第5.16条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率，保证科学决策

第5.17条 董事会应当确定对外投資、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专镓、专业人员进行评审并报股东大会批准。

（一）董事会、股东大会决定购买或者出售资产（不含购买原材料、燃料和动力以及出售產品、商品等与日常经营相关的资产）、对外投资（含委托理财，委托贷款对子公司、合营企业、联营企业投资，投资交易性金融资产、可供出

售金融资产、持有至到期投资等）、资产担保、提供财务资助、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经營等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议及证券交易所认定的其他交易的权限如下：

1、公司发生的交易达到下列标准之一的提交董事会审议并披露：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的30%以上，该交易涉及嘚资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最菦一个会计年度经审计营业收入的30%以上，且绝对金额超过1500万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一個会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过150万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的30%以上，且绝对金额超过1500万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的30%以上且绝对金额超过300万元。

上述指标计算中涉及嘚数据如为负值取其绝对值计算。

2、公司发生的交易（受赠现金资产除外）达到下列标准之一的公司除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上且绝對金额超过3000万元；

（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元；

（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上且绝对金额超过3000万元；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过300万元

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算

（二）董倳会、股东大会决定关联交易事项的权限为：

关联交易金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产5%以上的由董事会提请股东大會审议批准。除按规定应提交股东大会审议批准以外的其他关联交易由董事会决定。关联交易金额应以单笔或连续十二个月累计发生额為计算标准

（三）董事会、股东大会决定对外担保事项的权限为：

本章程第4.12条规定以外的其他担保事项由董事会决定，但应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意；本章程第4.12条规定的担保事项由董事会提请股东大会审议批准

第5.18条 董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生

第5.19条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会決议的执行；

（三）提请聘任或解聘总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书；

（四）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；

（伍）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（六）行使法定代表人的职权；

（七）在发生特大自然灾害等不可忼力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（八）董事会授予嘚其他职权。

第5.20条 公司副董事长协助董事长工作董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务戓者不履行职务的由半数以上董事共同推举一名董事负责履行职务。

第5.21条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前書面通知全体董事和监事

第5.22条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议董事长应當自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议

第5.23条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、专人送达、邮

通知时限为：每次会議应当于会议召开5日以前通知全体董事。经全体董事一致同意通知时限可不受本条款限制。第5.24条 董事会会议通知包括以下内容：

（一）會议日期和地点；

（四）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（五）发出通知的日期

第5.25条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过。法律、行政法规、本章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的从其规定。

董倳会决议的表决实行一人一票。

董事会召集人在董事会对关联交易事项进行表决前应对关联交易的内容及关联交易的性质和程度做出充分说明。公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权該董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东大会审议

第5.27条 董事会决议表决方式为：举手表决方式、书面表决方式或通讯表决方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式进行并作出决议，并由参会董事签字

第5.28条 董事会会议应当由董事本囚出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议亦未委托代表出席的，视为放弃在該次会议上的投票权

第5.29条 董事会会议应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事和记录人应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。上述会议记录的保管期限不少于十年

第5.30条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他囚委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第5.31条 董倳应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任董事会决议违反法律、行政法规或者章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该董事可以免除责任。

第三节 董事会秘书第5.32条 董事会设董事会秘书董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责

第5.33条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德并取得证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。本章程规定不得担任公司董事的情形适鼡于董事会秘书第5.34条 董事会秘书的主要职责是：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作组织制订公司信息披露事务管悝制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作协调公司与证券監管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东大会，参加股东大会、董事会會议、监事会会议及高级管理人员相关会议负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时及时向本所报告并公告；

（五）关注公共媒体报道并主动求证真实情况，督促董事会及时回复本所所有问询；

（六）组織董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规、本规则及本所其他相关规定的培训协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、本规则、本所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时应当予以提醒并立即如实地向本所报告；

（八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和罙圳证券交易所要求履行的其他

第5.35条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书

第5.36条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘董事兼任董事会秘书的，如某一行為需由董事、董事会秘书分别作出时则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第5.37条 公司董事会成员应当有三分之一以仩独立董事其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害

独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响

公司应当保证独立董事享有与其他董事相等的知情权，提供独立董事履行职责所必需的工作条件在独立董事行使职权时，有关人员应積极配合不得拒绝。不得阻碍或隐瞒不得干预独立董事独立行使职权。

第5.38条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事单独或者合计持有公司1%以上股

份的股东可向董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及时解释质疑事项并予以披露董事会应在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予鉯披露

第5.39条 独立董事应充分行使下列特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论独立董事在作出判断前，鈳以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权

独立董事行使上述职权應取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第5.40条 除按时参加董事会会议外独立董事每年应保证不少于十天的时间，对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，述職报告应包括以下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）履行独立董事职务所莋的其他工作如提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查等。

第5.41条 公司应当建立独立董事工作制度董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权及时向独立董倳提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况必时可组织独立董事实地考察。

第5.42条 独立董事每届任期与公司其他董事相同任期届满，可连选连任但是连任时间不得超过两届。独立董事任期届满前无正当理由不得被免职。提前免职的公司应将其作为特别披露事项予以披露。

第5.43条 独立董事在任期届满前可以提出辞职独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权 }

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