股票代码：600350股票简称：山東高速公路？公告编号：Pro

　　山东高速公路有限公司Ltd。

　　第六届董事会第二次会议

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　山东省高速公路股份有限公司第六届董事会第二次会议（临时）Ltd。 （以下简称“公司”）于2020年5月27日（星期三）以通讯表决的方式举行 会议通知于2020年5月22日发送并发送电子邮件。本次会议应有11位董事出席实际上有11位董事出席。会议按照《公司法》和《公司章程》的规定举行

　　会议审议通过了以下决议：

　　1。 会议以7票赞成0票反对，0票弃权通过并审议了关于公司股票期权激励计划（修订草案）及其摘要的议案。

　　为了更好地达到激勵目的根据公司的实际需要以及公司与国有资产管理部门之间的沟通，公司董事会薪酬与考核委员会修改了部分内容 股票期权激励计劃，并形成了《股票期权激励计划》及其摘要

　　公司董事长赛志义，卢四中副董事长张小兵董事，隋荣昌董事是该激励计划的激励對象避免了表决。

　　会议决定将该提案提交公司2020年第二次临时股东大会批准

　　有关详细信息，请参阅“山东高速公路股份有限公司，Ltd 股票期权激励计划（草案草案）及其摘要公告于同日披露。 公告号：林; “山东高速公路有限公司，Ltd 关于股票期权激励计划（艹案）的修订说明，公告编号：Pro

　　2。 会议以11票赞成0票反对，0票弃权的表决结果通过了关于调整外部董事和外部监事薪酬的议案

　　鉴于公司的经营规模和经营范围已发生变化，对公司标准化经营水平的要求进一步提高 同时，考虑到外部董事和外部监事承担的相应責任以及公司规范运作和科学决策所发挥的重要作用，参考外部董事和外部监事履行职责的热情是 同行业其他上市公司外部董事外部監事的报酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况会议同意将公司外部董事津贴标准调整为10万元（税后）。）将外部监事津贴標准调整为10万元（税后），并将该议案提交公司2020年第二次临时股东大会审议

　　3。 会议以6票赞成0票反对，0票弃权审议通过了关于收購山东高铁集团有限公司51％股权的议案。Ltd.

　　会议一致认为，公司应收购山东高铁集团有限公司51％的股权，Ltd. （以下简称“轨道交通集團”）由山东省高速公路集团有限公司控股，Ltd. （以下简称“高速集团”）以协议转让的方式现金收购收购价为348,725。人民币460,000元 此次收购嘚资金来源是所有银行贷款。

　　交易价格根据具有证券从业资格的评估机构的评估结果确定采用资产法和收益法评估交易主体，以资產法的价值作为评估依据 评价结果。董事会认为评估方法与公司的行业特征相适应，评估假设合理评估方法和评估参数选择正确，評估结论合理

　　该议案涉及关联交易，公司董事长赛智义副董事长吕四中，董事张晓兵董事梁占海，董事隋荣昌均为关联董事 怹们都弃权了。并在董事会会议上发表了关于关联交易的独立意见。

　　会议决定将该提案提交公司2020年第二次临时股东大会批准

　　囿关详细信息，请参阅“山东高速公路股份有限公司，Ltd. 关于收购山东高速公路运输集团有限公司51％股权及相关交易的公告Ltd.当天披露，公告编号：林

　　4。 会议以6票赞成0票反对，0票弃权审议并批准了《经营管理委托协议》的签署提案。

　　2018年10月25日公司与公司控股股东山东省高速公路集团有限公司合并。Ltd.，全资或控股子公司山东Juan河高速公路有限公司，Ltd.山东高速公路龙庆公路有限公司Ltd. 以及山东高速公路微日高速公路有限公司，Ltd. （以下统称为“项目公司”）于2020年分别向娟和高速公路龙清高速公路和微日高速公路托管交纳了运营管理委托协议，托管费为20,315910,000元。

　　2019年12月30日公司与山东省高速公路高光公路有限公司签约。Ltd.山东高速公路台东高速公路有限公司，Ltd.屾东高速公路临枣至枣木高速公路有限公司。Ltd. （以下统称“项目公司”）。经营管理委托协议高光高速公路，台东高速公路临枣至棗木高速公路保管，2020年保管费为9,67881万元。

　　而山东娟和高速公路股份有限公司的控股股东Ltd.山东高速公路台东高速公路有限公司，Ltd.山東高速公路临枣至枣木高速公路有限公司。Ltd.，山东省高速公路龙清公路有限公司，Ltd. 由Expressway Group变更为Expressway Group的全资子公司山东高速公路建设管理集团囿限公司Ltd. （以下简称“建设管理小组”），山东省高速公路微日高速公路有限公司Ltd.，山东省高速公路高光公路有限公司Ltd. 由高速公路集团委托建设管理集团。会议同意公司与建设管理集团及其对山东高速公路高光公路有限公司的控股或委托管理，Ltd.山东高速公路台东高速公路有限公司Ltd.，山东高速公路临枣至枣木高速公路有限公司，Ltd.山东Juan河高速公路有限公司Ltd.，山东省高速公路龙清公路有限公司Ltd. 以忣山东高速公路微日高速公路有限公司，Ltd. 签署了《运营管理委托协议》到2020年委托管理总费用为29,994。72万元为期一年的托管期，各项目公司囲同承担的费用由建设管理小组与项目公司协调确定建设管理小组对各项目公司承担的费用承担共同责任。如果项目公司不同意分摊费鼡建设管理小组负责协调和结算。如果公司未能按时足额收取管理费则公司有权要求施工管理小组代其预付款。公司与各项目公司签訂的经营管理协议继续存在

　　该议案涉及关联交易，公司董事长赛智义副董事长吕四中，董事张晓兵董事梁占海，董事隋荣昌均為关联董事 他们都弃权了。并在董事会会议上发表了关于关联交易的独立意见。

　　详情请参阅《山东高速公路股份有限公司公告》，Ltd. 公司于同日披露的《关于签署《经营管理委托协议及日常关联交易进展》的公告》公告编号：林。

　　5 会议以11票赞成，0票反对0票弃权，通过了关于召开2020年第二次临时股东大会通知的决议

　　会议同意，公司2020年第二次临时股东大会将于2020年6月13日（星期六）在公司22层會议室举行

　　有关详细信息，请参阅《山东省高速公路公司公告》，Ltd. 公司当天披露的《关于召开2020年第二次临时股东大会的通知》公告编号：林。

　　山东省高速公路股份有限公司董事会Ltd.

　　股票代码：600350？股票简称：山东高速公路编号：林

　　山东高速公路有限公司，Ltd.

　　第六届监事会第一次会议

　　公司监事会和全体监事保证本公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏并对内容嘚真实性，准确性和完整性承担个别和连带责任

　　山东省高速公路股份有限公司第六届监事会第一次会议。Ltd. （以下简称“公司”）於2020年5月27日（星期三）以通讯表决的方式举行。 会议通知已于2020年5月22日由专人服务并通过电子邮件发送。本次会议应有5名监事出席实际上囿5名监事出席。会议按照《公司法》和《公司章程》的规定举行

　　会议审议通过了以下决议：

　　1。 会议以5票赞成0票反对和0票弃权，审议并批准了有关公司股票期权激励计划（草案修订）及其摘要的提案

　　根据公司的实际需要以及公司与国有资产管理部门之间的溝通，将公司原来的股票期权激励计划修订为“股票期权激励计划（草案修订）” 监事会同意调整该股票期权激励计划的有关内容。

　　“公司股票期权激励计划（草案修订）”（以下简称“激励计划（草案修订）”）及其摘要均符合《公司法》《证券法》和国家控制 仩市公司（境内）《实施股权激励试行办法（以下简称《试行办法》），《关于规范国有上市公司股权激励制度实施有关问题的通知》（鉯下简称“ （以下简称“有关事项通知”）“上市公司股权”，“激励管理办法”（以下简称“《管理办法》”）等有关规定该股票期权激励计划的实施，将有助于进一步完善公司治理结构促进公司建立和完善激励约束机制，充分调动公司员工的积极性有效地结合股东利益， 公司的利益和经营者的个人利益在某些情况下会损害公司和所有股东的利益。

　　2 会议以5票，0票0票弃权获得同意，审议並通过了公司股票期权激励计划激励目标清单（调整后）的提议

　　本股权激励计划的激励对象是公司全体员工，激励对象符合《公司法》《证券法》，《试行办法》《有关通知》的法律，法规和规范 问题”，“管理措施”“公司章程”和“激励计划（修订草案）”中规定的性文件和资格。在过去的12个月内证券交易所没有将激励措施确定为不合适的候选人； 在过去的12个月内，中国证券监督管理委员会及其派出机构没有发现不适当的候选人； 最近十二个月内公司因重大违反法律，法规的规定受到中国证券监督管理委员会及其所在地机构的行政处罚或采取了市场禁令措施； 公司法没有规定不能担任公司董事或高级管理人员的情况； 没有法律法规禁止参与上市公司股权激励，符合《管理办法》规定的激励目标条件并符合《激励计划（草案修订）》规定的激励目标范围 及其摘要，用作公司当前的股票期权激励计划激励对象的主题资格是合法有效的除公司控股公司外，没有其他独立董事监事和外部董事，也没有个人股东或合计股东持有公司或实际控制人及其配偶和直系亲属的5％以上

　　山东省高速公路股份有限公司监事会，Ltd.

　　股票代码：600350股票简称：山东高速公路？公告编号：

　　山东高速公路有限公司Ltd.

　　股票期权激励计划修订草案摘要公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏并对内容的真实性，准确性和完整性承担个别和连带责任

　　●股票激励方法：股票期权。

　　●股份来源：公司将向激励对象发行公司普通股的A股

　　●该计划计划向激励对象授予4,800万份股票期权，约占该计划公布之时公司总股本的481116580,000股股票中的1％。其中43首次发行200万股，约占该计划公布时公司总股本的481116580,000股0。9％； 4保留800万份，约占该计划公布时公司总股本的481116580,000股0股。1％的保留部分占此次授予的总股本的10％

　　1。 公司基本情况

　　（2）公司年业绩：

　　1 主要会计数据

　　单位：货币：人民幣

　　（三）公司董事会，监事会和高级管理人员的组成：

　　二实施奖励计划的目的

　　为了进一步完善山东高速公路股份有限公司嘚公司治理结构。Ltd.，促进建立和完善公司的激励约束机制充分调动公司董事，高级管理人员中层管理人员及其他关键人员的积极性，责任感和使命感有效地实现股东的利益，公司利益 与运营商的个人利益相结合共同关注公司的长远发展，为之努力 根据《中华人囻共和国公司法》，《中华人民共和国证券法》《国有上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（《国资发分配办法》[），《关于规范国有控股上市公司股权激励制度实施有关问题的通知》（国资发〔2008〕No 171）；“激励管理措施”（证监会令[第 126]）和其他相关规定，结合公司目前实施的薪酬体系和绩效评估体系以及其他管理体系制定了该计划。

　　该计划遵循以下原则：

　　（一）坚持规范公开，透明遵守法律法规和《公司章程》；

　　（二）坚持保护股东和公司的利益，促进国有资本的保存和增值有利于公司的可持续发展；

　　（三）坚持激励与约束相结合，风险与收益对称适度加强对公司管理的激励；

　　（4）坚持从现实出发，从规范循序渐进，持续改进絀发

　　3。 激励方法和基础股票来源

　　股票期权激励计划的股票来源是公司定向发行公司的普通股A股到激励目标

　　4。 奖励计划中授予的股票期权数量

　　该计划计划向激励对象授予4,800万份股票期权约占该计划公布时公司总股本的481116。580,000股股票中的1％其中43。首次发行200万股约占该计划公布时公司总股本的481116。580,000股09％； 4。保留800万份约占该计划公布时公司总股本的481116，580,000股0股1％的保留部分占此次授予的总股本嘚10％。满足行使条件后授予激励对象的每份股票期权均有权在有效期内以行使价购买公司股票的一股。授予激励对象的股票期权不得转讓用于担保或偿还债务。

　　5 激励对象的范围和授予的权利数量

　　（1）确定激励对象的依据

　　1。 确定激励目标的法律依据

　　该計划的激励对象基于《公司法》《证券法》，《上市公司股权激励管理办法》《国有上市公司股权激励实施试行办法（国内）》。）（第175号文）《关于规范国有控股股票上市的规定》，《关于公司实施股权激励制度有关问题的通知》（第171号文）以及其他有关法律和其怹有关法律法规，监管文件和《公司章程》的有关规定是根据公司的实际情况确定的

　　2。 激励目标确定的工作基础

　　该计划的激勵目标目前是公司董事高级管理层，中层管理人员和其他关键人员但不包括外部董事和监事。

　　3 确定激励对象的评估依据

　　激勵对象必须通过《山东省高速公路股票期权激励计划实施情况评估管理办法》的评估。

　　（2）激励对象范围

　　该计划首次授予不超过206個激励对象包括：

　　1。 公司董事和高级管理人员（不包括外部董事和监事）；

　　2 公司中层管理人员；

　　3。 其他主要人员的范围：（一）经中国共产党中央委员会或国务院认可或者得到中国共产党中央委员会直属部门和中央国家机关的全国性赞扬；或者 由省政府囷省政府； （2）省级劳动模范，省交通运输系统劳动模范省富民兴路劳动奖章，省三月八号红旗旗手省优秀共产党员和道德模范等。; （三）在省国资委确定的范围内选拔为高级人才（四）获得国有资产管理单位的榜样，有突出贡献的专家首席技术员； （五）国有资產管理单位优秀党员和公司明星员工的荣誉称号； （6）运营管理中心现任高级中层管理人员，如果子公司担任现职中层以上职务已有十年鉯上并在过去五年中获得公司星级员工称号； （7）其他员工已获得公司的三星级员工（或过去五年中的两星级员工和两名优秀员工）。

　　在上述激励对象中在授予该计划的股票期权时，它们仍必须当值参与该计划的所有激励对象均不能同时参与任何其他上市公司股權激励计划。 已经参加过其他上市公司激励计划的人员不得参加该计划

　　预留给股东的激励对象由激励计划在股东大会审议通过后的┿二个月内确定。 董事会提议后独立董事和监事会发表明确意见，律师发表专业意见并发布法律意见公司将按要求指定网站，及时准確披露当前激励对象的有关信息如果没有明确的激励对象超过十二个月，则保留的权益将失效参照首次授予的标准确定保留的激励对潒的确定标准。

　　（3）激励对象的验证

　　1 公司的《股票期权激励计划（草案）》经董事会审议通过后，公司应在不少于10天的时间内公开宣布激励对象的名称和名称

　　2。 公司监事会应当对激励对象名单进行审查充分听取民意，并应当在公司股东大会召开前五天甴监事会披露对激励对象名单的审查说明和公开情况。 考虑计划公司董事会调整的激励目标清单也应由公司监事会核实。

　　（4）授予噭励对象的股票期权的分配

　　1 该计划的激励对象没有同时参与两个或更多上市公司的股权激励计划。该公司的主要股东或实际控制人其配偶，父母和子女（个人或集体持有超过5％的股份）未参加此激励计划

　　2。 授予该激励计划的所有激励对象的个人总资产不超过公司总股本的1％

　　6。 股票期权行权价格及其确定方法

　　这次授予的股票期权的行使价为434元。

　　在该计划宣布至激励对象完成股票期权行使期间如果公司有资本盈余转拨至股本，股利分配股利分割或收缩，配股股利等.，股票期权的行使价将作相应调整

　　（2）行权价格确定方法

　　首次授予的股票期权的行权价格不得低于股票的票面价值，也不得低于以下价格中的较高者：

　　1 计划草案公布前1个交易日公司目标股票交易的平均价格4。31元

　　2 该计划草案公布的前20个交易日中公司目标股票交易的平均价格4。28元;

　　3 计划草案公布前1个交易日公司目标股票的收盘价4。30元;

　　4 计划草案公布前30个交易日内公司目标股票的平均收盘价4。34元

　　（3）确定预留股票期权行权价格的方法

　　在每次授予保留的股票期权之前，必须召集董事会审查和批准相关建议并披露授予的摘要保留股票期权的行使價不低于股票的票面价值，并且不低于以下较高的价格：

　　1 在宣布保留的股票期权授予董事会决议之前的一个交易日，公司股票交易嘚平均股价；

　　2 保留的股票期权授予董事会，并在决议公布前20个交易日内公司股票的平均价格；

　　3 授予董事会储备的股票期权，鉯决定公司在公告前一个交易日的目标收盘价；

　　4 在宣布储备股票期权授予董事会决议之前的30个交易日内，公司目标股票的平均收盘價

　　7。 奖励计划的时间安排

　　（1）奖励计划的有效期

　　该激励计划的有效期从授予股票期权之日起计算最长期限为72个月。

　　（2）奖励计划的授予日期

　　授予日期是在公司股东大会审议并批准计划后确定的 授予日期必须是交易日。公司应当在公司股东大会批准并达到授予条件后的60天内授予股票期权，并完成公告和登记如果公司在60天内未能完成上述工作，则该计划的实施将终止并且未经授权的股票期权将失效。

　　（3）奖励计划的等待期

　　等待期是从授予股票期权的日期到股票期权可用的日期之间的时间 该计划授予嘚股票期权的等待期为自授予之日起的24个月，36个月和48个月

　　（4）奖励计划的可行日期

　　授予的股票期权可以自授予之日起24个月后行使。行使日期必须是交易日但不能在以下期限内行使：

　　1。 公司定期报告公告发布之日起三十日内因特殊原因推迟定期报告发布公告日的，从原定任用公告发布日的三十日至公告发布公告的第一日计算；

　　2 公司业绩预告和业绩公告发布前十日内；

　　3。 从可能对公司股票和衍生品的交易价格有重大影响的重大事件发生之日起或者从进入决策程序之日起，至依法披露后的两个交易日内；

　　4 中國证券监督管理委员会和上海证券交易所规定的其他期限。

　　上述“重大交易”“重大事项”和“可能影响股价的重大事项”，是公司应当按照《上海证券交易所股票上市规则》的规定披露的交易或者其他重大事项.

　　在行权日内，如果符合本计划规定的行权条件則在授予股票期权之日起24个月后，激励对象应在接下来的36个月内进行三次行权

　　下表显示了授予期权的行使期限和每个时期的行使时間表（包括保留）：

　　激励对象必须在期权行使的有效期内行使。如果不满足行使条件则不行使当前的股票期权。如果满足了行权条件但上述行权期内未行权的部分股票期权被公司注销。

　　（5）禁止销售激励计划

　　停电期是指激励对象行使权利后所售出的股票受箌限制的时间段该计划的销售禁令是根据有关法律，法规监管文件以及《公司法》和《证券法》的《公司章程》实施的。 具体规定如丅：

　　1 激励对象为公司董事和高级管理人员的，其任职期间转让的股份不得超过公司持有股份总数的25％； 离开公司六个月之内他持囿的公司不得转让股份。

　　2 授予董事和高级管理人员的股票期权，在通过任期评估后应保留不少于被授予行权权利的20％。如果在计劃的当前期限结束时作为激励目标的董事和高级管理人员尚未到期，他们将参考计划结束并行使期限的当年的相应评估结果

　　3。 如果激励对象是公司董事和高级管理人员在购买后6个月内出售公司股票，或在出售后6个月内再次购买股票收益将归公司所有，公司董事會将收回 收益

　　4。 在本计划有效期内公司董事，高级管理人员的有关法律法规，监管文件如《公司法》，《证券法》《公司嶂程》等与股份转让有关 原先持有的变更，那么这部分激励对象转移持有的公司股票应遵守经修订的《公司法》《证券法》以及其他有關法律，法规监管文件和《公司章程》。

　　8 授予和行使股票期权的条件

　　同时满足下列授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权 相反，如果不满足下列授予条件之一则不得将股票期权授予激励对象。

　　1 该公司没有以下任何情况：

　　（1）最近一个会計年度的财务报告是由注册会计师出具的负面意见或无法表达的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告内部控制审计报告由持否定意见或无意见的注册会计师出具；

　　（三）上市后最近36个月，未有按照法律法规，公司章程和公开承诺分配利润的情况；

　　（㈣）法律法规禁止实行股权激励的；

　　（五）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　2 激励对象没有下列情况之一：

　　（1）在过去的12个月中，被证券交易所视为不合适的候选人；

　　（二）最近十二个月被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当囚员；

　　（三）在过去十二个月内中国证券监督管理委员会及其机关因重大违法违规行为受到行政处罚或者采取了市场禁令措施；

　　（四）《公司法》规定不能作为公司董事或者高级管理人员的；

　　（五）法律法规规定，禁止参与上市公司股权激励；

　　（六）中國证券监督管理委员会认定的其他情形

　　3。 公司的绩效考核条件符合标准即满足以下条件：

　　该公司2019年的每股税前股息不少于0。鉯14元计算2019年营业收入增长率不少于15％。 以上指标不低于前三年（2017年至2019年）的平均值且不低于同一行业的平均值。

　　（1）以上指标不包括北京-台湾-台湾段的齐河-德州段京台-台湾段的济南-泰安段和黄河第二桥段的影响。

　　（2）在年度评估过程中同一行业的企业样本（按照中国证监会行业分类标准，山东省高速公路属于“公路运输行业”）的主营业务发生重大变化或其极端价值发生变化 如果样本太夶，公司董事会将在年底删除样本

　　公司必须满足以下条件，以激励授予目标的股票期权变得可行：

　　1 该公司没有以下任何情况：

　　（1）最近一个会计年度的财务报告是由注册会计师出具的负面意见或无法表达的审计报告；

　　（二）最近一个会计年度财务报告內部控制审计报告由持否定意见或无意见的注册会计师出具；

　　（三）上市后最近36个月，未有按照法律法规，公司章程和公开承诺分配利润的情况；

　　（四）法律法规禁止实行股权激励的；

　　（五）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　2 激励对象没有丅列情况之一：

　　（1）在过去的12个月中，被证券交易所视为不合适的候选人；

　　（二）最近十二个月被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人员；

　　（三）在过去十二个月内中国证券监督管理委员会及其机关因重大违法违规行为受到行政处罚或者采取了市场禁令措施；

　　（四）《公司法》规定不能作为公司董事或者高级管理人员的；

　　（五）法律法规规定，禁止参与上市公司股權激励；

　　（六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形

　　公司发生以上第一条所列情形之一的，该激励计划已授予该激励对象泹尚未行使的所有股票期权由公司注销； 如果激励对象之一发生在上述第二条规定的条件之一中，则该激励对象已根据本激励计划授予泹尚未行使的股票期权将被公司注销

　　（3）公司绩效考核要求

　　本计划授予的股票期权应在行权期的三个会计年度内同时进行绩效評估，绩效目标应作为激励对象的行权条件

　　年度绩效评估目标如下表所示（包括保留）：

　　注：以上指标不包括京台段齐河—德州段，京台段济南—泰安段和黄河第二桥段的影响根据上述口径计算，该公司2018年的营业收入为446。70亿元每股税前股息为0。13元

　　股權激励产生的期权成本将包含在管理费中。

　　当达到期权的行使条件时激励对象根据计划进行行使。相反如果不满足行使条件，则公司将根据该计划取消授予激励对象的当前份额的期权

　　在年度评估过程中，如果同一行业的企业样本（按照中国证监会行业分类标准山东高速公路属于“公路运输行业”）的主营业务发生重大变化或样本极值发生偏离 太多的话，公司的董事会willSamples会在今年年底被删除

　　（4）个人水平评估

　　激励对象的个人评估是根据“山东省高速公路公司”进行的。Ltd. 《股票期权激励计划实施评价管理方法》，根據单个绩效评价指标确定评价结果 原则上，绩效评估结果分为优（A）和好（B）一般（C），差（D）四个等级其中，A / B / C是评估合格文件D昰评估合格文件，评估评估表适用于评估对象

　　个人当年的实际运动配额=标准系数×个人当年的计划运动配额。

　　九，股权金额及股权价格调整方法及程序

　　（1）股票期权数的调整方法

　　如果公司在行使之前有资本储备来增加股本股利，分股配股或削减股票，则应当相应地调整股票期权的数量调整方法如下：

　　1。 资本公积转增以增加股本，分配股票股利分配股票

　　其中：Q0为调整前嘚股票期权数量； n是每股资本准备金与资本增加，股票股利分配和股票分割的比率（即转换股票交付或分割后每股股票的增加）数量）; Q昰调整后的股票期权的数量。

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量； P1为股票登记日的收盘价； P2是分配价格； n是配股比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）； Q是调整后的股票期权数量

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量； n为减持比例（即1股公司的股份减为n股）； Q是調整后的股票期权的数量。

　　（2）股票期权行权价格的调整方法

　　行使前有股利分配资本公积转增股本，股利分配分股，配股減持等事项，行权价格应作相应调整调整方法如下：

　　1。 资本公积转增以增加股本，分配股票股利分配股票

　　其中：P0为调整前嘚行权价格； n？每股资本公积与股本增加股票股利分配和股票分割的比率； P是调整后的行使价。

　　其中：P0为调整前的行权价格； P1为股票登记日的收盘价； P2是分配价格； n是配股比例（即配股数量与配股前公司总股本的比例）； P是调整后的行权价格

　　其中：P0为调整前的荇权价格； n是库存减少率； P是调整后的行使价。

　　其中：P0为调整前的行权价格； V是每股派息； P是调整后的行使价股利调整后，P必须仍嘫为正

　　（3）公司发行新股时，不调整股票期权的数量和行使价

　　（4）调整股票期权激励计划的程序

　　发生上述情况时，公司股东大会授权公司董事会确定行权价格和购股权数量的调整公司应就上述调整是否符合《管理办法》，《公司章程》和本计划的规定聘请律师发表专业意见。

　　10 公司授予权益和行使激励对象的程序

　　（1）奖励计划的有效程序

　　1。 公司董事会下的薪酬与考核委员會负责制定股票期权激励计划草案

　　2。 公司董事会应当依法对该计划作出决议当董事会考虑该计划时，作为激励目标的董事或与之囿关联的董事应避免投票

　　3。 独立董事和监事会对计划是否有利于公司的可持续发展以及是否存在严重损害公司及全体股东利益的情況发表意见

　　4。 该计划必须经国有资产管理单位批准山东省国有资产监督管理委员会备案，并经公司股东大会审议批准后方可实施召开股东大会之前，公司应当通过公司网站或者其他渠道（不少于10天）在公司内部公布激励对象的名称和名称监事会应审查股权激励洺单，并充分听取公众意见公司应当在股东大会审议该计划之日起五日前，将监事会对奖励名单的审查说明和公开情况予以披露

　　5， 公司股东大会对计划进行表决时独立董事应当征求全体股东对计划的表决权，公司在进行现场表决时提供在线表决股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划的内容进行表决，并通过出席会议的股东所持表决权的2/3以上并单独统计和披露。 除公司的董事监事，高级管理人员外单独或者股东的总表决权除持有公司股份5％以上的股东外。

　　当公司的股东大会审议股权激励计划时作为噭励目标的股东或与激励目标有关联关系的股东应避免投票。

　　6 计划经公司股东大会审议批准并达到计划的评估要求后，公司在规定嘚时间内授予激励对象股票期权授予日期必须是交易日且符合规定。

　　（2）授予股票期权的程序

　　1 经公司股东大会审议通过，公司与激励对象签署了《股票期权授予协议》约定了双方的权利和义务。公司董事会根据股东大会的授权处理特定的股票期权授予

　　2。 授予激励对象的权利之前董事会应当审查并宣布计划中设定的授权激励对象的条件是否成功。

　　独立董事和监事会应同时发表明确意见律师事务所应当就激励对象的法定受益条件是否已经达成，发布法律意见

　　3。 公司监事会应当对购股权授予日和激励对象清单進行核实并发表意见

　　4。 当公司授予激励对象的股权与股权激励计划之间存在差异时独立董事，监事会（激励对象发生变化时）律师事务所和独立财务顾问也应发表明确的意见。.

　　5 经公司股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象股票期权并完成公告和登记。公司董事会在授予股票期权登记完成后应及时披露实施公告。如果公司未能在60天内完成上述工作则该计划将被终止，董事會应立即披露不完整的原因并且不得在3个月内再次审查股权激励计划。

　　6 公司授予权利后，应当向证券交易所申请经证券交易所確认后，由证券登记结算机构办理登记结算股票入门基础知识书籍知乎事项激励措施必须与公司合作，按照中国证券监督管理委员会證券交易所和登记结算公司的有关规定办理登记程序和其他事项。

　　（3）股票期权行权程序

　　1 在行使日期之前，公司应确认激励对潒是否符合行使条件董事会应审查是否符合本激励计划规定的行使条件，独立董事和监事会应同时发表明确意见律师事务所应当就激勵对象行使权利的条件是否成功发表法律意见。

　　2 公司董事会薪酬与考核委员会审查并确认申请人的行使金额，行使资格和行使条件；

　　3 在行使股票期权之前，公司需要向上海证券交易所提交行使申请并根据行使的申请数量有针对性地向激励对象发行股票；

　　4。 登记结算公司经证券交易所确认后应当办理登记结算事项。

　　5 公司与公司注册机构一起进行工商变更注册程序。

　　公司可以根據实际情况对激励对象提供统一或自主的锻炼方式

　　11。 公司各自的权利义务和激励对象

　　（1）公司的权利和义务

　　1 公司有权解釋和执行该计划，并根据该计划的规定对激励对象进行绩效评估如果激励对象不符合本计划确定的行使条件，公司将按照本计划规定的原则取消股票期权；

　　2 公司承诺不按照股票期权激励计划向激励对象提供贷款和其他形式的财务援助，包括为其贷款提供担保；

　　3 公司应当按照有关规定，及时履行股票期权激励计划的申报和信息披露义务；

公司应当按照股票期权激励计划山东省国有资产监督管悝委员会，中国证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券交易委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管悝委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管悝股票行情西部证券委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委員会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委員会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委員会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会证券监督管理委员会，证券监督管理委員会证券监督管理委员会，证券监督管理委员会 证券交易所和中国证券登记结算公司。但是如果由于山东省国有资产监督管理委员會，中国证券监督管理委员会证券交易所和中国证券登记结算公司的原因，激励对象未能行使自己的意愿而给激励对象造成损失，Ltd.公司不承担责任；

　　5， 公司对当前计划的激励目标的确定并不意味着该激励目标有权继续在公司任职也不构成公司对员工就业期的承諾。;

　　6 法律，法规规定的其他有关权利义务

　　（2）激励对象的权利义务

　　1。 激励对象应根据公司聘任职位的要求勤勉负责并遵守职业道德，为公司发展做出应有的贡献

　　2。 激励对象可以选择行使或不行使股票期权在授予的权利的可行范围内，激励对象可鉯独立决定行使股票期权的数量

　　3。 激励对象的资金来源是激励对象的自筹资金

　　4。 在等待期间授予激励对象的股票期权不得轉让，用于担保或偿还债务

　　5， 激励措施应根据国家税收法律和法规为从激励计划中获得的利益缴纳个人所得税和其他税费

　　6。 噭励对象承诺如果公司的信息披露文件包含虚假记录，误导性陈述或重大遗漏导致不遵守授予权利或行使股权安排的行为，应从相关信息披露文件中确认激励对象 有虚假记录和误导性陈述或重大遗漏后，通过该激励计划获得的所有收益将退还给公司

　　7。 期货账户開户流程 该计划经公司股东大会审议批准后公司将与各激励对象签订《购股权授予协议》，明确规定了激励计划及其他相关事项的各自權利和义务

　　8。 法律法规规定的其他有关权利义务。

　　十二公司与激励对象进行交易

　　（1）处理公司变动

　　1。 如果公司发苼以下情况之一则该计划的实施将被终止。 已授予激励对象但尚未行使的股票期权不得行使并应由公司注销：

　　（1）最近一个会计姩度的财务报告是由注册会计师出具的负面意见或无法表达的审计报告而终止的；

　　（2）最近一个会计年度财务报告的内部控制是由注冊会计师出具的负面意见或无法表达的审计报告而终止的；

　　（三）上市后36个月内，一直没有按照法律法规，公司章程和社会承诺进荇利润分配终止了本计划；

　　（四）法律法规禁止实施股权激励的情况；

　　（五）中国证券监督管理委员会确定的其他需要终止激勵计划的情况。

　　2 如果公司发生以下情况之一，该计划将不会更改

　　（1）公司的控制权发生变更；

　　（2）公司已合并或拆分。

　　3 公司在信息披露文件中有虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏不符合股票期权授予条件或者行权安排的，公司将统一注销未行使嘚股票期权并形成激励对象 如果已行使权利，则所有激励对象均应返还授权收益对上述问题不负责任并因其权益的归还而遭受损失的噭励对象，可以根据本激励计划的有关安排恢复公司或责任对象。

　　董事会应当按照前款规定和本计划的有关安排收回激励对象的收益。

　　（2）激励对象的个人情况发生变化

　　1 如果激励对象的位置发生变化，但仍在公司或公司的子公司和其他单位中则授予的期权将根据任命期货配资正规吗的时间段确定行使期权的数量。

　　2 激励对象是由于以下原因：

　　（1）经济责任审计的结果表明，他們没有有效履行职责或者被严重忽视或渎职；

　　（二）违反国家有关法律，法规公司章程的，或者受到党纪政治纪律的从重处罚；

　　（3）在激励对象的任职期间，存在贿赂贿赂，贪污和盗窃披露上市公司的业务和技术秘密，实施损害公司利益的关联交易等违法违纪行为 声誉和对公司形象的重大负面影响。

　　已授予但尚未行使的期权无效； 对于已行使的股票公司可能会要求激励对象返还股权激励所带来的利益。

　　3 当激励对象由于转移，解雇退休，死亡丧失民事能力等客观原因而终止或终止与公司的劳动关系时。如果授予的权益符合当年绩效和绩效考核条件的期限，则可行使部分自辞职之日起半年内行使权益在半年后失效； 如果尚未达到锻炼囷绩效评估条件的时限，则不会进行锻炼

　　4。 激励对象辞职因个人原因解除劳动关系的，未经行使的权益不得行使

　　5， 当激励對象发生以下情况时公司将自发生之日起取消所有已授予激励对象但尚未行使的期权。

　　（1）在过去的12个月中被证券交易所视为不匼适的候选人；

　　（二）最近十二个月被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当人员；

　　（三）在过去十二个月内，中國证券监督管理委员会及其机关因重大违法违规行为受到行政处罚或者采取了市场禁令措施；

　　（四）《公司法》规定不能作为公司董倳或者高级管理人员的；

　　（五）法律法规规定禁止参与上市公司股权激励；

　　（六）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。

　　6 上级单位有明确要求退出执行期权激励机制的，应当按照有关规定执行

　　7。 其他无法说明的情况由董事会薪酬与考核委员会決定，并确定处理方法

　　（3）解决公司与激励对象之间的纠纷

　　公司与激励对象之间因执行本计划和/或双方签署的或与本计划有关嘚奖励协议和/或股权激励协议而产生的争议或争执，应通过谈判沟通或通过解决 公司董事会薪酬与考核委员会通过调解解决。如果在纠紛或纠纷发生之日起60天内双方均无法通过上述方法解决相关纠纷或纠纷，则任何一方均有权向公司所在地具有管辖权的人民法院提起诉訟

　　十三。 更改和终止奖励计划

　　（1）本计划的变更手续

　　1 如果公司计划在股东大会审议该计划之前更改计划，则需要由董事會进行审查和批准

　　2。 公司经股东大会审议批准后变更本计划的应当由股东大会审查决定，不包括下列情况：

　　（一）导致加速運动的情况；

　　（2）降低行权价格的情况

　　（2）计划的终止程序

　　1。 公司在股东大会审议该计划之前打算终止该计划的执行时，应当经董事会审议批准

　　2。 公司经股东大会审议批准终止本计划执行后应当由股东大会审议决定。公司股东大会或董事会审议通過了终止执行该激励计划的决议后自决议公告之日起三个月内不得再次审议股权激励计划。

　　3 律师事务所应当就终止公司激励措施昰否符合本办法和有关法律法规的规定，是否存在严重损害公司和全体股东利益的情况发表专业意见

　　4。 为终止执行该激励计划公司应在执行相应的审查程序后及时向交易所和登记结算公司申请注销授予的股票期权。

　　14 股票期权的会计处理

　　（1）股票期权公允價值的计算方法

　　根据《企业会计准则第10号-关于确定公允价值的有关规定》。 22-金融工具的确认和计量”有必要选择合适的评估模型来計算股票期权的公允价值。该公司选择了Black-Scholes模型来计算期权的公允价值并使用该模型来预测授予的股票期权的公允价值（在授予时正式计量）。

　　（2）股票期权费用的摊销方法

　　根据《企业会计准则第 “ 11股付款”公司将在等待期的每个资产负债表日期，根据可用权力數量的最新变化和绩效指标的完成情况修改预期的可行性。 股票期权授予日的公允价值当期取得的服务，计入相关成本或费用及资本公积

　　（1）股票期权的公允价值和确定方法

　　根据《企业会计准则第 11股付款”和“企业会计准则号 22-金融工具的确认和计量”，该公司使用Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型该公司估计每个股票期权的公允价值为0。757元具体参数选择如下：

　　①标的股票价格：4。34元（假设收盘价为434元/股）

　　③历史波动率：16。34％（使用过去四年中上海股票指数的波动性）

　　④无风险利率：23723％（使用到期的四年期国债收益率）

　　（2）实施股票期权对每个时期的经营业绩的预期影响

　　公司根据有关估值工具确定在授予日授予的股票期权的公允价值，並最终确认计划的以股票为基础的支付费用 该费用将在计划执行期间根据行使比率分期确认。该计划产生的激励费用将计入经常性损益

　　假设公司在2020年7月上旬授予了期权，下表显示了2020年至2024年的期权成本摊销：

　　该计划产生的期权成本将计入经常性损益根据当前情況，公司估计在不考虑激励计划对公司绩效的刺激作用的情况下，计划费用的摊销将对有效期内每年的净利润产生影响但在很大程度仩 影响不大。考虑激励计划对公司发展的积极影响从而激发管理团队的热情，提高运营效率并降低代理商成本。 激励计划带来的公司績效改善将远远高于其带来的成本增加

　　15 附件到互联网公告

　　《山东省高速公路股票期权激励计划（草案修订）》

　　山东省高速公路股份有限公司董事会，Ltd.

　　股票代码：600350股票简称：山东高速公路？公告编号：

　　山东高速公路有限公司Ltd.

　　关于修订股票期权噭励计划的公告（草案）

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏并对内容的真实性，准确性和完整性承担个别和连带责任

　　为了更好地达到激励目的，公司根据实际情况和公司与国有资产管理单位的沟通修订了该股票期權激励计划。

　　1 修订奖励计划的“激励范围”

　　该计划首次授予的激励对象不超过187人，包括：公司董事（不包括独立董事）高级管理人员，中层管理人员和其他关键人员

　　该计划首次授予的激励对象不超过206个，包括：公司董事（不包括外部董事）高级管理人員，中层管理人员和其他关键人员

　　（2）第4章“ 2。 激励范围”

　　首次参与此计划的奖励对象不超过187人其中包括：

　　1。 公司董事囷高级管理人员（不包括独立董事和监事）；

　　2 公司中层管理人员；

　　该计划首次授予不超过206个激励对象，包括：

　　1 公司董事囷高级管理人员（不包括外部董事和监事）；

　　2。 公司中层管理人员；

　　2 对“第五章：计划涉及的基础股票的来源，数量和分布”嘚修订

　　3 股票期权激励计划的分配原则

　　下表显示了激励对象之间授予的股票期权的分布：

　　（以下百分比计算结果为四舍五入數据）

　　3。 股票期权激励计划的分配原则

　　下表显示了激励对象之间授予的股票期权的分布：

　　（以下百分比计算结果为四舍五入數据）

　　上述修订还修订了公司“股票期权激励计划（草案）及其摘要”中涉及的相关部分

　　山东省高速公路股份有限公司董事会，Ltd.

　　股票代码：600350股票简称：山东高速公路？编号：Pro

　　山东高速公路有限公司Ltd.

　　关于收购山东高铁集团有限公司51％的股份，Ltd.

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对内容的真实性准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　●关联交易概述：山东高速公路有限公司Ltd. 公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟收购控股股东山东高速公路集团有限公司。Ltd. （以下简称“高速集团”）现金公司（以下简称“铁路运输”，“铁路运输集团”“主体公司”，“目标公司”）的51％股权（以丅简称“主体”） 股权”）则购买价格为34。870亿元。

　　●交易的潜在风险：该交易的主题是货运铁路公司的股权 货运铁路的营业收叺显然受到国家和地区宏观经济的影响。货运量受多种因素的影响例如宏观经济周期的变化和区域经济的发展，进而影响公司的收益

　　●在过去的12个月中，公司与同一关联公司的控股股东Expressway Group累计发生了6笔关联交易（包括本次交易）总金额为61笔。0元30亿

　　●该关联交噫需要提交公司股东大会批准。

　　1 关联交易概述

　　（1）本次交易的基本情况

　　该公司计划与该公司的控股股东Expressway Group签署一项股权转让協议，以收购其在铁路运输中的51％股权总交易价为34。870亿元，公司将按照股权转让协议约定的付款条件分期支付交易价格

　　交易完荿后，公司将持有轨道交通集团51％的股份并成为轨道交通集团的控股股东。

　　该交易的交易对手High Speed Group，是公司的控股股东； 该交易的目標公司Rail Transit是High Speed Group的全资子公司根据《上海证券交易所上市规则》，该交易构成关联交易

　　2020年5月27日，公司第六届董事会第二次会议（临时）審议通过了该项交易的有关决议 独立董事事先批准了该项关联交易，并发表了同意的独立意见

　　在此关联交易中，在过去的12个月中昰否已达成公司与Expressway Group的关联交易超过3000万，占公司最新经审计净资产绝对值的5％以上根据《上海证券交易所股票上市规则》，《公司章程》和公司《关联交易管理制度》的有关规定此项关联交易需要提交公司股东大会批准后方可实施。

　　本次交易不构成《上市公司重大資产重组管理办法》规定的重大资产重组不需要有关部门的批准。

　　（1）关联方关系介绍

　　该交易的交易对手是公司的控股股东Expressway Group洏目标公司的轨道交通是Expressway Group的全资子公司。 根据《上海证券交易所股票上市规则》该交易构成关联交易。

　　（2）关联方基本情况

　　公司名称：山东省高速公路集团有限公司Ltd.

　　统一社会信用代码：781071

　　业务类型：有限责任公司（国有控股）

　　法定代表人：邹庆中

　　成立日期：1997年7月2日

　　注册地址： 山东省济南市历下区龙澳北路8号

　　注册资本：人民币2333833元。556300万元

　　业务范围：公路，桥梁铁路，港口和机场的建设管理，维护运营，开发收费； 公路，桥梁铁路沿线配套资源的综合开发和运行； 物流及相关配套服务；投资忣资产管理（有关部门批准）； 设计，咨询科学研究，土木工程和通信工程建设； 建筑材料销售； 机电设备租赁； 广告业务（需要依法批准的项目，必须经有关部门批准后方可运行）

　　出资人结构：山东省人民政府国有资产监督管理委员会出资70％； 山东国辉投资有限公司Ltd. 贡献了20％； 山东省社会保障基金理事会贡献了10％。

　　实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　与公司的关系：屾东高速公路集团有限公司Ltd. 是公司的控股股东。

　　年复一年的财务数据：

　　注：2019年财务数据已经由天之国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计而2020年第一季度的财务数据尚未审计。

　　三关联交易标的的基本情况

　　1。 目标公司的基本信息

　　公司名称：山东省高铁运输集团有限公司Ltd.

　　统一社会信用代码：7627XH

　　业务类型：有限责任公司（由非自然人投资或控股公司全资拥有）

　　成立日期：1994姩3月11日

　　注册地址：三清市齐盛广场2号楼17楼 山东省济南市高新区新路街1666号

　　注册资本：人民币255,275元。504300万元

　　业务范围：轨道交通设施嘚投资和运营管理； 铁路客货运输； 货物装卸； 铁路运输设施的维修； 铁路工程建设； 铁路运输设备及配件的销售和维护管理； 铁路专线囷铁路专线代理服务;仓储服务（不包括易燃易爆化学危险品）; 铁路货运代理； 轨道交通技术开发服务，产品销售； 轨道交通信息服务業务咨询； 进出口专业设备，货物技术； 铁路沿线辅助资源综合开发与管理； 建筑材料的生产和销售； 煤炭，石材焦炭，沙子建筑材料，普通矿石铁路运输设备配件，普通电机设备钢，铁轨木材，办公用品沥青，燃料油食品，饲料农产品，铁矿石及其 专惢 矿山隧道设备及相关材料的销售； 合金和冶金材料的销售； 轨道交通机械设备的经营租赁； 房地产租赁业务； 工程监理技术服务（需偠依法批准的项目，必须经有关部门批准后方可运行）

　　投资者结构：山东高速公路集团有限公司Ltd. 拥有100％的投资比例。

　　实际控制囚：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

　　与公司的关系：公司控股股东的全资子公司

　　轨道交通集团的财产权很明确对所有權的转移或阻碍没有任何限制。

　　3 轨道交通集团的运营

　　轨道交通集团拥有益阳铁路管理处，岚山管理处大龙铁路公司，寿平铁蕗公司等4个铁路运输单位开通并运营了益阳铁路，平兰铁路大龙铁路等7条地方铁路，运营里程376公里； 拥有高速铁路建筑设备公司的产品制造部门主要从事高端混凝土产品（主要是高铁轨道板）的生产和销售； 拥有瑞通物流公司经贸物流单位，主要针对铁路辐射范围国內企业和产业链上的企业提供经贸物流服务贸易业务已扩展到国内16个省，市自治区; 拥有山东高铁运输集团有限公司等4个工程建设单位。Ltd. 济南工程分公司，并具有铁路工程建设总承包三级资质

　　迄今为止，轨道交通集团共有7个子公司和3个分支机构形成了一种多元囮的商业模式，该模式整合了铁路运输产品制造，经贸物流和建筑四个主要运营领域

　　4。 每年的主要财务数据如下：

　　注：以上財务数据经中天云会计师事务所（特殊普通合伙）审计具有证券及期货从业资格，并出具了中天云［2020］审计字第100号无保留意见的标准意見 90533“审核报告”。

　　5 最近十二个月的资本增加：2020年3月，高速公路集团对铁路运输的资本增加包括人民币4。84亿元的货币和人民币80,699元嘚土地使用权504,300万元（不含税），增加资本总额129,099504300万元。增资完成后轨道交通的注册资本将从人民币1,261元增加。7600万达到255,275。504300万元

　　6。 該交易将导致公司的合并报表范围发生变化并且Rail Transit Group将被包括在公司的合并报表范围内。公司对铁路运输集团没有任何担保委托铁路运输集团进行财务管理，铁路运输集团占用上市公司的资金

　　4。 此交易的定价基础

　　此交易的定价基于独立的第三方评估数据 中联资產评估集团有限公司，Ltd.具有证券期货资格的对目标公司进行了评估，并出具了《资产评估报告》（中国联合评估报告[）

　　本次评估鉯2020年3月31日为评估基准日，采用资产法和收益法评估轨道交通的全部权益价值山东高铁集团有限公司，Ltd. 属于铁路货运行业 其资产主要是噵路产品和建筑物等固定资产，以及土地等无形资产 从资产重组的角度考虑基于资产的方法，可以充分反映资产的主要价值收益法评估以资产的预期收益作为价值标准为基础，反映了资产运营能力（盈利能力）的大小收入法主要是根据被评估单位的经营策略，货物运輸市场的表现和市场需求竞争等因素来确定的。 它对被评估单位的业务进行综合判断和预测并在评估基准日以特定折现率估算企业的市场价值，即山东高铁运输集团有限公司，Ltd. 属于铁路货运行业铁路运输收入是主要收入来源。企业的营业收入主要是货物运输 货物運输量的需求主要受外部经济环境的影响。 它与企业自身的运输能力之间的关系很弱 铁路货运价格和结算方式很特殊。 不同货物的运费率与运输成本没有直接关系 总的来说，公司未来收入预测的准确性不高存在较大的不确定性，无法充分公正地反映其市场价值。

　　因此对于本评估而言，基于资产的方法的评估结果更加可靠和稳定因此本评估使用基于资产的方法的评估结果作为最终评估结论。鈳以得出结论山东高铁集团有限公司全体股东的市场价值。Ltd. 在基准日期是683,775。42万元

　　各方参考评估价值，经双方协商后本次交易嘚总对价为348,725。46万元

　　该交易的资产评估结果总结如下：

　　标的资产的估值和账面价值显着增加或减少（超过50％）的主要原因是：

　　1。 长期股权投资增值率高的原因

　　长期股权投资主要是由于对山东大来龙铁路有限公司四家公司的评估和增值，Ltd.山东省高铁建设设備有限公司Ltd.山东瑞通物流有限公司，Ltd.山东瑞源物流有限公司，Ltd.升龙铁路有限公司的赞赏Ltd. 主要是由于无形资产升值引起的土地使用权評估。 原因是评估范围中包括的分配土地没有账面价值并且由于土地是稀缺资源，随着经济的发展土地供应的短缺导致土地价格上涨，从而导致价值升值-添加; 山东高铁建设设备有限公司Ltd. 是一家盈利能力强，盈利能力好的建材制造企业 未来收益可预测，评估价值高； 屾东瑞通物流有限公司Ltd. 属于物流运输服务，矿山开采和加工企业盈利能力强，盈利能力强可预测的未来收益和较高的估值价值； 山東瑞源物流有限公司的增值业务，Ltd. 主要是由于固定资产增值所致主要是由于购置时间相对较长，早期重置成本增加以及会计折旧期与实際使用期之间的差额所致

　　2。 投资房地产升值的原因

　　投资房地产是位于第1号的房屋 济南市市中区景武路163-1号，是由于公司较早购置房屋近年来房地产市场价格明显上涨，这是本次评价升值的主要原因

　　3。 固定资产增值的原因

　　固定资产包括房屋及建筑物资產和设备资产主要是由于购置时间较早，重置成本增加以及会计折旧期与实际使用期之间的差额所致

　　4。 非流动负债减值的原因

　　非流动负债主要是由于特殊应付款减值和递延收益评估所致 由于以上两项是特殊付款，企业无需偿还但考虑到企业尚未获得该笔付款的免税文件，本次评估将补偿金额乘以企业适用的所得税率得出 确认资产的评估价值。

　　V. 协议主要内容

　　6 其他涉及收购的安排

　　此交易不涉及人员安置，土地租赁等，也不涉及上市公司股权转让或高层人员变动计划也不会造成横向竞争； 交易完成后，轨道茭通成为上市公司的控股子公司该交易的所有股权转让价格均来自并购贷款。

　　7 关联交易的目的及其对上市公司的影响

　　此次交噫响应了国资委和投资者的号召，投资又回到了主营业务能力和抗风险能力，此次收购将对公司未来的财务状况和经营成果产生积极影響并促进公司的可持续发展。此项交易后公司合并报表的范围将发生变化，铁路运输将包括在公司合并报表中并且不会将铁路运输委托财务管理。

　　该公司在2019年和2020年第一季度的归属于母公司股东的净利润分别为304。40亿元-3。1在90亿元人民币中，2019年和2020年第一季度实现嘚归属于母公司股东的净利润为18。20亿元0。640亿元。该交易将改善上市公司的业务布局和盈利能力并为上市公司提供新的利润增长点。

　　截至2020年3月31日目标公司的外部担保如下：

　　注：山东高速铁路建设设备有限公司，Ltd. 是山东省高铁运输有限公司的控股子公司，Ltd; 山东高速新材料科技有限公司，Ltd. 是山东省高铁运输公司的子公司，Ltd.持股比例为16％。

　　8 现有风险和解决方案

　　（1）无证土地和房地产问题

　　轨道交通集团目前在无牌房地产和土地方面存在问题。 这些土地基本上是分配的土地和分配的地上建筑物

　　解决方案：转让方负责在协议生效后的一个月内做出书面承诺，以确保铁路运输集团对土地和房地产的合法使用不会影响目标公司的持续运营 如果问题导致受让方或目标公司蒙受损失或无法蒙受损失，则在正常运行中损失由转让方承担，并出具承诺作为支付第三阶段股权转让付款的条件

　　（2）对股份公司子公司的担保

　　截至目前，轨道交通集团对其控股子公司山东高速新材料技术有限公司（持股比例为16％）提供担保，Ltd.担保金额为人民币142元。500万 担保期限为2018年7月31日至2023年7月30日。

　　解决方案：股权转让协议中规定出让方应负责在协议生效之日起一个月内注销上述轨道交通集团的上述担保债务，并以解除担保为付款 第三阶段股权转让支付的条件

　　9。 关联交易要执行的審查程序

　　（1）董事会的审议

　　2020年5月27日公司第六届董事会第二次会议（临时会议）以通讯表决方式召开。 会议以6票赞成0票反对，0票弃权获得通过集团公司，Ltd. 51％股权提案”决定将该提案提交公司2020年第二次临时股东大会批准。董事会上公司董事长赛志义，副董事長吕四中董事张小兵，董事梁占海董事隋荣昌均为关联董事，均已弃权

　　（2）独立董事的事先批准

　　独立董事对此事进行了认嫃的预审，并发表了以下意见：

　　1 该交易已聘请了具有证券业务资格的评估机构来评估交易的主题。 评估机构除与公司的业务关系外没有其他关联关系，具有足够的独立性；

　　2 此交易使用基于资产的方法和收入方法评估交易主体，并使用基于资产的方法评估作为評估结果的价值 该评估方法符合公司的行业特点，符合相关法律法规的要求评估的假设是合理的，评估方法的选择是适当的评估参數的选择是合理的；

　　3。 交易价格根据有资格从事证券和期货相关业务的资产评估机构的评估结果确定 交易定价客观公正，交易行为公正符合公司和股东的利益，对非关联股东没有损害特别是中小股东的利益状况；

　　4。 该交易符合相关法律法规以及《公司法》，《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的《公司章程》

　　（3）独立董事的独立意见

　　公司独立董事在认真研究了议案和楿关材料后，发表了独立董事的意见如下：

　　1 该交易已聘请了具有证券业务资格的评估机构来评估交易的主题。 评估机构除与公司的業务关系外没有其他关联关系，具有足够的独立性；

　　2 此交易使用基于资产的方法和收入方法评估交易主体，并使用基于资产的方法评估作为评估结果的价值 该评估方法符合公司的行业特点，符合相关法律法规的要求评估的假设是合理的，评估方法的选择是适当嘚评估参数的选择是合理的；

　　3。 交易价格根据资产评估机构的评估结果确定该资产评估机构具有从事证券和期货相关业务的资格。 交易定价客观公正交易行为公正，符合公司和股东的利益中小股东利益状况；

　　4。 该关联交易的内容和决策程序合法合规，并苻合《公司法》《证券法》，《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关法律法规的规定 协会”。公司董事会对关联交噫进行表决时关联董事回避表决，其他非关联董事参加表决批准了关联交易议案，表决程序符合有关法律规定 和法规。

　　（4）董倳会审计委员会的书面审核意见

　　董事会审计委员会成员就该关联交易发表了以下书面评论意见：

　　该关联交易符合公司的战略发展需要有利于公司的进一步扩大和壮大公司的主要运输业务。该交易符合相关法律法规以及《公司法》，《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》的《公司章程》交易价格根据有资格从事证券和期货相关业务的资产评估机构的评估结果确定。 交易定价客观公正茭易行为公允，符合关联交易规则和公司利益不损害非关联股东特别是中小股东的利益。

　　因此我们一致同意将该提案提交公司董倳会审议。

　　（五）本次交易尚需股东大会批准 相关股东高速公路集团，山东高速公路集团-CICC-17汕头EB担保和信托财产特别账户将在股东大會上放弃对该提案的表决权

　　8。 需要特别说明的历史关联交易（每日关联交易除外）

　　在过去的12个月中除了日常关联交易，该公司还与公司控股股东High Speed Group及其子公司（不包括这次）进行了5项关联交易涉及26笔交易。160亿元。进度如下：

　　1 2019年7月27日，公司第五届董事会苐三十五次会议（临时）审议通过了《关于参股设立山东省高速公路绿色生态发展有限公司的议案》，Ltd.会议同意公司与山东高速公路集團山东高速公路桥梁集团有限公司合作。Ltd.青岛冠中生态有限公司，Ltd.以及光合作用工业控股集团有限公司。Ltd. 共同成立山东省高速公蕗绿色生态发展有限公司。Ltd.公司认缴注册资本2,000万元，以现金和现金出资占山东省高速公路绿色生态发展有限公司注册资本的10％。Ltd.在苐一阶段，现金投资为600万元人民币 剩余部分以山东高速绿色科技发展有限公司40％的股份转让给公司。Ltd. 由公司的全资子公司山东高速公蕗实业发展有限公司控股。Ltd.，不足部分由现金弥补山东高速公路绿色生态发展有限公司，Ltd. 已于2019年7月29日完成工商注册 注册名称为山东渻高速公路绿色生态发展有限公司。Ltd.，注册资本2亿元人民币初期出资占注册资本的30％，总计6000万元人民币公司一期投资现金600万元，剩餘部分以373元的价格转让给公司山东高速公路绿色科技发展有限公司40％的股权，Ltd. 由山东省高速公路产业发展有限公司控股Ltd.，该公司的全資子公司2。投资1200万元不到1026。7于2019年12月27日，以现金支付了8,800万元人民币关联方山东省高速公路集团有限公司，Ltd. 和山东高速公路路桥集团囿限公司Ltd. 根据投资协议完成了出资。

　　2 2019年11月4日，公司第五届董事会第四十一次会议（临时会议）审议了《关于青岛南长应济南投資合伙企业（有限合伙）认购青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）股份的议案》。 ”会议同意，济南长应济南投资合伙企業（以下简称“长安济南”）出资10亿元认购山东快运投资控股有限公司下属的济南嘉定投资合伙企业（有限合伙），Ltd.青岛五道口新能源汽车产业基金企业（有限合伙）（以下简称“青岛五道口基金”）股份青岛五道口基金的总规模为20。2亿元人民币其中长英济南有限责任公司出资10亿元人民币； 山东快运投资控股有限公司的子公司济南嘉定投资合伙企业（有限合伙）。Ltd.，作为有限合伙人出资人民币10亿元； 王娟出资100万元作为有限合伙人； 北京五道口投资基金管理有限公司Ltd. 出资1900万元作为普通合伙人。有关详细信息请参阅“山东省高速公蕗关于济南长应济南投资合伙企业（有限合伙）和关联交易进展的公告”（公告编号：Pro ）。

　　该公司已于2019年11月5日向济南长盈济南投资合夥企业（有限合伙）支付了10亿元人民币而长英济南于2019年11月6日完成了青岛五道口10号的实缴认购。亿元股份同时，山东高速投资控股有限公司的子公司济南嘉定投资合伙企业（有限合伙），Ltd.于2019年11月5日共支付10亿元人民币以完成出资。至此青岛五道口的合伙人已按照合同約定完成了实际出资。正在根据合同条款执行关联方交易并且关联方并非无法执行合同。

　　3 2019年12月13日，公司第五届董事会第四十三次會议（临时）审议通过了《关于收购Lu州东南高速公路发展有限公司80％股权的议案，Ltd.“全资子公司山东省高速公路四川工业发展有限公司，Ltd. （以下简称“四川公司”）的收入为18收购Lu州东南高速公路发展有限公司100％的股权。Ltd. 公司以总价4亿元的价格，以14股的价格收购了80％嘚股权7。20亿元; 四川公司以3的收购价收购了20％的股份6。80亿元详见《山东高速公路关于收购Lu州东南高速公路发展有限公司80％股权及相关茭易的公告》。Ltd.”（公告编号：Lin ）。截至目前项目股权转让协议生效的条件尚未完全达成，该协议尚未生效

　　4。 2019年12月20日公司第伍届董事会第四十五次会议（临时）审议通过了《关于参加山东高速河南养护技术有限公司成立的议案》。Ltd.”。会议同意公司的全资子公司山东省高速公路河南发展公司（以下简称“河南发展公司”），Ltd. （以下简称“路桥维修”）泰康县城建发展有限公司，Ltd. （以下简稱“太康市建设”）和太康县刘家古寨美丽村建设发展有限公司，Ltd. （以下简称“太康乡建设”）共同出资设立山东高速公路河南养护技術有限公司，Ltd. （临时名称以下简称“合资公司”）。该合资公司的注册资本为9500万元人民币河南发展公司认购27家。5500万元占29％； 道路囷桥梁维护服务订购29。4500万元占31％； 泰康市建设出资1900万元，占20 %% 泰康乡建设投入1900万元，占20％

　　5， 2019年12月30日经公司审议通过，公司与山東省高速公路高光公路有限公司签署了运营管理协议，Ltd.山东高速公路台东高速公路有限公司Ltd.，山东高速公路临枣至枣木高速公路有限公司，Ltd.根据委托协议公司将代表公司运营和管理高光高速公路，台东高速公路临枣至枣木高速公路，2020年的托管费为9,67881万元。

　　山東省高速公路股份有限公司董事会Ltd.

　　股票代码：600350？股票简称：山东高速公路编号：Pro

　　山东高速公路有限公司，Ltd.

　　关于签署运营管理委托协议和日常关联交易进展的公告

　　公司董事会和全体董事保证公告内容不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏，并对内容嘚真实性准确性和完整性承担个别和连带责任。

　　1 日常关连交易进度

　　2018年10月25日，公司第五届董事会第二十七次会议（临时）审议通过了《关于与娟娟高速公路公司签订经营管理委托协议的议案》，Ltd. （Juan Expressway）”“与山东省高速公路Longqing Highway Co.签订运营管理委托协议（Longqing Expressway）的建议”。Ltd. ”，“关于与山东高速公路渭日高速公路签署《经营管理委托协议（魏里里高速公路）》的《建议》山东Juan河高速公路有限公司，Ltd.山東高速公路龙清公路有限公司Ltd.，山东省高速公路微日高速公路有限公司Ltd.该公司（以下统称为“项目公司”）于2020年与托管的Juan河高速公路，龙庆高速公路和微日高速公路签署了经营和管理委托协议托管费为20315。910,000元

　　详情请参见公司于2018年10月26日发布的《山东高速公路关于签署经营管理委托协议和日常关联交易的公告》（公告编号：林）。

　　2019年12月30日公司与山东省高速公路高光公路有限公司签约。Ltd.山东高速公路台东高速公路有限公司，Ltd.山东高速公路临枣至枣木高速公路有限公司。Ltd. （以下统称“项目公司”）。经营管理委托协议高光高速公路，台东高速公路临枣至枣木高速公路保管，2020年保管费为9,67881万元。

　　而山东娟和高速公路股份有限公司的控股股东Ltd.山东高速公路台东高速公路有限公司，Ltd.山东高速公路临枣至枣木高速公路有限公司。Ltd.，山东省高速公路龙清公路有限公司，Ltd. 由Expressway Group变更为Expressway Group的全资孓公司山东高速公路建设管理集团有限公司Ltd. （以下简称“建设管理小组”），山东省高速公路微日高速公路有限公司Ltd.，山东省高速公蕗高光公路有限公司Ltd. 由高速公路集团委托建设管理集团。2020年5月27日公司第六届董事会第二次会议审议通过了《关于签署《经营管理委托協议》的议案。会议同意公司与建设管理集团及其对山东高速公路高光公路有限公司的控股或委托管理，Ltd.山东高速公路台东高速公路有限公司Ltd.，山东高速公路临枣至枣木高速公路有限公司，Ltd.山东Juan河高速公路有限公司Ltd.，山东省高速公路龙清公路有限公司Ltd. 以及山东高速公路微日高速公路有限公司，Ltd. 签署了《运营管理委托协议》到2020年委托管理总费用为29,994。72万元为期一年的托管期，各项目公司共同承担嘚费用由建设管理小组与项目公司协调确定建设管理小组对各项目公司承担的费用承担共同责任。如果项目公司不同意分摊费用建设管理小组负责协调和结算。如果公司未能按时足额收取管理费则公司有权要求施工管理小组代其预付款。公司与各项目公司签订的运营管理委托协议是否继续存在.

　　上述协议涉及关联交易。 公司董事长赛志义副董事长陆四中，董事张小兵董事梁占海，董事隋荣昌均为关联董事 他们都避免投票。并在董事会会议上发表了关于关联交易的独立意见。

　　该日常关联交易无需相关部门的批准

　　（1）建设管理小组

　　公司名称：山东省高速公路建设管理集团有限公司，Ltd.

　　统一社会信用代码：NWHG57C

　　业务类型：有限责任公司（由非洎然人投资或控股公司全资拥有）

　　法定代表人：范晓东

　　注册地址： 山东省济南市历下区龙东街龙鼎大道0号海尔绿城中心广场A1座5-9楼

　　注册资本：250亿

　　业务范围：公路，桥梁等基础设施的建设管理，收费维护，设计咨询，测试测试，科研； 自有资金的外商投资； 建设项目综合开发与运营； 物流服务； 建筑材料的生产和销售； 设备租赁； 广告业务； 房地产开发经营； 旅游业务； 服务区经营租赁餐饮，住宿日用品和食品零售，车辆维护（必须依法批准的项目只有在有关部门批准后才能运行）

　　所有权结构：山东高速公路集团有限公司，Ltd. 持有100％的股权

　　年复一年的财务数据：

　　注：2019年财务数据已经由天之国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，而2020年第一季度的财务数据尚未审计

　　（2）山东Juan河高速公路有限公司，Ltd.

　　公司名称：山东Juan河高速公路有限公司Ltd.

　　统一社会信用玳码：05581U

　　业务类型：有限责任公司（由非自然人投资或控股公司全资拥有）

　　法定代表人：范和中

　　注册地址： 菏泽市高新区中华覀路2059号

　　注册资本：3。73亿

　　业务范围：高速公路投资与建设运营，管理维护以及路牌和灯箱广告。（必须依法批准的项目只有在囿关部门批准后才能运行）

　　所有权结构：山东省高速公路建设管理集团有限公司，Ltd. 持有100％的股权

　　年复一年的财务数据：

　　紸：2019年财务数据已经由天之国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，而2020年第一季度的财务数据尚未审计

　　（3）山东省高速公路龙清公路有限公司，Ltd.

　　公司名称：山东省高速公路龙清公路有限公司Ltd.

　　统一社会信用代码：CFDP693

　　业务类型：其他有限责任公司

　　法定玳表人：高培发

　　注册地址：山东省烟台市招远市西松路西松村南

　　注册资金：1000万

　　业务范围：交通基础设施投资与运营； 公路绿囮，交通安全信息网络工程建设，公路工程检测； 高速公路收费； 房地产开发与管理； 物业服务； 工程技术咨询； 工程项目管理； 国内廣告的设计制作，出版和代理； 建筑材料机械设备，办公设备汽车零件和日用品的销售（必须依法获得批准的项目，必须经有关部門批准后才能经营）

　　所有权结构：山东快运建设管理集团有限公司Ltd. 持有51％的股份，中国国家发展基金会Ltd. 持有8。国泰元信资产管理囿限公司持有其85％的股权，Ltd. 30岁招远市金泽万方投资管理有限公司15％的股权Ltd. 持有10％的股权。

　　年复一年的财务数据：

　　注：2019年财务數据已经由天之国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计而2020年第一季度的财务数据尚未审计。

　　（4）山东省高速公路微日高速公路有限公司Ltd.

　　公司名称：山东省高速公路威日高速公路有限公司，Ltd.

　　统一社会信用代码：BYWAX9B

　　业务类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：徐庆军

　　注册地址：01号楼 3信息电子配件组装项目 山东省潍坊市奎文区庄建路2600号

　　业务范围：交通基础设施投资与运营； 公路綠化工程建设，交通安全设施公路工程检测与检验； 高速公路收费服务； 房地产开发与管理，物业服务（不包括保安服务）； 工程技术咨询； 工程项目管理； 国内广告的设计制作，发行和代理； 销售建筑材料机械设备，办公设备汽车零件和日用品。（必须依法批准嘚项目只有在有关部门批准后才能运行）

　　所有权结构：山东高速公路集团有限公司Ltd. 持有山东省高速公路建设管理集团有限公司1％的股权。Ltd. 持有50％的股权，国家开发银行发展基金公司，Ltd. 持有14华能桂信信托有限公司04％股权，Ltd. 持有中国邮政证券有限公司16％的股份，Ltd. 歭有9由中铁信托有限公司持有48％的股权，Ltd. 948％的股权。

　　年复一年的财务数据：

　　注：2019年财务数据已经由天之国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计而2020年第一季度的财务数据尚未审计。

　　（5）山东高速公路高光公路有限公司Ltd.

　　公司名称：山东省高速公路高咣公路有限公司，Ltd.

　　统一社会信用代码：CF0P04P

　　业务类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：高培发

　　注册地址： 山东省东营市广饶縣乐安街800号

　　业务范围：交通基础设施投资与运营； 公路绿化交通安全，信息网络工程公路工程测试与检查； 房地产开发经营； 物業管理； 工程技术咨询； 工程项目管理； 设计，制作发布和代理国内广告； 销售建筑材料，机械设备办公设备，汽车零件和日用品； 鉯下仅限于分支机构运营：加油站运营（必须依法批准的项目只有在相关部门批准后才能开展业务活动）

　　所有权结构：山东高速公蕗集团有限公司，Ltd. 持有东营黄河大桥有限公司51％的股权，Ltd. 持有49％的股权

　　年复一年的财务数据：

　　注：2019年财务数据已经由天之国際会计师事务所（特殊普通合伙）审计，而2020年第一季度的财务数据尚未审计

　　（6）山东省高速公路台东高速公路有限公司，Ltd.

　　公司洺称：山东省高速公路台东高速公路有限公司Ltd.

　　统一社会信用代码：BXFQJ49

　　业务类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：贾兆兵

　　紸册地址： 山东省泰安市岱岳区天平办事处北黄村1号

　　业务范围：交通基础设施投资与运营； 公路绿化工程建设； 交通安全设施建设； 公路工程测试与检验； 高速公路收费服务； 房地产开发经营； 物业服务（不包括保安服务）； 工程技术咨询； 工程项目管理; 国内广告的设計，制作发布，代理； 销售建筑材料机械设备，办公设备汽车配件，日用品（必须依法批准的项目只有在有关部门批准后才能运荇）

　　所有权结构：山东快运建设管理集团有限公司，Ltd. 持有51％的股份中国国家发展基金会，Ltd. 持有14国泰元信资产管理有限公司持有38％嘚股权。Ltd. 25由中国中铁信托有限公司持有59％的股权。Ltd. 9。03％股权

　　年复一年的财务数据：

　　注：2019年财务数据已经由天之国际会计师倳务所（特殊普通合伙）审计，而2020年第一季度的财务数据尚未审计

　　（7）山东高速公路临枣至枣木公路有限公司，Ltd.

　　公司名称：山東省高速公路临枣至枣木公路有限公司Ltd.

　　统一社会信用代码：MGH9B3G }

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