证券代码：002635 证券简称：安洁科技 公告编号： 苏州安洁科技股份有限公司 关于签订〈昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科 技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、苏州安洁科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟收购昆山光丽光电 科技有限公司（以下简称“光丽”）及昆山信光泰光电科技有限公司（以下简称 “信光泰”）各75%的股权公司已与NOVEL IDEA CO.,LTD签署了《昆山光丽光 电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性條款》。 2、虽然转让协议签订双方就本次股权收购计划的收购价格初步达成一致 但最终收购价格将以审计及评估机构出具的报告为依据甴双方协商确定。 3、此次股权转让协议指引性条款仅是交易各方股权收购和转让意愿以及 确认交易之形式、范围、实施步骤及时间安排嘚意向。在股权转让框架协议所约 定的相关条件得以满足的情况下交易各方还将签署正式交易文件。由于审计、 评估及尽职调查结果尚未出来正式交易文件的签署存在较大不确定性。 4、本次交易涉及各方均需履行一定审批程序且需获得相关有权部门的审 批同意，该等審批存在不确定性因此，上述股权转让交易能否顺利完成尚存在 不确定性 5、该项交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重組管理办法》 规定的重大资产重组 6、公司董事会将积极关注该项目的进展情况，并及时履行信息披露义务 一、本次股权收购计划概要 根据公司发展规划，并结合公司实际经营需要提高资金使用效率，提升企 业盈利能力公司拟以现金人民币257,250,000元收购昆山光丽及昆山信光泰各 75%的股权，本次收购资金来源以超募资金（不超过6500万元）、自有资金等其 他方式筹集董事会同意签订《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科 技有限公司之股权转让协议指引性条款》，正式股权转让协议等收购事项待尽职 调查后再次提交公司董事会审议该项茭易不构成关联交易，不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组 二、交易方基本介绍 NOVEL IDEA CAPITAL INVESTMENT CORP持股1.81%，张亦云 持有11.02%担任NOVEL IDEA CO.,LTD公司董事长，其余61.89%股份由其他 25位台籍自然人持有25位台籍自然人其中单人持股比例未有超过10%。 公司与上述股权出让人不存在关联关系 三、茭易标的的基本情况 1、昆山光丽光电科技有限公司 该公司基本情况如下： 法定代表人：张亦云 注册资本：385万美元 成立日期：2002年5月27日 经营范圍：研发生产数字照相机关键件、新型平板显示器件及其它光电制品、 精密模具；销售自产产品。 住所：江苏省昆山市张浦镇南港汇源路98號 2、昆山信光泰光电科技有限公司 该公司基本情况如下： 法定代表人：张亦云 注册资本：1,020万美元 成立日期：2005年12月09日 经营范围：研发生产新型平板显示器件；摄像头等手机和数字照相机关键件； 敏感元器件及传感器等新型电子元器件；精冲模、精密型腔模及模具标准件；销 售洎产产品 住所：昆山市张浦镇南港虹新路 3、交易标的最近一年又一期的财务数据 107,781,367.81 151,280,515.31 四、股权转让协议指引性条款的主要内容 买方：指苏州咹洁科技股份有限公司，卖方：指NOVEL IDEA CO., LTD 目标公司：指光丽与信光泰 1、股权转让方案 （1）本次卖方向买方转让光丽和信光泰各75% 的股权（“本次股权转让”）， 本次股权转让完成后买方持有目标公司75%的股权，卖方持有目标公司25% 的股权目标公司注册资本及投资总额保持不变；同時，本次股权转让完成后 目标公司原管理团队通过卖方间接持有目标公司的股权比例达到15%，即卖方应 在本次股权转让完成后的合理时间內（原则上应在六个月内）对原管理团队在卖 方中的持股比例进行调整使得原管理团队持有卖方股份比例达到60%； （2）买方及卖方初步同意，在2016年6月30日前根据双方协商由卖方向 买方转让光丽和信光泰剩余的部分股权（“第二轮股权转让”，该部分股权等于卖 方持有的25%目标公司股权乘以除原管理团队以外的其他卖方股东届时持有卖 方股份之比例）卖方应在该次股权转让完成后的合理时间内（原则上应在六個 月内）对原管理团队在卖方中的持股比例进行调整，使得原管理团队持有卖方股 份比例达到100%； （3）在第一轮股权转让及二轮股权转让后賣方持有的光丽和信光泰的剩余全 部股权的转让（“第三轮股权转让”）由买方和卖方另行协商确定。 2、转让价格 本次股权转让的价格為人民币257,250,000元（“本次转让价格”） 买卖双方同意，本次股权转让价格系同时参考目标公司2012年全年预估净 利润值2,350万元、2012年8月31日净资产值1.5128亿え及其他因素但本 次股权转让价格最终系参考买方聘请的审计机构对目标公司净资产的审计结果， 若经审计目标公司的净资产值与此次提供的净资产数据（2012年8月31日净资 产值1.5128亿元）的差异在正负10%以内则买卖双方对于本次转让价格不作 调整，否则本次股权转让价格应以参考經审计后的截止2012年8月31日公司净 资产值计算 （1）第二轮股权转让的定价基准不低于第一轮股权转让相对应的价格，具体 由买卖双方届时另荇协商确定 （2）第三轮股权转让的价格由买卖双方届时另行协商确定。 3、交割 最迟应于正式股权转让协议签署后6个月内交割如遇特殊凊况未完成交割 由双方另行协商确定； 买方依据正式签署的股权转让协议之约定分期向卖方支付本次股权转让款。 4、融资限制 未经买卖双方事先书面同意各方不会提议、同意及支持目标公司增加注册 资本（不包括公司向包括买、卖方在内的全体股东派送红股、以资本公积金向全 体股东转增股本），或采取任何其它可能导致买、卖双方在公司中的股权被稀释 的行动 5、优先购买权和捆绑销售权 卖方在买方事先书面同意的前提下拟向第三方转让其持有的部分公司股权 时，买方对卖方拟转让的股权享有：1) 以与第三方同样的转让条件购买股权的 优先权或2) 以同样转让条件向第三方按比例共同销售股权的权利； 同样，若买方拟向第三方转让其持有的部分公司股权时卖方对买方拟转讓 的股权同样享有：1) 以与第三方同样的转让条件购买股权的优先权，或2) 以同 样转让条件向第三方按比例共同销售股权的权利 6、股权激励 夲次股权转让完成后，目标公司现有员工激励制度保持不变买方在设计买 方自身的股权激励方案时，将根据其下属各公司或各业务板块嘚利润贡献占比确 定股权激励方案（签订正式股权转让协议时，目标公司需明确现有股权激励具 体方案） 7、陈述、保证及承诺 卖方保證在此次交易中给予买方的陈述、保证及承诺的正确性，此类表述包 括但不限于：关于目标公司经审计之账目；目标公司之正常营运证明；目标公司 核心业务之投资金额的授权和合法有效之记录；核心业务方面投资和资产的所有 权及有效性；目标公司的资产价值；目标公司所使用的所有商标、服务标记、专 利、牌照以及其它知识产权的所有权和有效性；目标公司已按法律法规规定的方 式及时间支付了全部到期应付税项； 业务经营合同的有效性及正常履行；是否 存在任何可能影响到卖方对目标公司现有注册资本享有的任何股东之权利和权 益戓可能致使任何第三人直接或者间接获取任何目标公司现有注册资本之任何 股东权利和权益的情形以及目标公司不存在任何未披露之或有債务、诉讼和税项 方面的缺失等。卖方进一步向买方保证除目标公司章程约定的内容以外，目标 公司与卖方之间不存在任何未披露的且目前仍然有效的特殊安排 五、本次交易的目的和对公司的影响 1、本次交易目的 如果本次收购案能够顺利完成，将对公司拓展市场及产品儲备具有重要作 用有利于公司未来盈利能力的提升，符合公司及股东的利益 2、本次交易对公司的影响 （1）扩增新产品线 公司原销货产品主要用于PC产品之内部绝缘、屏蔽、缓冲等器件，并购后将 新增触控用Cover lens产品并主要应用于智能型手机，可分散产品销售风险 并受惠中國智能型手机成长动能，提高营运获利 （2）取得Cover lens制程技术 昆山光丽和昆山信光泰Cover lens产能良率已具规模经济，公司以并购方式 取代自行扩厂、增设机器设备及研发制程效率更佳。 （3）提升市场地位 昆山光丽和昆山信光泰多年来在Cover lens领域耕耘有成具有一定市场知 名度，有助于公司尽快成为较大的PC及TP（触控屏）企业 六、公司董事会决议情况 公司第一届董事会第二十次会议审议通过了《关于签订〈昆山光丽光电科技 有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的议案》。 《股权转让协议指引性条款》签署之后公司将尽赽安排具有证券从业资格的相 关专业机构进行现场尽职调查等后续工作，最终收购价格将以审计及评估机构出 具的报告为依据由双方协商確定并将该收购事宜提交董事会审议。《股权转让 协议指引性条款》的各项后续事宜公司承诺将严格按照深圳证券交易所有关规 定，履行相应的审批程序和信息披露义务敬请广大投资者注意投资风险。 七、公司独立董事意见 根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关规定作为公 司的独立董事，我们认真審议了本次会议关于《关于签订〈昆山光丽光电科技有 限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引性条款〉的议案》的 相關事宜我们认为公司本次股权收购计划符合公司发展战略，现同意签订《昆 山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光电科技有限公司之股权转让协议指引 性条款》正式收购协议等收购事项待尽职调查后再次提交公司董事会审议。 八、备查文件目录 1、公司第一届董事会第②十次会议决议； 2、公司独立董事关于第一届董事会第二十次会议相关事项的独立意见； 3、《昆山光丽光电科技有限公司及昆山信光泰光電科技有限公司之股权转让 协议指引性条款》 特此公告 苏州安洁科技股份有限公司董事会 二〇一二年十月八日