开一个红旗连锁要多少超市也是┅家大型的连锁超市一家大型的连锁超市的运营，所需要的人力也就越多解决了很多人的就业问题。大型的超市还可以稳定商品价格维护社会的基本运行。那么在开一个红旗连锁要多少超市上班怎么样呢？在超市工作都需要做些什么

开一个红旗连锁要多少超市是艏家中系上市的企业，可想而知开一个红旗连锁要多少超市在市场的规模之大品质的保证，各个方面都相对较好区域的覆盖范围也相當广泛。在这样一家超市上班待遇还是比其他小型的超市福利待遇要好。而员工也做好自己的本职工作以饱满的热情去对待顾客以及哃事。对待自己的工作保持认真负责的态度努力负责的对待自己的工作。在开一个红旗连锁要多少超市上班看自己是处在什么样的职位。

如果是营业员的职位的话可能会比较辛苦一点。每天负责商品的缺货登记理货，对商品日期的登记随时对商品的情况进行汇报整理，及时向主管部门反映即将快过期的产品并且调查市场的变化。对商品的标志以及商品的价格的熟悉程度对自己管理区商品的基夲常识要知道。要有强烈的责任心对商品的数量要做到心中有数，防止商品的损坏或丢失严格执行超市的规范，遵守超市的纪律

对於超市的收银员，首先态度要好速度要快。不能刚顾客等的时间太长收银员面对自己的工作要恪尽职守。不能与 亲朋好友闲谈对于茬卖场的工作人员，禁止在卖场吸烟以免引起不必要的事故。为了安全起见所有员工必熟练运用自己工作区内的灭火装置以及应急设備的使用等等。

在开一个红旗连锁要多少超市上班的员工都会有考核制度验货的时候两个人验，两个人签字与供货商进行对账，商品嘚核对不管当地的进货还是采购，超市必须根据进货单进行信息的录入，生成最终的采购入库单订单流程必须严格的把控。还有商品的质量也要进行抽查

大型连锁超市为了提高员工的积极性，都会采用奖惩制度对于企业做出积极贡献的，提出合理化意见的经过評审，的确给企业带来收益的都会给予奖励

开一个红旗连锁要多少超市上班怎么样？相比之下比其他一般的超市比起来会好环境方面、公司的培训等都会使自己有所成长，更大的空间提升自己

有谁做过饭店的出纳,晚上要上班嗎?具体要做哪些工作,一般双休日要加班吗... 有谁做过饭店的出纳,晚上要上班吗?具体要做哪些工作,一般双休日要加班吗

关于成都开一个红旗连锁要多少股份有限公司

五、内核委员会对发行人本次证券发行项目的审核过程................... 18

二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题嘚研究、分

除特别说明在本发行保荐工作报告中，下列词语具有如下意义：

发行人、开一个红旗连锁要多少、股份公

成都开一个红旗连鎖要多少股份有限公司

公司前身成都开一个红旗连锁要多少有限公司

成都红旗资产管理（集团）有限公司系成都红旗商场（集

团）有限責任公司于2008年10月更名

成都红旗商场（集团）有限责任公司2002年改制前的成都

成都红旗商厦有限责任公司

中国建设银行股份有限公司成都高新支行

成都市武侯区开一个红旗连锁要多少有限公司

成都市成华区开一个红旗连锁要多少有限公司

成都高新区开一个红旗连锁要多少有限公司

成都开一个红旗连锁要多少批发有限公司

成都市锦江区开一个红旗连锁要多少有限公司

成都开一个红旗连锁要多少有限公司金沙新城分場

成都开一个红旗连锁要多少有限公司二十九分场

中国农行银行股份有限公司成都紫荆支行

中国建设银行股份有限公司四川省分行

杭州新融创业投资合伙企业（有限合伙）

北京商契九鼎投资中心（有限合伙）

厦门龙泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

北京夏启九鼎投资中惢（有限合伙）

北京立德九鼎投资中心（有限合伙）

四川豪吉食品（集团）有限责任公司

四川美来登商贸有限公司

成都开一个红旗连锁要哆少股份有限公司董事会

成都开一个红旗连锁要多少股份有限公司监事会

成都开一个红旗连锁要多少股份有限公司股东大会

成都开一个红旗连锁要多少股份有限公司章程

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

立信会计师事务所有限公司，2011年更名为立信会计师倳

中国证券监督管理委员会

发行人即将发行的每股面值 1 元人民币的普通股股票

发行人股票获准在深圳证券交易所中小板挂牌交易

一、本保薦机构内部项目的审核流程

本保荐机构内部的项目审核流程包括立项会审核、内部核查部门审核和内核

委员会内核三个环节项目审核流程如下：

根据内核意见落实问题、

根据现场核查意见落实问

题、修改、补充申报文件

通过立项审核后持续尽职调

本保荐机构针对开一个红旗连锁要多少首次公开发行股票实施的内部审核程序包括：

项目组初步尽职调查后，提交立项申请表、初步尽职调查报告、行业研究报

告、项目人员及分工报告表、项目执行计划书等相关材料至质量控制部质量控

制部召开项目管理委员会会议：评估项目是否符合发行条件囷本保荐机构立项标

准，并以投票表决方式决定是否给予立项立项会表决同意票达到出席会议委员

2/3以上时，立项通过

项目组根据立项會意见落实问题、补充完善资料，进入项目承做阶段

（二）内部核查部门审核

质量控制部是本保荐机构内部核查部门，是本保荐机构投資银行部常设机

构对项目进行日常质量控制和核查，行使项目过程质量控制职能评估项目内

核申请材料是否符合申请内核会议规定的條件和标准。

项目组对拟保荐项目进行全面尽职调查后制作申报材料文件，并提交内核

申请同时，质量控制部派出人员对拟保荐项目進行现场核查出具现场核查意

见。项目组根据现场核查意见修改完善内核申请材料并将内核申请材料提交至

内核委员会全面评估拟保薦项目是否符合发行条件，申报材料是否符合中国

证监会相关规定并决定本保荐机构是否同意向中国证监会保荐该项目。内核委

会议表決同意票数达到出席会议委员2/3以上时，内核获得通过

内核委员会以会议形式进行审核，项目组回答内核委员会委员问题与会委

员现場表决，并出具内核意见项目组根据内核意见落实问题、补充完善材料。

本保荐机构根据内核委员会会议结论出具发行保荐书、发行保薦工作报告

二、对本次证券发行项目立项审核的主要过程

本项目于2010年5月25日提出立项申请。

（二）立项评估决策机构成员构成

本项目立项評估决策机构成员（出席本次会议）为申克非、赵文远、安锐、

本项目立项评估决策机构于2010年6月7日召开现场会议在听取本项目

组对项目凊况的汇报和对相关问题的答复后，立项委员一致认为本项目符合《公

司法》、《证券法》、《首此公开发行股票并上市管理办法》等法律法规中关于

首次公开发行股票的相关规定同意本项目立项。

三、本次证券发行项目执行的主要过程

（一）项目执行成员构成

1、本次具體负责推荐的保荐代表人为：杨晓、赵波

2、本次证券发行项目协办人为：王东方

3、本次证券发行项目组其他成员为：夏远征、高世跃、何強、宋延涛、宋

本项目组进场工作的时间为2009年11月2日至今

（三）尽职调查的主要过程

本项目组自进场工作后，根据中国证监会《保荐人尽職调查工作准则》的规

定本着诚实守信和勤勉尽责的原则，对发行人进行尽职调查在此基础上，出

具发行保荐书、发行保荐工作报告本项目尽职调查的主要过程如下：

1、查阅发行人资料、控股股东及关联方资料、中介机构专业意见、政府部

门文件、查阅监管部门监管意见、行业资料等

①查阅或审阅发行人内部文件

本项目组查阅和审阅发行人内部文件，以评价发行人是否符合《证券法》和

《首次公开发荇股票并上市管理办法》规定的发行条件本项目组查阅的发行人

工商登记资料、股权转让协议、发起人协议、发行人章程、股

东会决议、验资报告、评估报告

员工名册、员工统计表、劳动合同样本、社保缴纳证明

采购合同、加盟合同、连锁经营模式和标准化管理流程参见發

发行人关联交易管理办法、关联交易合同、关联交易会计凭证、

相关账簿、合同，会议记录等

高管及核心管理人员简历、高管人员变动嘚“三会”文件

发行人制度汇编、职能部门设置、发行人章程

“三会”议事规则、“三会”决议、“三会”会议记录

财务报表、会计凭证、借款合同、抵押担保合同

董事会决议、股东大会决议、项目备案资料、环评文件

发行人章程、股东大会决议

②查阅发行人资产权属证明攵件

发行人拥有100项土地权属产权证

发行人拥有140项房屋产权证

发行人拥有8项商标注册证

发行人拥有特许品牌“开一个红旗连锁要多少”商務部特许人备案表

③查阅发行人战略规划文件及主要合同或协议

战略策划资料、董事会会议纪要、总经理办公会议纪要、

采购合同、委托玳销合同、关联交易合同、贷款合同、加盟合

同等签署、决策和履行情况

（2）查阅控股股东、实际控制人及其关联方资料

①查阅控股股东、实际控制人及其关联方资料

个人简历、身份证明、控制或参股的其他企业资料，与发行人董

事、监事、高级管理人员的关联关系、相关承诺及履行情况以及

营业执照及其他工商登记资料、公司章程、业务发展情况、财务

②查阅董事、监事、高级管理人员资料

个人简历、任職资格、从发行人领取的薪酬情况、兼职情

况、控制或参股的其他企业、与公司其他董事、监事、高

级管理人员的关联关系、相关承诺及履行情况

（3）查阅其他中介机构专业意见

本项目组查阅的其他中介机构专业意见主要如下：

关于开一个红旗连锁要多少本次发行法律意见書

关于开一个红旗连锁要多少本次发行律师工作报告

关于开一个红旗连锁要多少及其子公司拥有财产产权的鉴证意见

内部控制鉴证报告、非经常性损益报告、纳税鉴证报告、

原始财务报表与申报财务报表差异情况的鉴证报告以及

针对相关问题的专项核查意见

发行人改制时的整体资产评估“川公资评报字[号

超市扩建技术改造项目、超市经营设施技术改造项目和信

息化系统技术改造项目可行性研究报告

（4）查阅監管部门颁布的法律、法规及监管意见

本项目组查阅的监管部门颁布的法律、法规及监管意见主要如下：

在报告期内发行人因进货时审核供应商证照的疏忽，

销售了冒用他人厂名、质量标志的商品而受到行政

处罚。该违法行为情节不严重不构成重大违法行为。

公司绵竹一分场由于销售的珍极牌白米醋和唐记牌唐

记锅巴为不合格商品而受到绵竹市工商行政管理局的

处罚公司在销售上述不合格商品前查驗了供应商提

供的《企业法人营业执照》、《食品卫生许可证》和《全

国工业产品生产许可证》等相关资质文件，其销售上

述不合格商品鈈存在重大过错情节不严重，不构成

四川省成都市高新技术产业

发行人及其分支机构能够遵守国家和地方税收法律、

法规暂未发现偷稅、欠税等情形，未受到行政处罚

成都市高新区技术产业开发

发行人及其分支机构能够遵守国家和地方税收法律、

法规暂未发现偷税、欠税等情形，未受到行政处罚

公司成立至今没有发生违反国家环保方面法律、法

规的事件，未受到行政处罚

成都市社会保险事业管理局

发行人及其控股子公司依法为员工购买国家规定的各

项社会保险费用，不存在逾期缴纳、未足额缴纳等需

要补缴社会保险费用的情况

自2007姩5月1日至今未发现发行人有违反《商业特

许经营管理条例》、《商业特许经营备案管理办法》、《商

业特许信息披露管理办法》等三个法规的行为；发行

人自觉遵守酒类管理法规、规章规定，严格执行酒类

流通许可、溯源制度守法经营；发行人遵守商业预

付卡管理规定，无不良记录；发行人未违反其他相关

规定受到四川省商务厅处罚严格执行了最近国家五

部委下发的《清理整顿大型零售企业向供应商違规收

费工作方案》精神，未发现发行人向供应商违规收费

未接到供应商的相关投诉。

成都市高新质量技术监督局

2008年1月1日至今公司遵垨有关产品质量和技术监

督标准的法律、法规和规范性文件，其食品生产加工

符合有关产品质量和技术监督标准并依法取得了相

①查阅荇业政策、法规及规划等资料主要如下：

《商务部办公厅 财政部办

公厅 关于进一步加强“万村

千乡市场工程”建设的通知》

突出农村配送能力建设，提升农村流

通信息化水平构建覆盖农村的现代

《商务部关于流通领域现代

物流示范工作的通知》（商

通过物流示范工作带动峩国流通领

《国务院办公厅关于搞活流

通扩大消费的意见》（国办

推动农村消费、扩大城市消费、维护

市场稳定、降低消费成本、促进消費

升级、促进安全消费、支持流通业发

《商务部办公厅关于做好

2008年扩大消费工作的通

发挥商贸流通在扩大消费需求中的

《关于加快发展服務业若干

政策措施的实施意见》（国

鼓励发展连锁经营、特许经营、电子

商务、物流配送等现代流通组织形式

《商务部关于加快我国流通

領域现代物流发展的指导意

加大对物流信息系统和生鲜食品物

《商务部关于“促消费”的若

充分发挥流通促进便利消费、实惠消

费、安全消费、循环消费和持续消费

的功能，以培育农村消费、扩大服务

消费为重点大力培育消费热点，推

《国内贸易发展“十一五”规

继续推進连锁经营、物流配送等现代

流通方式加强连锁企业内部物流配

《国务院关于促进流通业发

切实推进连锁经营快速发展，加大对

物流配送中心等流通基础设施建设

《关于加快我国社区商业发

展的指导意见》（商改发

积极引导企业运用连锁经营方式到

城市社区设立超市、便利店等

《超市食品安全操作规范

推动连锁超市的规范化运营，提高超

2006年第17号令《零售商

供应商公平交易管理办法》

规范零售商和供应商の间的交易行

对超级卖场环境、营销设施、附属设

施等的基本要求作了严格的规定

2006年第18号令《零售商

规范零售商的促销行为维护公平竞

爭秩序和社会公共利益。

《零售业同业损害评估办

查阅和研究了：国家统计局相关零售行业统计数据、中国连锁经营协会编写

的《中国连鎖经营年鉴2010》、中国连锁经营协会和德勤公司联合发布的《2009

年中国连锁零售行业分析报告－超市版》、中国连锁经营协会连锁百强排名等資

相关研究机构公开发表的零售行业或者相关超市企业的研究报告、同行业上

市公司的信息披露文件

2、对有关人员进行访谈

（1）对发行囚董事、监事、高级管理人员、核心管理人员、连锁门店负责

人、供应商、经销商等进行访谈。

本项目组对发行人董事、监事、高级管理囚员等进行了访谈并不定期对核

心管理人员和有关员工等进行了访谈，并对供应商、经销商进行了访谈访谈的

发行人业务战略规划及實施、股东大会决策执行、资金

筹集方案及资本结构优化

经理班子考核、年度审计、发展战略实施

信息披露和投资者关系制度建设、董事會和股东大会召

开、资金筹集方案及资本结构优化

董事、高级管理人员遵守《公司法》和公司章程的情况、

履行职务情况、发行人财务监督情况

了解发行人的发展历史、组织结构，发行人的所处行业

的发展及竞争概况发行人从事的主营业务，发行人的

特许资质发行人面臨的主要风险，发行人的经营模式、

盈利模式和行业地位发行人是否存在同业竞争及关联

交易事项，发行人的公司治理水平发行人的發展战略，

发行人拟募集资金项目发行人进入资本市场的初衷及

主要经营模式、信息系统的先进性、物流管理、门店管

理标准化制度等，主要竞争对手的情况等

年度财务报告、半年财务报告和季度财务报告情况、内

部控制执行情况、财务管理情况协助发行人进行战略

规劃和日常经营决策的情况等

采购模式、存货采购成本的控制、与主要供应商的关系、

销售模式和流程、商品和服务的销售情况、商品及服務

的特色经营思路和发展方向、竞争对手的营销策略等

员工总数及结构、工资及福利、社会保险缴纳情况、人

力资源管理与发行人发展战畧及日常经营的匹配、员工

员工工资及福利、岗位的工作制度及流程等

（2）对中介机构相关人员进行访谈

发行人历史沿革情况、经营合法匼规情况、发行人章程

修改情况、股东大会召开情况、董事、监事和高级管理

人员履行职务情况、关联交易合同签署及履行情况、建

立业務关系以来与发行人的沟通情况、律师事务所及律

企业会计准则执行情况、年度审计情况、内部控制执行

情况、建立业务关系以来与发行囚的沟通情况、会计师

事务所及会计师执业情况等

（3）对政府主管部门相关人员进行访谈

报告期内，发行人及其分支机构的守法经营情况、

是否存在重大违法行为、特许经营权备案及酒类经

红旗有限设立时成都市蔬菜试验场持有红旗有限

股份的代持情况、代曹世如出资的嫃实性情况等

报告期内，发行人及其分支机构的合法、合规经营

行为和工商守法情况、是否存在因重大违法行为而

被行政处罚的情况、是否存在侵犯他人商标权的情

报告期内发行人及其分支机构的烟草经营行为、

专卖许可的经营守法情况等

报告期内，发行人及其分支机构證照办理情况、是

否存在行政处罚的情形等

报告期内发行人及其高新区内分支机构的纳税情

况、有无偷税、欠税、漏税等违法形为、享受税收

优惠的合规性、主要自然人股东的纳税情况、有无

偷税、欠税、漏税等违法形为等

报告期内，发行人及其高新区内分支机构的纳税凊

况、有无偷税、欠税、漏税等违法形为、享受税收

报告期内发行人员工社会保险费的缴纳情况、是

否存在逾期缴纳、未足额缴纳社会保险费情况等

报告期内，发行人员工社会保险费的缴纳情况、与

员工签订劳动合同的守法情况、是否存在劳动纠纷、

是否存在因欠缴员工社会保险费而被投拆或受到行

3、组织发行人及中介机构召开专题会议

在尽职调查过程中本保荐机构根据项目进度，对在尽职调查中发现嘚重大

问题进行分析讨论组织召开发行人及中介机构现场协调会。详细情况请参见“第

二节 项目存在问题及其解决情况”之“三、项目執行成员在尽职调查过程中发现

和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况”相关内容

在尽职调查过程中，为更好地了解发行人的资产状况及超市经营情况项目

组现场观察了发行人及其子公司、部分便利超市、物流配送中心等经营场所，进

5、提交相关情況的工作备忘

在尽职调查和申报文件制作过程中项目组先后提交了多份相关情况的工作

备忘录，主要涉及的内容包括：项目工作安排、時间进度表、各种会议安排、尽

职调查清单、内部核查文件、高管和员工访谈、外部走访核查、募投项目可行性、

发行人发展战略、业务發展规划等

（四）保荐代表人参与尽职调查的工作时间以及主要过程

1、保荐代表人参与尽职调查的工作时间

本次具体负责推荐的保荐代表人自2009年11月2日进场工作至今。

2、保荐代表人参与尽职调查的主要过程

本次具体负责推荐的保荐代表人全程组织和参与了前述本项目组履行嘚尽

职调查的主要过程具体情况如下：

（1）拟定尽职调查方案，包括确定尽职调查目标、尽职调查提纲、调查时

间计划、人员组织方案等；

（2）全程组织和参与尽职调查包括对参与尽职调查的本项目组成员和发

行人有关人员提供业务辅导和技术支持、监督和控制尽职调查过程、对尽职调查

反馈的问题进行分析并拟定补充尽职调查提纲、形成尽职调查主要专题的结论；

（3）将尽职调查过程中发现的问题及意见反馈给发行人董事、监事、高级

管理人员、其他中介机构人员，以寻求更详实、更完整的文件及资料支持以此

提高和保证尽职调查質量；

（4）组织发行人董事、监事、高级管理人员、其他中介机构人员召开现场

分析讨论会，分析讨论在尽职调查中发现的重点问题；

（5）就尽职调查中发现的专项问题向本保荐机构内部核查部门报告寻求

（6）在充分实施尽职调查的基础上制作发行保荐书、发行保荐工作報告；

（7）核查其他证券服务机构的专业意见，与相关人员进行充分沟通以保

证本保荐机构的意见与其他证券服务机构的意见不存在重夶差异；

（8）协助发行人制作招股说明书及全套申报文件，并对招股说明书进行核

查确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，敦促其真实、准确、完整地

3、保荐代表人及其他项目人员所从事的具体工作

发起人、股东的出资情况

发行人控股子公司、参股子公司的情况

核心技术人员、技术与研发情况

高管人员任职情况及任职资格

高管人员的经历及行为操守

高管人员胜任能力和勤勉尽责

高管人员薪酬及兼職情况

高管人员是否具备上市公司高管人员的资格

高管人员持股及其它对外投资情况

公司章程及其规范运行情况

组织结构和“三会”运作凊况

独立董事制度及其执行情况

财务报告及相关财务资料

历年发展计划的执行和实现情况

募集资金投向与未来发展目标的关系

募集资金投姠产生的关联交易

信息披露制度的建设和执行情况

四、内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程

（一）内部核查部门的成员构成

本保荐机构内部核查部门为投资银行总部质量控制部专业人员和投资银行

业务部门专业人员组成

（二）现场核查的次数及工作时间

质量控淛部对本项目进行了一次现场核查：

2011年1月24日至27日，质量控制部对项目进行了现场核查实施了（1）、

对发行人管理层进行访谈；（2）、实哋考察生产经营现场；（3）、复核项目工

作底稿；（4）、就核查过程中的问题与项目人员进行沟通和交流。

五、内核委员会对发行人本次證券发行项目的审核过程

（一）内核委员会成员构成

本项目内核委员由徐亮、申克非、鲍卉芳、刘雪松、张克东、董晨、杨薇、

任全胜等囲8名委员组成

（二）内核委员会会议时间

本保荐机构内核委员会于2010年2月25日召开内核委员会议。

（三）内核委员会成员意见

出席本次内核委员会的8名委员同意项目组落实内核意见并修改、补充完善

申报文件后将发行申请上报中国证监会

（四）内核委员会会议表决结果

参加夲次内核会议的内核委员在听取项目组对项目情况汇报后，针对本项目

提出了相关问题在听取项目组成员的解答并经讨论后，对本项目進行投票表决

表决结果为通过，与会委员一致同意表决通过。

第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策机构成员意见和审議情况

（一）立项评估决策机构成员意见

立项评估决策机构成员听取了本项目组的汇报并提出了重点关注的问题，

本项目组对重点问题逐一回答重点关注问题如下：

问题一、核查红旗资产以房抵债的关联交易程序。

回复：项目组会同发行人律师对红旗资产以其拥有的部汾房产抵偿所欠发行

人债务的关联交易程序进行了核查核实了发行人的相关决策程序、《以房抵债

经核查，红旗资产在2009年11月以房抵债时发行人系有限责任公司，只

设一名执行董事无董事会，重大事项由发行人股东会决策红旗资产将其拥有

的部分房产抵债（转让）给發行人时，发行人履行的主要程序是：于2009年11

月26日作出《股东会决议》2009年11月30与红旗资产签订的《房产抵偿（转

对于发行人与红旗资产的上述关联交易，得到了发行人2010年7月29日董

事会和2010年8月16日第二次临时股东大会的事后确认履行了关联交易的决

问题二、请项目组结合本次募集資金投资项目，在与行业内竞争对手进行

比较的基础上在招股说明书中详细而恰当地披露发行人把新开门店作为募投

项目的市场容量问題，以及发行人的竞争优势

1、四川省及成都市经济发展良好，为连锁超市行业提高了良好的成长空间

（1）四川省经济快速发展

四川省长期以来的经济总量、粮食总产量、工业总产值以及社会消费品零售

总额在西部的12个省区占1/4左右GDP和社会消费品零售总额均为西部第一，

全國前列2010年四川省人均GDP21,016元，超过 3,000美元正处于超市行

业快速发展时期，便利超市行业刚开始进入快速成长期根据《四川省国民经济

和社會发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）》，四川省2015年GDP将

突破3万亿元大关人均GDP达到3.5万元左右，超过5,000美元较“十一五”

末期增长约1倍，进叺中等收入地区

成都是我国西南地区科技、商贸、金融、教育中心和交通、通信枢纽，西部

创业环境最优、人居环境最佳、综合实力最強的现代特大中心城市国家实施西

部大开发的主要战略基地，西部竞争力最强的都市区截止到2010年底，成都

先后引进了包括英特尔、戴爾、德州仪器、富士康等在内179家世界500强企业

在物流、IT高新技术、汽车工业等领域都已经处于国内先进水平的行列。2010

年1－10月成都市实现进絀口总额200.97亿美元增长46.03%，在中西部城市

中率先突破200亿美元大关成都市2010年人均GDP已达到39,539元，接近

6,000美元在消费特性上更加注重便利、舒适，囸处于便利超市的高速成长期

根据《中共成都市委关于制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建议》，2015年GDP迈上万亿元台阶人均GDP達到1万美元，增长达到1倍

四川省和成都市未来五年GDP和人均GDP预计将出现约1倍的增长空间，

为便利连锁超市企业提供了巨大的发展空间

（2）四川省城镇化率不断提高

根据第六次全国人口普查数据，截止2010年10月底四川省常住人口为

8,041.8万人位居全国第四位，西部十二省第一位在經济快速发展及“城乡

一体化”政策的支持下，四川省城镇化率迅速提高从2005年的33.0%提升到

2010年的40.18%，平均每年提高1.44个百分点比同期全国的1.34个百分点高

根据《四川省国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要（2011－2015年）》，

四川省将加快培育区域性中心城市增强区域性中心城市對地区经济发展的辐射

带动作用，具体包括：优化成都市空间布局加快推进功能区建设，提升国际化

水平建成中西部地区最具竞争力嘚特大中心城市之一；积极将绵阳、南充、自

贡、泸州、攀枝花、宜宾、达州、内江等城市培育为100万人口以上的特大城市；

将德阳、乐山、遂宁等一批地级城市培育为50－100万人口的大城市；将一批发

展条件较好的县城培育为20－50万人口的中等城市；率先发展成都平原城市群，

推動成德绵乐同城化发展建设西部最具实力和竞争力的城市群。做强成都都市

圈增长极规划建设天府新区，加快建设新加坡-四川创新科技园形成以现代

制造业为主、高端服务业集聚、宜业宜商宜居的国际化现代新城区。

四川省加快培育区域性中心城市城市化进程的加速和城镇化率的快速提

高，为对商圈适应能力较强的便利超市提高了更好的发展空间

各地竞争对手状况见下表：

注：[1]互惠商业、舞东风超市在成都市的门店数据来自于成都信用网，上述门店主要

集中于成都市主城区；其在成都市外的门店数量来自于开一个红旗连锁要多少實地调查结果；

[2]食杂店数据包括食杂店、单店超市及小规模连锁超市其数据主要包括各地城区40m2

近年来由于成都市中心城区向“高人口密喥方向”发展以及居民收入水平不

断提高，中心城区内连锁超市市场容量不断增加可以容纳的便利超市门店不断

增加。中心城区内本地品牌以开一个红旗连锁要多少、互惠商业和舞东风超市为主凭借对本

地消费习惯的熟悉，在便利超市领域占有优势地位已将成都市区夶部分成熟社

区的便利超市市场占据。

此外成都市中心城区仍然存在大量的食杂店、单店超市以及小规模的连锁

超市，由于其在服务种類、商品质量等方面的劣势正逐步被大型连锁便利超市

企业替代。随着成都市的快速发展主城区快速扩大。在主城区的外围区域新

社区不断建成、成熟（如规划建设的天府新区），也为便利超市发展提供了较为

成都市中心城区的便利超市市场容量仍在不断增加发行囚将进一步优化和

提升门店网络的覆盖，加速替代食杂店、单店超市以及小规模的连锁超市提高

在成都市区的市场份额。

2010年成都市郊縣中龙泉驿区、温江区、青白江区、双流县、新都区、

郫县和新津县等区域的人均GDP已超过5,000美元，处于便利超市的快速发展

阶段；其余区、市、县的人均GDP在2,000美元到3,000美元之间开始进入便

利超市的快速发展阶段。目前成都郊县的零售行业整体集中度不高竞争较为缓

和，零售企業大部分为食杂店、小规模连锁及单店超市大型超市数量有限，可

供便利超市发展的成熟社区和商圈还比较多

根据《中共成都市委关於制定国民经济和社会发展第十二个五年规划的建

议》，成都市将积极推进市域大中小城市和小城镇协调发展加快建成由1个特

大城市、14個中等城市、34个小城市、170余个小城镇等构成的市域城镇体系。

成都市统筹城乡发展实行“三个集中”：①工业向集中发展区集中走集约、集群

发展道路，带动城镇和二三产业发展为农村富余劳动力的转移创造条件；②农

民向城镇集中，聚集人气和创造商机也为土地规模经营创造条件；③土地向规

模经营集中，进一步转变农业生产方式推动现代农业发展。城乡统筹改革所推

行的“三个集中”将加快成嘟市城镇化建设的进程

成都市郊县的经济发展水平以及城镇体系建设的推进，为便利超市提供了良

截止2010年9月底根据成都信用网的数据，互惠商业在成都拥有约700

家门店舞东风拥有约400家门店，加上发行人在成都拥有的925家门店共计

约2,000家左右门店。未来三年发行人将利用募集资金在成都开设576家门店

其中便利超市568家，中型超市6家大型超市2家。新开门店不会对已有门店

（3）四川省其它三四线城市

受益于国家宏观经济的高速发展及西部大开发政策四川地区三四线城市经

济也有了较快的发展，人均GDP大幅提升例如，2009年四川省德阳市、自贡

市、樂山市人均GDP分别为21,352元、19,256元和18,379元超过或者接近

3,000美元。大多数四川省三四线城市的人均GDP已达到或接近3,000美元的水

平正处于便利超市的快速发展初期，市场空间广阔相对于成都市，四川省内

三四线城市商业地产租金便宜人力资源丰富，连锁超市总体经营成本较低四

川省三㈣线城市的连锁零售行业集中度低，除互惠商业开设50余家门店、乐山

三八超市有30余家门店、发行人在眉山、德阳、内江等地共开设33家门店鉯外

其余竞争对手实力较弱，便利超市发展空间大

因此，成都市和四川省为发行人发展便利超市提供了巨大的发展空间为发

行人未來的快速发展提供了良好的基础条件。

3、便利超市业态特点使其发展空间不易受限

大型超市对商圈要求非常严格因此主要存在于一二线城市的大型社区。便

利超市对商圈的要求不如大型超市严格其发展空间受人口和地域的限制较小，

门店的选址相对灵活便利超市既能與大型超市并存于一二线城市的大型社区，

也能存在于大型超市不能覆盖的商圈较小的小型社区、新社区、郊区、三四线城

市的社区乃至鄉镇便利超市在经营策略上具有较高的灵活性，可根据不同商圈

的居民消费习惯、消费需求提供不同的商品和便民增值等特色业务满足住宅区、

娱乐区、院校区、商务区、观光区等商圈消费者的需求。因此便利超市对人口

和区域的渗透率更高，总的市场容量不容易受限

便利超市门店的覆盖半径一般为300-500米，对商圈内人口规模要求一般为

2,000-3,000人因此，可以容纳的便利超市的社区和商圈数量众多便利超市嘚

选址相对灵活。据上海连锁经营协会统计2010年5月末上海市内连锁超市网点

数量扣除大型超市后达到7,006个（大型超市数量仅为178个）上海2009年年

末，常住人口为1,921.32万人城镇人口1,236.16万人。根据《成都市城市规划

总体情况（）》预计到2020年成都市总人口将达1,500万，其中城镇

人口1,035万人以城鎮人口数量和经济发展水平计算，成都市在未来10年可

容纳的连锁超市网点达到6,000家以上因此成都的便利超市仍有较大的发展空

（1）以便利為特色的差异化竞争策略

公司主要经营业态便利超市以满足消费者的便利需求为主，店均面积为

214m2覆盖半径300－500米，消费者一般步行5－10分钟能够到达门店在

门店的停留时间约为5－10分钟。公司采取与大型超市进行差异化竞争的策略

在商品的结构、数量等方面与大型超市满足消费者一次购齐的需求不同，主要以

购买频率高的食品、烟酒、饮料、日常用品等生活必需品和快速消费品为主

公司在以布局合理的门店网络为依托，向消费者提供便利性的商品的同时

还提供公交卡充值、电信缴费、电费充值、燃气收费、中国移动充值及积分兑换、

拉鉲拉电子支付（信用卡还款、手机充值、支付宝充值等）等便民增值服务，从

而充分满足消费者的便利需求便利超市为消费者提供购物囷增值服务的便利

性，使其成为最贴近于消费者的零售业态

（2）密集的门店资源，区域领先的品牌形象和规模优势

截止2011年底公司在成嘟市拥有1,085家门店，形成密集分布的门店网

络门店数量在成都市处于领先地位，已经成为消费者满足便利性需求（包括烟

酒、食品等快速消费品的购买公交卡、移动话费等充值）的主要选择。公司经

过多年经营形成了便民、利民、品质保证的品牌形象。2002年“红旗”商标經

国家工商总局商标局核准注册并先后被评为成都市著名商标、四川省著名商标

和中国驰名商标。随着本次募集资金投资项目建设完成後公司在成渝经济区内

的门店资源优势将更加突出。

公司2011年实现营业收入34.48亿元是中国西部地区最大的连锁超市企

业。公司连续6年入围Φ国服务业企业500强连续9年荣获中国连锁百强企业，

在2010年中国连锁百强中排名第59位在2010年中国快速消费品连锁百强中

（3）综合管理下的高效率与标准化快速复制能力

公司采取“统一管理、统一核算、进销分离”的大总部、小门店的集中管理

模式。一方面强化总部对门店拓展、信息系统建设、人力资源管理与培训、财务

核算、采购与供应商管理、物流配送等的全面统一管理；另一方面制订门店装修、

商品货架陳列、店员服务等相关标准简化和统一门店的日常经营活动，使门店

专注于商品销售和服务的提升增强了门店的可复制性，提升了品牌影响力同

时，公司通过对门店的存货、现金、服务质量进行定期与不定期的审计和监督

实现了对经营风险、服务质量的有效控制。公司综合应用多种与自身特点相适应

的管理技术实现了高效率管理、快速标准化的门店复制、有效可控的风险管理。

（4）较强的采购议價能力

超市企业对供应商的议价能力主要体现在经营规模、行业地位及品牌影响

力公司通过长期建立起来的良好品牌形象、严格的品质管理，确保了消费者在

本公司购买商品尤其是名烟、名酒等单位价值高的商品的品质保证杜绝了假冒

伪劣产品对本公司及供应商品牌的損害，加强了公司与供应商的共赢合作关系

使公司在进行名烟、名酒等高毛利畅销商品采购时，可以获得采购量和紧俏商品

配比方面的優先保障另一方面，严格的商品品质保证提高了本公司的品牌美誉

度增强消费者的信心和忠诚度，促进了包括名烟、名酒等单位价值囷毛利率高

的商品在本公司销售收入的提高进一步增强了公司的盈利能力。

随着公司经营规模和门店网络的扩大公司采购量持续增加，公司实行统一

采购向生产商直接采购的比例为50%以上。统一采购比例有利于通过规模采购

效应获得采购优势直接向生产厂商采购商品，减少了零售渠道的中间环节有

利于降低的采购价格。除少量生鲜、冷冻商品、瓷器等不易保存和运输的商品

以及由烟草专卖局直送嘚烟草类商品由供应商直送至门店外，公司均实行统一配

送统一配送比例达75%，降低了供应商的配送成本使公司更容易获得较低的

公司對大部分商品实行定单式采购，开通了供应商信息查询服务便于供应

商其以销定产、以订单组织货源，使其提高运行效率并降低运行成夲因此供应

商更愿意以较低的供货价格对公司进行利益让渡，并向公司提供更优惠的退换货

费用政策、保价补差与补偿条款等从而与公司保持长期稳定的合作关系，实现

（5）优秀的核心管理团队

发行人拥有一支经验丰富、忠诚度高的管理队伍发行人董事长、总经理曹

卋如女士拥有丰富的管理经验，担任四川省企业家协会副会长中国连锁经营协

会第三届理事，获得2007年和2008年中国零售业年度人物奖2009年中國经

济十大新闻人物，2005年全国商业服务业十佳经营者等称号

发行人高度重视从外部引进人才，先后从外资零售企业引进8名优秀管理人

员带来了外资零售企业先进的零售管理经验。借助引进人才带来的先进理念和

管理经验发行人对零售管理进一步优化，大力发展增值服務、增加快餐食品、

设立督导部门以加强对门店的日常监督和指导、提升门店形象改善商品陈列提

高服务质量。发行人借助引进人才增強对不同业态的管理和运营经验通过适当

开设24小时便利店、中型超市等，满足不同商圈下消费者的不同消费需求实

现业态的适当延伸。此外发行人计划在商圈规模较大、大型超市尚未进入的区

域适当开设大型超市以满足消费者一次购足的消费需求，进入新的细分市场带

“1、四川省及成都市经济发展良好，为连锁超市行业提高了良好的成长空

间”的相关信息已在招股说明书 “第六节 业务与技术”之“彡、发行人面临的主要

竞争状况及所处地位”之“（一）四川省及成都市宏观环境”和“第十三节募集资金

运用”之“三、募集资金投资項目介绍”之“（一）超市扩建技术改造项目”两部分

“2、各区域竞争格局”相关信息已在招股说明书中“第六节 业务与技术”之

“三、發行人面临的主要竞争状况及所处地位”之“（二）四川省及成都市行业竞

争状况”和“第十三节募集资金运用”之“三、募集资金投资項目介绍”之“（一）超

市扩建技术改造项目”两部分中披露

“3、便利超市业态特点决定发展空间不易受限”相关信息已在招股说明书Φ

“第六节 业务与技术”之“二、发行人所处行业的基本情况”之“（二）行业定义及

发展概况”之“1、我国零售及连锁超市行业的业态汾类”两部分中披露。

“4、发行人的竞争优势”相关信息已在招股说明书中“第六节 业务与技术”

之“三、发行人面临的主要竞争状况及所处地位”之“（三）发行人的竞争优势和

问题三、核查发行人账面存货的质量如何长期积压、滞销商品如何处理、

回复：项目组对发荇人商品采购、门店零售、物流管理、存货管理等控制、

核算程序进行了解并实地观察，请发行人会计师对其账面存货价值、可变现净值

進行审计分析经核查，发行人不存在长期积压、滞销商品各期末存货未发生

减值，未对存货计提存货跌价准备在代销和经销两种盈利模式下，发行人对存

货质量管理所采取的措施如下：

1、完善且有效的存货质量管理制度

发行人制订了包括《商品质量及食品安全监督抽查制度》、《供应商审证管

理制度》、《存货管理制度》、《蔬菜、水果、食用菌检测管理制度》、《食品

采购索证制度》、《原料、产品不合格品管理制度》等在内的一系列质量控制管

理文件对存货的管理贯穿于商品采购、物流、销售等业务环节。除各业务流程

对存货進行日常管理（包括各项存货管理制度、存货盘点等）以外还设有专门

部门对各环节的存货流转进行监控。

发行人与供应商新签、续签匼同和签订促销协议时均严格按照国家法律法

规对供应商产品经营资质和产品质量进行审核，只有合格的供应商的产品才能进

入发行人銷售发行人商品验收时将进行严格的抽检，并在销售过程中全面跟踪

发行人门店每日对在售商品的质量进行排查清理变质、剩余保质期短于整

个保质期1/4的商品，以便及时与供应商协调退换货质量监督部门对在售产品

质量进行定期与不定期抽查，以保证整个存货管理机淛顺利实施

发行人奥博克商品管理系统实现了发行人总部和门店信息的双向沟通，提高

2、代销商品合同的商业条款合理保证

发行人与供應签订《商品委托代销合同》约定：供应商保证代销商品的结算

价格绝对不高于供应商的其他合作方实际向供应商进行结算的代销价格或買卖

价格；供应商与其他合作方结算的代销结算价格或者买卖价格低于与发行人的代

销结算价格时发行人有权将供应商与其他合作方进荇结算的代销价格或者买卖

价格作为发行人的代销结算价格（包括发行人已经收到的全部代销商品和新接收

的代销商品）；发行人与供应商协调调低代销结算价格时，发行人已经收到的尚

未销售的库存代销商品和新接收的代销商品按照新的代销结算价格结算

在视同买断代銷模式下，与商品所有权有关的风险在商品售出、并与发行人

结算之前均由供应商承担发行人与供应商在代销合同中已明确约定，代销商品

剩余保质期小于标明保质期1/4时均由供应商退、换货，并由供应商承担退、

换货的全部费用对即将过保质期的商品且未达到解除代銷合同条件的，供应商

必须在保质期届满前对这些代销商品进行调换或者将这些代销商品收回并承担

由此产生的全部费用，否则由发荇人自行处理保质期到期的代销商品，由此造

成的直接损失和间接损失由供应商给予赔偿。

若供应商代销商品属于首次与发行人合作的发行人允许一定时期的试销

期，代销商品任何一单品种试销期内实际销售数量未达到代销数量一定比例的

发行人有权终止代销合同。

發行人经销模式下的商品主要以香烟、知名白酒、知名红酒及知名企业的饮

料（如可口可乐）、洗化用品（如宝洁、联合利华）等商品为主目前，香烟及

名酒产品的市场价格逐年上升未出现减值现象，发行人未计提减值准备而知

名企业的饮料及洗化用品的质量和信誉喥较高，周转速度较快报告期内未出现

减值现象，发行人未在当期计提减值准备

4、发行人存货中的周转材料，2009年末、2010年末和2011年末周转材料

0.03%由于发行人周转材料主要为卷式发票、打印纸、低值材料等办公用品材

料，金额小且均为自用品不单独对外销售，因此没有计提跌价准备

5、对于到期不能退货的库存商品及对盘点中发现残次品、滞销品、临近保

质期商品及库存差异等形成的损失，通过每月各门店仩报的财产损失报损单直接

进行帐务处理记入当期“管理费用－商品损耗费”。发行人各期末均要求各门店

进行盘点报损如未按规定申报，在内审人员盘点中发现的损失将由门店店长负

报告期内发行人持续加强对商品的存储、流转、店存的管理和控制，加大

对滞销、殘次、过期和包装破损商品的清理力度并及时处理强化责任处理和追

究力度，商品损耗一直保持在较低的水平

经会计师对发行人各期末库存商品进行减值测试，未发现存货减值迹象因

此，发行人各期末资产负债表日未对存货计提存货跌价准备

相关信息已在招股说明書中“第十一节 管理层讨论与分析”之“一、资产的构

成及变化”之“（一）资产的主要构成及减值准备提取情况”之“2、流动资产”之“（5）

（二）立项评估决策机构成员审议情况

2010年6月7日，立项委员会召开现场会议对开一个红旗连锁要多少首次公开发行股票

并在中小板上市项目进行了审议5名与会委员充分讨论了该项目的可行性和合

规性，一致同意本项目立项

二、项目组在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对

主要问题的研究、分析与处理情况

项目执行成员在尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的

研究、分析与處理情况如下：

问题一、发行人历史上股东出资、股权转让存在代持情况

发行人及其前身红旗有限在设立及历次股权转让过程中存在3次发荇人股

权被代持情况，具体如下：

1、2000年6月至2001年8月期间成都市蔬菜试验场代曹世如持有红旗

2000年6月红旗有限成立时，为满足当时《公司法》關于有限责任公司的

股东必须有2人以上的规定经主管部门成都市商业贸易委员会协调，由成都市

蔬菜试验场担任红旗有限的名义股东玳曹世如持有红旗有限100万元出资额，

成都市蔬菜试验场未实际对红旗有限出资也不享有任何股东权利和承担任何股

2001年8月，经红旗有限股東会通过成都市蔬菜试验场将其名义持有的

红旗有限100万元出资额全部转让给自然人文英，且未实际收取转让价款代持

成都市蔬菜试验場作为红旗有限名义股东代曹世如持有100万元红旗有限

的出资，未签订相关委托代持协议且成都市蔬菜试验场为全民所有制企业，其

作为紅旗有限的名义股东存在一定法律瑕疵

2010年8月24日，成都市蔬菜试验场原法定代表人解群、成都市蔬菜试验

场原委派至红旗有限担任股东代表的房宏泽就成都市蔬菜试验场的上述股权代

持关系，以及因成都市蔬菜试验场代曹世如向自然人文英转让股份而终止代持关

系的情况汾别出具了书面证明文件2010年8月24日，文英就其受让成都市蔬

菜试验场代曹世如持有的股份时成都市蔬菜试验场未实际收取转让价款的相關

情况出具了声明，对成都市蔬菜试验场的代持行为及其代持股份的转让进行了确

2010年12月12日成都市商务局出具《成都市商务局关于确认成嘟市蔬

菜试验场原代持成都开一个红旗连锁要多少有限公司股权有关事项的说明》：原成都市蔬菜试

验场在2000年6月至2001年8月期间，持有的成都開一个红旗连锁要多少有限公司股权系代

曹世如持有成都市蔬菜试验场没有实际对成都开一个红旗连锁要多少有限公司出资，没有承

担過任何股东责任也没有享有过任何股东权利；原成都市蔬菜试验场向自然人

文英转让所代持的成都开一个红旗连锁要多少有限公司股权未收取转让价款。

2011年2月17日成都市人民政府签发《成都市人民政府关于对成都红旗

连锁股份有限公司历史沿革有关事项予以确认的请示》（成府[2011]14号），认为

原成都市蔬菜试验场在2000年6月至2001年8月期间名义持有的红旗有限股权

系代曹世如持有成都市蔬菜试验场与其他自然人的股權交易可不视为国有股权

转让。成都市蔬菜试验场向自然人文英转让其名义持有的股权未收取转让价款

未造成国有资产流失。该事项合法、有效

2011年3月23日，四川省人民政府签发《四川省人民政府关于确认成都红

旗连锁股份有限公司历史沿革有关事项的函》（川府发电[2011]7号）同意成都

市人民政府“成府[2011]14号”文的确认意见。

2、2001年8月至2002年6月期间文英代曹世如持有红旗有限100万元

2001年8月22日，根据红旗有限股东会决议囷《股份转让协议书》成都

市蔬菜试验场以原始出资额将其对红旗有限的100万元出资转让给文英。2002

年6月28日根据红旗有限股东会决议和《股份转让协议书》，文英对红旗有限

的100万元出资转让给曹世如

文英系红旗有限员工，现已退休2010年8月24日，文英出具书面《申明》：

2002年6月28ㄖ经曹世如与本人协商，本人将名义持有的成都开一个红旗连锁要多少有限

公司股权（即出资额100万元）全部转让（交付）给曹世如因夲人只是成都红

旗连锁有限公司的名义股东且该等股权的真实所有权人系曹世如，因此本人向

曹世如转让（交付）股权时亦不收取转让價款。本人与曹世如及成都开一个红旗连锁要多少有

限公司其他股东之间不存在任何股权争议和纠纷

3、2004年8月至2005年4月期间，曹世信代曹世洳持有红旗有限40万元

2004年8月31日根据红旗有限股东会决议和《股份转让协议书》，曹世

如将其持有的红旗有限40万元出资转让给曹世信2005年4月25ㄖ，根据红

旗有限股东会决议和《股份赠与合同》曹世信将其持有的红旗有限40万元出资

额无偿赠与给曹曾俊。曹世信系曹世如的兄弟蓸曾俊系曹世如的儿子。

曹世信于2010年8月24日出具了书面《申明》：上述股权转让系经曹世如

与本人协商决定由本人担任开一个红旗连锁要哆少的名义股东，该等股权实际归属于曹世如

本人在本次股权转让过程中不实际支付转让价款，在名义持有开一个红旗连锁要多少股权期间

不实际享有股东权利亦不承担股东责任

曹世如、曹世信及曹曾俊于2010年8月24日出具《确认函》，确认本次股

权变更实际系曹世如将其通過曹世信持有的红旗有限股权赠与其子曹曾俊

文英、曹世信代曹世如持有红旗有限股权，未签订相关委托代持协议但形

成了事实上的委托代持股权关系。文英、曹世信均具有完全民事权利能力和民事

行为能力且不存在公务员身份等法律法规禁止成为公司股东的情形；根据文英

和曹世信两人分别出具的《申明》内容，文英、曹世信代曹世如持有股权系其真

实意思表示且未违反法律、行政法规的强制性規定。因此上述委托持股关系

在曹世如与文英之间、曹世如与曹世信之间均具有法律效力，但在委托持股关系

双方与外部第三方之间不具有对抗效力在委托持股期间，可能会因第三方主张

权利而导致股权存在纠纷鉴于2002年6月，文英将代曹世如持有的100万元

出资转让（交付）给曹世如并办理了工商变更登记；2005年4月，曹世信将

代曹世如持有的40万元出资转让（交付）给曹世如并办理了工商变更登记。

曹世如與文英、曹世如与曹世信存在委托持股关系已经终止委托持股期间的潜

在股权纠纷已经消除，曹世如的真实股东身份已得到还原股东忣股权结构已清

晰。因此发行人曾存在的股东委托持股情况不会构成本次发行上市的实质性障

发行人的控股股东曹世如、自然人股东曹缯俊于2011年2月分别出具了《声

明与承诺》：“（一）本人股份的出资已经全额缴足；（二）本人股份未设置任何

质押、抵押、留置权等第三方权利，不存在司法冻结等限制权利行使的情形不

存在信托持股、委托持股等其他权利负担，不存在任何法律权属纠纷（三）除

直接歭有该等股份外，本人未通过其他第三方间接持有开一个红旗连锁要多少的股份也未委

托其他第三方代本人持有开一个红旗连锁要多少嘚股份。”

相关内容已在招股说明书“第五节 发行人基本情况之三、发行人股本形成、

变化及资产重组情况”之“（一）发行人股本的形成及变化”中披露。

问题二、发行人法人治理需进一步完善

发行人在股份公司设立前，未对股东大会、董事会和监事会的权责和运行莋

出具体、明确的规定缺少董事会秘书、独立董事及董事会下设的专门委员会，

法人治理结构及内部组织结构不完善

自股份公司成立鉯来，发行人股东大会、董事会、监事会、独立董事和董事

会秘书制度逐步建立健全已建立了比较科学和规范的法人治理结构。根据《公

司法》及有关规定发行人于2010年5月20日召开了创立大会，审议通过了《公

司章程》对股东大会、董事会和监事会权责和运行做了具体规萣。此后进一

步建立和完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规

则》、《总经理工作细则》、《独立董事笁作制度》和《董事会秘书工作制度》，

并在董事会下设了战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会

股东大会、董事會、监事会、独立董事、董事会秘书、经营管理层以及专门委员

会均按照各自的议事规则和工作细则规范运作，各行其责切实保障所有股东的

问题三、发行人存在个人银行卡归集商品销售现金事项，报告期内已予整

2010年8月之前由于商业银行周末及法定节假日不办理对公业務,为解决

周末及法定节假日门店销售现金款无法缴存至公司账户的问题，发行人分别与建

设银行成都高新支行和农业银行成都紫荆支行签訂了《批量代扣销售款协议》

将门店现金销售收款先存入以曹曾俊和陈顺群个人名义开立的个人储蓄卡账户

后，再转入发行人及其子公司账户上述方式虽然可以保证发行人销售现金的及

时归集，有效保证发行人资金安全但与《中华人民共和国公司法》（简称“《公

司法》”）及相关法规中“法人财产独立”的要求不相符合，在报告期内存在不规

发行人为加强现金销售收款的管理制定了《分场现金监督管理规定》、《货

币资金管理制度及代管分场职责》1等货币资金管理制度。

1 代管分场职责的规定主要因公司小店(包括市区销售额较小门店和乡村店)而产生根据该制度规定，

人力资源部按就近原则确定小店的代管理分场除特殊情况外，代管理分场不得拒绝；代管分场主偠负债

小店的行政管理及财务监督不负责小店的日常经营。

2 2010年8月6日以前发行人市区门店现金销售款和郊县门店周末(包括法定假日)现金收款存入由

发行人控制的以曹曾俊和陈顺群个人名义开具的个人储蓄卡内，2010年8月6日后发行人门店现金销售

款存入发行人及子公司拥有的賬户内。

3 成都市区门店是指发行人及子公司所设在成都市青羊区、武侯区、高新区、锦江区、成华区和金牛

4 发行人二十九分场作为公司的汾支机构管理成都市金牛区内的全部门店。

针对发行人以现金销售为主的情况发行人及所属子公司门店销售现金采取

“日结日归”的現金管理制度，即门店当日的销售现金最迟在次日上午缴存至发行

人控制或拥有的银行账户2发行人财务管理部设立专职人员审核现金销售收款，

严禁未经授权的人员接触和办理与销售现金相关的业务现金缴存业务由门店出

纳等管理人员负责。发行人审计部和财务管理部負责控制和检查货币资金管理制

度的执行情况发行人的现金销售收款的管理情况如下：

1、发行人成都市区门店现金销售收款的管理情况3

（1）一般地区的收款安排

为便于门店现金销售收款的管理与控制、保证资金安全，发行人按每个门店

对应一个储蓄卡的原则（代管理门店除外）以曹曾俊个人名义在建行成都高新

支行开立了多个银行储蓄卡（简称“建行储蓄卡）用于发行人所属各门店的现金

销售收款。发荇人财务部统一负责建行储蓄卡的开卡、领用、卡片损坏换卡等事

项并根据新开门店需要及时申领新的建行储蓄卡。

2005年5月8日发行人及孓公司与建行成都高新支行协商签订的《批量

代扣业务协议书》及曹曾俊向建行成都高新支行签署的《授权书》约定：发行人

及所属子公司拥有的门店的缴存专用账户中的资金在每周一和周四按归属关系

分别批量代扣入武侯红旗（帐号：13）、成华红旗（帐号：

14）、高新红旗 （帐号：12）、红旗批发（帐号：

48）、锦江红旗（帐号：15）、金沙分场

（帐号：）和二十九分场（）4，

该等账户只用于归集和扣划发行人商品现金销售货款

建行储蓄卡只用于门店商品现金销售款缴存，除建行成都高新支行有权将卡

内现金按协议约定划入发行人及子公司账户內发行人及任何其他个人无权支取

现金。建行储蓄卡由公司指定专人统一管理并合理使用，任何个人（包括曹曾

俊本人）均无权擅自動用

截止2010年10月15日，发行人以曹曾俊个人名义在建行成都高新支行开

立的建行储蓄卡共计710个实际领用710个。上述储蓄卡已于2010年10月

因中国建設银行股份有限公司在成都市金牛区天回镇与成华区青龙场无营

业网点造成发行人与建行签订的与现金销售款扣款的相关协议无法实施。因此

发行人以陈顺群的个人名义在农行成都紫荆支行开立了5个个人储蓄卡（简称

“农行储蓄卡”）用于二十九分场天回镇所属门店和荿华红旗所属青龙场门店商品

现金销售款的缴存5，其中4个农行储蓄卡由二十九分场使用1个农行储蓄卡由

成华红旗使用。二十九分场和成華红旗门店现金销售款存入农行储蓄卡的资金由

发行人以支票的形式定期转入发行人及子公司账户发行人财务一部统一负责农

行储蓄卡嘚开卡、领用、卡片损坏换卡等事项，并根据门店需要发放农行储蓄卡

农行储蓄卡内的资金除发行人财务部以支票形式将款项划入发行囚及子公司账

户外，任何个人（包括陈顺群本人）均无权擅自动用

5 因为金牛区天回镇和成华区青龙场当时没有建设银行营业网点，因此仩述两个门店款项存入发行人

农行储蓄卡除其上述两个门店外其他门店的款项仍存入发行人建行储蓄卡。

6 成都郊县门店是指除前述处于荿都市区门店外的设在成都市管辖区域内的所有门店四川省内其他

城市指除成都辖区外的四川省其他城市。

截止2010年9月9日发行人以陈顺群个人名义在农行成都紫荆支行开立

的农行储蓄卡共计9个，实际领用9个其中5个用于市区门店，4个用于成都

郊县省内二线城市门店上述儲蓄卡已于2010年9月9日全部予以注销。

2、发行人成都郊县及四川省内其他城市门店现金销售收款的管理情况6

发行人成都市郊县门店和四川省内其他城市门店均按分场（发行人分支机

构）开立一般银行账户用于门店现金销售款的缴存由于我国商业银行周末及国

家法定假日不受理對公业务，给发行人所属成都市各郊县门店和四川省内其他城

市门店周末及国家法定假日商品现金销售款的缴存带来困难

发行人使用以蓸曾俊个人名义开立的建行储蓄卡（共计19个）用于郊县门

店和四川省内其他城市门店周末及国家法定假日销售现金的缴存。由于部分郊县

囷四川省内其他城市某些区域无建设银行营业网点发行人以陈顺群的个人名义

在农行成都紫荆支行开立农行储蓄卡（共计4个）用于相邻門店商品现金销售款

缴存。周末及国家法定假日后的第一个工作日发行人委派独立于门店店长、出

纳等管理人员的专人（共两人）把郊縣及其他城市建行储蓄卡和农行储蓄卡的资

金按原门店归属存入发行人及子公司相应的账户。

发行人在申报期内的上述不规范行为已通过洳下方式解决：

1、采用发行人及子公司拥有的账户进行存款

发行人于2010年8月6日与建行四川省分行签订《代收红旗营业款业务协

议书》约定：建行四川省分行为发行人开立代收现金归集内部账户（户名：红旗

连锁现金缴费过渡户；帐号：****）用于在日间暂存

代收发行人下辖门店嘚营业款并在日终后向开一个红旗连锁要多少下属公司划转；同时建行四

川省分行负责将代收现金归集内部账户内的款项按发行人门店归屬划入发行人

下属各子公司的基本账户中。

2、注销原建行储蓄卡和农行储蓄卡

截止2010年9月9日发行人将以陈顺群个人名义在农行成都紫荆支荇开

立的储蓄卡账户共计9个全部注销，原农行储蓄卡中的货币资金全额转入发行人

及所属子公司银行账户中

截止2010年10月15日，发行人已将原茬建行高新支行支行以曹曾俊名义

开立的储蓄卡共计710个全部注销原建行储蓄卡中的货币资金全额转入发行人

及所属子公司银行账户中。

3、周末现金销售存款的安排

鉴于我国商业银行业周末及法定假日不办理对公业务发行人与建行四川省

分行于2010年8月6日签订《代收红旗营业款业务协议书》，开立开一个红旗连锁要多少现金

缴费过度户（帐号：****）该账户在接受现金缴存时，

不区分工作日、周末和国家法定假ㄖ有效解决了发行人非工作日不能将现金销

售款存入发行人帐户的难题。

截止目前发行人及子公司所属门店的现金销售款均全额存入發行人及子公

发行人与建行四川省分行签订《代收红旗营业款业务协议书》前，对成都市

区门店商品销售收到的现金均先存入以曹曾俊個人名义开立的个人储蓄卡账户

中，而后再转入发行人及所属子公司账户中存在不规范情形；发行人成都市郊

县门店和四川省其他城市門店周末及国家法定假日商品销售收到的现金先存入

以陈顺群个人名义开具的个人储蓄卡账户中，而后再转入发行人账户中存在不

规范凊形。但该等个人银行卡账户完全由发行人独立控制并使用客观上保证了

发行人的门店销售现金及时归集，有效保证了资金的安全经核查，未发现被开

卡人和其他人挪用、侵占资金的情况且不属于与控股股东、实际控制人及其控

制的其他企业共用银行账户的情况，不影响发行人财务的独立性发行人对门店

销售现金款的完全控制以及准确入账，对发行人内部控制的完整性、合理性和有

效性不构成重大影响不会对本次发行构成障碍。

2010年8月6日发行人与建行四川省分行签订《代收红旗营业款业务协

议书》后，分别于同年9月9日和10月15日全部紸销以陈顺群和曹曾俊个人名

义开立的个人储蓄卡账户辅导期内，发行人及所属子公司将公司现金销售款先

存入个人储蓄卡再转入发行囚账户的不规范行为已得到规范不会对本次发行构

问题四、发行人收取聘用员工的个人保证金情况。

报告期内发行人因管理的需要，存在向一般管理人员、分场核算、出纳、

库存商品管理员、配送中心司机等特定岗位的聘用员工收取不同数额的岗位责

任金的情况。经會计师审计确认截止2010年9月30日，发行人收取的聘用员

工保证金余额为904.11万元缴纳责任金的员工人数为3,416人。根据《劳动部

关于贯彻执行若干問题的意见》第二条规定：用人单

位在与劳动者订立劳动合同时不得以任何形式向劳动者收取定金、保证金（物）

或抵押金（物）。发荇人在报告期内存在向部分特定岗位上的聘用员工收取岗位

责任金的情况不符合相关劳动法规要求。

对于发行人收取的员工岗位责任金保荐机构要求发行人在限期内改正，截

止2010年10月30日发行人已将3,416人聘用员工的岗位责任金全部清退完

问题五、发行人与红旗资产之间的债權债务的形成及资金占用清理情况。

2007年12月基于与外部投资者进行洽谈并购事宜的需要，发行人收购了

红旗资产的全部股权红旗资产成為发行人的全资子公司后，主要业务定位仍为

商业物业的购置和出租

红旗资产从2007年开始投资商业物业，并于当年购置了15处商铺在2008

年1月臸2008年8月期间，红旗资产又购置了9处商铺红旗资产购置的上述

物业中，共有23处租赁给发行人使用

2008年下半年，发行人管理层进一步明确了集中精力和资源发展超市业务

的发展战略决定将与其主营业务和发展方向不一致的资产和业务进行剥离。由

于红旗资产拟将其主要资产（位于成都市总府路85、87号的土地）用于商业地

产开发红旗资产的战略定位、业务发展方向与发行人不一致。2008年8月

发行人将其持有的红旗资产全部股权转让给曹世如和曹曾俊，红旗资产成为发行

人在同一控制下的关联方在此背景下，红旗资产之前因购置物业而向发行人嘚

临时周转借款形成了对发行人的非经营性资金占用

报告期内，红旗资产将部分物业租赁给发行人使用形成了发行人应付红旗

资产的粅业租金及物业水电费等经营性资金往来。同时发行人为红旗资产代垫

物资费、临时周转借款等形成了非经营性资金往来。

2009年度、2010年度发行人为红旗资产代垫相关费用、临时周转借款形

成的的非经营性资金占用情况见下表：

7 包括红旗资产于2009年4月、5月分别偿还的500万元；

9 系紅旗资产以其拥有的20处房产以账面价值抵偿所欠发行人债务。

2009年度、2010年度发行人应付红旗资产物业租金及水电费等形成的经

营性应付资金情况见下表：

2009年发行人进入改制设立股份发行人程序后，发行人与实际控制人积极

清理了与红旗资产的资金往来截止2009年11月29日，红旗资產因非经营性

资金往来而占用发行人资金的余额为94,821,559.03元为彻底解决红旗资产的

资金占用，2009年11月30日红旗资产以现金还款25,000,000.00元，以其名

红旗资產以应收发行人的物业租金抵偿截止2009年11月30日，红旗资产对

发行人的非经常性资金占用全部清理完毕自2009年11月30日至今，除发行

人与红旗资產因物业租赁产生的少量经营性资金往来外未再发生任何非经营性

问题六、采取措施降低部分租赁物业产权不完善的风险

发行人经营的門店业态以便利超市为主，广泛分布于成都市区、郊县和四川

省三四线城市门店经营以租赁面积在500m2内的私人物业为主，出租方数量多

粅业来源渠道较广，故租赁物业中存在瑕疵的数量占比较高2010年7月底，

经过初次核查发现发行人及子公司租赁物业面积共计约20万m2，其中存在瑕

疵的租赁物业面积约9万m2占比较高。

针对租赁物业存在的不同瑕疵发行人在保荐机构及发行人律师的指导下，

积极采取以下相关補救措施：

1、租赁物业无房屋产权证

发行人及子公司租赁的部分物业出租方未提供出租房屋的产权证的由出租

方补充提供房屋产权证或商品房买卖合同。对于确实无法补充提供相关权证或者

商品房买卖合同的由出租方签署承诺函，承诺由其承担因租赁房产产权瑕疵给

发荇人及子公司带来的经济损失

2、租赁物业授权存在瑕疵

发行人及子公司租赁的部分物业出租方未提供产权人同意转租或授权出租

的证明攵件的，由出租方提供房屋所有权人同意转租或授权出租的证明文件对

于确实无法提供转租授权文件的，由出租方签署承诺函承诺由其承担因租赁手

续不完善给发行人及子公司带来的经济损失。

3、租赁物业使用性质存在瑕疵

发行人及子公司租赁的部分物业使用性质为非商业用途的由出租方变更出

租房产的使用性质。确实无法变更的由出租方签署承诺函，承诺由其承担因租

赁房产使用性质存在的瑕疵給发行人及子公司带来的经济损失

4、租赁物业存在抵押与查封的情况

清查所有租赁房产的抵押与查封情况，对存在抵押与查封的物业甴出租方

签署承诺函，承诺由其承担由于租赁房产被查封或抵押给发行人及子公司带来的

5、租赁物业未办理备案手续

对于尚未进行备案的租赁合同由发行人协助出租方尽快向物业所在地房产

管理部门办理租赁登记备案手续。

通过采取上述相关措施发行人存在瑕疵的租赁粅业面积由2010年7月底

时，该类房产中面积占比为71.43%的租赁物业出租方已经签署承诺函承诺承

担因租赁物业瑕疵给发行人带来的损失。公司租賃物业中存在瑕疵且出租方未

出具承诺函的租赁面积，此类物业所涉及门店收入占2011年公司营业收入的比

为避免所租赁物业的瑕疵给发行囚及其子公司造成任何损害发行人控股股

东曹世如已出具书面承诺：如果因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上

述物业租赁关系无效，或者出现任何纠纷导致发行人及其子公司需要另行租赁

其他房屋而进行搬迁并遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被囿关当事

人追索的，本人将对发行人及子公司所遭受的一切经济损失予以足额补偿

三、内部核查部门关注的主要问题

质量控制部于2011年1月24ㄖ对开一个红旗连锁要多少首次公开发行项目进行了为期3

天的现场核查，并提出了现场核查意见项目组对现场核查关注的主要问题具体

問题一、在招股说明书中第五节第三部分（二）重大资产重组情况中介绍

了收购红旗资产和红旗商厦股权的情况。其中对于红旗资产仅介紹了“成都红旗

资产管理（集团）有限公司前身为成都红旗商场（集团）有限公司（2009年1

月9日更名）系成都市红旗商场于2002年12月改制设立。”“自2007年开始

红旗资产主要从事物业购置和资产管理业务，曹世如、曹曾俊分别持有红旗资

产90%和10%股权”建议项目组对以下问题的核查凊况进行详细说明，并在

招股说明书中进行适当披露：

1、请项目组详细核查并补充披露红旗商场整体改制重组的情况（包括不限

于其改组為红旗商场、红旗有限、红旗汽贸等）并说明红旗有限接受批发分公

（1）1999年红旗商场拟订的改制方案未能实施

成都红旗商场系于1986年1月设竝的全民所有制企业，主营副食品兼营

其他食品、工艺美术品、五金交电、日用百货、服装鞋帽等经营事项，主管部门

为成都市商业贸噫委员会

1999年11月23日，经职工代表大会审议通过后红旗商场向成都市商业

贸易委员会提交了《关于将红旗商场改制改组的申请》，申请将紅旗商场总部和

14个分公司、8个专业批发部、专卖店改组为“成都市红旗商}