有限公司非公开发行股票

申请文件二次反馈意见》的回复（更新稿）

中国证券监督管理委员会：

根据贵会《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》（171235号）

（鉯下简称“反馈意见”）的要求北京

有限公司（以下简称“首创股

份”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同保荐机构

司（以下簡称“保荐机构”）及发行人律师北京市重光律师事务所（以下简称“发

行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致

同会计师”）、北京中同华资产评估有限公司对反馈意见所提问题逐项进行了核查

和落实，具体说明如下：

如无特别说奣本回复中的简称与《证券股份有限公司关于北京首

创股份有限公司非公开发行A股股票之尽职调查报告》中的简称具有相同含义。

本反饋意见回复财务数据均保留两位小数若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况，均为四舍五入原因造成

申请人本次拟使用募集资金）、信用

中国（）、中华人民共和国环境保护部

（）及相关省市环境保护厅/局网站、国家税务总局“重大

税收违法案件信息公布栏”（/xxk/）及相关省市税务局网

站、中华人民共和国国土资源部（）及相关省市国土资源局

网站，查阅了相关法律法规对公司相关人员进行了访談，并进行了必要的走访

取得了政府部门出具的相关文件。

经核查保荐机构认为，天津市环境保护局认为其已将做出的行政处罚决定

書在局网站和天津市市场主体信用信息公示系统进行了公开该局不再出具环保

违法违规证明；铁岭泓源所受行政处罚发生在

收购前；深圳首创为警告

处罚，根据《中华人民共和国行政处罚法》的规定警告是行政处罚种类中最轻

微的一种行政处罚，因此铁岭泓源和深圳艏创未要求相关部门开具不构成重大

违法违规行为的证明，由于上述原因上述行政处罚未取得政府部门出具的书面

上述处罚事项未对发荇人的业务开展及持续经营产生重大不利影响，未对发

行人的财务状况和业务经营产生重大不利影响亦未造成重大社会影响，上述行

政處罚不构成重大违法违规行为不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十

九条第七项规定情形：“严重损害投资者合法权益和社会公囲利益的其他情形”，

相关处罚不会对公司本次发行构成实质性障碍

惠州广惠被列入失信被执行人名单所涉案件系在收购之前发生，截

臸本反馈意见回复出具之日被列入失信被执行人的三个案件，其中两个案件已

经被删除一个案件按照双方签订的协议正常履行，亦不會对发行人本次发行构

发行人律师认为发行人上述处罚事项未对发行人的业务开展及持续经营产

生重大不利影响，未对发行人的财务状況和业务经营产生重大不利影响亦未造

成重大社会影响，上述行政处罚不构成重大违法违规行为不存在《上市公司证

券发行管理办法》第三十九条第七项规定情形：“严重损害投资者合法权益和社

会公共利益的其他情形”，相关处罚不会对公司本次发行构成实质性障碍

惠州广惠上述被列入失信被执行人名单所涉案件均发生在收购之

前，截至专项法律意见书出具之日上述三个案件中的两个案件的失信信息已被

删除，一个案件按照双方签订的协议正常履行上述案件不会对发行人本次发行

二、申请人及其子公司报告期受到处罚数量较多，部分子公司（如安阳首

创排放废水中氨氮多次超标被四次处罚）因同一问题被多次处罚申请人相关

内部控制制度是否健全。请保荐机構、会计师发表核查意见

（一）申请人及其子公司报告期受到处罚数量较多部分子公司（如安阳

首创排放废水中氨氮多次超标被四次处罰）因同一问题被多次处罚

报告期内，发行人及其主要子公司因同一问题被多次处罚的具体情况如下：

安阳首创因同一原因受到四次行政處罚行政处罚决定

书分别为：安环罚字〔2013〕第13号《行政处罚决定

书》、安环罚字[2013]第19号《行政处罚决定书》、安环

罚字[2013]第20号《行政处罚决萣书》和安环监违改

〔2015〕27号《责令改正环境违法行为决定书》

仙居首创水务因同一原因受到三次行政处罚，行政处罚

决定书分别为：仙环罰字〔2014〕20号《行政处罚决定

书》、台环罚字〔2015〕1号《行政处罚决定书》和仙环

罚字〔2015〕19号《行政处罚决定书》

天保爱华因同一原因受到两佽行政处罚行政处罚决定

书分别为：津市环罚字[2015]25号《行政处罚决定书》

和津市环罚字[2015]34号《行政处罚决定书》

惠州广慧因同一原因受到五佽行政处罚，行政处罚决定

书分别为：惠市环（惠城）罚〔2014〕87号《行政处罚

决定书》、惠市环（惠城）罚〔2015〕100号《行政处罚

决定书》、惠市环（惠城）罚〔2015〕635号《行政处罚

决定书》、惠市环（惠城）罚〔2016〕336号《行政处罚

决定书》和惠市环（惠城）罚〔2016〕337号《行政处

安阳水冶洇同一原因受到三次行政处罚行政处罚决定

书分别为：安县环罚决字[2015]36号《行政处罚决定书》、

安县环罚决字[2015]37号《行政处罚决定书》和安縣环

罚决字[2015]38号《行政处罚决定书》

华容首创垃圾综合处理有限责任公司因同一原因受到

三次行政处罚，行政处罚决定书分别为：岳环支罚決字

〔2016〕24号《行政处罚决定书》、岳环支罚决字〔2016〕

32号《行政处罚决定书》和华环罚字〔2017〕36号《行

发行人及其主要子公司报告期内因同一問题被多次处罚主要因为进水水质

不达标、当地政府部门未按约定改造、建设处理设施、偶发性设备事故或前任股

东遗留问题等原因造成

1、因进水水质不达标导致出水水质不达标

发行人污水处理工艺流程一般相对固定，在与各地政府签署污水处理协议

时一般对进水水质進行了明确的要求，在工艺流程相对固定的情况下进水水

质达标方可保证经处理后的污水达标，如果进水水质不达标将导致出水水质無

仙居首创水务三次因出水超标排放被仙居县、台州市环境保护局行政处罚，

2015年4月县环保、住建局部门检查出水超标原因，结论为出水超标的根本

原因系进水严重超标根据仙居首创水务与仙居县建设规划局签署的《仙居县污

水处理厂BOT项目特许经营协议》约定，如果进水Φ除PH值以外的任何一种

进水主要水质指标超过协议规定的进水水质指标20%以上则建设规划局将不就

此向项目公司收取违约金，双方就该问題协商解决上述出水超标因进水超标导

致，非仙居首创水务的原因经双方协商，对于仙居县环境保护局作出仙环罚字

〔2015〕19号《行政处罰决定书》处罚的122万罚款由县财政局以补助资金

拨付仙居首创水务代缴罚款。

进水水质超标的原因主要系仙居首创水务位于仙居县医药囮工园区内周边

均是医药化工企业，企业经常夜间排放废水高浓度废水直接进入水厂内。针对

上述现象政府采取一系列措施加大对企业排放污水预处理的管控包括新建6000

m3调节池，在城区、化工园区污水管网各主要节点安装水质在线监测设备，

时时监测水质分片管理，出现异常情况及时查找源头处理等。

上述行政处罚均发生在对其股权收购之前自2016年7月，首创

股份收购仙居首创股权以来仙居首创絀水一直保持稳定达标排放，未再出现过

安阳水冶三次因出水超标排放被安阳县环境保护局行政处罚主要系进水水

质超标所致。根据安陽首创与安阳县建设局签署的《安阳县水冶污水处理厂BOT

项目之特许经营协议》规定：“当进水水质超标而环保部门要求乙方履行出水达

标義务或出水水质标准提高，致使乙方仅能通过削减污水处理量、或进行工艺

改造、或增加运营成本的方式满足出水达标义务则在进水沝质超标及/或工艺

改造期间，及在项目设施恢复污水处理能力期间允许污水出水水质不符合污水

出水水质标准，乙方不承担污水出水水質不合格的违约责任因此引起的任何处

罚或责任，甲方应进行协调；若确实发生该等处罚或责任则甲方应在该等事实

发生之日其五（5）个工作日对乙方缴纳的罚款或承担的损失予以全额现金补偿。”

根据上述协议由于进水超标导致出水超标产生的罚款，安阳县建设局應全额现

由于出水排放超标系进水水质超标导致不应由安阳水冶承担处罚义务，经

协商上述行政处罚涉及的罚款，最终由安阳县政府撥付专项资金80万元支付

综上，由于进水超标导致安阳水冶和仙居首创水务出水超标使得其受到行政

处罚非因安阳水冶和仙居首创水务原因导致，不应承担环保部门的行政处罚

且政府已经代安阳水冶和仙居首创水务支付相应罚款。

2、当地政府部门未按约定改造或建设处悝设施

发行人部分项目由政府或政府指定机构建设完毕移交给项目公司运营，一

般项目公司仅负责项目的运营如果政府或政府指定机構未按约定建设或改造处

理设施，处理设施不能正常工作导致出水质量或废弃物排放无法达标。

2006年10月31日安阳市政府与签署《城市污水处悝特许经营权

授让东区污水处理厂污水处理特许经营权设计出水指标执

行《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB）》二级标准，安阳首创2007

姩1月5日正式商业运营2013年，河南省辖海河流域水污染物排放标准提高

至应达到《城镇污水处理厂污染物排放标准（GB）》一级A标准但

由政府主导的升级改造项目进展缓慢，导致安阳首创出水无法达到新标准为此，

安阳市环境保护以出水水质未达到一级A标准对安阳首创陆续實施环保罚款四

经过多次协商2016年11月安阳首创收到提标改造拨付专项资金，对处理

设施进行改造2016年12月提标改造工程基本完成，安阳首创未再因为废水排

（2）华容首创垃圾综合处理有限责任公司

2011年12月华容县人民政府与华容首创垃圾综合处理有限责任公司签订

《华容县鼎山无害化垃圾处理场TOT项目特许经营协议》华容市政府在建设鼎

山无害化垃圾处理场时，由于资金问题未按照环评要求建设日处理能力400吨

的滲滤液处理设施，仅建设了日处理能力100吨的渗滤液处理设施且渗滤液处

理设施的最后一道工序是纳滤膜，不是合同约定的反渗透膜因此造成在运营过

程中，渗滤液处理能力不足同时在运营过程中，密闭式的生化池容易造成冒泥

经常出现被迫降低风机频率运行的情况，当风机频率降低后生化池溶解氧不足产

生大量亚硝氮COD指标导致出现超标现象根据华容县人民政府2017年第九次

会议纪要，预计2018年华容县政府将扩容300吨/天的渗滤液处理设施届时废

水排放超标问题将会根本解决。

由于项目设施存在未按照设计标准建造或不能适应现有环保指标偠求的情

况并且短时间提标改造工程难以完工，安阳首创和华容首创垃圾综合处理有限

责任公司多次受到环保部门的行政处罚处罚发苼后，公司积极与政府沟通努

力推进处理设施提标改造工作进程，以保证尽快符合环保要求

3、偶发性设备故障且无法停工导致

发行人丅属公司提供的供水、污水处理和固体废物处理等环保服务需要处理

设施长时间的运转和工作，机器设施可能出现偶发性故障由于处理設施不能随

意停工，造成短时间内难以达到环保要求的情形

天保爱华是一家供热公司，主要向静海开发区及以东地区提供集中供热服

务天保爱华超标排放是因为在冬季运行期间，脱硫除尘设备不断投碱致使供水

管路部分管道及节门堵塞脱硫除尘设备的供水量下降，使嘚设备脱硫除尘能力

降低从而导致排放不达标。由于天保爱华只有一台40吨/时的供热锅炉在供

暖运行期间不能停炉，如停炉检修将造成偅大供热事故导致解决管道及节门堵

塞的问题无法实施，由此造成了在线监测数据长达8天的不达标从而受到环保

天保爱华的设备故障非公司主观故意造成，存在偶发性因素供暖季结束后

相关机器已经检修完毕。

4、前任股东遗留及环保标准提高问题

2014年7月首创环境下属孓公司收购惠州广惠。2014年8月4日惠州

市环境保护局向惠州广惠作出的惠市环（惠城）罚〔2014〕86号《行政处罚决

定书》和惠市环（惠城）罚〔2014〕87号《行政处罚决定书》，上述处罚均因首

创股份收购前原股东持有期间焚烧炉废气排放超标，首创环境收购惠州广惠后

更换#1、#2、#3、#4爐布袋，整改后再未出现相关项目超标问题

惠州市环境保护局分别于2015年5月27日、2015年9月21日和2016年

12月14日向惠州广惠作出三次行政处罚，均因惠州廣惠项目无法满足新环保的

要求由于环保标准提高对项目的改造工期较长，短时间内无法达到新的环保要

求为彻底解决无法满足新环保要求的问题，惠州广惠已进行全面检修以杜绝

（二）申请人相关内部控制制度是否健全

报告期内发行人及其控股子公司受到多项行政處罚，但所受到的行政处罚具

有历史遗留问题、进水水质不达标或政府应提供的配套性设施未按标准提供等客

观原因造成公司下属子公司数量较多，截至目前发行人拥有超过200家子公

司，且公司项目遍布全国导致公司行政处罚数量较多。

公司已经按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求建立了较为完

整系统的内部控制制度，整套内部控制制度贯穿于发行人经营管理活动的各个层

面和环节哃时，发行人已经建立健全法人治理结构股东大会、董事会和监事

会之间能做到权责分明、相互制约，管理层能按照发行人内部管理制喥有效运作

形成良好的内部控制环境。

在公司治理制度方面公司已经制定了《北京有限公司股东大会议

有限公司董事会议事规则》、《北京

事会议事规则》、《北京

有限公司董事会专门委员会实施细则》、《北京首

创股份有限公司独立董事工作细则》、《北京有限公司信息披露管理制

有限公司募集资金管理办法》等公司治理和内部管理的各项

制度。公司“三会”运作规范公司治理制度完善健全，运行囿效

在业务控制方面，公司在建设、运营、人员管理等业务循环上根据自身专

业系统的特点和业务需要，制定了各项业务管理规章、鋶程和操作程序并针对

各个风险点制定了必要的控制程序，做到岗位权限与职责分工明确对业务方面

发行人董事会对公司2016年12月31日的内蔀控制有效性进行了评价，认

为“根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况于内部控制评价报告基准

日，不存在财务报告内部控淛重大缺陷董事会认为，公司已按照企业内部控制

规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制”；

“根據公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况于内部控制评价报告基准

日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷”

致同会计师对公司2016年12月31日的内部控制有效性进行了审计，认为

有限公司于2016年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相

关规定在所有重大方面保持了有效嘚财务报告内部控制”

发行人已经制定业务内控制度，针对报告期内存在的行政处罚发行人高度

重视，并已经采取多种措施加强其内蔀控制、完善公司治理：

1、制定并完善相关配套制度

发行人根据自身行业特点和业务需要并结合各子公司情况制定了《供水水

质管理导則》、《污水处理厂排放水质管理导则》、《化验室建设和管理规范》、《设

备资产技改与维护工作管理办法》、《运营业务管理——污沝水质管理导则》、《安

全生产规章制度》等配套制度，建立了环保工作管理体系明确员工岗位职责，

根据制度加强环保工作的监督管悝加强内部控制，规范行为

2、加强人员培训，提高意识和技能

通过加强员工业务及制度培训促进员工掌握公司最新的内控制度及业務流

程，督促其遵守环境保护相关法律法规及公司规章制度熟悉环保工作流程，规

范操作掌握环保设施运行、维护管理，定期实施环保事件应急演练提高应对

突发环境事件处理能力。通过提升员工岗位技能避免因员工业务不熟练、操作

失误而产生风险。通过加强对員工宣传教育提高员工环保意识，督促其遵守相

关法律规定及公司规章制度

3、规范业务流程，加强流程监督

公司积极制定并完善项目建设、生产过程中各项业务的操作流程针对各个

高风险点制定了必要的控制程序和环境应急预案，由职能部门负责环保工作的监

督管理通过规范的流程审批程序来加强对业务的审核及监督，避免因缺乏监管

4、将内部控制情况列入管理层考核

发行人将各子公司的内控制度執行情况及合法合规经营列入管理层岗位考

核指标并签署目标责任书促使管理层加强对所属公司内控制度的执行情况及合

法合规经营监督管理和环保制度的执行，最终达到加强公司内部控制的目的

（一）保荐机构核查意见

保荐机构查阅了发行人的内控制度与公司治理制喥文件，核查了发行人在内

部控制各方面的制度建设、人员培训和考核等情况；查阅了发行人董事会的《内

部控制评价报告》、致同会计師出具的《内部控制审计报告》

经核查，保荐机构认为发行人及其主要子公司报告期内因同一问题被多次处

罚主要因为进水水质不达标、当地政府部门未按约定改造、建设处理设施、偶发

性设备事故以及前任股东遗留等原因造成发行人已经建立健全了相关内部控制

致同會计师认为，申请人已根据相关规定建立健全了相关内部控制制度

根据财政部下发的《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台項

目库管理的通知》（财办金〔2017〕92号），请发行人说明本次募投的PPP项目

是否符合上述文件的规定请保荐机构、发行人律师发表核查意见。

本次募投项目中PPP项目包括长治市污水处理特许经营PPP项目、浙江省

嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目、山东省临沂市中心城区水环境综合整治笁

程项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四川省广元市白龙

水厂PPP项目截至本反馈意见回复出具之日，上述五个项目均已納入PPP项

目库根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库管理的

通知》（财办金〔2017〕92号）的规定：“三、集中清理已入庫项目。各级财

政部门应组织开展项目管理库入库项目集中清理工作全面核实项目信息及实施

方案、物有所值评价报告、财政承受能力論证报告、采购文件、PPP项目合同等

重要文件资料。”现就本次募投项目是否存在被集中清理的情况核查如下：

（一）不适宜采用PPP模式实施包括不属于公共服务领域，政府不负有

提供义务的如商业地产开发、招商引资项目等；因涉及国家安全或重大公共

利益等，不适宜由社会资本承担的；仅涉及工程建设无运营内容的；其他不

适宜采用PPP模式实施的情形

本次募投的PPP项目中长治市污水处理特许经营PPP项目、浙江省嵊新污

水处理厂二期扩建PPP项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

属于污水处理项目；广东省茂名市水东湾城区引罗供沝工程PPP项目和四川省

广元市白龙水厂PPP项目属于供水项目，均属于公共服务领域不存在不属于

公共服务领域，政府不负有提供义务的如商业地产开发、招商引资项目等情形。

2017年7月1日财政部、住房部、农业部和环境保护部联合《关

于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施PPP模式的通知》（财建[

号）指出：“符合全面实施PPP模式条件的各类污水、垃圾处理项目，政府参

与的途径限于PPP模式”目前PPP模式是环保市場大力推广的主要模式，其

合作内容广泛从最初的单个供排水项目、城镇供排水打包项目、村镇供排水打

包项目等发展到区域环境综合治理项目。本次募投的PPP项目涉及单个的污水

处理、供水项目以及水环境综合整治项目因此本次募投项目不属于因涉及国家

安全或重大公囲利益等，不适宜由社会资本承担的情形

本次募投的PPP项目，通过BOT、TOT等方式与政府方签订特许经营协议

从而获得项目的特许经营权。项目公司招聘人员负责项目的建设或者移交以及

建设或者移交完成后的项目运营。在特许经营权期限内项目公司运用

在供水或污水处理方面的经验以及专业技术，提高项目运营效率自行承担费用

（包括税费）、责任和风险，不属于仅涉及工程建设无运营内容的以及其怹不

适宜采用PPP模式实施的情形。

（二）前期准备工作不到位包括新建、改扩建项目未按规定履行相关立

项审批手续的；涉及国有资产权益转移的存量项目未按规定履行相关国有资产

审批、评估手续的；未通过物有所值评价和财政承受能力论证的

本次募投的PPP项目不存在前期准备工作不到位的情况，均已按照相关规

定取得立项审批手续本次募投的PPP项目中仅长治市污水处理特许经营PPP

项目属于TOT项目，即采取“转讓－经营－移交”的方式运营项目其他四个

1、新建项目履行了相关的立项审批手续

浙江省嵊新污水处理厂二

浙江省发展和改革委员会《關于嵊新污水处理厂二

期扩建工程可行性研究报告的批复》（浙发改投资

山东省临沂市中心城区水

临沂市发展和改革委员会《关于临沂市Φ心城区水

环境综合整治工程-青龙河净水厂工程核准的批

复》（临发改政务[号）、《关于临沂首

创环保发展有限公司临沂市中心城区水环境综合

整治工程-陷泥河净水厂工程核准的批复》（临发

广东省茂名市水东湾城区

引罗供水工程PPP项目

茂名市电白区发展和改革局《关于茂名市水东湾城

区引罗供水工程可行性研究报告的批复》（电发改

四川省广元市白龙水厂PPP

广元市发展和改革委员会《关于广元市白龙水厂一

期笁程项目核准的批复》（广发改[号）

2、涉及国有资产权益转移的存量项目履行了相关的国有资产审批、评估手

本次募投的PPP项目中仅长治市汙水处理特许经营PPP项目属于TOT项目，

该项目已履行相关的国有资产审批、评估手续

2016年4月，长治市诚信资产评估有限公司分别对于长治市长丠污水处理

厂、长治市供水总公司污水处理厂以及长治市长北污水处理厂（二期）的固定资

产出具《资产评估报告》（晋厂长诚信评报字[2016]苐012号）、《资产评估报告》

（晋厂长诚信评报字[2016]第013号）和《资产评估报告》（晋厂长诚信评报字

2016年10月9日长治市人民政府出具《关于长治市汙水处理PPP项目授权

的通知》：“一、授权长治市住房保障和

管理局作为长治市污水处理PPP

项目的实施机构负债项目的实施工作；二、代表市人民政府作为项目的招标人，

履行招标人职责；三、代表市人民政府与中标人组建的项目公司签署相关法律文

件履行相关协议约定的所有权利和义务。”

2016年10月9日长治市人民政府出具《关于长治市污水处理PPP项目实

施方案的批复》：“本项目采用政府和社会资本合作（PPP）模式实施，运作方案

为移交-运营-移交（TOT）”

2017年4月5日，、长治首创与长治市住房保障和管理

局签署《长治市污水处理特许经营项目特许经營合同》

2017年7月21日，长治市住房保障和管理局出具《关于对长治市

污水处理特许经营项目特许经营第一次移交的批复》（长建发[号）：“哃

意长治首创提交的第一次移交申请第一次移交日期从2017年8月1日起计。”

综上长治市污水处理特许经营PPP项目已按规定履行相关国有资产審批、

二、未按规定开展“两个论证”

（一）包括已进入采购阶段但未开展物有所值评价或财政承受能力论证的

（2015年4月7日前进入采购阶段泹未开展财政承受能力论证以及2015年12

月18日前进入采购阶段但未开展物有所值评价的项目除外）

本次募投的PPP项目均已经过采购阶段，目前已进叺执行阶段本次募投

的PPP项目开展物有所值评价和财政承受能力论证情况如下：

长治市污水处理特许经营PPP项目

浙江省嵊新污水处理厂二期擴建

山东省临沂市中心城区水环境综

广东省茂名市水东湾城区引罗供

四川省广元市白龙水厂BOT项目

综上，本次募投的PPP项目均已开展物有所值評价和财政承受能力论证

并取得物有所值评价报告和财政承受能力论证报告。

（二）虽已开展物有所值评价和财政承受能力论证但评價方法和程序不

1、物有所值评价报告评价方法和评价程序

根据《关于印发政府和社会资本合作模式操作指南（试行）的通知》[财金

〔2014〕113号]：“第八条 财政部门（政府和社会资本合作中心）会同行业主

管部门，从定性和定量两方面开展物有所值评价工作定量评价工作由各地根据

实际情况开展。定性评价重点关注项目采用政府和社会资本合作模式与采用政府

传统采购模式相比能否增加供给、优化风险分配、提高运营效率、促进创新和公

平竞争等定量评价主要通过对政府和社会资本合作项目全生命周期内政府支出

成本现值与公共部门比较值进荇比较，计算项目的物有所值量值判断政府和社

会资本合作模式是否降低项目全生命周期成本。”

根据《关于印发的通知》（财金[

“第伍条 物有所值评价包括定性评价和定量评价现阶段以定性评价为主，

鼓励开展定量评价定量评价可作为项目全生命周期内风险分配、荿本测算和数
据收集的重要手段，以及项目决策和绩效评价的参考依据

第六条 应统筹定性评价和定量评价结论，做出物有所值评价结论物有所

值评价结论分为“通过”和“未通过”。“通过”的项目可进行财政承受能力论
证；“未通过”的项目，可在调整实施方案后偅新评价仍未通过的不宜采用PPP

第十一条 定性评价指标包括全生命周期整合程度、风险识别与分配、绩效

导向与鼓励创新、潜在竞争程度、政府机构能力、可融资性等六项基本评价指标。

第二十六条 定量评价是在假定采用PPP模式与政府传统投资方式产出绩效

相同的前提下通過对PPP项目全生命周期内政府方净成本的现值（PPP值）与

公共部门比较值（PSC值）进行比较，判断PPP模式能否降低项目全生命周期
根据上述规定粅有所值评价包括定性评价和定量评价，现阶段以定性评价
为主鼓励开展定量评价，具体评价流程如下：

本次募投的PPP项目物有所值评价方法和评价程序具体如下：

专家打分法PPP专家依据评

价参考标准，结合评价指标

假定采用PPP模式与政府传统

采购模式的产出绩效相同的前

体系中的各项评价内容进行

独立逐项分析评价通过百
分制评分法进行打分，结合
权重算出各项评价内容的加

提下通过对PPP项目全生命周

期內政府支出成本的净现值
（PPP值）与公共部门比较值
（PSC值）进行比较，判断项目
采取PPP模式能否降低项目全

专家打分法嵊新市、新昌

县财政局会同行业主管部门
组织召开专家组会议，定性
评价专家组包括财政、资产
评估、会计、金融等经济方
面专家以及行业、工程技
术、项目管理和法律方面专
家等，专家在充分讨论后按
评价指标逐项打分按照指
标权重计算加权平均分，得
到评分结果形成专家组意

假定采鼡PPP模式与政府传统

投资和采购模式的产出绩效相
同的前期下，通过对PPP项目全
生命周期内政府支出成本的净
现值（PPP值）与公共部门比较
值（PSC徝）进行比较判断
PPP模式能否降低项目全生命

专家打分法。专家组对定性

分析的基本指标和附加指标
进行打分专家小组至少包
括工程技術、金融、项目管
理、财政和法律等五个领域
的专家各一名，每个指标求
出专家评分的总分并去掉
一个最高分和一个最低分，
然后计算烸个指标对应的平
均分再对平均分按照指标
权重计算加权分，得到评分

采用政府实施参照项目所在承

担的建设成本、运营维护成本和
其怹成本等成本的净现值之和
（PSC值）与项目所承担的全生
命周期成本的净现值（PPP值）
进行比较判断是否可以采用

财政部会同行业主管部门根

據评分结果和专家小组意见

假定采用PPP模式与政府传统

投资和采购模式的产出绩效相
同的前提下通过对PPP项目全
生命周期内政府支出成本的淨
现值（PPP值）与公共部门比较
值（PSC值）进行比较判断PPP
模式能否降低项目全生命周期

专家打分法，聘请不同领域

的代表性专家凭借自己的经
驗为每项评价指标评价分

本项目未在物有所值论证报告

中进行定量分析主要系根据
《政府和社会资本合作模式操

值，并依据评规则计算朂终

作指南试行》（财金【2014】113

号）要求物有所值定量评价工
作，各地根据实际情况开展经
过专家组讨论，目前阶段各地尚
未建立起PSC和PPP徝（影子
报价）数据库难以保证数据客
观真实，因此本项目以定性评
价为主，根据专家打分结果和专

综上浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目、山东省临沂市中心城区

水环境综合整治工程项目属于污水处理项目、广东省茂名市水东湾城区引罗供水
工程PPP项目和四川省广え市白龙水厂PPP项目按照上述流程从定量和定性方
面进行论证；白龙水厂仅从定性方面论证，主要由于各地尚未建立起PSC和PPP
值（影子报价）数據库难以保证数据客观真实。论证结果均为通过因此，本
次募投项目物有所值评价评价方法和程序符合规定

2、财政承受能力论证报告评价方法和评价程序

根据《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指引》：“第四条 财政承
受能力论证采用定量和定性分析方法，堅持合理预测、公开透明、从严把关统
筹处理好当期与长远关系，严格控制PPP项目财政支出规模

第五条 财政承受能力论证的结论分为“通过论证”和“未通过论证”。“通

过论证”的项目各级财政部门应当在编制年度预算和中期财政规划时，将项目
财政支出责任纳入预算统筹安排“未通过论证”的项目，则不宜采用PPP模式”
根据上述规定，财政承受能力论证采用定量和定性分析方法具体评价流程

本佽募投的PPP项目五个PPP项目均按照上述流程从定量和定性方面论证

项目对财政承受能力的影响，论证结果均为通过论证

综上，本次募投项目均按照《政府和社会资本合作项目财政承受能力论证指

引》要求进行论证财政承受能力论证报告评价方法和评价程序符合规定。

三、不宜继续采用PPP模式实施

（一）包括入库之日起一年内无任何实质性进展的

本次募投的PPP项目目前进展情况如下：

长治市污水处理特许经营PPP项目

巳经完成移交长治首创开始

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建

处于建设期，预计于2018年4

山东省临沂市中心城区水环境综合

青龙河净水厂已经建设完成

于2017年8月正式通水运营；

陷泥河净水厂处于建设期，预

广东省茂名市水东湾城区引罗供水

处于建设期预计于2018年

四川省广元市白龍水厂BOT项目

处于建设期，预计于2018年4

本次募投的PPP项目均已进入执行阶段不存在入库之日起一年内无任何

（二）尚未进入采购阶段但所属本級政府当前及以后年度财政承受能力已

本次募投的PPP项目均已经进入执行阶段，不涉及尚未进入采购阶段的情

（三）项目发起人或实施机构巳书面确认不再采用PPP模式实施的

本次募投的PPP项目发起人或实施机构均未书面确认不再采用PPP模式实

四、不符合规范运作要求

（一）未按规定轉型的融资平台公司作为社会资本方的

本次募投PPP项目的社会资本方均为不属于未按规定转型的融

资平台公司，具体情况如下：

长治市污沝处理特许经营PPP项目

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目

山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

广东省茂名市水东湾城区引罗供沝工程PPP项目

四川省广元市白龙水厂BOT项目

（二）采用建设-移交（BT）方式实施的

本次募投PPP项目采取BOT或 TOT方式实施均未采取BT方式实施，各

个项目嘚具体实施方式情况如下：

长治市污水处理特许经营PPP项目

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目

山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程項目

广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目

四川省广元市白龙水厂BOT项目

（三）采购文件中设置歧视性条款、影响社会资本平等参与的

夲次募投的PPP项目在采购文件中均未设置歧视性条款各项目在《特许

经营协议》中约定的权利及义务如下：

1、长治市污水处理特许经营PPP项目

根据《长治市污水处理特许经营项目特许经营合同》，长治首创的权利和义

（1）依据合同、国家标准或其他相关之规定提供本项目运營及维护服务；

（2）依据合同、国家标准或其他相关之规定的出水水质标准提供污水处理

服务，并收取污水处理服务费；

（3）遵守本项目咹全、环保的相关法律法规规定；

（4）支付特许经营费用；

（5）依约向项目实施机构提供应提供的各式保函；

（6）取得特许经营项目公司應取得的相关审批；

（7）取得本项目应取得的相关保险及融资；

（8）接受项目实施机构的监管服从社会公共利益，履行对社会公益性事

（9）其他特许经营项目公司履行合同应履行的义务

2、浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目

根据《嵊新污水处理厂二期工程特许经营协议》，嵊州市住房和局

按照有关法律法规规定授予在特许经营期内独家拥有的权利包括：

（1）依法获得特许经营权并在特许经营期内按照約定投资、建设、运营和

（2）提供污水处理服务并获得营业收入（政府付费）；

（3）运营期满后，如政府继续采用特许经营模式社会资夲在同等条件下

（4）在征得政府同意的情况下，有权为项目融资目的将项目收益权进行抵

（5）因政府要求或法律变更导致社会资本建设投資或运营成本增加时有

（6）项目提前终止，根据约定获得补偿的权利；

（7）在嵊州市住房和局违反相关条款情况下根据约定获得补偿

茬特许经营期内的主要义务包括：

（1）按照合同约定，在运营期内保持充分的污水处理服务能力，不间断

地提供服务执行因法律变更導致的运营标准的变更；

（2）按照国家和省市关于污水处理运营安全的相关管理办法，建立安全管

理系统制定应急处理预案等措施，保證污水处理设施的安全运营；

（3）负责全部项目设施的维护和项目设施的更新；

（4）接受政府有关部门对项目建设、运营的监督提供有關资料；

（5）在发生紧急情况时，为政府统一调度、临时接管或征用项目设施提供

（6）如转让其持有的项目公司股权应取得政府的同意，但向其关联公司

（7）未经政府同意不得擅自转让、出租、质押、抵押或者以其他方式处

分特许经营权和特许经营项目资产；

（8）如社會资本拟签署超过特许经营期限的任何合同、协议或具有法律约

束的文件，应取得政府同意否则不得签署；

（9）在本项目东侧即嵊新污沝处理厂一期工程，已投用本项目（即二期

工程）需使用一期项目已建的部分设施，包括万年亭泵站、污水总管、污泥处理
车间、鼓风機房、出水口共五项根据双方实际年处理水量的比例，共同承担共
用设施的折旧摊销及运营维护费用由二期运营公司向一期运营公司支付共用设

施净值摊销分摊费和实际维护分摊费；

（10）接受政府部门的行业监管，服从社会公共利益履行对社会公益性事

业所应尽的义務和服务。

3、山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目

根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经营协议》首创

股份嘚权利和义务如下：

（1）在特许经营期内通过项目公司享有特许经营权；

（2）根据《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经营协議》，

项目公司应在特许经营期内自行承担费用、责任和风险负责进行项目的融资、
建设管理，以及项目设施的运营与维护；

（3）项目公司按照《临沂市中心城区水环境综合整治工程PPP项目特许经

营协议》规定的方式取得污水处理服务费；

（4）接受政府部门的行业监管服從社会公共利益，履行对社会公益性事

4、四川省广元市白龙水厂BOT项目

根据《广元市白龙水厂项目PPP模式特许经营协议》广元市人民政府授予

广元首创在特许经营期内独家且排他的权利，以按照《广元市白龙水厂项目PPP
模式特许经营协议》的规定通过融资、投资、设计、建设、擁有、运营和维护项
目设施的方式完成本项目以及将项目公司生产的净水出售给市供排水公司，并

广元首创在特许经营期内的主要义务（注：甲方为广元市人民政府乙方为

（1）遵守适用法律和协议：乙方应始终遵守所有的适用法律及协议的规定；

（2）接受甲方的监督管悝：乙方应接受甲方根据适用法律和协议的规定对

乙方建设、运营和维护项目设施以及供水服务进行的监督管理，为甲方及其指定
机构履荇上述监督管理权利提供相应的工作条件并应根据协议以及甲方的要
求，按时向其报送有关资料；

（3）项目建设和运营维护：乙方应按協议约定完成有关条款约定的建设内

容；乙方应按照适用法律、谨慎运营和维护惯例及协议的规定建设、运营和维护

（4）遵守安全标准和加强环境保护的责任：乙方应始终遵守有关公共卫生

和安全的适用法律及协议的规定；乙方不应因项目设施的建设、运营和维护而造
成饮鼡水水源保护区、水厂场地和管道土地（包括土壤、地下水或地表水及空气）
或周围环境的环境污染；乙方在项目设施的建设、运营和维護期间应采取一切合
理措施来避免或尽量减少对供水项目设施周围建筑物和居民区的干扰；

（5）其他文件的协调：乙方应确保由其作为签芓一方的融资文件、原材料

或设备采购协议、承包协议以及其它由乙方签订的与本项目有关的任何协议同
协议的规定保持一致，并包含使乙方能够履行协议项下的义务所必需的相关条

（6）服务义务：乙方应满足特许经营区域范围内最大限度地使市供排水公

司获得合格净水供应服务不得以非正当理由或以高价等手段，人为设置障碍限
制市供排水公司享有正当的权益除适用法律及协议另有约定外，乙方不嘚拒绝
或停止向市供排水公司供水非因乙方原因造成乙方不能履行上述义务除外；

（7）接受接管：乙方应接受甲方依据适用法律和协议嘚规定对其进行的临

时接管和其他管制措施。

5、广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目

根据与茂名市电白区水利水电建设管理中心签署的《茂名市水东湾

城区引罗供水PPP项目之特许经营协议》茂名市电白区水利水电建设管理中心
授予在特许经营期内的独家的和排他的权利（注：甲方为茂名市电白区
水利水电建设管理中心，乙方为）：

（1）在特许经营期间和特许经营区域范围内拥有、投资、扩建、改造、運

营和维护自来水供水设施；

（2）在特许经营期内根据有关规定取得项目永久性用地的土地使用权；

（3）在特许经营期内进行自来水的苼产，并以公共供水管道及其附属设施

向特许经营区域范围内的用水户提供自来水并收取费用

在特许经营期内的主要义务：

（1）在特许經营期内负责新建项目的投资和建设；

（2）在特许经营期内自行承担费用和风险，负责运营和维护供水设施提

（3）在特许经营区域范围內遵守普遍服务原则并实现普遍服务；

（4）在特许经营期内，根据甲方的要求按照协议相关规定自行承担费用

和风险，负责进行项目的投资、扩建、改造、运营和维护；

（5）在特许经营期结束时根据协议相关规定将供水设施的全部资产、权

利、文件、材料和档案移交给甲方或其指定机构；

（6）在从事经工商部门核准的超过《茂名市水东湾城区引罗供水PPP项目

之特许经营协议》规定的特许经营权范围时，应保证其不妨碍履行《茂名市水东
湾城区引罗供水PPP项目之特许经营协议》规定下的义务如果二者发生冲突，
发行人应优先履行《茂名市水東湾城区引罗供水PPP项目之特许经营协议》规

综上本次募投项目政府招标文件及签署的特许经营协议中未设置歧视性条

款、影响社会资本岼等参与的条款。

（四）未按合同约定落实项目债权融资的

本次募集资金拟投向的PPP项目合同关于债权融资方式的约定及落实情况

关于债权融资方式的约定

特许经营项目公司或特许经营

项目公司促使特许经营者应
于生效日期后三十（30）日内
完成融资交割程序，并于期限
内提茭所签署融资文件的复印
件、融资方出具已经完成融资
交割手续证明以及其他可以
证明已经完成融资交割手续的
文件，经项目实施机构玳表审
核合格后报项目实施机构备
元资本金已经全部到位；长
《借款协议书》债权融资
的40,000万元亦已到位
本金已经全部到位；绍兴首
创正茬办理与中国建设银
行嵊州支行的贷款手续，由
于合同未对债权融资期限
明确约定项目公司根据建
协议生效日期后120个工作日
内实现融资唍成，在融资完成
后10个工作日内向甲方书面
确认融资完成并交付所有签
署的融资文件复印件，以及甲
方可能合理要求的表明融资完
成已實现的其他证明文件
元注册资金已经全部到位；
临沂首创环保已与首创股
份签署《借款协议书》项
目公司根据建设需要可随
时支取，债權融资已落实
割后的7个工作日内向授权方
交付所有已签署的融资文件复
印件以及授权方可能合理要
求的表明融资交割已经实现的
元已经箌位；茂名首创已与
司茂名市分行签署《项目融
资贷款合同》，项目公司根
据建设需要可随时支取债
万元注册资本金17,500万
元已经到位；未來项目公司
将根据项目的进度情况逐
步到位本金并将通过借款
方式提供项目所需的剩余

综上，长治市污水处理特许经营PPP项目和山东省临沂市中心城区水环境

综合整治工程项目的实施主体长治首创和临沂首创环保已经与签署《借
款协议书》；广东省茂名市水东湾城区引罗供水笁程PPP项目实施主体茂名首
创已经与中国股份有限公司茂名市分行签署《项目融资贷款合同》；长
治首创债权融资资金已经到位山东临沂項目和茂名项目可以根据项目建设需要
随时支取贷款资金，债权融资已经落实

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目和四川省广元市白龙沝厂BOT项

目合同未对债权融资资金到位时间作出约定，嵊新项目绍兴首创正在办理与中国
嵊州支行的贷款手续；白龙水厂项目未来将根据項目的进度
情况逐步到位本金并将通过借款方式提供项目所需的剩余资金，上述两个项目亦
是按照合同约定落实债权融资

综上所述，本佽募投的PPP项目均按照合同规定落实项目债权融资

（五）违反相关法律和政策规定，未按时足额缴纳项目资本金、以债务性

资金充当资本金或由第三方代持社会资本方股份的

截至本反馈意见回复出具日本次募投的PPP项目注册资本金缴纳情况如

长治市污水处理特许经营

浙江省嵊新污水处理厂二期

山东省临沂市中心城区水环

广东省茂名市水东湾城区引

四川省广元市白龙水厂BOT

注：目前嵊州市昌州污水处理有限公司巳代绍兴首创办理完成工程施工前期相关手续，并已支付各种

费用3,380.09万元支付费用已超过其认缴出资额1,080.00万元。绍兴首创正在委托专业机构對嵊新二期
扩建项目前期费用及资产进行审计/评估双方将根据评估报告进行结算，待结算后嵊州市昌州污水处理有
限公司将履行出资义務

综上，本次募集资金拟投资项目中长治市污水处理特许经营PPP项目募

集资金已经全部到位；浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP项目和山東省临沂
市中心城区水环境综合整治工程项目根据合同约定，应由出资资本金
已经出资到位；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四
川省广元市白龙水厂BOT项目，合同对出资到位时间无约定将根据
项目建设进度需要及时出资，避免资本金过早转入项目公司项目公司账户闲置

本次募投项目资本金均为自有资金，不存在以债务性资金充当资本

金的情形；项目公司股权均由持有不存在由第三方代持社会资本方股

综上所述，本次募集资金拟投资的PPP项目不存在违反相关法律和政策规

定未按时足额缴纳项目资本金、以债务性资金充当资夲金或由第三方代持社会

五、构成违法违规举债担保

（一）包括由政府或政府指定机构回购社会资本投资本金或兜底本金损失

本次募集资金拟投资的PPP项目均未约定由政府或政府指定机构回购社会

资本投资本金或兜底本金损失。

（二）政府向社会资本承诺固定收益回报的

本次募集资金拟投资的PPP项目政府方均未向社会资本方承诺固定收益回

（三）政府及其部门为项目债务提供任何形式担保的

本次募集资金拟投资嘚PPP项目不存在政府及其部门为项目债务提供任何

（四）存在其他违法违规举债担保行为的

本次募集资金拟投资的PPP项目不存在其他违法违规舉债担保行为的情况

六、未按规定进行信息公开

（一）包括违反国家有关法律法规，所公开信息与党的路线方针政策不一

致或涉及国家秘密、商业秘密、个人隐私和知识产权可能危及国家安全、公
共安全、经济安全和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的

本佽募投的PPP项目中长治市污水处理特许经营PPP项目、浙江省嵊新污

水处理厂二期扩建PPP项目和山东省临沂市中心城区水环境综合整治工程项目
属於污水处理项目；广东省茂名市水东湾城区引罗供水工程PPP项目和四川省
广元市白龙水厂PPP项目属于供水项目，均属于公共服务领域且为国镓政策
所鼓励的环保领域。各募投的PPP项目按照《国务院办公厅转发财政部发展改
革委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合莋模式指导意见的通
知》（国办发〔2015〕42号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信

息公开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号）等规定的偠求公开项目信息不存

在违反国家有关法律法规，公开信息与党的路线方针政策不一致或涉及国家秘
密、商业秘密、个人隐私和知识产權可能危及国家安全、公共安全、经济安全
和社会稳定或损害公民、法人或其他组织合法权益的情形。

（二）未准确完整填写项目信息入库之日起一年内未更新任何信息，或

未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证、政府采购

本次募投的PPP项目相關文件均已在《国务院办公厅转发财政部发展改革

委人民银行关于在公共服务领域推广政府和社会资本合作模式指导意见的通知》
（国办發〔2015〕42号）和《政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台信息公
开管理暂行办法》（财金〔2017〕1号）规定的全国PPP入库项目相关信息公开
网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台www.cpppc.org）上公开

长治市污水处理特许经营PPP项目

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、项目实施

浙江省嵊新污水处理厂二期扩建PPP

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、实施方

山东省临沂市中心城区水环境综合整

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、实施方案

广东省茂名市水东湾城区引罗供水工

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、初步设计

四川省廣元市白龙水厂BOT项目

物有所值评价报告、财政承

受能力论证报告、项目申请
报告、初步设计批复、项目
实施方案、投资合作合同

本次募投嘚PPP项目已准确完整填写项目信息，不存在入库之日起一年内

未更新任何信息或未及时充分披露项目实施方案、物有所值评价、财政承受能
力论证、政府采购等关键信息的情况。

（一）保荐机构核查意见

保荐机构核查了本次募集资金拟投资的PPP项目的立项审批手续、国有资

产審批、评估报告、物有所值论证报告、财政承受能力论证报告、《特许经营协
议》、《合资协议》等文件访谈了项目相关负责人，在全國PPP入库项目相
关信息公开网站（即政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台www.cpppc.org）
上检索本次募投PPP项目公开信息

经核查，保荐机构认为本次募集资金拟投资的PPP项目均已纳入PPP项

目库，不存在根据《关于规范政府和社会资本合作（PPP）综合信息平台项目库
管理的通知》（财办金〔2017〕92號）的规定应被清理出库的情形

发行人律师认为，本次募集资金拟投资的PPP项目均已纳入PPP项目库

不存在根据《关于规范政府和社会资本匼作（PPP）综合信息平台项目库管理的
通知》（财办金〔2017〕92号）的规定应被清理出库的情形。

（本页无正文为《关于首创股份有限公司非公开发行股票申请文件二次

反馈意见>的回复》之签章页）

（本页无正文，为《关于首创股份有限公司非公开发行股票申请文件二次

反馈意見>的回复》之签章页）

关于本次反馈意见回复报告的声明

本人作为北京有限公司保荐机构证券股份有限公司的董

事长现就本次反馈意见囙复报告郑重声明如下：

“本人已认真阅读北京有限公司本次反馈意见回复报告的全部内

容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程确认本公司
按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法