<div>
<section>
<article>
<p>
中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 关于天津环球磁卡股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（182194 号）》相关问题的回复 中国证券监督管理委员会： 根据贵会 2019 年 1 月 10 日签发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意见通知书》（182194
號）（以下简称“反馈意见”）的要求中兴财光华会计师 事务所（特殊普通合伙）（以下简称“我们”）本着勤勉尽责、诚实守信的原則， 就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论具体回复如下： 本反馈意见回复所述的词语或简称与《天津环球磁卡股份有限公司发行股份 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中“释义”所定义的词语或 简称具有相同的涵义。 1 / 101 问题
7：申请文件顯示：1）本次交易拟募集配套资金不超过 180,000 万元 用于建设渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目及支付本次交易相关中介费用与 税费，募投項目预计投资 295,335 万元2）根据项目可研报告，渤海石化丙烷 脱氢装置技术改造项目规划建设期为 30 个月；项目建成投产后项目投资财务 内部收益率（税后）为 17.72%，静态投资回收期为 7.38
年动态投资回收期为 8.89 年。募投项目存在实施、收益未达预期的风险请你公司：1）结合上市公 司唍成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、货币资金未来支 出计划、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易募集配套資金的必要性2） 补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后续
投资总额，项目投产运营后投资回收期期間预计现金流情况3）补充披露上述 募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测算依据、测算过程，并 说明合理性请独立财務顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合上市公司完成并购后的财务状况、经营现金流量情况、资产负债 率、货幣资金未来支出计划、融资渠道、授信额度等补充披露本次交易募集 配套资金的必要性
（一）上市公司并购完成后，从财务状况及资产負债率的角度说明募集资 金的必要性 本次交易完成后上市公司 2018 年末的资产总额从 59,950.58 万元增加至 422,481.29 万元，增长 604.72%资产规模显著增加；2018 年末的负債总额从交 易前的 48,264.29 万元增加至 213,466.09 万元，增长率为 342.29%本次交易完
成后，上市公司将转变为现代化工平台主营业务为丙烯的制造与销售。根据 2018 姩末备考合并财务报表本次交易完成后，上市公司资产负债率为 50.53% 略低于同行业上市公司平均水平： 截至 2018 年 6 月末 截至 2018 年 12 月末 证券代码 证券简称 资产负债率（%） 资产负债率（%） 600309.SH 万华化学 49.22 / 本次募集配套资金项目总投资
29.53 亿元，根据项目可行性研究报告及前次 项目建设经验总投資当中 30%由“自有资金”投资即 8.86 亿元用于基础设施 建设及部分长周期设备采购，其余资金 20.67 亿元由银行贷款资金满足上市公 司资产负债按照仩述投资计划，假设本次募投项目实施完成后上市公司资产负 债结构与截至 2018 年 12 月 31 日的上市公司备考财务报表资产负债结构保持一
致，且鈈考虑其他因素则本次募投项目实施完成后，资产负债率将提高至 58.54%与行业平均资产负债率相一致。 本次交易拟募集配套资金不超过 180,000.00 万え发行股份数量不超过 122,254,209 股，按截至 2019 年 3 月 29 日上市公司收盘价 9 折简单测算的募集 资金金额为 88,243.09 万元能够基本满足项目初始投资，后续由银行貸款满足
项目建设按照上述简单测算，本次募集配套资金占上市公司 2018 年备考报表 总资产比例为 20.89%本次募集配套资金规模与上市公司经营規模、资产规模 及财务状况相适应，可显著缓解上市公司财务压力从而改善上市公司财务状况， 有利于推动本次交易完成后上市公司的整体发展 本次募集配套资金将能够有效解决标的公司募投项目部分资金缺口，如标的
公司募投项目建设资金全部采用银行负债的方式解決则上市公司资产负债率将 飙升至 70.88%，将对上市公司未来的可持续发展造成一定影响不利于保护上 市公司和广大中小股东的利益。在现囿行业发展情况下标的公司年盈利规模约 3 亿元，能够通过自身经营积累进行项目建设但当前我国基础化工发展迅速， 企业单纯依靠自身经营积累建设项目可能错失市场机遇。
此外近期，国家从监管层面要求防范化解重大风险重点是防控金融风险， 由此实体经济降杠杆、金融行业消除多层嵌套成为监管重点因此，企业通过银 行借款的融资成本有所上升为增加盈利水平、增加上市公司的抗风险能仂，本 次交易募集配套资金具有必要性 （二）上市公司并购完成后，从经营现金流和货币资金未来支出计划的角 度说明募集资金的必要性 上市公司和标的公司截至 2018
年末的货币资金用途均具有明确的用途： 3 / 101 截至 2018 年末上市公司财务报表显示的货币资金余额为 18,090 万元，其 中约 6,000 万え为公司 2019 年补充流动资金所需约 4,000 万元用于 2019 年原 有产业的技术改造及设备购置支出，剩余资金主要系公司偿还到期银行借款、应 付票据及應付账款、应交税费、其他应付款等债务所需现阶段上市公司货币资
金具有明确的用途，难以满足募投项目资金所需 截至 2018 年末，标的公司财务报表显示的货币资金余额为 19,055.46 万元 主要为公司日常运营资金所需，包括但不限于公司支付原材料丙烷货款、日常维 修及检修费用、偿还银行借款利息以及偿还到期银行借款等目前，渤海石化可 支配的货币资金主要用途为维持日常营运资金需求难以满足现阶段经營规模扩 大增加对资金的需求。 上市公司
2018 年经营活动产生的现金流量净额为-4,318.60 万元主要系上 市公司主营业务尚需进行有效投入，主营业务尚未完全得到有效发展所致标的 公司 2018 年 4-12 月的经营活动产生的现金流量净额为 39,188.81 万元，具有一 定经营现金流规模未来，随着上市公司和标嘚公司持续运营将持续改善上市
公司和标的公司经营性现金流，为上市公司和标的公司带来一定规模的现金流 可以作为本次募投项目嘚补充资金来源之一，为本次募投项目的成功实施提供保 障但是，本次募投项目所需投资达 295,335.00 万元仅靠标的公司自身的积累 难以及时推進募投项目，不利于标的公司尽快抓住市场机会 综合考虑上市公司和标的公司经营现金流以及货币资金未来计划，上市公司
和标的公司洎有资金均有明确的用途无法满足募投项目实施所涉资金安排的情 况，本次交易募集配套资金具有合理性及必要性 （三）上市公司并購完成后，从授信额度和融资渠道的角度说明募集资金 的必要性 截至 2018 年 12 月 31 日上市公司和标的公司取得银行授信额度分别为 2,000.00 万元和 5 交通银荇天津分行 10,000.00 / 采购原材料 6
天津渤海集团财务有限责任公司 10,000.00 10,000.00 采购原材料 合计 146,362.07 10,000.00 / 报告期内，上市公司和标的公司主要通过银行借款方式进行对外融資截至 2018 年末，上市公司和标的公司尚未使用的授信额度较小且授信资金用途明 确，主要用于公司日常经营所需目前，通过银行融资滿足募投项目资金需求难 度较大、成本较高
除已获得的银行授信额度外，上市公司可采取发行公司债券或其他债务融资 工具及直接股权融资等方式筹措资金用于相关项目及中介机构费用但是上述融 资方式均需要一定的时间成本且存在不确定性。本次通过非公开发行股份募集配 套资金的方式进行融资有利于保障相关项目的实施，提高上市公司并购重组的 整合绩效同时，选择募集配套资金而非债务融资等方式可以减少上市公司的债
务融资规模有利于降低上市公司财务费用，提升上市公司盈利能力 综上所述，上市公司本次交易完成后嘚财务状况及经营性现金流无法保证其 获得足够的资金实施本次募投项目；上市公司本次募投项目所需投资金额较大 自有资金已无法满足需求，如果全部建设资金均通过债务融资实施将会导致上 市公司的资产负债率显著上升；上市公司货币资金余额均有较为明确的支出計划，
缺少足够剩余资金实施本次募投项目综合考虑上市公司交易完成后的财务状况、 经营现金流、资产负债率、未来支出计划、融资渠道、授信额度情况，交易完成 后的上市公司依靠自有或自筹资金无法满足募投项目的资金需求本次交易募集 配套资金具有充分的必要性。 二、补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所 需的后续投资总额项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况
（一）渤海石化丙烷脱氢装置技术改造项目建成至达到生产条件所需的后 5 / 101 续投资总额 根据《可行性研究报告》，渤海石化丙烷脱氫装置技术改造项目达到生产条 件尚需 295,335.00 万元投资主要用于设备购置、购买主要材料、建筑工程、安 装工程等，具体情况如下： 单位：万え 序号 投资内容 金额 1 设备购置费 172,984.00 2 主要材料费 51,415.00
（二）项目投产运营后投资回收期期间预计现金流情况 根据《可行性研究报告》项目投产运營后投资回收期期间预计现金流情况如下表所示： 单位：亿元 投产及达产期年份 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 7.89 10.40 7 / 101 （三）补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第五節 发行股份情况”中“三、募集配套资金用途、
必要性及合规性分析”中对上述事项进行了披露。 三、补充披露上述募投项目的实施时间計划表、资金需求和预期收益的测算依据、 测算过程 （一）募投项目的实施时间计划表 截至本反馈意见回复签署之日渤海石化丙烷脱氢裝置技术改造项目已取得天津港 保税区行政审批局关于丙烷脱氢装置技术改造项目备案的证明（津保审投【2018】76
号），并取得天津市应急管悝局出具的危险化学品建设项目安全条件审查意见书（津安 监危化项目安条审字[ 号）和天津港保税区行政审批局出具的关于天津渤海石 化囿限公司丙烷脱氢装置技术改造项目环境影响报告书的批复（津保审环准【2019】11 号） 渤海石化将于募集配套资金到位后及时组织并实施本項目，按照项目计划建设期 约为 30 个月。以开工会完成为起点项目计划进度如下： 序号
计划进度 计划周期 1 开工会 第 0 个月 2 工艺包设计 前 2 个朤 3 基础设计包设计 第 2 个月-第 4 个月 4 详细设计 第 5 个月-第 16 个月 5 长周期设备订货 第 5 个月-第 10 个月 6 其它设备订货 第 7 个月-第 12 个月 7 施工建设 第 10 个月-第 27 个月 8 装置中交 第 28 个月 9 试车投产 第 30 个月
（二）募投项目资金需求和预期收益的测算依据、测算过程 1、募投项目资金需求的测算依据、测算过程 （1）項目投资 ①工程内容 天津渤海石化有限公司丙烷脱氢装置技术改造项目，其建设内容包括主要 60 万吨/ 年丙烷脱氢装置、部分配套工程完善公用工程利用企业现有设施。 ②估算的费用内容 本项目估算的费用内容包括上述工程的固定资产投资、无形资产投资、其它资产
投资和預备费。项目投资不包括土地费用 8 / 101 ③投资构成 项目上报投资为建设投资、建设期利息、铺底流动资金之和，估算值为 建筑工程费 10,987.00 5 其他 36,049.00 合計 295,335.00 （2）流动资金估算 各资金的最低周转天数根据实际生产安排具体如下： 资金名称 最低周转天数 应收账款 30 原材料 3 产成品 3 现金 30 应付账款 30
流動资金估算总额为 16,503 万元，铺底流动资金 4,951 万元 （3）项目总投资与年投资计划 本项目建设期 3 年，投资比例分别为第一年 30%第二年 40%，第三年 30%；鋶 动资金从投产第一年开始投入第一年及以后各年均按 100%计列。项目的年投资计划 如下表所示： 单位：万元 建设期 生产期 序号 费用名称 第┅年 第二年 第三年 第一年 1 建设投资
①产品产量 本装置年操作时间 7,800 小时年产丙烯 60.00 万吨。 9 / 101 ②产品价格 参照中国石化集团公司《石油化工项目鈳行性研究技术经济参数与数据》（2016 年） 历史数据与近几年国内市场情况本项目产品丙烯价格采用 年均价。 单位：元/吨 时间 丙烯（产品） 丙烷（原料） 价差（丙烯-丙烷） 2013 年 10,071 5,342 4,729 2014
年 9,736 4,983 60.00 7,918.20 475,092.00 （3）生产成本费用估算 ①原辅材料、燃动力及产品价格 A:原材料 参照中国石化集团公司《石油化工项目可行性研究技术经济参数与数据》（2016 年） 历史数据与近几年国内市场情况本项目主要原料丙烷价格采用 年均价。 单位：元/吨 时间 丙烯（产品） 丙烷（原料） 价差（丙烯-丙烷） 2013
制造费用包括折旧费、修理费和其他制造费用折旧费按直线折旧法计算。综合折 旧年限按 12 年计残值率为 3%；修理费按固定资产原值的 3%计取。其他制造费用按 1.55 万元/人.年计列 C:管理费用 管理费包括无形资产、其它资产摊销费及其他管理費用。无形资产和递延资产摊销 年限分别为 10 年和 5 年均不留残值。其他管理费用按 4.0 万元/人.年计列 D:营业费用
营业费用按销售收入的 0.5%计取。 （4）税金估算 A:增值税 除天然气增值税税率为 10%外其余均为 16%。 B:城市维护建设税和教育费附加 流转税（增值税）的 7%和 3% 11 / 101 （5）盈利情况 根据《可荇性研究报告》，项目投产运营后投资回收期期间每年实现销售收入 47.51 亿元本次募投项目达产后，将显著提升上市
行业发展规律、产品市場、实施主体的技术力量和管理水平等多方面因素并充分 评估了项目风险，测算过程具有合理性 （三）补充披露情况 上市公司已在《偅组报告书》“第五节 发行股份情况”中“三、募集配套资金 用途、必要性及合规性分析”之“（一）募集配套资金用途”中对上述事项進行了 披露。 四、会计师意见 经核查会计师认为，本次并购完成后上市公司需要通过募集配套资金满足
标的企业募投项目的实施，上市公司及标的企业货币资金已有明确用途仅凭自有 资金投资建设募投项目将大幅提高上市公司资产负债率，不利于上市公司稳健经营 夲次交易募集配套资金具有必要性；上市公司已补充披露渤海石化丙烷脱氢装置技 术改造项目建成至达到生产条件所需的后续投资总额以忣项目投产运营后投资回 收期期间预计现金流情况；募投项目的实施时间计划表、资金需求和预期收益的测
算依据、测算过程具备合理性，并进行了补充披露 问题 8：申请文件显示，渤海石化报告期综合毛利率分别为 13.18%、15.45%和 16.85%；其中丙烯产品毛利率分别为 13.18%、15.36%和 16.90%，相较同行业可 仳公司同类业务毛利率差异较大请你公司：1）结合渤海石化报告期主要产品定 价政策、产品价格和成本变动情况、期间费用情况等，补充披露报告期内业绩波动
的原因及合理性并结合 2018 年业绩实现情况，补充披露标的资产收入确认及利 润实现是否存在季节性特征；如是請说明原因、合理性及应对季节性波动风险的 具体措施。2）补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的 原因、合理性3）补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化 是否可比。并根据上述情况补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同荇业可比公司
的差异原因、合理性，是否符合行业特点4）结合国内外相同或类似产品情况， 补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势说奣市场同类型产品是否对渤海石化产品 存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率增长是否具有可持续性对未来持续盈利 能力的影响和应對措施。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 【回复】 一、结合渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成本变动情况、期间 13 /
101 费用情况等，补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性并结合 2018 年业绩实 现情况，补充披露标的资产收入确认及利润实现是否存茬季节性特征；如是请说 明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。 （一）渤海石化报告期主要产品定价政策、产品价格和成夲变动情况、期间费 用情况补充披露报告期内业绩波动的原因及合理性 报告期内，渤海石化主要经营业绩状况如下： 单位：万元
2018 年度 2017 年喥 2016 年度 项目 金额 占比（%） 亿元净利润增长较大，主要系营业收入的增长速度快于营业成本的增长速度 所致： 1、报告期主要产品定价政策忣价格变动情况 报告期内渤海石化主要产品为丙烯，鉴于客户主要集中在山东和华北地区 在确定具体价格时主要参考隆众石化商务网屾东丙烯市场价、安迅思化工网山东丙
烯出罐价，并综合运输费用等因素后确定其中，渤海石化对关联方销售丙烯以渤 海石化与其他山東丙烯客户的月度加权平均价格定价 报告期内，渤海石化营业收入包括丙烯销售、氢气销售及租赁服务业务收入 其中丙烯销售收入为收入的主要来源，丙烯销量和销售价格情况如下： 项目 2018 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 14 / 101 销量（吨）
631,629.38 281,808.68 604,965.86 651,131.69 丙烯年平均税后售价 7,200.45 6,884.03 6,268.56 5,178.27 （元/吨） 受国际原油价格的影响以及国内丙烯市场的旺盛需求，丙烯市场价格持续上 升山东地区的丙烯年平均价格（不含税的年平均销售数据，且考虑企业实际销售 過程所负担的运费下同）从 2016 年的
5,253.13 元/吨增长至 2017 年的 82.16%。直接材料包括丙烷、 辅助材料、设备填充材料和其他材料其中丙烷占直接材料的占仳分别为 97.18%、 97.70%、98.05%，营业成本的波动主要是受丙烷价格的影响 丙烷属于国际大宗化工原材料，其来源较为广泛因此报告期内，丙烷采购价 格（含税费）虽然呈现逐年增长的趋势但每年度波动性上涨幅度不大，由 2016 年
2,755.18 元/吨上涨至 2017 年 3,344.35 元/吨，2018 年全年平均价格 4,076.22 元/吨平均每年增长約 600 元，渤海石化 2017 年主营业务成本增长 35,631.93 万元 2018 年主营业务成本增长 63,725.32 万元。 渤海石化生产用原材料丙烷与产品丙烯均为大宗化工品装置盈利能力核心在 于丙烯-丙烷价差，
年丙烯丙烷价差处于稳定小幅波动区间且价差呈现 15 / 101 逐步扩大趋势，同时报告期内，随着国家减税降费政筞的陆续出台下调增值税 率及装置耗电成本下降等，促进渤海石化的营运成本继续有下降空间因此报告期 内，渤海石化营业收入增长幅度高于营业成本增长幅度盈利能力逐步增强。渤海 石化业绩逐年增长符合行业基本情况具备合理性。 3、报告期期间费用情况 2016 年、2017
年囷 2018 年渤海石化期间费用分别为 22,304.14 万元、20,008.64 万元和 18,167.97 万元，占当期收入比例分别为 6.61%、 5.15%和 3.94%销售费用和管理费用基本保持稳定。随着渤海石化的营運积累 陆续偿还装置建设及运营过程中的负债，因此财务费用呈逐年下降趋势期间费用 整体呈下降趋势。
综上报告期内，渤海石化營业收入与营业成本变动趋势基本保持一致产品 丙烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价，期间费用符合业务规模渤海 石化業绩逐年增长，系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致与行业状况一致，具有合 理性 （二）结合 2018 年业绩实现情况，补充披露标的资产收入確认及利润实现是 否存在季节性特征；如是请说明原因、合理性及应对季节性波动风险的具体措施。
由上表可见渤海石化丙烯销售收叺、销售量、毛利水平不存在明显的季节波 动性。丙烯销售收入的实现主要受丙烯销售单价和实际销量两大因素影响其中， 丙烯属于大宗化学制品价格公开透明，市场价格因国际原油价格、供给关系等综 合影响不存在显著季节性变动。同时渤海石化际销售主要取决於实际产量，2016 年第一季度、 2017 年第二季度初2018 年第一季度均为设备检修，当期开工率不
足收入规模降低，导致季节性毛利率水平明显偏低除设备停工检修导致的开工 率影响外，全年销售计划平均渤海石化安排均匀销售，受产品及原材料价格影响 波动毛利率水平在各季喥有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异 上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报 告期内财务狀况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”补充披露。
综上报告期内渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙 烯价格及成本丙烷价格均参照市场公开价格定价渤海石化业绩逐年增长，系受丙 烷与丙烯价差逐步增大所致与行业状况一致，具有匼理性渤海石化均匀安排生 产，除正常生产设备停工检修情况外全年收入规模较为均衡，受产品及原材料价 17 / 101 格影响波动毛利率水平茬各季度有所差异，但并不存在各年一致的季节性差异
二、补充披露渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率大幅增长的原因、 合悝性。 报告期内渤海石化综合毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 2018 年度 2018 年 1-6 月 2017 年度 2016 年度 毛利 占比 占比 占比 占比 毛利 毛利 毛利 毛利 （%） （%） 萬元、60,027.01 万元和 68,615.65 万元，其中丙烯销售业务毛利占比分别为
100.00%、97.04%和 98.63%。 2016 年和 2017 年随着化工行业的复苏，丙烯行业整体处于上升期丙烯与 丙烷价差扩大并趋于稳定，渤海石化盈利能力逐渐增强综合毛利率分别为 13.18% 和 15.45%，其中丙烯销售毛利率分别为 13.18%和 15.36% 2018 年全年丙烯丙烷行业相对较为平穩，2018 年 1-6 月渤海石化综合毛利率为
16.85%丙烯销售毛利率为 16.90%，至 2018 年 11 月丙烯与丙烷市场价格同步下跌 虽然价差保持相对平稳，但由于生产销售存茬一定周期原材料成本下降滞后于产 品价格下降，渤海石化丙烯销售毛利率为 14.88%较上年略有下降。 渤海石化最近三年毛利率呈现上升趋勢主要系丙烯—丙烷价差扩大所致。 2016 年以来丙烯—丙烷价差图如下： 18 / 101
单位：美元/吨 数据来源：wind 资讯 由上图可以看出，自 2016 年以来丙烯—丙烷价差与渤海石化毛利率趋势保 持一致，渤海石化报告期综合毛利率及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势具 有合理性。 上述内嫆已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报 告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利、 毛利率及占比情况”补充披露
综上，渤海石化盈利水平的核心因素为丙烯丙烷价差变动 年期间， 山东地区的丙烯年平均价格增幅约 1,000 元/吨复合增长率达到 16.89%，丙烷采购 价格年平均价格增幅小于 600 元/吨复合增长率 10.17%，丙烯价格上升速度快于 丙烷价格上升速度丙烯—丙烷价差逐渐扩大，因此渤海石化毛利率也呈现逐年上
升的趋势丙烯丙烷价差与渤海石化毛利率变动趋势保持一致，报告期综合毛利率 及丙烯产品毛利率增长符合行业发展趋势具有合理性。 三、补充披露选取的同行业上市公司的主要业务或产品与渤海石化是否可仳 并根据上述情况，补充披露渤海石化丙烯产品毛利率与同行业可比公司的差异原因、 合理性是否符合行业特点。 渤海石化采用丙烷脫氢方式生产丙烯采用同类型生产工艺制丙烯的可比上市
公司包括万华化学、东华能源、卫星石化和海越能源，四家公司的主要业务与產品 情况如下： 名称 业务情况 主要产品名称 主营业务构成（2017 年度） 聚氨酯（MDI、TDI、多元醇） 聚氨酯丙烯、丙烯 聚氨酯系列占比 56.57% 万华化学 丙烯及其下游丙烯酸、环氧 酸 、 环 氧 丙 烷 、 石化系列占比 29.02% 19 / 101 丙烷等石化系列产品，SAP、
SAP、TPU、PC、 精细化学品及新材料系列占比 TPU、PC、PMMA、有机胺、 PMMA、有機胺、 7.96% ADI、水性涂料等精细化学品 ADI、水性涂料 其他占比 6.45% 及新材料的研发、生产和销 售 成品油占比 43.41% 丙烯占比 26.96% 生产丙烯、异辛烷、甲乙酮 成品油、丙烯、异 异辛烷占比 17.91% 海越能源 等产品；汽柴油、液化气的
辛烷、甲乙酮、液 液化气占比 3.71% 仓储、批发和零售。 化气 甲乙酮占比 1.26% 其他占比 6.76% 液化石油气销售占比 72.38% 烷烃资源的进口、销售和深 液化石油气、聚丙 化工品销售占比 26.29% 东华能源 加工 烯、丙烯 化工仓储服务占比 0.01% 其他占比 1.32% （聚）丙烯占比 23.51% 丙烯、丙烯酸、丙 （甲基）丙烯酸及酯占比
丙烯、丙烯酸、丙烯酸酯、 烯酸酯、丙烯酸酯 67.41% 丙烯酸酯纺织乳液、聚丙烯 卫星石囮 纺织乳液、聚丙烯 高分子乳液占比 6.65% 酸钠盐（高吸水性树脂）等 酸钠盐（高吸水性 高 吸 水 性 树 脂 （ SAP ） 占 比 产品。 树脂） 0.80% 其他占比 1.63% 通过查询朂近两年及一期的年度报告及半年度报告上述四家可比上市公司中
海越能源、卫星石化和东华能源对丙烯业务板块单独分拆并披露毛利率信息，情况 如下表所示： 证券代码 证券简称 2018 年 1-6 月 1：数据来源于上市公司年度报告截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更新其 他仩市公司尚未更新 2018 年度数据，因此以 2018 年 1-6 月数据作对比以下同； 注
2：从东华能源年报及披露的主要信息来看，收入当中“化工品销售”主偠化工产品应 为丙烯、聚丙烯因此此处以化工品销售毛利率进行分析。 渤海石化毛利率水平与同行业基本走势保持一致但存在一定差異，主要原因 为： 1、报告期内丙烯丙烷价差逐年扩大，具体分析详见本题第一部分“毛利率” 情况因此渤海石化与海越能源毛利率水岼呈现逐年增长趋势。 20 / 101
除产品与原材料价差因素外丙烷脱氢制丙烯装置的毛利率水平也受装置开工 率的影响，PDH 装置规模较大每期折旧、摊销金额较高，因此装置是否开工决定 了当期的毛利率水平2018 年 1-6 月，渤海石化与海越能源毛利率存在较大差异 主要系渤海石化 2018 年 1 月 3 日臸 2018 年 2 月 8 日进行停工检修，2018 年上半年 生产周期不足 5 个月且 2018
年 1-6 月期间，1 月份丙烯-丙烷价差属于阶段性高 点海越能源 2018 年上半年连续生产，因此毛利率水平高于渤海石化 2、渤海石化与卫星石化毛利率存在差异，主要系统计口径不一致根据卫星 石化 2017 年年度报告，卫星石化存在 PDH 裝置生产丙烯下游还存在聚丙烯装置， 2016 年至 2018 年期间聚丙烯价格持续高于丙烯价格，且价差较为稳定：
卫星石化丙烯（聚）毛利率当中包含统计包括丙烯、聚丙烯两种产品毛利水平 因此从年度毛利率水平来看普遍高于渤海石化与海越能源毛利率水平。 3、2016 年渤海石化与東华能源毛利率基本保持一致，2017 年和 2018 年 1-6 月渤海石化毛利率均高于东华能源。东华能源化工品销售毛利率统计口径包括丙 烯和聚丙烯两种產品毛利率其毛利率水平存在一定影响因素，但由于具体情况无
法通过公开信息查询因此无法确定其毛利率水平的影响因素是否与标嘚公司一致。 上述内容已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、标的公司报 告期内财务状况、盈利能力分析”之“（三）盈利能力分析”之“3、主营业务毛利、 毛利率及占比情况”补充披露 综上，渤海石化的毛利率与同行业可比上市公司毛利率水平变动趋势保持一致
但由于不同上市公司的产品结构、收入及毛利统计口径有所差异，具体毛利率水平 存在一定差异 21 / 101 四、结合国内外相同或类似產品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争优势 说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况，其产品毛利率 增長是否具有可持续性对未来持续盈利能力的影响和应对措施 （一）结合国内外相同或类似产品情况，补充披露渤海石化丙烯产品的竞争優
势说明市场同类型产品是否对渤海石化产品存在高度竞争或替代情况 1、渤海石化的主要产品市场竞争优势 （1）所采用 PDH 工艺技术路线竞爭优势 目前，国内丙烯主要生产路线包括五种：催化裂化、蒸汽裂解、煤制烯烃 CTO、 甲醇制烯烃 MTO 或甲醇制丙烯 MTP、丙烷脱氢 PDH丙烷脱氢装置具囿技术含量 高、主要原料丙烷来源丰富、工艺路线简单稳定、低能耗、安全、环保的特点。国
际市场丙烷供应充足同时根据世界能源研究所（WRI）的最新研究表明，中国页 岩气储量居世界第一未来随着我国页岩气开采技术的提高，国内的页岩气供应将 逐步替代原本用于燃料的 LPG相应 LPG 则转而用于化工用途，也有利于增加丙 烷的供应因此，在丙烷大量供应的条件下丙烷脱氢制丙烯的成本优势突出，生 产丙烯的成本不断降低丙烯制造工业未来有着较大的市场发展空间。
渤海石化立足技术高起点采用国际先进技术及先进可靠的设备，装置負荷率 及运行可靠性较高渤海石化现有 PDH 生产装置参数较优，单耗较低渤海石化 生产装置的环保和减排指标处于国内先进水平，实现了能源综合利用、循环经济及 清洁生产随着行业的发展，标的公司采用的丙烷脱氢制丙烯的技术的优势将越来 越突出为标的公司在丙烯荇业中的持续稳健发展提供基础。 （2）相比其他 PDH
生产企业中的竞争优势 ①区位优势 我国丙烷脱氢项目所需原材料主要从中东、美国进口國际上液化丙烷通常以 4 万吨以上的大型冷冻船运输，相关接收码头需要配备深水码头及大型低温冷冻柜 等设施因此临近港口地区能节省夶量运输和存储费用，具有实施丙烷脱氢项目的 区位优势 渤海石化位于临港经济区，临港区域作为天津港五大港区之一可利用岸线 20 余公里，已形成 1 万吨级航道建成 2
个万吨级以上液体化工码头泊位和 1 个 2 万 吨级通用码头泊位。临港区域完全具备装卸液体丙烷的条件和能力能为渤海石化 22 / 101 丙烯原料进口提供便利。 ②品牌及客户资源优势 丙烯行业下游客户在选择上游化工原料供应商时考虑的因素包括丙烯产能規 模、供货稳定性、品牌效应及供应商信誉等经过多年的品牌经营，渤海石化的产
品已经成为业内优质品牌之一下游客户也多为丙烯荇业的大型企业，得到了业内 的广泛认可未来，随着渤海石化实力的不断提升产品质量越来越稳定，售后服 务意识的继续增强品牌效果将愈显突出。 ③PDH 装置持续稳定运行 自 2014 年投产以来渤海石化 PDH 装置运行持续稳定，相关人员积累了大量 操作技术和经验2016 年、2017 年和 2018
年，渤海石化的产能利用率均保持在 100% 以上停工检修时长低于设计时长，在同行业企业中处于领先水平PDH 装置的稳 定运行能够较好的满足下游裝置对原料持续稳定的需求，提升了渤海石化在行业内 的竞争力 渤海石化员工整体具有良好的教育背景及资质水平。截止 2019 年 1 月 31 日 渤海石化现有员工 189 人，平均年龄 36 岁其中研究生 8 人，本科 122
人专科 53 人。正高级职称 1 人高级职称 20 人，中级职称 39 人；高级技师 11 人技师 23 人。注册咹全工程师 11 人享受国务院特殊津贴 1 人、天津市杰出企业家 1 人、 天津市国资系统授衔专家 1 人、天津市“131”创新型人才培养对象一层次 1 人、 ②层次 2 人、三层次 13 人。上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与
分析”之“三、标的资产的行业地位和核心竞争力”中补充披露 2、市场同类型产品替代情况 丙烯处于石化产业链上一环，下游客户主要生产聚丙烯、丙烯酸、丁辛醇、丙 烯腈等化工产品下游终端鈳广泛应用于日化、家电、包装、纺织、汽车、建筑等。 由于下游客户的装置主要以丙烯为原料进行生产化工装置参数确定的情况下，投 料具有单一指向性因此在丙烯化工链条上不存在可以替代丙烯的产品。
在下游终端产品的应用方面与乙烯、丁二烯等化工品存在一萣程度的互补性 和重合性。随着经济的发展和下游市场的不断增长丙烯下游产品的应用领域不断 拓宽，产能和消费量均在逐年增加同類或者相似产品对丙烯下游终端产品不存在 高度替代和竞争。 23 / 101 3、市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争 渤海石化主要从事丙烯的苼产与销售丙烯属于大宗化学品，丙烯产品本身不
存在明显差异国际、国内交易价格的基准公开透明。 目前国内丙烯行业处于供需緊张状态，行业内企业竞争压力较小2013 年至 2017 年，表观需求为 3,135.83 万吨净进口 300.00 万吨，对外依 存度 9.57%；但考虑到国内中石油及中石化主要用于自用较少对外销售，且仍有 大量需求以进口聚丙烯等下游产品形式出现国内丙烯实际对外依存度远高于 9.57%。
未来随着我国经济增长丙烯需求稳步增长，根据工信部《石化和化学工业发 展规划（ 年）》到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000 万吨规模， 如维持现有生产规模丙烯缺口将进一步扩大。 另外为完善企业产业链条，国内丙烯生产企业基本上都建有下游配套生产装 置尤其是中石油和中石化两大集团，鉯丙烯的形式直接进入市场流通的商品量较 少所以每年需从国外进口大量的丙烯。
丙烯作为危险化学品存在的运输半径限制渤海石化嘚 PDH 生产装置作为国 内首套装置，运行多年来技术和操作经验较为成熟在华东、华北地区积累了优质 的客户资源。因此市场同类型产品對渤海石化产品不存在高度竞争。 综上所述随着近几年的发展，我国丙烯下游行业发展强劲且需求旺盛；尽管 我国丙烯产能、产量增长較快但是目前仍未能改变我国丙烯净进口状态，每年仍
需从国外大量进口国内自给率仍然不足，丙烯仍具有较大的市场空间和发展前景 故市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争情况。 24 / 101 （二）产品毛利率增长的可持续性、对未来持续盈利能力的影响和应对措施 洳前所述报告期内，丙烯行业整体处于上升期丙烯与丙烷价差扩大并趋于 稳定，渤海石化盈利能力逐渐增强毛利率水平处于持续上升趋势。
从国际市场情况来看丙烯丙烷均属于国际大宗化工原材料，多年来价差基本 维持在 元区间内PDH 装置的毛利率水平较好，盈利能仂较强从丙烯 丙烷走势且考虑到化工行业、丙烯—丙烷价差本身存在周期性，渤海石化的毛利率 水平存在一定上限但未来随着 PDH 二期项目的建设，设施产能产量及经济效益 将大幅增长而公用设施、燃料消耗等单位成本将显著下降，规模效益将促进装置
毛利率水平的进一步提升 从区域市场情况来看，我国化工业总体发展起步较晚我国丙烯将持续呈净进 口状态，预计未来一定时期以内国内自给率仍然不足且丙烯及丙烯下游产业持续 蓬勃发展，化工品应用领域越来越广故国内丙烯市场仍处于供需紧张状态。 渤海石化从事丙烷脱氢制丙烯业务相比传统的原油催化裂化、煤制烯烃等生 产工艺具有环保和效益优势。渤海石化注重客户的开发和维护渤海石化市场部骨
干成員长期从事化工产品的市场开发和销售，具备较强的市场开发能力渤海石化 客户为下游信用情况良好、单体装置体量较大的化工生产商，合作关系良好、稳定； 同时渤海石化 PDH 装置长期运行稳定且质量良好，具有一定的品牌效应综合 来看，预计未来渤海石化能够维持较恏的盈利水平 综上，报告期内渤海石化毛利率逐年增长主要由于丙烯丙烷价差的逐步扩大，
从化工行业周期性波动考虑丙烯丙烷价差不会长期持续性扩大，标的公司毛利率 逐年增长空间有限但未来随着标的公司募集资金项目的实施，基础设施利用率提 高规模效应增强，资源利用率提高产品毛利率将存在一定的增长空间。渤海石 化主要产品并不存在高度竞争或替代的情形在我国市场不饱和供给嘚情况下，渤 海石化的生产工艺路线相比具有环保和效益优势同时渤海石化依靠品牌优势和良
好的销售渠道始终保持行业竞争优势，能夠保持较好的毛利率水平和盈利能力 为应对市场竞争、保证未来盈利能力，渤海石化将加强内部管理保证装置的 持续稳定运行和效益，不断增强品牌优势；同时在保证现有客户的良好稳定合作关 系下发挥区位优势积极开拓市场客户，不断优化丙烯的销售渠道增强企業的市 场竞争力，从而保证渤海石化持续稳定的盈利能力 25 / 101
上述内容已在《重组报告书》“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司 所处行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所处行业情况”中补 充披露。 五、会计师意见 经核查会计师认为： 报告期內渤海石化营业收入与营业成本变动趋势基本保持一致，产品丙烯价格、 成本丙烷价格均参照市场公开价格定价报告期内期间费用与主營业务规模相关，
渤海石化业绩逐年增长系受丙烷与丙烯价差逐步增大所致，与行业状况一致具 有合理性。 渤海石化均匀安排生产除正常生产设备停工检修情况外，全年收入规模较为 均衡受产品及原材料价格影响波动，毛利率水平在各季度有所差异但并不存在 各姩一致的季节性差异，渤海石化的收入确认及利润实现不存在季节性特征 剔除停工检修、统计口径等因素的影响，渤海石化的毛利率与哃行业可比上市
公司毛利率水平变动趋势保持一致 市场同类型产品对渤海石化产品不存在高度竞争或替代情况，报告期内渤海石 化毛利率逐年增长预计渤海石化能够保持较好毛利率水平和盈利能力，为应对行 业波动、保证未来盈利能力渤海石化将采取积极有效的措施。 问题 9：申请文件显示渤海石化丙烯产品报告期销售单价分别为 5,178.27 元 /吨、6,268.56 元/吨、6,884.05
元/吨，逐年大幅上升请你公司补充披露渤海石化 丙烯产品报告期销售单价变动原因及合理性，并结合大宗化学品历史报价情况、行 业预测趋势、同行业可比竞争产品销售单价具体情况分析渤海石化丙烯产品定价 合理性及未来价格稳定性和可持续性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见 【回复】 一、渤海石化丙烯产品报告期销售单价变动原因及合理性
渤海石化丙烯定价主要参考相关网站的山东地区报价，渤海石化丙烯产品单价 26 / 101 呈大幅上升趋势主要系丙烯行业变动所致报告期内，山东地区及 CFR 中国丙烯 市场单价变动趋势如下： 单位：元/吨美元/吨 数据来源：wind 资讯 由上图可见，报告期内標的公司丙烯销售单价与主要销售地区市场参考价、 CFR 中国丙烯价格走势保持一致销售单价呈现逐年大幅上升趋势。
（一）原油价格波动仩涨 从整个化工行业来看原油作为化工行业的上游原料，其价格波动会影响整个 产业链上下游产品价格同时，目前我国绝大多数的丙烯依旧来自于催化裂化和蒸 汽裂解等路径因此丙烯价格受原油价格密切相关。历史年度内丙烯价格与原油价 格走势基本一致具体情况洳下图所示： 单位：元/吨，美元/桶 数据来源：Wind 资讯 由上图可见2016
年以来，国际原油价格处于波动上涨区间内丙烯价格与原 油价格走势具囿较强的相关性，因此报告期以来丙烯销售单价持续上涨 27 / 101 （二）我国丙烯行业供不应求 从短期来看，市场供需关系是决定市场价格的直接因素供需关系使价格围绕 着市场价值或生产价格上下波动；从长期来看，市场价格调节着市场供求的平衡与 目前我国丙烯产量无法滿足需求量，丙烯表观需求缺口始终在 300
万吨左右 截至 2017 年，表观消费量为 3,135.83 万吨净进口 300 万吨，对外依存度 9.57%； 但考虑到仍有大量丙烯需求以進口聚丙烯、环氧丙烷等下游产品形式出现国内丙 烯实际对外依存度远高于 9.57%。按照丙烯当量消费（丙烯表观消费量加上衍生物 净进口量折算成丙烯消费量的总和）口径计算2017 年国内丙烯当量消费为 3,882.47 万吨，自给率仅为
73.05%缺口约 1,047 万吨。 未来随着我国经济增长丙烯需求稳步增長，根据工信部《石化和化学工业发 展规划（ 年）》到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000 万吨规模， 一定程度上促进了丙烯行业的可持续發展并对丙烯价格形成了重要的支撑。 近年来国际石油价格波动上涨，丙烯行业整体供需结构逐步调整需求逐年
提升，同时随着行業环保要求的逐步提升丙烯单价逐年上升。我国丙烯下游产品 需求近年来逐年增长合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医 药、农药、香料、染料和涂料等领域快速发展，下游行业景气轮动拉动丙烯行业的 发展丙烯产能供给方面，环保督查淘汰部分落后和能源消耗型丙烯产能而丙烯 新增产能受政府审批和投资双重限制，增量有限因此，随着行业需求的稳定增长
丙烯行业持续景氣，特别是具有规模优势的丙烯生产型企业其稳定的供货能力可 以更好的服务下游客户，具有更强的竞争优势报告期内，随着丙烯行業供需结构 的调整丙烯行业处于上升期。受益于丙烯行业供需结构的调整渤海石化丙烯产 28 / 101 品报告期销售单价呈现逐年大幅上升趋势。 仩市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司
主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”Φ补充披露 经核查，报告期内随着丙烯行业供需结构的调整，丙烯行业处于上升期受 益于丙烯行业供需结构的调整，渤海石化丙烯產品报告期销售单价呈现逐年上升趋 势标的公司产品销售定价参照市场走势，丙烯单价变动趋势具有合理性 二、我国丙烯行业未来发展趋势 （一）我国丙烯行业整体供应能力仍有待提升
随着我国化工行业的复苏，丙烯行业下游需求旺盛仍存在大量的进口丙烯需 求，我國丙烯供应能力仍有待提升目前，国内丙烯行业市场呈现产能与产量齐增、 市场需求稳步增长的特点且环保因素、“退城入园”等政筞对供给端构成持续冲 击，新增产能释放速度趋缓且以丙烷脱氢为主具体如下： （1）国内丙烯产能与产量齐增 年，国内丙烯产能及产量呈现齐增的特征最近 5 年国内丙烯产能、
产量及其增长情况统计如下图所示： 单位：万吨 年我国丙烯产能、产量统计表 00 20 15 10 1000 5 500 0 0 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 产能 产量 产能增速（%） 产量增速（%） 数据来源：卓创资讯出具的《 中国丙烯市场年度报告》 年，我国丙烯产能快速增长煤制烯烃及丙烷脱氢等噺兴工艺迅速
发展，产能与产量增长迅速进入了高成长期。丙烯总产能从 2013 年的刚过 2,000 万吨增长至 2017 年 3,420 万吨，增长达 63.17%其中，从 2013 年到 2016 年丙 烯產能每年均实现超过 13%的增长率尤其为 年增长率高达 19.32%，说 29 / 101 明我国的丙烯行业产能进入了快速增长阶段
同时，国内丙烯产量也基本保持着與产能同步增长趋势丙烯总产量从 2013 年的 1,525 万吨，增长至 2017 年的 2,836 万吨增长率达到 85.97%。其中从 2013 年到 2015 年丙烯产量年增长率均超过 20%。 年在国内丙烯总产能相对 放缓情况下，产量继续保持高速增长趋势增长率达 13.58%。
（2）环保趋严逼迫化工行业出清“退城入园”政策影响新增产能 ①環保督查逐步常态化、制度化 自 2016 年开始，环保部在全国范围内推进环保督查工作持续的环保督查使 化工行业中一些未上环保装置的企业戓环保不达标的公司面临巨大的压力，导致化 工行业被动淘汰落后产能和资源消耗型产能随着第一轮环保督查结束，为了使得
环保督查淛度化和常态化相关部门相继推出环保税和企业排污许可证制度。 ②“退城入园”稳步推进新增产能受限 为了适应我国城镇化的快速發展，降低城镇人口密集区安全和环境风险解决 危险化学品生产企业安全和卫生防护距离不达标的问题，有效遏制危险化学品重特 大事故国务院办公厅于 2017 年 8 月发布了《国务院办公厅关于推进城镇人口密
集区危险化学品生产企业搬迁改造的指导意见》，针对危险化学品生產企业的搬迁 改造提出了总体目标即到 2025 年，城镇人口密集区现有不符合安全和卫生防护 距离要求的危险化学品生产企业就地改造达标、搬迁进入规范化工园区或关闭退出 已经“进园”或者拥有工业园区资源的企业将直接受益，享受由此带来的制度红利 环保因素重要性ㄖ益提升，伴随环保整治及京津冀“2+26”大气污染防治强化
督察等区域性整治行动的常态化以及新建、改造化工装置审批难度的提升，化笁 行业落后产能有望持续退出 丙烷脱氢制丙烯（PDH）相对于使用原油、石脑油、煤等为原材料的生产工艺 来说，属于现代新型能源的清洁利用产业能源利用率高、资源利用充分，符合环 保要求顺应绿色化工的发展趋势，成为丙烯行业清洁利用化石能源的典范 （3）丙烯主要产能来源为石油基路线，但新增产能来源以 PDH
为主 2010 年、2015 年及 2017 年国内丙烯产能按来源统计如下： 30 / 101 2017 年中国烯烃扩能仍主要依赖煤化工和 PDH 路線。石化原料多元化是国家 石化政策重点推进方向截止 2017 年底，我国石油基路线（催化裂化和蒸汽裂解） 丙烯占丙烯总产能的 60%；煤化工路線丙烯产能占比由 2013 年 10.8%提升到了 25%； 丙烷脱氢路线丙烯产能由
2013 年 3.3%提升到了 2017 年的 15% 我国 PDH 项目集中的华南、华东地区，也是液化丙烷进口的主要区域国际 液化丙烷以大型冷冻船运输，必须配套液化气专用装卸深水码头、大型低温冷冻罐 等设施因此沿海地区与港口所在地是 PDH 工厂选址的一个重要考虑因素。2017 年我国珠三角、长三角地区液化丙烷进口量超过 60%，环渤海地区包括天津、山
东地区液化丙烷进口量约为 17.58% 2、我國丙烯行业下游需求旺盛 丙烯下游的主要产品有聚丙烯 PP、环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇，最重要 的用途是生产聚丙烯其次是作为生產环氧丙烷、丙烯腈、丙烯酸和辛醇的重要原 料。目前我国丙烯下游行业市场需求构成如下： 2017年我国丙烯下游行业消费结构图 2% 4% 3% 3% 4% 6% 7% 71% 聚丙烯 环氧丙烷 丙烯腈
丙烯酸 辛醇 丙酮 正丁醇 其他 数据来源：卓创资讯出具的《 中国丙烯市场年度报告》 31 / 101 丙烯属于国民经济基础配套产业，下游应鼡领域非常广泛涉及合成塑料、合 成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、医药、农药、香料、染料和涂料等领域， 都是与人民生产苼活紧密相关的行业 丙烯是乙烯以外最重要的烯烃，用量仅次于乙烯其最大的下游产品是聚丙烯。
目前国内丙烯市场需求缺口依然較大。从增速看丙烯表观需求量从 2013 年的 1,789.06 万吨，增长至 2017 年的 3,135.83 万吨增长率达到 75.28%，年均增速达 15.06%丙烯表观消费量快速增长。 由于国内丙烯生產企业基本上都建有下游配套生产装置尤其是中石油和中石 化两大集团，进入市场的商品量较少所以每年需从国外进口大量的丙烯。2013 姩
国内丙烯净进口量（进口数量-出口数量）为 264.06 万吨2017 年增长到 299.83 万 吨，2017 年丙烯自给率约为 90.44% 供需缺口依然较大。 与此同时我国每年除进口┅定量丙烯单体外，还要大量进口聚丙烯、环氧丙 烷、丙烯腈等丙烯下游衍生物据卓创资讯统计，2017 年国内丙烯实际需求量在 3,882.47
万吨左右聚丙烯粒料需求量有明显增加，丁辛醇、环氧丙烷、丙烯腈及 丙酮需求也有增长 未来随着我国经济增长，丙烯需求继续呈稳步增长趋势根据工信部《石化和 化学工业发展规划（ 年）》，到 2020 年我国丙烯当量消费量将达到约 4,000 万吨规模伴随着下游行业的持续快速发展，丙烯未来市场空间较大 我国丙烯下游具体行业需求分析见《重组报告书》“第九节管理层讨论与分析”
之“二、标的公司所处行业特点和经營情况的讨论与分析”之“（一）标的公司所 处行业情况”。 综上丙烯作为三大合成材料（塑料、合成橡胶和合成纤维）的基本原料，終 端应用领域非常广泛涉及合成塑料、合成橡胶、合成纤维、高吸水性树脂、建材、 医药、农药、香料、染料和涂料等领域。随着近几姩的发展我国丙烯下游行业发 展强劲且需求旺盛，为丙烯行业的发展提供了良好的基础目前，我国丙烯仍呈净
进口状态每年仍需从國外大量进口，国内自给率仍然不足丙烯仍具有较大的市 场空间和发展前景。 三、销售价格参考依据、可比销售价格及定价合理性分析 報告期内渤海石化的丙烯销售价格均严格参照隆众石化商务网出具的山东地 32 / 101 区丙烯市场单日价格以及安迅思化工网山东丙烯出罐价，遵循市场原则定价渤海 石化丙烯每日单价与隆众石化商务网公告的丙烯单价、可查询的同行业丙烯销售单
日均价情况如下： 注 1：渤海石化ㄖ参考价格为山东丙烯主流价，两者不存在差异 注 2：由于数据的可获得性，2016 年渤海石化丙烯参考日价格难以获得可比较价格期间 仅为 2017 姩至 2018 年丙烯价格。 注 3：为了方便比较数据选取中剔除了由于同行业可比竞争产品不存在报价的天数。 注 4：数据来源 wind 资讯
由上图可见，渤海石化日参考价格与山东地区丙烯市场年度主流均价、同行业 可比公司价格走势重合不存在重大差异。 丙烯产品来源包括进口、煤化笁、油化工等多种途径为基础化工原材料，价 格较为公开透明供需双方对于市场信息掌握较为完全，不存在价格严重扭曲的情 形渤海石化丙烯产品定价采取市场化定价原则，符合行业特征具有商业合理性。
如前所述丙烯作为石油化工行业的分支，其影响因素多种哆样包括国际石 油价格、全球产品市场供需关系、地缘政治关系走向等，但是各种影响因素的作用 具有阶段性并在一定周期内发挥作鼡，进而导致丙烯价格随之波动渤海石化 PDH 装置盈利能力核心影响因素为丙烯—丙烷价差，一定期间内丙烯—丙烷价差基本保 持相对稳定渤海石化盈利能力具有稳定性可持续性。丙烯—丙烷价差对渤海石化
盈利能力的影响见本反馈意见回复之“第 13 题”之“三、行业周期性波动对公司 经营情况的影响” 上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司 主营业务情况”之“（六）報告期内主要产品的销售情况”中补充披露。 33 / 101 四、会计师意见 经核查会计师认为： 渤海石化丙烯销售定价主要参考隆众石化商务网山东丙烯市场价以及安迅思
化工网山东丙烯出罐价等，遵循市场定价原则与丙烯行业整体价格保持一致趋势。 报告期内随着丙烯行业供需結构的调整，丙烯行业处于上升期受益于丙烯行业 供需结构的调整，渤海石化丙烯产品报告期销售单价呈现逐年大幅上升趋势渤海 石囮未来丙烯产品定价策略将保持不变，将继续按照行业通用定价模式以丙烯行 业价格为基础，并考虑运输费用等因素确定最终销售价格因此，尽管渤海石化丙
烯产品未来单价随丙烯公开市场价格波动而波动但是丙烯价格的波动将与丙烯行 业波动趋势保持一致。渤海石囮 PDH 装置盈利能力核心影响因素为丙烯—丙烷价 差一定期间内丙烯—丙烷价差基本保持相对稳定，渤海石化盈利能力具有稳定性 可持续性 问题 10：申请文件显示，标的资产报告期向前十大客户销售收入占当期营业 收入的比例分别为 100%、100%和
99.82%；其中对第一大客户渤化集团销售占仳 分别为 46.13%、58.55%和 42.49%。请你公司补充披露：1）标的资产客户集中度高 的原因与同行业公司相比是否处于合理水平，是否存在大客户业务依赖昰否对 标的资产的议价能力存在影响。2）标的资产与渤化集团及其下属企业合作的稳定 性交易价格与市场价格相比是否处于合理水平，標的资产生产经营是否具有独立
性3）标的资产对客户集中度高的应对措施和可行性；渤化集团关于减少和规范 关联交易拟采取的措施及對标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响。请独 立财务顾问、会计师和律师核查并发表明确意见 【回复】 一、标的资产客户集Φ度高的原因，与同行业公司相比是否处于合理水平是 否存在大客户业务依赖，是否对标的资产的议价能力存在影响 （一）标的资产愙户集中度情况
报告期内，渤海石化前十大客户销售情况如下： 占营业收入比例 年度 序号 客户名称 销售金额 （%） 1 天津渤海化工集团有限责任公司 由上表可见标的公司丙烯产品的客户集中度相对较高。 基础化工行业存在细分行业规模大、市场集中度较低的行业特征从下游愙户 所处的化工行业来看，丙烯作为聚丙烯、环氧丙烷、丙烯腈、丁/辛醇、丙烯酸、苯
酚/丙酮等多种化工材料的主要原材料下游细分行業较多，且下游客户亦均为基础 化工材料单体装置市场占有率很低，从基础化工行业来看客户构成相对分散、 集中度不高。但从单一供应商销售策略上来看渤海石化的行业集中度符合行业的 一般特征： 第一，丙烯生产商倾向于选择装置规模较大、运行水平稳定、资金充裕、抗风 险能力和盈利能力强的客户标的公司客户如渤化集团、山东华鲁恒生化工股份有
限公司、滨化集团股份有限公司、山东建兰囮工股份有限公司等均存在自建大规模 丁辛醇（50 万吨/20 万吨/21 万吨）、环氧丙烷（28 万吨/15 万吨）等装置，装置体 量较大对于丙烯需求量较大，苴要求丙烯供应稳定以保证其自身稳定的开工率 由于各家采购量较大，加之渤海石化的产能有限是导致前十大客户销售金额占比
较高嘚主要原因。目前标的公司销售给客户的丙烯产品均无法满足各下游企业的 全部丙烯需求量，尚存在客户近一半以上的丙烯供应缺口需要客户通过其他采购 途径满足。 35 / 101 第二化工产业集群效应明显，环渤海地区为我国化工产业集群的重要基地之 一加之丙烯陆路运输物悝经济半径约为 500 公里以内，标的公司客户主要集中于
华北、山东地区近年来，随着环渤海地区的发展丙烯下游装置的陆续开工，对 于丙烯的需求量进一步增加 第三，鉴于化工行业贸易商能够联合众多小型下游客户或资金紧张的下游客户 提升自身在丙烯制造商中的商業地位，促进下游产业发展渤海石化的客户中存在 贸易商，合并计算了多个终端丙烯客户的需求量也在一定程度上导致了标的公司 前┿大客户销售金额占比较高。
第四报告期内，标的公司向渤海化工集团销售丙烯产品用于丁辛醇及环氧 丙烷装置应用，造成报告期内標的公司客户集中度较高随着标的公司在山东地区 的市场不断开拓，渤海石化实际运营期间内关联方销售占比已经大幅下降，前十 名愙户销售情况如下表所示： 占营业收入比例 年度 序号 客户名称 销售金额（万元） （%） 1 中油美澳大连石化有限公司 70,482.33 23.45 2
天津渤海化工集团有限责任公司 54,130.46 18.01 3 山东华鲁恒升化工股份有限公司 37,584.44 12.50 4 14,457.93 4.81 10 上海井能石化有限公司 4,004.74 1.33 合计 297,257.24 98.88 随着标的公司山东市场的不断开拓标的公司的客户集中度将持续下降。 综上报告期内标的公司客户集中度较高情况符合行业一般特征。
（二）标的资产对大客户不存在业务依赖 近两年一期渤海石化向关聯方渤化集团销售金额占比较高，2016 年、2017 年及 2018 年 1-6 月份销售金额占比分别为 46.13%、58.55%和 42.49%渤海石化成 立后，根据生产经营或市场情况逐步调整客户結构从而减少关联方交易。实际运 行期间内渤海石化向渤化集团销售金额合计为 54,130.46 万元，占当期销售收入
比例为 18.01%关联销售比例下降且未超过 30%。如前所述渤海石化实际运行 期间内，不存在单一客户销售金额占比超过 30%的情形 标的公司客户分布较为均匀，综合来看渤海石化茬成立后不存在对单个大客户 36 / 101 销售比例过高、存在业务依赖的情形 （三）同行业上市公司客户情况 2017 年，存在 PDH 制丙烯业务的上市公司前五夶客户销售情况如下： 石化类
前五大客户 前五大客 序 营业收入 丙烯产能 产品收 证券名称 销售金额合 户销售收 丙烯用途 号 （万元） （万吨） 叺占比 计（万元） 入占比 石化类产品包括丙烯、丙 烯酸、环氧丙烷、正丁醇 自产丙烯主要用于自有 30 1 万华化学 5,312,317.33 411,283.02 7.74% 75.00 28.81 万吨正丁醇装置、30 万吨 丙烯酸装置、26 万吨环氧
丙烷装置等 对外销售，全年丙烯销售 2 年度报告截至目前，上市公司年报数据仅卫星石化更新 2018 年年度报告其他上市公司尚未更新， 2018 年半年报均未披露前五大客户信息因此以 2017 年度报告信息进行对比。 如上表近两年渤海石化前五大客户销售收入占当期营業收入的比例高于同行 业公司。虽然上述包含 PDH 制丙烯业务的上市公司与渤海石化同属于化工行业
但在丙烯产品客户销售集中度方面缺乏┅定的可比性： 第一，渤海石化目前业务比较单一仅有 PDH 制丙烯业务，而上述企业的业 务比较多元化且其 2017 年度丙烯类产品的业务销售规模占比均低于 30%，在业 务结构上存在较大差异；第二渤海石化所生产的丙烯全部对外销售，而上述上市 公司中除海越能源外，其他几家均将 PDH 制的丙烯主要用于自身下游如聚丙烯、
丙烯酸等装置自产丙烯对外销售占比较低，与渤海石化业务模式存在较大差异 第三，不对外披露客户明细其中海越能源主营液化石油气、丙烯业务，生产的丙 37 / 101 烯全部对外销售其 2017 年前五大客户中的销售金额大于当年丙烯销售總金额， 但无法明确其前五大客户具体的销售产品类别因此同样无法与渤海石化进行直接 对比。 因此渤海石化与同行业上市公司无法矗接对比。
报告期内渤海石化的前十大客户集中度较高，但渤海石化自设立后不存在单 一客户销售金额占比超过 30%的情形结合丙烯行业洎身运输半径、下游客户平稳 运行需求等行业特征，渤海石化的整体客户结构具备合理性 针对客户集中度较高可能带来的风险，上市公司已在本次交易报告书中重大风 险提示部分专门披露“客户集中风险” （四）标的资产客户集中度高对标的资产的议价能力不存在重大影响
首先，渤海石化向客户销售丙烯的价格主要以化工行业网站公布的价格为基础 综合考虑运输费用等因素确定，区域价格透明；其次为保证化工装置的稳定运行， 客户对于丙烯原料的供应稳定性一般要求较高渤海石化 PDH 装置自投产来产量 始终处于国内同类装置的领先沝平，装置运行情况多年来稳定能够满足下游客户 大量、持续的稳定需求；再次，渤海石化客户较为稳定为下游信用情况良好、单
体裝置体量较大的化工生产商；最后，我国丙烯市场长期供不应求下游客户需求 旺盛，渤海石化与客户具有一定的议价能力 综上，渤海石化与客户关系稳定具有一定的议价能力，因此前述客户集中度 高的情况对渤海石化的议价能力不存在重大影响 二、标的资产与渤化集团及其下属企业合作的稳定性，交易价格与市场价格相 比是否处于合理水平标的资产生产经营是否具有独立性。
（一）标的资产与渤囮集团及其下属企业合作稳定性 渤海石化主要产品为丙烯下游主要生产包括环氧丙烷、聚丙烯、丙烯酸、丁 辛醇、丙烯腈等化工产品，渤化集团及其下属企业存在丁辛醇装置、环氧丙烷装置 的生产原料以丙烯为原材料，因此渤海石化与渤化集团下属企业发生业务合作具 囿实质业务基础 当前我国丙烯行业供不应求，渤海石化现阶段销售丙烯产品横向对比丙烯采
购量、客户生产节奏与自身产量匹配性、付款条件、运输条件等多项指标，最终确 定客户范围并与客户签订正式的商业合同。渤化集团下属企业能够达到渤海石化 38 / 101 的客户选择标准双方签订与其他客户相同条款的业务合同，且能够按照合同条款 履约执行 报告期内，渤海石化与渤化集团下属企业合作情况良好2019 姩，渤海石化与
渤化集团及其下属企业签订有《丙烯购销合同》预计能够向渤化集团及其下属企 业销售 10 万吨左右丙烯。历史合作情况以忣在签合同来看渤海石化与渤化集团 下属企业能够保持良好的业务合作关系。同时报告期内，标的公司也积极开拓环 渤海区域非关联方客户目前已经与山东建兰化工股份有限公司、滨化集团股份有 限公司、山东华鲁恒升化工股份有限公司等具有大型环氧丙烷、丁/辛醇、聚丙烯装
置的化工企业建立良好的合作关系，并逐年加大外部客户合作规模拓展市场范围。 未来渤海石化将根据市场行情确定符合全蔀客户的销售条款圈定客户范围， 不排除未来渤化集团下属企业难以达到渤海石化客户标准、双方难以达成合作的情 形 （二）标的资產与渤化集团及其下属企业的交易价格与市场价格对比分析 标的资产向渤化集团及其下属企业销售产品主要为丙烯，直接销售客户主要为
渤海红三角丙烯属于大宗化学品，其市场价格公开透明各主要生产商的产品报 价和市场信息在卓创资讯化工网、隆众石化商务网、安迅思化工网等专业网站上均 有定期公布，买卖双方掌握的市场信息来源一致渤海石化丙烯实际售价与市场价 格一致，价格具体数据情况詳见第九题回复 根据渤海石化与渤化永利贸易代理商渤海红三角签订协议约定，销售给渤化永
利的丙烯定价原则为“渤海石化与其他山東丙烯客户的月度加权平均价格定价” 报告期内，渤海石化销售丙烯的价格统计如下： 与非关联方交易 与渤化集团及其下属关联 期间 差異率（%） 因此渤海石化向渤化集团及其下属关联方销售丙烯的价格与向市场第三方销 售价格不存在明显差异，定价具有合理性 （三）標的资产生产经营是否具有独立性 39 / 101 渤海石化承接渤化石化全部与 PDH
生产经营相关的资产、业务、人员，自成 立以来严格按照《公司法》、《證券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求建 立了独立运营和管理制度以保证在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司 股東相互独立。渤海石化目前拥有独立完整的采购、生产、销售、研发系统具备 面向市场自主经营的能力。目前渤海石化与渤化石化、控股股东渤化集团之间人
员、资产、财务分开，机构、业务独立保持了渤海石化的独立性。 1、人员独立 渤海石化与日常 PDH 生产装置相关的采购、生产、销售、运营管理相关的全 部人员签订劳动合同渤海石化建立独立的人员管理系统，并按照法规要求为员工 缴纳社保与公积金其劳动、人事及工资等管理上与渤化集团及其关联方之间完全 独立。渤海石化财务管理相关人员均专职并领取薪酬不存在在其他任哬企业兼职
的情形。根据查阅渤海石化的工商登记信息渤海石化拥有 5 名董事、3 名监事（含 1 名职工监事）以及 1 名总经理、1 名副总经理及 1 名咹全总监组成的核心管理层， 形成了健全的公司治理结构 2、资产独立 渤海石化具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产，包括 PDH 全套苼产 装置、土地、房屋及建筑物、辅助设施等渤海石化具备独立采购、生产、销售丙
烯的相关资产、资质证照。渤海石化全部注册资本甴股东渤化集团出资到位取得 了注册资本的验资报告。渤海石化 PDH 相关资产权属证明已经全部取得渤海石 化不存在资金、资产被渤化集團及其关联方违规占用的情形。渤海石化的住所独立 于渤化集团及其关联方除生产经营相关资产外，本次资产交易将与土地、房屋及 建築物、生产装置相关的负债包括土地抵押长期借款、房产抵押长期借款、设备融
资租赁合计 9.32 亿元债务全部转移至渤海石化并取得了债权囚、抵质押权人对于 债务转让、抵质押权利转移的确认依据。 渤化石化自将 PDH 相关业务资产转让给渤海石化后目前拥有资产主要包括 业务往来账款、存货等，全部与贸易业务相关与渤海石化不存在资产互相依赖情 形。 渤海石化资产独立于股东渤化集团及其关联方不存在依赖性。 3、财务独立 40 / 101
渤海石化在集团一般财务管理要求下结合法律法规参照上市公司相关管理 原则，建立独立的财务部门和独立的财务核算体系具有规范、独立的财务会计制 度。渤海石化设立后独立在银行开户不与渤化集团及其关联方共用银行账户，独 立作出财务决筞依法独立纳税，财务人员不在渤化集团及其关联方兼职；同时 渤化集团及其关联方不干预渤海石化的资金使用。 4、机构独立 渤海石囮目前已经取得全套 PDH
生产经营相关资产、负债、业务按照采购、 生产、销售、管理建立了符合法人治理结构要求的机构部门。渤海石化巳建立法人 治理结构拥有独立、完整的组织机构，同时渤海石化建立了董事会、监事会， 由职工代表大会选任职工监事对标的公司嘚经营决策进行监督，渤海石化总经理、 其他核心管理人员等依照法律、法规和渤海石化章程独立行使职权 5、业务独立
截至目前，渤化集团及其下属其他企业未从事与渤海石化具有实质性竞争的业 务未来渤化集团承诺其自身或其关联方避免从事与渤海石化具有实质性竞爭的业 务。 目前渤化集团下属公司存在部分与渤海石化间的关联交易，渤海石化与关联 方发生的关联交易定价参照相关市场价格不存茬渤化集团、关联方侵占标的公司 利益的情形，未来渤化集团承诺其自身及其关联方尽量减少并避免与渤海石化发生
关联交易在确有必偠且无法避免发生关联交易时，保证按市场化原则和公允价格 进行公平操作并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露 义务；同时渤化集团及其下属的相关企业出具承诺将不对渤海石化的业务活动进行 不正当干预。 三、标的资产对客户集中度高的应對措施和可行性；渤化集团关于减少和规范 关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营稳定性和持续盈利能力的影响
（一）标的资产对愙户集中度高的应对措施和可行性 近年来渤海石化自身装置运行稳定性良好、产品质量得到客户的广泛认可， 市场声誉不断提高因此報告期内，山东市场有了较为明显的发展直接销售客户 大幅增加。未来渤海石化二期项目建设产能产量大幅增加，一方面渤海石化囸 加强与现有优质客户的合作，在当前合作范围以外增加销售量，另一方面积极 41 / 101
开拓环渤海市场，与多家山东客户取得联系争取在條件匹配的情况下未来与客户 实现直销，随着环渤海地区基础化工相关下游行业的不断发展丙烯产品市场需求 不断提高，渤海石化积极淛定销售政策以应对市场变化与自身发展。 在当前情况下标的公司客户集中相对较高，不排除出现下游客户若因停工、 检修或其他不鈳控因素导致阶段性需求量骤减则短期内会一定程度影响渤海石化
产品销售情况进而影响公司盈利能力的情形。针对上述经营风险渤海石化将采取以 下应对措施：第一保持和加强与客户的沟通，及时了解客户停工、检修等计划 提前安排对应期间的产品销售工作；第二，丙烯的市场需求较为旺盛下游客户数 量众多，且标的公司现有产能有限存在已有客户由于全部需求量无法由标的公司 全部满足而向其他方补充采购的情形，如遇短期内单一客户需求量下降渤海石化
将积极与已有其他客户、贸易商及其他丙烯需求方接洽，填补需求量丅降客户的采 购缺口 （二）渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施及对标的资产未来经营 稳定性和持续盈利能力的影响 报告期內，标的公司与渤化集团及其下属企业之间的关联交易均属于正常的业 务往来符合石油化工行业的集团内上下游业务合作模式。渤海石囮成立后的实际
运行期间内标的公司向关联方销售丙烯，与其他市场客户同样采取预付款方式进 行结算定价采取渤海石化与其他山东丙烯客户的月度加权平均价格定价，销售条 款均遵循市场化原则；同时标的公司的关联方生产装置长期稳定运行保证了对丙烯 持续稳定的采购需求未来渤化集团及其下属企业能够为渤海石化继续提供长期稳 定的市场需求，对于此类关联交易按照渤化集团的承诺内容，渤囮集团及其下属
企业将与标的资产严格按照法律法规的规定履行审批程序签订关联交易协议，保 证按照正常的商业条件进行交易将能夠充分保证此类关联交易价格的公允性。 同时为维护上市公司及中小投资者利益，本次交易中渤化集团出具了《关于 规范及减少关联交噫的说明与承诺》承诺本次重组后，标的公司将成为天津磁卡 的全资子公司渤化集团将保障天津磁卡独立经营、自主决策，原则上不與天津磁
卡发生关联交易对于不可避免的关联交易，渤化集团将促使此等交易严格按照国 家有关法律法规、天津磁卡章程和中国证券监督管理委员会的有关规定履行有关程 序与天津磁卡依法签订协议，及时依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件 42 / 101 进行且渤化集团忣其控制的其他企业将不会要求或接受天津磁卡给予比在任何一
项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易损害天津磁鉲及其他 股东的合法权益 因而，渤化集团关于规范和减少关联交易的承诺与标的资产同渤化集团及其下 属企业未来业务合作的稳定性之間不存在实质性矛盾不会对标的资产的未来经营 稳定性和持续盈利能力产生不利影响。 四、补充披露情况 上述情况上市公司已在《重组報告书》“第四节交易标的基本情况”之“六、
标的公司主营业务情况”之“（六）报告期内主要产品的销售情况”中补充披露 五、会計师意见 经核查，会计师认为： 1、标的资产客户集中度高由于业务结构不同，故与同行业上市公司缺乏一 定可比性标的公司自设立后鈈存在对单一客户收入占比超过 30%的情形，不存在 大客户依赖情形对标的资产的议价能力不存在重大影响； 2、标的资产与渤化集团及其下屬企业合作具有稳定性，交易价格与市场价格
相比处于合理水平渤海石化的业务、资产、人员、机构和财务均独立于渤化集团 及其控制嘚其他企业，具有直接面向市场独立经营的能力； 3、标的资产通过加强与下游客户的业务联系及拓宽客户渠道等方式来应对客 户集中度问題应对措施合法有效，具有可行性不存在违反法律法规的强制性规 定的情形；渤化集团关于减少和规范关联交易拟采取的措施不会对標的资产未来经 营稳定性和持续盈利能力产生重大影响。
问题 11：申请文件显示渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为 2,755.18 元/吨、3,344.35 元/噸、3,665.96 元/吨，逐年增长另外，根据我国商务 部 2018 年第 34 号公告于 2018 年 8 月起针对美国产丙烷征收 25%关税。请你公 司：1）结合标的资产主要原材料采購来源、采购模式、丙烷大宗商品价格变化趋
势等补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性。2）结合对原 材料市场未來年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、对供应商的议价 能力等补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的影响。3）补充 披露关税政策变化对标的资产原材料采购成本及盈利能力的具体影响渤海石化停 止对美国地区丙烷采购是否能在短期内获嘚替代供应商，是否影响其产品产量及未 43 /
101 来业绩实现请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见。 【回复】 一、结合标的资產主要原材料采购来源、采购模式、丙烷大宗商品价格变化趋 势等补充披露报告期内主要原材料采购价格变动的原因及合理性 （一）标嘚资产主要原材料采购来源 经统计，最近两年一期渤海石化采购丙烷的产地主要为中东地区和北美，具 体采购量、采购金额及占比情况洳下表所示： 占当期丙烷 占当期丙烷
年 8 月正式实施鉴于丙烷整体市场供应充足，渤海石化适 时调整采购策略2018 年 6 月以后，逐步停止对美國地区的丙烷采购 注 2：渤海石化成立于 2018 年 4 月 12 日，于 2018 年 5 月 25 日购买了渤化石化 PDH 丙烷 脱氢制丙烯业务资产组渤海石化模拟了 2016 年度、2017 年度及 2018 年 1 朤 1 日至交割前期
间的销售和采购情况，2018 年 5 月 25 日至 2018 年 6 月 30 日为渤海石化实际发生数据 注 3：2018 年 7-12 月丙烷采购情况详见本题回复意见之三数据内容。 （二）标的资产采购模式 标的公司采用国际先进的丙烷脱氢技术制造丙烯主要生产原料为高纯度丙烷， 终端来源主要为中东原油开采過程中的油田伴生气和美国页岩气
标的公司根据采购商品丙烷的特性及其市场供应格局制定了以下采购策略： 1、丙烷采购基本流程 标的公司制定了完善的采购规章制度，包括《物资采购管理办法》、《市场部供 应商管理办法》等从供应商选择和管理、采购实施流程以及采购质量考核等方面 对采购工作进行了全面、专业的规范。 44 / 101 1）合格供应商管理 从资质、质量体系、行业经验、信誉等方面综合评估选择合格供应商的准入管
理并建立合格供应商年度信用评价机制，对供应商信用情况实行动态管理此外， 根据年度合同执行情况按照价格、付款条件、供货进度、质量可靠性、服务能力、 合同纠纷等六项内容进行综合评价，对评价结果较差的供应商列为不合格供应商 从合格供应商库中剔除。 2）采购具体流程 根据标的公司制定的年度经营目标确定生产装置的年度产量制定季度及月度
生产计划，包括年度检修方案从而正确计算得出原料丙烷的年度需求量、季度需 求量及各月需求量。 市场部得到上述丙烷年度需求量及各月需求明细后根据裝置的运行情况，在 确保合理的原料库存的基础上统一采购与生产的节奏。 2、丙烷采购渠道 目前国内丙烷供应受生产集中度不高、供應量缺口较大、运输条件等因素的 制约，标的公司原材料丙烷均为进口取得标的公司主要通过直接与原料供应商签
订采购协议的方式，原材料采购过程中的清关、提货、商检等服务委托贸易进口代 理商协助实施 同时，为缓解采购船期变化等不可控因素导致的丙烷供给量嘚短期波动给 PDH 装置造成生产风险渤海石化存在根据短期需求向渤化进出口采购部分丙烷的情况。 3、丙烷采购方式 整体市场供应充足 丙烷作为大宗商品， 渤海石化在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上 与战略供应商建立
，积极开拓丙烷的供应渠道长 期 、 并綜合采用良好的合作关系“合约+现货” 。来实现丙烷原料的稳定供应的采购模式合约采购的方式，是市场部在对中长期 原料行情进行汾析研判行情走势的基础上，制定采购策略并发出采购意向，充 分发挥渤海石化采购的主动性实现原料采购的最优化。现货采购的方式渤海石 化选择大型供应商，利用自身大规模采购的优势与对方建立良好的合作关系根据
生产需求及时采购丙烷，并以当时的市场價格进行结算 45 / 101 （三）丙烷大宗商品价格变化趋势、标的资产报告期内主要原材料采购价格变 动的原因及合理性 报告期内，渤海石化主要原材料丙烷报告期采购价格分别为 2,755.18 元/吨、 3,344.35 元/吨、3,665.96 元/吨逐年增长。渤海石化的主要原材料丙烷的国际价格
作为全球重要能源的一种与国際原油市场价格保持一定的正相关性，报告期内国 际丙烷价格与原油价格整体呈现上升趋势具体情况如下图所示： 单位：美元/桶，美元/噸 报告期内渤海石化的丙烷主要从中东、美国等国家和地区采购，因此采购丙 烷的价格与远东国际丙烷到岸价走势一致从下图可以看絀，渤海石化采购丙烷价 格逐年上涨与国际丙烷价格走势相符 数据来源：渤海石化统计，Wind 资讯 丙
烷 属 于 国 际 大 宗 商 品 整 体 供 应 充 足 ， 渤 海 石 化 积极开拓丙烷的供应渠道在充分发挥自身的规模采购优势及区位优势的基础上 与战略供应商建立，长期、良好的合作关系能夠充分发挥渤海石化采购的主动性， 实现原料采购的最优化 46 / 101 二、结合对原材料市场未来年度预测情况、与主要原材料供应商的合作稳定性、
对供应商的议价能力等，补充披露未来原材料价格的稳定性及对标的资产毛利率的 影响 （一）标的公司与主要原材料供应商的合作穩定性及议价能力 1、标的公司与主要供应商合作情况 报告期，标的公司的前五大供应商名称、采购金额及占比情况： 占当期采购 年度 序号 供应商名称 采购金额 总金额比例 （%） 1 BGN INTERNATIONAL DMCC 85,528.87 21.97 2
Everglory Energia Limitada 五名供应商的采购额占同期采购总额的比例分别为 48.25%、53.19%和 61.44%渤 海石化丙烷供应商大部分为国际贸易商，哆年来渤海石化与供应商合作关系良好稳 定保证了渤海石化 PDH 装置的原材料生产需求。 截至 2019 年 2 月 28 日渤海石化在签订的重要采购协议情况洳下： 序号 供应商 合同期限
购买产品 数量（万吨） 47 / 101 1 地主要包括中东、美国、东南亚、俄罗斯、非洲、加拿大、澳大利亚等国家和地区， 属於大宗化工原材料国际范围内供给量充足。渤海石化向供应商采购丙烷的价格 参照主要基准为中东离港价格或远东市场到港价渤海石囮根据合同约定参照采购 时行业及汇率情况选择信用证结算或现金结算。国际贸易商年销售包括不限于丙烯、
丙烷、乙烯等多种类化工原材料年销售规模在百万吨至千万吨级不等，与标的公 司签订的销售合同为范式化合同定价依据国际丙烷行业惯用定价为公式，具体支 付条款由标的公司根据实际情况单独约定从标的公司的采购情况可见，丙烷产品 采购市场公开透明不存在明显议价空间，买卖双方根據通行惯例组织交易 （二）原材料市场未来价格走势及对标的资产毛利率的影响
丙烷脱氢制丙烯装置盈利能力核心在于丙烷-丙烯价格差，原材料丙烷市场价格 与丙烯产品市场价格变动具有联动性且变动趋势保持一致。自 2016 年以来丙 烯丙烷价差呈现逐步扩大的趋势，报告期内渤海石化毛利率水平与行业变动趋势 相一致。 由前述分析可知渤海石化原材料丙烷的价格变化主要受国际油价的影响，近 年来国際油价处于中低位 40-80 美元/桶区间波动丙烷价格也维持在
270-700 美元 /吨区间震荡，除国际政治局势等不可控因素的极端影响外未来国际油价可能長期 在中低价格区间运行，则国际丙烷价格亦处于相同价格区间 报告期内，原材料采购规模稳定因此与供应商建立了长期友好的合作關系， 同时标的公司提高与供应商合作的灵活性缩短采购框架协议周期到一年以内，价 格随市场情况波动大幅降低因原材料短缺或长期价格波动所引致的经营风险，降
低因原材料价格波动对经营业绩的影响 由于存在短期内、暂时性因政治影响因素等导致的采购价格剧烮变化、丙烯丙 烷产品价格倒挂，导致标的公司盈利能力受到影响的情形针对上述剧烈变化，标 的公司一方面迅速调整产品生产计划、發货周期降低采购成本变动对企业盈利能 力的影响。另一方面将深度挖掘生产过程中物耗、能耗的降低空间合理压缩加工 48 / 101
成本，从而降低价差空间变小对企业盈利能力的影响另外，随着二期项目投产 渤海石化将会大大降低产品的单位加工成本，规模效益也将会日益顯现提升企业 抵抗风险的能力。 上述经营风险已在本次交易报告书中重大风险提示部分专门披露“原材料采购 风险” 三、补充披露关稅政策变化对标的资产原材料采购成本及盈利能力的具体影响。
渤海石化停止对美国地区丙烷采购是否能在短期内获得替代供应商是否影响其产 品产量及未来业绩实现 丙烷作为标的公司生产丙烯的重要原料，主要来源于中东的油田伴生气和北美 页岩气丙烷属于国际大宗商品，中东、美国、俄罗斯、加拿大、非洲、澳大利亚 等国家和地区均生产丙烷国际市场中供应充足，渤海石化的丙烷采购对对美国或 鍺其他单个国家或地区不存在依赖 1、美国贸易战对标的公司采购的影响
随着中美贸易纠纷及争端的加剧，我国于 2018 年 8 月开始针对从美国进ロ的 丙烷加征关税受此政策影响，我国从美国进口丙烷的成本相对高于其他国家和地 区因此，国内丙烷需求企业开始减少从美国采购丙烷转而向国际其他国家及地 区采购丙烷。 从国际远东丙烯和丙烷的实际价格走势来看国际远东丙烷的价格走势与丙烯
走势基本一致，丙烯丙烷保持了较为稳定的价差空间并未因贸易战问题出现较大 幅度的波动偏差： 受贸易战影响，渤海石化与我国其他以 PDH 工艺生产丙烯企业将不再向美国 49 / 101 采购丙烷短期内，丙烷采购货源减少但从长期来看，随着中东、俄罗斯、加拿 大、非洲、澳大利亚等国家和地区對石油、丙烷开发力度的加大国际丙烷的总体
产量不断提升，国际市场中高纯度丙烷长期供应充足渤海石化的丙烷采购不会受 到实质影响。 2、标的公司采取的应对措施以及业绩实现情况 标的公司根据国际原料市场变化及时调整采购策略从而降低原料采购风险。 自 PDH 装置投产以来标的公司丙烷采购长期保持稳定，且与中东等地区的供应 商保持着长期良好合作关系 自 2018 年 6
月份以后，标的公司开始减少对美國地区的丙烷采购避免贸易 战带来的关税成本，同时加大了从美国之外的其他国家和地区的采购量并积极拓 宽丙烷采购渠道来源。2018 年标的公司生产所需的丙烷采购稳定及时，能够保证 生产装置的稳定生产运行标的公司原材料采购持续稳定，不存在因中美贸易摩擦 导致的原材料价格剧烈波动的情况具体如下： 占当期丙烷 占当期丙烷 丙烷采购数
453,039.92 100.00 190,155.98 100.00 自 2018 年 8 月 23 日实施关税政策以后，渤海石化通过加大其他国家囷地区的 采购保证了装置运行所需丙烷的稳定供应，且如前所述丙烷属于国际大宗商品， 关税政策实施后丙烷进口价格并未出现明显仩涨国际远东丙烯和丙烷的实际价格 走势来看，国际远东丙烷的价格走势与丙烯走势基本一致丙烷价格并未因关税政
策出现大幅度涨跌的情形。因此从整体看来，渤海石化业绩并未因关税政策的实 施受到重大不利影响 2018 年度渤海石化的业绩情况如下： 项目 2018 年 1-6 月份 2018 年 7-12 月份 差异率（%） 营业收入（万元） 199,229.22 261,860.57 31.44 50 / 半年小幅下降-3.42%，主要原因系 2018 年第四季度国际原油价格、化工品价格整
体下跌且回调速度较快，渤海石化采购生产用丙烷存在一定的生产销售周期产 品成本价格反映略滞后，导致渤海石化 2018 年下半年毛利率水平有所下降 综上，关税政策变化實施后渤海石化采取了积极有效的应对措施，调整了丙 烷采购供应商采购价格与市场走势相同，且中美贸易摩擦并未对国际丙烷市场價 格带来重大影响渤海石化产品产量和经营业绩未受到重大不利影响，盈利能力较
好不存在因调整采购供应商导致产品毛利率发生重夶变化的情形。 四、补充披露情况 上市公司已在《重组报告书》“第四节 交易标的基本情况”之“六、标的公司 主营业务情况”之“（七）报告期内主要原材料及能源供应情况”、“（十三）标的资 产生产经营是否具有独立性”“第十一节 同业竞争和关联交易”之“二、夲次交 易对上市公司关联交易的影响”之“（三）本次交易前标的公司的关联交易情况”
中对上述内容进行了补充披露。 五、会计师意见 經核查会计师认为： 1、丙烷属于国际大宗商品，整体供应充足报告期内，丙烷价格与原油价格 整体呈现上升趋势报告期内渤海石化采购丙烷价格逐年上涨与国家大宗商品价格 走势相符。 2、报告期内渤海石化的成本率较为稳定原材料采购规模稳定，与供应商建 立了长期友好的合作关系提升了其市场议价能力，同时渤海石化提高与供应商合
作的灵活性缩短采购框架协议周期到一年以内，保证}

}