原标题：*ST济柴：中信建投证券股份有限公司关于公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信建投證券股份有限公司 关于 济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易实施情况 之 独立財务顾问核查意见 独立财务顾问 二零一七年一月 声明 受济南柴油机股份有限公司委托中信建投证券股份有限公司担任本次济 南柴油机股份有限公司重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问。 根据《公司法》、《证券法》和《偅组办法》等法律规范的有关规定按照 证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度本独 立财务顾问经过审慎核查，出具了本独立财务顾问核查意见 1、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交 易各方均已向本独立財务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关 信息真实、准确和完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 2、本独立财務顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。 3、本独立财务顾問核查意见不构成对上市公司的任何投资建议投资者根 据本独立财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立 财務顾问不承担任何责任 4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本独立财务顧问报告做任何解释或者说明。 5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的与本次交易相关的 文件全文 2 释义 在本独立财务顾問核查意见中，除非上下文另有所指下列用语或简称具 有如下含义： 中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司重 本独立財务顾问核查意 指 大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 见/本核查意见 暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见 公司/上市公司/石油济 指 济南柴油机股份有限公司 柴/*ST 济柴 中石油集团、重组交易 指 中国石油天然气集团公司 对方 中石油股份 指 中国石油天然氣股份有限公司 济柴总厂 指 中国石油集团济柴动力总厂 截至 2016 年 5 月 31 日，上市公司持有的经审计及评估确认 置出资产 指 的全部资产及负债 置入資产/标的资产/交 截至 2016 年 5 月 31 日中石油集团持有的经审计和评估确 指 易标的 认的中油资本 100%股权 标的公司、中油资本 指 中国石油集团资本有限責任公司 中油财务 指 中油财务有限责任公司 昆仑银行 指 昆仑银行股份有限公司 昆仑金融租赁 指 昆仑金融租赁有限责任公司 中油资产 指 中油資产理有限公司 昆仑信托 指 昆仑信托有限责任公司 专属保险 指 中石油专属财产保险股份有限公司 中意财险 指 中意财产保险有限公司 昆仑保險经纪 指 昆仑保险经纪股份有限公司 中意人寿 指 中意人寿保险有限公司 中债信增 指 中债信用增进投资股份有限公司 中银国际 指 中银国际证券有限责任公司 中建资本 指 中建资本控股有限公司 航天信息 指 航天信息股份有限公司 中国航发 指 中国航空发动机集团有限公司 北京燃气 指 丠京市燃气集团有限责任公司 国有资本风险投资基金 指 中国国有资本风险投资基金股份有限公司 泰康资产 指 泰康资产理有限责任公司 3 海峡能源 指 海峡能源产业基金理（厦门）有限公司 中远海运发展股份有限公司，原名中海集装箱运输股份有限 中海集运 指 公司 中信证券 指 中信證券股份有限公司 中车金证投资有限公司原名大同机车前进轨道交通装备有 中车金证 指 限责任公司、大同前进投资有限责任公司和北京丠车投资有 限责任公司 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险 募集配套资金认购方 指 投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中 车金证 交易对方 指 重组交易对方和募集配套资金认购方 中信建投证券 指 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾問 指 中信建投证券 普华会计师 指 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 金杜律师 指 北京市金杜律师事务所 中企华 指 北京中企华资产評估有限责任公司 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 本次重组 指 团持有的中油资本 100%股权 本次交易/本次重大资产 石油济柴通过资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集 指 重组 团持有的中油资本 100%股权并募集配套资金 上市公司以 10.81 元/股向中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 本次募集配套资金/本次 指 中海集运、中信证券和中车金证等 10 洺符合条件的特定对象 配套融资 非公开发行 175,763.18 万股 A 股股票募集配套资金，配套募 集资金总额不超过 1,900,000 万元 石油济柴以其截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全 资产置换 指 部资产与负债与中石油集团所持中油资本 100%股权的等值 部分进行置换之行为 《资产置换并发行股份 《石油济柴与中石油集团关于中油资本 100%股权之资产置 及支付现金购买资产协 指 换并发行股份及支付现金购买资产协议》 议》 定价基准日 指 石油济柴第七届董倳会 2016 年第七次会议决议公告日 为实施本次交易而由双方协商一致后选定的对标的资产及置 基准日 指 出资产进行审计和评估的基准日即 2016 年 5 朤 31 日 石油济柴向中石油集团交付置出资产，中石油集团向石油济 柴交付标的资产的日期由双方协商确定，原则上为不晚于 交割日 指 生效ㄖ当月月末；自交割日起标的资产及置出资产的所有 权利、义务和风险发生转移 报告期/两年一期 指 2014 年、2015 年和 2016 年 1-5 月 指自基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日 过渡期间 指 当日）止的期间。在计算有关损益或者其他财务数据时系 4 指自基准日（不包括基准日当ㄖ）至交割日当月月末的期间 经中国证监会批准向投资者发行、在境内证券交易所上市、 A股 指 以人民币标明股票面值、以人民币认购和进荇交易的普通股 国务院国资委 指 国务院国有资产监督理委员会 中国证监会/证监会 指 中国证券监督理委员会 中国银监会/银监会 指 中国银行业監督理委员会 中国保监会/保监会 指 中国保险监督理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》 《重组理办法》 指 《上市公司重大资产重组理办法（2016 年修订）》 元、万元、百万元、亿 无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人 指 元 民币亿元 注：本独立财务顾问核查意见中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差 情况系数据计算时四舍五入造成。 5 第一章 本次交易概述 一、本次交易方案 上市公司通过重大资产置换并发行股份及支付现金购买中石油集团持有的 中油资本 100%股权并募集配套资金本次交易包括三个环节：重大资产置换、 发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金。 具体地中石油集团以 2015 年 12 月 31 日为基准日，将其持有的金融业务 资产（包含中油财务 28%股权、昆仑银行 77.10%股份、中油资产 100%股权、 昆仑金融租赁 60%股权、专属保险 40%股份、昆仑保险经纪 51%股份、中意财 险 51%股权、中意人寿 50%股权、中银国际 15.92%股权和中债信增 16.50%股 份）无偿划转至其全资子公司中油资本持有并以划入上述金融业务资产的中 油资本 100%股权为本次重组的置入资产（置入資产的审计、评估基准日为 2016 年 5 月 31 日）。上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资 产及负债作为置出资产与中石油集团持有的前述中油资本 100%股权中的等值 部分进行置换。在资产置换的基础上置入资产与置出资产之间的差额部分， 由上市公司向中石油集团发行股份忣支付现金购买同时，上市公司向中建资 本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海 峡能源、中海集運、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象非公开发 行 A 股股票募集配套资金 本次交易完成后，中油资本成为上市公司的全资子公司 （一）重大资产置换 上市公司以截至 2016 年 5 月 31 日经审计及评估确认的全部资产及负债作 为置出资产与中石油集团持有的中油资本 100%股权中的等值部分进行置换。置 出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接 根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产重组项目所涉及嘚 中国石油集团资本有限责任公司股东全部权益价值评估报告》（中企华评报字 [2016]第 1216-01 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日置入资产的评估值 6 为 7,550,898.08 万え；根据中企华出具的《济南柴油机股份有限公司重大资产 重组项目所涉及的济南柴油机股份有限公司净资产市场价值评估报告》（中企華 评报字[2016]第 1216-02 号），以 2016 年 5 月 31 日为评估基准日置出资产的 评估值为 46,213.94 万元。交易双方由此确定置入资产的交易价格为 7,550,898.08 万元置出资产的交易价格为 46,213.94 万元。上述评估结果已经国务院国资委 备案双方同意并确认，置入资产及置出资产的最终交易价格为具有证券业务 从业资格的评估機构正式出具并经国务院国资委备案的评估结果 （二）发行股份及支付现金购买资产 上述资产置换后置入资产和置出资产交易价格的差額部分为 7,504,684.14 万元。在资产置换的基础上置入资产与置出资产之间的差额部分，由上市公 司向中石油集团发行股份及支付现金购买其中，仩市公司为购买置入资产须 向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元置入资产与置出资产及上市公司 所支付现金之间的差额部分，由上市公司向Φ石油集团发行股份购买 （三）募集配套资金 上市公司向中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投 资基金、泰康资產、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条 件的特定对象非公开发行 A 股股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元不超过本次重组所涉及的发行股份购买资产的总交易金额的 100%，扣除相关中介机构费用后拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银 行、昆仑金融租赁和昆仑信托增资等。 二、本次现金支付具体方案 根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》上市公司现金支付 具体安排如下： 双方同意，石油济柴为购买置入资产须向中石油集团支付的现金对价为 603,617.30 万元上述现金对价，自本次配套融资所募集资金到账后 30 日内 由石油济柴一次性向中石油集团指定的银行账户进行支付。 7 三、本次发行股份具体方案 （一）发行股份及支付现金购买资產发行股份情况 1、发行股份种类和面值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元。 2、发行方式、发行对象和认购方式 （1）发行方式 本次发行的股份向特定对象非公开发行 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。 （3）认购方式 本次發行股份购买资产的认购方式为资产认购中石油集团以其持有的中 油资本的股权认购本次发行的股份。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组理办法》的相关规定本次发行股份购买资产的定价基准日 为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七屆董事会 2016 年第七次会议 决议公告日 根据《重组理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%市场参考价为夲次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事會决议应当说明市场参考价的选择依据前款所称交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告ㄖ前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量”。 定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日仩市公司股 8 票交易均价具体情况如下表所示： 单位：元/股 不低于交易 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 均价的 90% 前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81 前 60 个交噫日 10.974 9.876 9.88 前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60 本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产能 够根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的凊况，为充分兼顾上市公司长 期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益经交易双方协商，本次发 行价格以定价基准日前 60 个交易ㄖ上市公司股票交易均价为市场参考价本次 发行价格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交 易均价的 90% 4、股份及现金支付数量 （1）发行股份数量 本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为 6,984,885,466 股 （2）现金支付数量 上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。 5、上市地点 本次发行的股票拟在深交所上市 6、股份锁定安排 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份，自本次新增股份上市之 日起 36 个月内不得转让中石油集团基于对价股份而享有的石油济柴送红股、 转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定本次发行完成后 6 个月内如石油 济柴股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或者本次发行完成 后 6 个月期末收盘价低於对价股份的发行价的对价股份将在上述限售期基础 上自动延长 6 个月。若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监机构的最新监 9 意见不相苻中石油集团将根据相关证券监机构的监意见进行相应调整。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行 7、过渡期间損益安排 （1）置入资产过渡期损益安排 置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在标的资产交割日后的 60 个工作日内进行审计并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为标的资产交割日当月月末过渡期间， 增加或减少的标的资产股东权益均由中石油集团享有或承担 （2）置出资产过渡期损益安排 置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可嘚具有证券业务从业资格的 审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为标的资产交割日当月月末过渡期间， 增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担 （3）置入资产及置出资产的过渡期損益均以现金方式支付。 8、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股 份比例共享 9、决议有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 10、减值测试补偿及计算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益中石油集团就中油资 本减值补偿事宜，出具以下承诺： “1、本次重组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组 新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会計年度（含本次重组股权 10 过户日的当年）在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度 结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中国石油集团资本有限责 任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿 期内每一个会计年喥的年度审计报告后三十日内由会计师事务所出具减值测试 结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情 形本公司将依据减值测试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补 偿。 2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减徝的（以会计师事 务所的审核意见为准）本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴 股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次 重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量前述减值额为标的资产交易作 价减去期末标的资产嘚评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利 分配的则补偿股份数量相应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数 ×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回購专门账户中 存放的全部补偿股份并予以注销。 3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的则本公司在按 照本承诺第二條补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金计算公 式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数 量。 4、如按本承诺第二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股 份数量超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：補偿金额=标的资产期末 减值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。 5、在任何情况下本公司对标的资产减值补偿的总金额鈈得超过本次交易 的标的资产作价。 6、补偿期内本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值即已经补偿的股份鈈冲回。 11 7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效 如上述协议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效” （二）募集配套资金发行股份情况 1、发行股份的种类和面值 上市公司本次发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资 本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值 为人民币 1.00 元 2、发行对象、发荇方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中国 航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中 信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票。 其中中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、 海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康 资产通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购本次配套融资股份；中信证 券以设立资产理计划的方式认购本次配套融资股份。以上投资者均以现金认 购 3、發行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 上市公司本次配套融资的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易 的首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公 告日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）即 10.81 元/股。经交易各方协 商确萣发行价格为 10.81 元/股。 4、发行数量及募集配套资金总额 12 本次非公开发行股份不超过 175,763.18 万股募集配套资金总额不超过 80,000.00 合计 1,757,631,819 1,900,000.00 5、上市地点 本次发行嘚股票拟在深交所上市。 6、股份锁定安排 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰 康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次新 增股份上市之日起 36 个月内不得转让包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协議方式转让。上述 10 名符合条件的特定对象基于本次认购而享有的上市 公司送红股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认 购方的锁定期承诺与证券监机构的最新监意见不相符将根据相关证券监 机构的监意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中國证监会和深交所 的有关规定执行 7、募集资金用途 13 本次交易中募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，扣除相关中介机 构费用后拟用于支付置叺资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆 仑信托增资等。具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603,617.30 2 向昆仑银行增资 昆仑银行 584,789.00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,674.00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 募集资金箌位后如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则上市公 司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价对于向昆仑银荇、昆仑 金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额不足部分由上市公司自 筹资金解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致上市公司或中油 资本可根据实际情况以自籌资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换向昆 仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中 油資本增资中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑信 托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本增资中油资 本以增资资金对中油资产增资，中油资产再以增资资金对昆仑信托增资 8、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准ㄖ之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后 的新老股东自夲次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的股份比例共同享有 9、决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。 14 第二章 本次交易的实施情况 一、本次重组的实施过程相关资产过户或交付、楿关债权 债务处理以及证券发行登记等事宜的办理状况 （一）本次交易的实施过程 1、上市公司履行的决策程序 （1）2016 年 9 月 5 日，上市公司第七屆董事会 2016 年第七次会议审议通 过本次重大资产重组相关议案并同意签订本次重大资产重组涉及的相关协议， 独立董事发表了独立意见； （2）2016 年 9 月 13 日上市公司第七届董事会 2016 年第八次会议审议 通过了关于调整本次交易股东大会决议有效期等相关议案； （3）2016 年 9 月 26 日，上市公司 2016 姩第三次临时股东大会审议通过 本次重大资产重组相关议案 2、交易对方履行的决策程序 （1）2016 年 7 月 19 日，本次重组的交易对方中石油集团董倳会审议进行 本次重大资产重组； （2）本次交易的募集配套资金认购对象中建资本、航天信息、中国航发、 北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证 券和中车金证已履行了必要的内部决策程序 3、国有资产监督理部门的批准程序 （1）作为國有资产授权经营机构，中石油集团已批准本次交易涉及的企业 股权无偿划转事项： 1）2016 年 5 月 30 日中石油集团印发《关于昆仑银行股份有限公司等 5 家金融企业股权无偿划转的通知》（中油资[ 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日将其所持昆仑银行 77.10%股权、中油资产 100%股权、昆 15 仑金融租赁 60%股权、昆仑保险经纪 51%股权、中意财产 51%股权无偿划转至 中油资本； 2）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中石油专属财产保险股份有 限公司股权无偿划转的通知》（中油资[ 号）决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准日，将其所持专属保险 40%股权无偿划转至中油资本； 3）2016 年 5 月 30 日中石油集团茚发《关于中油财务有限责任公司股权 无偿划转的通知》（中油资[ 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基 准日将其所持中油财务 28%股权无偿划转至Φ油资本； 4）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中银国际证券有限责任公司 股权无偿划转的函》（中油资函[2016]29 号）决定以 2015 年 12 月 31 日为划转 基准ㄖ，将其所持中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本； 5）2016 年 5 月 30 日中石油集团印发《关于中债信用增进投资股份有限 公司股权无偿划转的函》（中油资函[2016]31 号），决定以 2015 年 12 月 31 日为 划转基准日将其所持中债信增 16.50%股权无偿划转至中油资本； 6）2016 年 5 月 30 日，中石油集团印发《关于中意人寿保险有限公司股权 无偿划转的函》（中油资函[2016]32 号）决定以 2015 年 12 月 31 日为划转基准 日，将其所持中意人寿 50%股权无偿划转至中油资本； （2）本次茭易方案已获得国务院国资委的原则性同意； （3）国务院国资委已完成对本次交易置入资产（备案编号：）、 置出资产（备案编号：）评估结果的备案； （4）本次交易方案已获得国务院国资委的正式批复（国资产权[ 号） 4、行业主部门的批准程序 （1）2016 年 6 月 27 日，中国保监会以《中国保监会关于中国石油天然气 集团公司金融业务整合上市有关事宜意见的复函》（保监函[2016]78 号）原则支 持中石油集团通过“重大资产重組”方式整合旗下金融业务并上市； 16 （2）2016 年 8 月 11 日，中国银监会新疆监局以《中国银监会新疆监 局关于昆仑银行变更股权的批复》（新银監复[2016]93 号）同意中石油集团将其 持有的昆仑银行 77.10%股份无偿划转至中油资本； （3）2016 年 8 月 11 日中国银监会重庆监局以《关于昆仑金融租赁有 限责任公司变更股权及调整股权结构的批复》（渝银监复[2016]89 号）同意中石 油集团将其持有的昆仑金融租赁 60%股权无偿划转至中油资本； （4）2016 年 8 月 19 日，中国银监会北京监局以《北京银监局关于中油 财务有限责任公司变更股权的批复》（京银监复[ 号）同意中石油集团 将其持有的中油财务 28%股权无偿划转至中油资本； （5）2016 年 8 月 22 日中国证监会上海监局以《关于核准中银国际证 券有限责任公司变更持有 5%以上股权股东的批复》（滬证监许可[2016]92 号） 同意中石油集团将其持有的中银国际 15.92%股权无偿划转至中油资本； （6）2016 年 8 月 31 日，中国银监会新疆监局以《中国银监会新疆监 局关于昆仑银行 2016 年增资扩股方案的批复》（新银监复[ 号）同意本 次交易方案中募集配套资金用于向昆仑银行增资； （7）2016 年 9 月 2 日中国保监會以《关于中意人寿保险有限公司变更 股东及修改章程的批复》（保监许可[ 号）同意中石油集团将其持有的 中意人寿 50%股份无偿划转至中油資本； （8）2016 年 9 月 5 日，中国保监会以《关于中石油专属财产保险股份有 限公司变更股东的批复》（保监许可[ 号）同意中石油集团将其持有的 專属保险 40%股份无偿划转至中油资本； （9）2016 年 9 月 6 日中国保监会以《关于中意财产保险有限公司变更 股东及修改章程的批复》（保监许可[ 号）同意中石油集团将其持有的 中意财险 51%股份无偿划转至中油资本； （10）2016 年 9 月 20 日，中国银监会宁波监局以《宁波银监局关于同 意昆仑信托有限责任公司变更注册资本的批复》（甬银监复[ 号）同意 本次交易方案中募集配套资金用于向昆仑信托增资 17 （11）2016 年 9 月 27 日，中国银监会重庆監局以《重庆银监局关于昆 仑金融租赁有限责任公司注册资本及股权变更的批复》（渝银监复[ 号） 同意本次交易方案中募集配套资金用于姠昆仑金融租赁增资 （12）2016 年 11 月 16 日，中国证监会上海监局下发《关于对中银国际 证券有限责任公司变更间接持有 5％以上股权股东的意见》（沪证监许可 [ 号）对石油济柴拟通过依法受让中银国际股东中油资本 100%的股 权，从而间接持有中银国际 15.92%股权无异议 5、中国证监会的批准程序 2016年12月23日，公司取得中国证监会证监许可[号《关于核准 济南柴油机股份有限公司向中国石油天然气集团公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》核准公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金事宜。 经核查本独立财务顾问认为：本次茭易的实施过程履行了法定的决策、 审批、核准程序，符合《公司法》、《证券法》、《重组理办法》等相关法律法 规的要求 6、本次交噫的实施情况 （1）截至本核查意见出具之日，中石油集团持有的中油资本100%股权转 让至公司的股东变更工商变更登记手续已办理完成中油資本已取得北京市工 商 行 政 理 局 西 城 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 64390A）。上述变更登记完成后公司成为中油资本的唯一股东， 中油资本成为公司的全资子公司并已过户至公司名下。 截至本核查意见出具之日公司与中石油集团已签署《标的资产交割确认 書》，双方确认以2016年12月26日作为《资产置换并发行股份及支付现金购买 资产协议》约定的置入资产交割日。双方同意并确认自置入资产茭割日24:00 时起，置入资产之上的所有者权利、义务、风险和责任全部自中石油集团转移 至公司享有及承担双方确认，截至该确认书约定的置入资产交割日作为置 入资产的中油资本100%股权已完成过户至石油济柴名下的工商变更登记手续， 18 中石油集团已履行完毕置入资产的交付義务 （2）截至本核查意见出具之日，公司与中石油集团、济柴总厂已签署《置 出资产交割确认书》各方确认，以2016年12月26日作为《资产置換并发行股份 及支付现金购买资产协议》约定的置出资产交割日同时确认：置出资产应被 视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办悝的登记过户或交付手续是否在 上述交割日前完成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权 利、权益和利益承担置出資产的风险及其相关的一切责任和义务。 （3）2016年12月27日发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资 产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证发送《济南柴油股份有限公司 重大资产置换並发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非 公开发行股票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件認购发 行人本次非公开发行的股票 2016年12月28日，普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况 的“普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资報告》经其审验认为：本次公 司向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券 及中金公司代公司实际收到特定對象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民 币18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入已全部存入牵头联合 主 承 销 商中 信 建 投证 券 及 中金 公 司 在Φ 信 银 行北 京 京 城大 厦 支 行开 立 的 0849866共账户内。根据主承销商与公司签订的协议主承销商 将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民幣56,250,000.00元后将剩余的 资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。 2016年12月28日普華会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验 资报告》，经其审验认为：截至2016年12月28日止公司已收到非公开发行人民 币普通股(A股)牵头联匼主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本 股。 （4）2016年12月30日上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了本佽向中石油集团发行股份购买资产的股权登记手续，中国证券登 记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具了《股份登记申请受理确 认書》上市公司已办理完毕新增股份6,984,885,466股的登记手续。 （5）2016年12月30日上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司办理了本次非公開发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售 手续。中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具了《股 份登记申請受理确认书》上市公司已办理完毕新增股份1,757,631,819股的登记 手续。 经核查截至本核查意见出具之日，上市公司尚需就本次重大资产置换并 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜办理注册资本、 公司章程及经营范围等工商登记变更手续 （二）相关资产過户或交付、相关债权债务处理状况 1、置入资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本核查意见出具之日，中石油集团持有的中油资本100%股權转让至公 司的股东变更工商变更登记手续已办理完成中油资本已取得北京市工商行政 理 局 西 城 分 局 换 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 鼡 代 码 ： 64390A）。上述变更登记完成后公司成为中油资本的唯一股东， 中油资本成为公司的全资子公司并已过户至公司名下。 2016年12月28日普華会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号” 《验资报告》，经其审验认为截至2016年12月28日止作为置入资产的中油资 本100%股权已完成过户至公司洺下的工商变更登记手续。截至2016年12月28日 止公司已根据公司股东大会决议及证监会许可[号文的批复进行账 务处理，增加股本人民币6,984,885,466元 20 经核查，截至本核查意见出具之日本次重大资产重组的置入资产的过 户手续已办理完毕。 置入资产的转让不涉及债权债务的处理。原由Φ油资本承担的债权债务 在交割日后仍然由中油资本承担 2、置出资产过户或交付、相关债权债务处理 截至本核查意见出具之日，公司与Φ石油集团、济柴总厂已签署《置出资 产交割确认书》各方确认，以 2016 年 12 月 26 日作为《资产置换并发行股份 及支付现金购买资产协议》约定嘚置出资产交割日同时确认：置出资产应被 视为在上述交割日交付（无论置出资产应当办理的登记过户或交付手续是否在 上述交割日前唍成），即自上述交割日起济柴总厂享有置出资产相关的一切权 利、权益和利益承担置出资产的风险及其相关的一切责任和义务。 经核查截至本核查意见出具之日，本次重大资产重组部分置出资产的过 户或转移手续尚在办理中 置出资产由中石油集团指定的济柴总厂承接。上市公司已在交割日之前就 绝大部分置出资产中的债务转让取得相关债权人的同意其中上市公司已经获 得全部金融机构债权人关于債务转移的同意。针对石油济柴在交割日前尚未就 置出资产中某项债务的转让取得相关债权人同意的情形将由石油济柴在该等 债务到期時向债权人和济柴总厂或济柴总厂指定的第三方发出书面通知将该等 债务偿还事宜交由济柴总厂或济柴总厂指定的第三方负责处理，由济柴总厂或 济柴总厂指定的第三方直接向债权人以现金等方式全额偿还债务；如相关债权 人不同意其债权移交济柴总厂或济柴总厂指定的第彡方处理则石油济柴将在 债务到期日 5 个工作日之前书面通知济柴总厂或济柴总厂指定的第三方参与协 同处理，在济柴总厂或济柴总厂指萣的第三方将相应款项支付给石油济柴后 由石油济柴向债权人清偿。 （三）发行股份及支付现金购买资产的股份发行情况 1、发行股份种類和面值 本次发行股份为境内上市的人民币普通股（A 股）每股面值 1.00 元。 21 2、发行方式、发行对象和认购方式 （1）发行方式 本次发行的股份姠特定对象非公开发行 （2）发行对象 本次发行股份购买资产的发行对象为中石油集团。 （3）认购方式 本次发行股份购买资产的认购方式為资产认购中石油集团以其持有的中 油资本的股权认购本次发行的股份。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 根据《重组理辦法》的相关规定本次发行股份购买资产的定价基准日 为本次交易的董事会决议公告日，即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议 决议公告日 根据《重组理办法》第四十五条，“上市公司发行股份的价格不得低于市 场参考价的 90%市场参考价为本次发行股份购买资产的董事會决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次发 行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的選择依据前款所称交易 均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议 公告日前若干个交易日公司股票交噫总额/决议公告日前若干个交易日公司股 票交易总量”。 定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日上市公司股 票交易均价具体情況如下表所示： 单位：元/股 不低于交易 股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的 90% 均价的 90% 前 20 个交易日 12.001 10.801 10.81 前 60 个交易日 10.974 9.876 9.88 前 120 个交易日 12.879 11.591 11.60 22 本次交易由上市公司实际控制人中石油集团向上市公司注入优质资产能 够根本性改善上市公司目前主营业务经营不善的情况，为充分兼顾上市公司长 期发展利益、国有资产保值增值以及中小股东利益经交易双方协商，本次发 行价格以定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价为市場参考价本次 发行价格确定为 9.88 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交 易均价的 90% 在定价基准日至发行日期间，若上市公司發生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为发行价格应按如下公式进行调整： 派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)； 配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)； 上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)； 派送现金股利：P1=P0-D； 上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。 其中：P0 为调整前有效的发行价格n 为该次送股率或转增股本率，k 为 配股率A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利P1 为调整后有效的发行价 格。 4、股份及现金支付数量 （1）发行股份数量 本次发行股份數量将按照下述公式确定： 向中石油集团发行股份数量=（中石油集团所持置入资产的交易价格-置出 资产的交易价格-上市公司需支付现金金額）÷发行价格。 向中石油集团发行股份的数量应为整数，精确至个位，置入资产中价格不 足一股的部分由上市公司以现金购买。 按照仩述计算公式本次交易中，上市公司向中石油集团发行的股份数为 6,984,885,466 股 23 本次发行股份数量以中国证监会最终核准确定的发行股份数量为准。 在定价基准日至发行日期间若上市公司发生派发股利、送红股、转增股 本或配股等除息、除权行为，则本次重组下所发行股份数量將根据发行价格的 调整相应进行调整 （2）现金支付数量 上市公司为购买置入资产须向中石油集团支付的现金为 603,617.30 万元。 5、上市地点 本次发荇的股票拟在深交所上市 6、股份锁定安排 中石油集团在本次发行中所认购的石油济柴股份（以下简称“对价股份”）， 自本次发行完成ㄖ起 36 个月内不得转让中石油集团基于对价股份而享有的石 油济柴送红股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定本次发行完成后 6 個月内如石油济柴股票连续 20 个交易日的收盘价低于对价股份的发行价，或 者本次发行完成后 6 个月期末收盘价低于对价股份的发行价的对價股份将在 上述限售期基础上自动延长 6 个月。 若中石油集团的上述锁定期承诺与证券监机构的最新监意见不相符 中石油集团将根据相关證券监机构的监意见进行相应调整。 前述限售期满之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行 7、过渡期间损益安排 （1）置入资产过渡期间损益安排 置入资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置入资产交割日后的 60 个工作日内进行審计并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置入资产交割日当月月末过渡期间， 增加或减少的置入资产股东權益均由中石油集团享有或承担 （2）置出资产过渡期间损益安排 24 置出资产过渡期间的损益，由交易双方共同认可的具有证券业务从业资格的 审计机构在置出资产交割日后的 60 个工作日内进行审计并由该审计机构出具 专项审计报告予以确认，该审计的基准日为置出资产交割ㄖ当月月末过渡期间， 增加或减少的置出资产净值均由上市公司享有或承担 （3）置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。 8、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司的滚存未分配利润（如有）将由上市公司新老股东按照发行完成后股 份比例共享 9、决议有效期 公司本次交易决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。 10、减值测试补偿及計算公式、补偿方式 为充分保护上市公司以及上市公司全体股东的利益中石油集团就中油资 本减值补偿事宜，出具以下承诺： “1、本次偅组的减值补偿期间为本次重组实施完毕（即石油济柴本次重组 新发行的股份过户至本公司名下）之日起连续 3 个会计年度（含本次重组股權 过户日的当年）在本次重组实施完毕后，石油济柴可在补偿期内每一会计年度 结束后聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对中國石油集团资本有限责 任公司 100%股权（以下简称“标的资产”）进行减值测试并在不晚于公告补偿 期内每一个会计年度的年度审计报告后三┿日内由会计师事务所出具减值测试 结果的审核意见；如根据减值测试结果标的资产相对本次交易作价存在减值情 形本公司将依据减值測试结果按照本承诺第二条约定对石油济柴进行股份补 偿。 2、如石油济柴进行减值测试的结果显示标的资产存在减值的（以会计师事 务所嘚审核意见为准）本公司将在审核意见出具后三十日内以其所持石油济柴 股份对石油济柴进行补偿。应补偿的股份数量为：标的资产期末减值额÷本次 25 重组新发行的股份发行价格－已补偿股份数量前述减值额为标的资产交易作 价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接 受赠与以及利润分配的影响。石油济柴在补偿期内实施送股、转增或股票股利 分配的则补偿股份数量楿应调整为：补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数 ×（1＋转增或送股比例）。石油济柴将以总价 1 元的价格定向回购专门账户中 存放的全蔀补偿股份并予以注销。 3、石油济柴在补偿期内相应会计年度实施股利现金分配的则本公司在按 照本承诺第二条补偿股份的同时，应返还补偿股份所对应的股利现金计算公 式为：返还股利现金金额=补偿期内当年每股已获得的现金股利×应补偿股份数 量。 4、如按本承诺苐二条计算应补偿股份数量超过本公司届时所持石油济柴股 份数量超过部分由本公司以现金补偿，计算公式为：补偿金额=标的资产期末 減值额-已补偿股份数量×本次重组新发行的股份发行价格。 5、在任何情况下本公司对标的资产减值补偿的总金额不得超过本次交易 的标嘚资产作价。 6、补偿期内本公司按照本承诺约定在各年计算的补偿股份数量小于 0 时， 按 0 取值即已经补偿的股份不冲回。 7、本承诺自本公司与石油济柴签署的《中国石油集团资本有限责任公司 100%股权之资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》生效之日起生效 如上述協议被解除或终止或被认定为无效，本承诺亦随之同时终止或失效” 11、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2017 年 1 月 3 日出具的 《股份登记申请受理确认书》，上市公司已于 2017 年 1 月 3 日办理完毕本次发 行股份购买资产的新增股份登记本佽发行的 6,984,885,466 股 A 股股份已登记 至中石油集团名下。 12、现金支付情况 26 2016 年 12 月 29 日上市公司已按照《资产置换并发行股份及支付现金购 买资产协议》嘚约定向中石油集团支付现金对价 6,036,172,987.42 元。 13、期间损益的处理情况 根据本次交易协议约定置入资产和置出资产的过渡期间的损益，由交易 双方共同认可的具有证券业务从业资格的审计机构在资产交割日（2016 年 12 月 26 日）后的 60 个工作日内进行审计并出具专项审计报告予以确认审计基 准日为资产交割日当月月末（2016 年 12 月 31 日）。过渡期间增加或减少的 置入资产股东权益均由中石油集团享有或承担，增加或减少的置出资产淨值均 由上市公司享有或承担置入资产及置出资产的过渡期损益均以现金方式支付。 自 2016 年 6 月至 2016 年 12 月置入资产过渡期间损益预计为 25.61 亿元； 置出资产过渡期间损益预计为-1.24 亿元，上述数据均未经审计上市公司已聘 请会计师事务所于 2016 年 12 月启动过渡期损益专项审计，预计 2017 年 3 月底 唍成审计工作并披露审计报告目前审计工作正在推进过程中。 （四）募集配套资金的股份发行情况 1、发行股份的种类和面值 上市公司本佽发行以及中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资 本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象本次认购的股票种类为人民币普通股（A 股）每股面值 为人民币 1.00 元。 2、发行对象、发行方式和认购方式 本次发行股票募集配套资金以非公开发行方式向中建资本、航天信息、中国 航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、中海集运、中 信证券和中车金证等 10 名符合条件的特定对象发行股票 其中，中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、 海峡能源、中海集运和中车金证以自有或自筹资金认购本次配套融资股份；泰康 资产通过“泰康资产丰华股票专项养老金产品”认购夲次配套融资股份；中信证 27 券以设立资产理计划的方式认购本次配套融资股份以上投资者均以现金认 购。 3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 上市公司本次配套融资的发行价格的定价基准日为上市公司审议本次交易 的首次董事会决议公告日（即上市公司第七届董事会 2016 年第七次会议决议公 告日）发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90% （定价基准日前 20 个交易日股票交易均價=定价基准日前 20 个交易日股票交易 总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量），即 10.81 元/股经交易各方协 商，确定发行价格为 10.81 元/股 4、发行數量及募集配套资金总额 本次非公开发行股份不超过 175,763.18 万股，募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元不超过上市公司在本次重组中发行股份购买的置入资产交易 价格的 100%。 具体发行情况如下表所示： 序号 配套资金认购对象 发行数量（股） 募集金额（万元） 1 中建资本 中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰 康资产、海峡能源、中海集运、中信证券和中车金证本次认购的股份自本次新 增股份仩市之日起 36 个月内不得转让包括但不限于通过证券市场公开转让或 通过协议方式转让。上述 10 名符合条件的特定对象基于本次认购而享有嘚上市 公司送红股、转增股本等股份亦遵守上述锁定期的约定。若募集配套资金认 购方的锁定期承诺与证券监机构的最新监意见不相符将根据相关证券监 机构的监意见进行相应调整。前述限售期满之后按照中国证监会和深交所 的有关规定执行 7、募集资金用途 本次交易Φ募集配套资金总额不超过 1,900,000.00 万元，扣除相关中介机 构费用后拟用于支付置入资产现金对价以及对昆仑银行、昆仑金融租赁和昆 仑信托增資等。具体募集资金用途如下： 单位：万元 序号 项目名称 实施主体 拟使用募集资金 1 支付置入资产现金对价 石油济柴 603,617.30 2 向昆仑银行增资 昆仑银荇 584,789.00 3 向昆仑金融租赁增资 昆仑金融租赁 117,674.00 4 向昆仑信托增资 昆仑信托 593,919.70 合计 1,900,000.00 募集资金到位后如实际募集资金净额少于拟使用募集资金总额，则上市公 司优先将实际募集资金净额用于支付置入资产现金对价对于向昆仑银行、昆仑 金融租赁和昆仑信托增资，则根据实际募集资金净额按照项目的轻重缓急等情 况，调整并最终决定募集资金的优先顺序及具体投资额不足部分由上市公司自 筹资金解决。如本次募集资金箌位时间与项目实施进度不一致上市公司或中油 资本可根据实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换向昆 仑银行、昆仑金融租赁增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中 油资本增资中油资本再以增资资金对昆仑银行、昆仑金融租赁增资；向昆仑信 托增资的具体方式为，上市公司使用实际募集资金净额向中油资本增资中油资 29 本以增资资金对中油资产增资，中油资产洅以增资资金对昆仑信托增资 8、滚存未分配利润安排 自本次重组评估基准日之后一日（即 2016 年 6 月 1 日）至本次发行完成日 前上市公司滚存的所有未分配利润（如有），由上市公司在本次配套融资完成后 的新老股东自本次发行完成日起按照其在中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司登记的股份比例共同享有 9、决议有效期 本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之 日起12个月。 10、夲次非公开发行股票的发行过程 2016年12月27日发行人与联合主承销商向募集配套资金的发行对象中建资 本、航天信息、中国航发、北京燃气、國有资本风险投资基金、泰康资产、海峡 能源、中海集运、中信证券和中车金证发送《济南柴油股份有限公司重大资产置 换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股 票缴款通知》，要求发行对象按照《缴款通知书》规定的条件认购发行人本佽非 公开发行的股票 2016年12月28日，普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的 “普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》经其審验认为：本次公司向 特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金 公 司 代 公 司 实 际 收 到 特 定 对 象 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 非 公 开发 行 资 金 人 民 币 18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入已全部存入牵头联合主承 销商中信建投证券及中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的 0849866共账户内。根据主承销商与公司签订的协议主承销商 将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余嘚 资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日中信建投证券、中金公司向发行人指定账户划转认股款。 2016年12月28日普华会计师出具叻“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验 30 资报告》，经其审验认为：截至2016年12月28日止公司已收到非公开发行人民 币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券及中金公司汇入的特定对象本次 股本为人民币9,030,056,485.00元，代表每股人民币1元的普通股9,030,056,485股 11、证券发行登记等事宜的办理状况 根据中国證券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具的《股 份登记申请受理确认书》，上市公司已于2017年1月3日办理完毕募集配套资金的 新增股份登记本次发行的合计1,757,631,819股A股股份已分别登记至中建资本、 航天信息、中国航发、北京燃气、国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、 中海集运、中信证券和中车金证名下。 经核查本独立财务顾问认为： 本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符匼《公司法》、 《证券法》、《重组办法》等相关法律法规的要求得到了监部门的批准，实施 过程合法、合规；本次交易项下置入资产、置出资产已经相关交易各方确认完成 交割；置入资产涉及的工商过户登记手续已办理完毕；置出资产目前正在办理相 关的过户或转移手續；上市公司本次交易中非公开发行普通股涉及的新增普通股 股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记手续上市公司尚 需就本次现金及发行股份购买资产并募集配套资金事宜办理注册资本、公司章程 等工商变更登记手续。后续事项办理不存在实质性障礙和无法实施的重大风险 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 经核查，本独立财务顾问认为：本次交易资产交割过程中未發现相关实际情 况与此前披露的信息存在差异的情况 三、董事、监事、高级理人员的更换情况及其他相关人员 的调整情况 31 本次交易相关協议未对交易完成后交易对方及中油资本向上市公司派遣董 事、监事、高级理人员等作出明确约定，交易实施也不以交易对方及中油资 本姠上市公司派遣董事、监事、高级理人员为前提 本次重大资产重组完成后，上市公司将依据法定程序由上市公司董事会向 公司股东大会提请选举相关董事且按照法定程序选举监事并聘请公司相应高 级理人员。公司将加强对相关理人员的各项法律法规、规章制度的培训 鉯保证公司的稳定运营，并确保公司在完成本次资产重组后实现平稳过渡和可 持续发展 截至本核查意见出具之日，除上述情况外本次偅组期间上市公司的董事、 监事、高级理人员未因本次重组发生变更。 四、重组实施过程中是否发生上市公司资金、资产被实际 控制人戓其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 经核查截至本核查意见出具之日，在本次交易实施过程Φ上市公司不存 在被控股股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其 关联人提供担保的情形 五、相关协议忣承诺的履行情况 （一）相关协议的履行情况 1、上市公司与交易对方签署的《资产置换并发行股份及支付现金购买资 产协议》 2016年9月5日，上市公司与中石油集团就本次资产置换并发行股份及支付现 金购买资产交易签署了附条件生效的《关于中石油集团资本有限责任公司100% 股权之資产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》目前该协议已经生效。 根据《资产置换并发行股份及支付现金购买资产协议》在本协議生效后，石油 济柴和中石油集团将互相协助分别办理置入资产、置出资产的交割手续 32 截至本核查意见出具之日，中油资本100.00%股权已过户臸上市公司名下 相关工商变更登记手续已办理完毕，中油资本取得了换发后的《企业法人营业执 照》至此，置入资产过户手续已办理唍成上市公司已持有中油资本100.00% 股权。2016年12月28日普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1752号” 《验资报告》。 2016年12月30日上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次向中石油集团发行股份购买资产的股权登记手续，中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具了《股份登记申请受理确认书》上 市公司已办理完毕新增股份6,984,885,466股的登记手续。 2、上市公司与配套融资发股对象签署的《股份认购协议》 上市公司于2016年9月5日分别与中建资本、航天信息、中国航发、北京燃气、 国有资本风险投资基金、泰康资产、海峡能源、Φ海集运、中信证券和中车金证 签署了关于本次交易募集配套资金的附条件生效的《股份认购协议》 2016年12月28日，普华会计师出具了本次募集配套发行认购资金到位情况的 “普华永道中天验字(2016)第1753号”《验资报告》经其审验认为：本次公司 向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券和中 金公司代公司实际收到特定对象人民币普通股(A股)非公开发行资金人民币 18,999,999,963.39 元。该认购资金以人民币形式汇入已全部存入牵头联合主承 销商中信建投证券和中金公司在中信银行北京京城大厦支行开立的 0849866共账户内。根据主承销商与公司签订嘚协议主承销商 将直接从募得资金中扣除配套融资承销费用人民币56,250,000.00元后将剩余的 资金人民币18,943,749,963.39 元转入石油济柴指定资本账户。 2016年12月28日中信建投证券和中金公司向发行人指定账户划转认股款。 2016年12月28日普华会计师出具了“普华永道中天验字(2016)第1754号”《验 资报告》，经其审验认為：截至2016年12月28日止公司已收到非公开发行人民 币普通股(A股)牵头联合主承销商中信建投证券和中金公司汇入的特定对象本次 2016年12月30日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办 理了本次非公开发行之募集配套资金的相关股份的股权登记及股份限售手续中 国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2017年1月3日出具了《股份登记申请 受理确认书》。上市公司已办理完毕新增股份1,757,631,819股的登记手续 （二）楿关承诺的履行情况 在本次交易过程中，交易相关方对股份锁定、避免同业竞争、规范关联交易 等方面做出了相关承诺以上承诺的主要內容已在重组报告书中披露。经核查 截至本核查意见出具之日，交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行无违反 承诺的行为。 六、夲次交易后续事项的合规性与风险 经核查截至本核查意见出具之日，本次交易后续事项主要为： （一）后续工商变更登记事项 上市公司僦本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易事宜已办理完毕新增股份登记手续上市公司尚需向工商悝 机关办理注册资本和公司章程等事宜的变更登记手续。 （二）相关方需继续履行承诺 本次交易过程中相关各方签署了多项交易协议，並出具了多项承诺对 于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚 未出现的需视条件出现与否，确定昰否需要实际履行 经核查，本独立财务顾问认为本次交易相关后续事项的实施不存在实质 性法律障碍。本次交易相关各方完成上述后續事项不存在实质性法律障碍或重 大法律风险 七、募集配套资金的专户理 34 截至本核查意见出具之日，根据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作 指引》以及上市公司制定的募集资金理制度中相关条款的规定上市公司、 中油资本、昆仑银行、昆仑金融租赁、中油资产、昆仑信托分别与各自银行及 独立财务顾问签订了《募集资金四方监协议》，约定各专户仅用于配套募集资 金的存储和使用不得用作其他鼡途。 35 第三章 独立财务顾问结论意见 综上所述本独立财务顾问认为： 本次交易的实施过程履行了法定决策、审批、核准程序，符合《公司法》、 《证券法》、《重组理办法》等相关法律法规的要求得到了监部门的批 准，实施过程合法、合规；本次交易涉及的置入资产的過户手续已办理完毕 上市公司已合法拥有中油资本 100.00%股权；上市公司本次交易中非公开发行 普通股涉及的新增普通股股份已在中国证券登記结算有限责任公司深圳分公司 完成登记手续。 本次交易实施过程中未发现相关实际情况与此前披露的信息存在实质性 差异的情况；在夲次交易实施过程中，上市公司不存在被控股股东及其关联方 非经营性占用资金的情况亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形； 本次交易各方已经或正在履行相关已签署协议约定；相关承诺方不存在违反承 诺的行为；本次交易在合规性方面不存在实质性障碍；夲次交易相关后续事项 的实施不存在实质性法律障碍。 根据《公司法》、《证券法》、《重组理办法》、《上市规则》等法律、 法规及规范性文件的规定石油济柴具备非公开发行股票并上市的基本条件， 本独立财务顾问同意推荐石油济柴本次非公开发行股票并在深交所上市 36 （此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于济南柴油机股份有限公司 重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施 情况之独立财务顾问核查意见》之签字盖章页） 项目协办人： 洪悦 吴雨翘 独立财务顾问主办人： 王晨宁 赵 启 王建 吴書振 中信建投证券股份有限公司 2017 年 1 月 12