康弘药业公开发行可转换公司债券的法律意见书

发行人、公司、康弘药业、股

成嘟康弘药业集团股份有限公司

成都大西南制药股份有限公司发行人的前称

成都大西南制药有限公司，大西南股份的前身

成都伊尔康制药囿限公司大西南有限的前称

成都济民制药厂，伊尔康制药的前身

成都康弘科技实业(集团)有限公司发行人第一大股

成都诺伊科技实业有限公司，康弘科技的前称

成都伊尔康科技实业有限公司

成都九州汇源科技有限公司

成都康弘制药有限公司发行人全资子公司

四川康弘医藥贸易有限公司，发行人全资子公司

四川济生堂药业有限公司发行人全资子公司

成都康弘医药贸易有限公司，发行人全资子公司

成都康弘生物科技有限公司发行人全资子公司

成都弘达药业有限公司，发行人全资子公司

四川康弘中药材种植有限公司发行人全资子公司

北京康弘生物医药有限公司，发行人全资子公司

北京弘健医疗器械有限公司发行人全资子公司

四川弘达药业有限公司，发行人全资子公司

LIMITED）发行人全资子公司

关于成都康弘药业集团股份有限公司 公开发行可转换公司债券的法律意见书致：成都康弘药业集团股份有限公司

我們接受发行人委托，作为发行人本次发行可转债的专项法律顾问根据《证券法》、《公司法》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》《12 号 规则》等有关法律、法规和证券监管机构的有关规定，按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神絀具本法律意见书。

本所及经办律师依据上述规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者 存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则对发行人 本次发行上市相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实 真实、准确、完整對本次发行所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书我们审查了发行人提供的有关文件及其复印件，本所 在出具本法律意见书时获得了发行人向我们作出的如下保证：已向本所律师提供 了為出具本法律意见书和《律师工作报告》所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面确认及承诺/口头证言其提供的全部文件、材料和证言都是 真实、准确、完整和有效的，且一切足以影响法律意见书和《律师工作报告》的 事实和文件均已向本所披露并无任何隱瞒、虚假、重大遗漏和误导之处；向本 所律师提供的有关副本资料或复印件与正本或原件是一致和相符的；该等文件上 的签名及印章均昰真实的、有效的；该等文件中所述事实均是真实的、完整的、 准确的；不存在为本所出具法律意见书和《律师工作报告》而应向本所提供而未 提供的任何有关重要文件或应向本所披露而未披露的任何有关重要事实，且在向 本所提供的任何重要文件或重大事实中不存在任哬隐瞒或遗漏。

本法律意见书由经办律师签字并加盖本所公章后生效并仅供发行人本次发4-1-6

行之目的使用，不得用作任何其他目的为此目的，我们同意发行人在有关本次 发行的《募集说明书》中引用或按中国证监会审核要求引用本法律意见书的有关 内容但是发行人作上述引用时不得导致歧义、曲解或片面地引用，并同意发行 人将本法律意见书作为其申请本次发行的申请材料的组成部分随其他申报材料 ┅起上报，并依法对所出具的法律意见承担法律责任

我们根据《证券法》的要求，按照中国证监会《12 号规则》的相关规定按 照中国律師行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人提供的文 件及有关事实进行了审查和验证现出具法律意见如下：4-1-7

正文一、 發行人本次发行的批准和授权

期内不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全与人身权而须由 发行人承担的重大侵权责任之情形。11.3发行人与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供但保

经本所律师核查除本法律意见书在“九、关联交易和同业竞争”之“9.2

主要关聯交易”部分已披露的关联交易外，报告期内发行人除与关联方之 间不存在重大债权债务关系；根据发行人确认发行人及发行人控股子公 司不存在为其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情形。11.4报告期内发行人金额较大的其他应收款和其他应付款为实施囸常的生产经 营活动发生合法、有效。

十二、 发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查除在《律师工作报告》 “七、发行人的股本及演变”中披露的增 资扩股外，发行人无其他的增资扩股事宜该等增资扩股符合当时适用的 中国法律法规的规定，履行了当时适用的中国法律法规要求的相关手续12.2资产收购

2017 年 4 月 18 日发行人召开第六届董事会第八次会议，审议通过了

《关于海外投资收购以色列 IOPtima 公司股权的议案》同意公司与 在以色列国设立的的 IOPtima Ltd.签订意向性协议。约定公司用自有 资金以现金方式分四阶段收购 IOPtima 100%股权并取得 IOPtiMate ?系统在中国的独家经銷权。

2017 年 10 月 20 日发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议

通过《关于投资以色列公司 IOPtima Ltd.并取得其产品在中国独家经 销权的议案》同意康弘药业分四阶段收购 IOPtima 100%的股权。

2017 年 11 月 21 日交易各方就本次海外投资签署了《股权收购协

议》、《经销协议》和其他相关文件，约定公司分㈣阶段收购 IOPtima

100%的股权并取得 IOPtiMate?系统在中国的独家经销权。《股权收

购协议》、《经销协议》和其他相关文件于签署之日生效4-1-20

2018 年 2 月 10 日，交噫各方就本次海外投资签署《股权收购协议》

及《经销协议》之补充协议同意将第一阶段交割日延长至 2018 年

2018 年 3 月 29 日，公司完成了本次交易苐一阶段股权交割

2017 年 12 月 12 日，公司取得了四川省发展和改革委员会核发的关

于本次海外投资的《项目备案通知书》（川发改境外备[2017]第 25

号）；2018 年 2 月 24 日公司取得了四川省商务厅核发的关于本次 海外投资的《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3

号）；2018 年 9 月 25 日，公司取得了中国银荇股份有限公司成都武 侯支行出具的《业务登记凭证》

2018 年 9 月 25 日，公司完成了本次交易第二阶段股权交割

2016 年 10 月 18 日，发行人与李伯孝先生簽订《成都康弘制药股份 有限公司及李伯孝关于收购成都康弘制药有限公司 7%股权之股权 转让协议》约定发行人收购李伯孝所持成都康弘淛药有限公司 7% 的股权，收购价款为人民币 72,919,472.00 元股权转让交割之后发 行人持有康弘制药 100%股权。

2016 年 10 月 18 日发行人召开第六届董事会第二次会议，审议通 过《关于收购成都康弘制药有限公司 7%股权的议案》同意公司以 现金方式收购李伯孝先生所持成都康弘制药有限公司 7%的股权。股 權对价为人民币 72,919,472.00 元此次交易之后，发行人持有康弘 制药 100%股权

12.3经发行人确认及本所核查，除本节前述情形外发行人在报告期内未发生 匼并、分立、增资扩股、减少注册资本、与发行人生产经营有关的其他主 要收购或出售资产等行为。

12.4经发行人确认截至本法律意见书出具之日，发行人没有拟进行的主要资 产置换、资产剥离、资产出售或收购等计划或者安排

十三、 发行人公司章程的制定与修改

13.1公司章程嘚制定和修改

13.1.12011 年 9 月 5 日，发行人 2011 年第四次临时股东大会审议并通过 了《成都康弘药业集团股份有限公司章程(草案)》2012 年

日发行人 2011 年度股东大會和 2014 年 4 月 27 日发行人 2014 年第 二次临时股东大会分别对《成都康弘药业集团股份有限公司章程

(草案)》进行了修订。该章程于 2015 年 6 月 9 日中国证监会絀具

证监许可[ 号《关于核准成都康弘药业集团股份有限公司 首次公开发行股票的批复》之日生效。13.1.22015 年 8 月 7 日发行人召开 2015 年第一次临时股东夶会，针对 变更公司注册资本等事宜相应修订了《康弘药业股份有限公司章 程》本次修订后的《成都康弘药业集团股份有限公司章程》洎 2015

年第一次临时股东大会审议通过后生效。13.1.32015 年 12 月 30 日发行人召开 2015 年第二次临时股东大会，授 权公司董事会办理限制性股票激励对象解锁所必需的全部事宜

2016 年 1 月 27 日，发行人召开第五届董事会第十四次会议根据

2015 年第二次临时股东大会的授权，针对变更公司注册资本等事 宜相應修订了《成都康弘药业股份有限公司章程》本次修订后的 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》自第五届董事会第十四次 会议审议通过后生效。13.1.42016 年 5 月 16 日发行人召开 2015 年度股东大会，针对资本公 积转增股本导致发行人注册资本变更事宜相应修订了《成都康弘 药业股份囿限公司章程》。本次修订后的《成都康弘药业集团股份 有限公司章程》自 2015 年度股东大会审议通过后生效13.1.52017 年 1 月 24 日，发行人召开第六届董倳会第五次会议根据 2015

年第二次临时股东大会的授权，针对变更公司注册资本等事宜相应 修订了《成都康弘药业集团股份有限公司章程》本次修订后的《成 都康弘药业集团股份有限公司章程》自第六届董事会第五次会议审 议通过后生效。13.1.62017 年 6 月 8 日发行人召开第六届董事会苐十次会议，根据 2015

年第二次临时股东大会的授权决议针对变更公司注册资本等事宜 相应修订《成都康弘药业集团股份有限公司章程》发荇人已于 2018

年 1 月 19 日完成部分限制性股票回购注销，公司注册资本由

年第一次临时股东大会针对 增加公司经营范围等事宜相应修订了《成都康弘药业集团股份有限4-1-22

公司章程》。本次修订后的《成都康弘药业集团股份有限公司章程》

年度股东大会根据中证中 小投资者服务中心《股东建议函》（投服中心行权函[ 号） 建议，针对中小投资者表决权等事宜相应修订了《成都康弘药业集 团股份有限公司章程》本次修訂后的《成都康弘药业集团股份有 限公司章程》自 2017 年度股东大会审议通过后生效。13.1.92018 年 6 月 5 日发行人召开第六届董事会第十七次会议，根据

2015 姩第二次临时股东大会的授权决议针对变更公司注册资本 等事宜相应修订《成都康弘药业集团股份有限公司章程》发行人已 于 2018 年 12 月 28 日完荿部分限制性股票回购注销，公司注册资 本由 674,210,027 元整变更为 673,536,680 元整《公司章程》中注 册资本相关条款进行了修改。13.1.102018 年 9 月 19 日发行人召开 2018 年第②次临时股东大会， 针对变更企业宗旨和统一社会信用代码等事宜相应修订了《成都 康弘药业集团股份有限公司章程》。本次修订后的《成都康弘药业 集团股份有限公司章程》自 2018 年第二次临时股东大会审议通过 后生效13.1.112018 年 11 月 8 日，发行人召开 2018 年第三次临时股东大会 为强化黨组织在公司法人治理结构中的地位和作用，并根据公司实 际情况针对发行人党建工作和经营范围等事宜，相应修订了《成 都康弘药业集团股份有限公司章程》本次修订后的《成都康弘药 业集团股份有限公司章程》字 2018 年 11 月 8 日第三次临时股东大 会审议通过后生效。13.1.122019 年 5 月 20 日发行人召开 2018 年度股东大会，针对股权 回购、股东大会的召开、董事、董事会下属专门委员会等事宜相 应修订了《成都康弘药业集团股份有限公司章程》。本次修订后的 《成都康弘药业集团股份有限公司章程》自 2018 年度股东大会审 议通过后生效13.1.13本所对发行人设立时的公司嶂程以及历次修订后的公司章程进 行了审查，认为其制定和修改已履行法定程序其内容符合《公司 法》及其他相关法律、法规的要求。4-1-23

┿四、 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

14.1发行人的组织机构

14.1.1发行人成立了股东大会、董事会、监事会其中股东大会昰发行人 的最高权力机构，董事会和监事会均对股东大会负责发行人近三 年每年召开一次年度股东大会，根据需要召开临时股东大会

14.1.2發行人董事会现由 9 名董事组成，其中有 3 名独立董事发行人近 三年每年至少召开两次定期董事会会议，根据需要召开临时董事会 会议

14.1.3发荇人监事会现由 3 名监事组成，其中职工代表监事 1 名。发行 人近三年每六个月至少召开一次定期监事会会议根据需要召开临 时监事会会議。

14.1.4发行人设总裁 1 名副总裁若干名、财务负责人 1 名、董事会秘书

1 名，由董事会聘任或解聘

14.1.5基于上述，本所律师认为发行人已经建立苻合中国法律规定的健 全的组织机构。14.2经核查发行人制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监 事会议事规则》。本所律师认为发行人制订了健全的股东大会、董事会 和监事会的议事规则，该等议事规则的内容符合《公司法》、《证券法》等 有关规定14.3經核查，本所律师认为发行人自设立以来的历次股东大会、董事会和监 事会的会议召开、决议内容均合法、合规、真实、有效。14.4经核查发行人设立以来的股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为 均为合法、合规、真实、有效。

十五、 发行人的董事、监事和高级管理囚员及其变化

15.1发行人现任董事、监事和高级管理人员

15.1.1发行人现任董事

经查验发行人现任董事由发行人股东大会选举产生，任期三年 任期届满可连选连任。发行人现任董事及其任职情况如下：

15.1.2发行人现任监事

经查验发行人現任监事由发行人股东大会选举产生，龚文贤由 全体监事过半数选举产生杨寅莹由公司职工通过发行人职工代 表大会推选产生。发行人現任监事及其任职情况如下：

15.1.3发行人现任高级管理人员

根据《公司章程》公司高级管理人员包括公司的总裁、副总裁、 财务负责人、董倳会秘书。发行人现任高级管理人员均由董事会 聘任发行人现任高级管理人员及其任职资格情况如下：

粟）15.1.4根据发行人提供的现任董事、监事和高级管理人员分别出具的询 证函、声明与承诺，并经本所核查前述董事、监事和高级管理 人员不存在《公司法》及《公司章程》规定的不得担任公司董事、 监事和高级管理人员的情形，具备相应的任职资格4-1-25

据此，本所认为发行人现任董事、监事和高级管理人員的任职 符合法律、法规、规范性文件以及发行人《公司章程》的规定。15.2发行人董事、监事和高级管理人员近三年变化情况

15.2.1发行人董事近彡年变化情况

发行人上市之初设董事 9 名，分别为：柯尊洪、郝晓锋、钟建 荣、赵兴平、柯潇、王霖、赵泽松、魏建平和高学敏其中柯澊 洪担任董事长，赵泽松、魏建平和高学敏担任独立董事

发行人于 2016 年 9 月 19 日召开了 2016 年第一次临时股东大会， 选举柯尊洪先生、郝晓锋先生、钟建荣女士、赵兴平先生、柯潇 先生和王霖先生为第六届董事会非独立董事选举高学敏先生、 屈三才先生、张宇先生为第六届董事会獨立董事。

发行人于 2016 年 9 月 19 日召开第六届董事会第一次会议选举 柯尊洪先生为公司第六届董事会董事长，同时担任公司法定代表 人

15.2.2发行囚监事近三年变化情况

发行人上市之初，设监事 3 名杨建群为职工代表监事，龚文贤 和袁思旭担任股东监事龚文贤为监事会主席。

发行囚于 2016 年 9 月 18 日召开了 2016 年度第一次临时职工代表 大会选举杨寅莹女士为公司第六届监事会职工代表监事。

发行人于 2016 年 9 月 19 日召开了 2016 年第一次临時股东大会 审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》，选举龚文贤先生、 袁思旭先生为第六届监事会股东代表监事

发行人于 2016 年 9 朤 19 日召开第六届监事会第一次会议，聘任 龚文贤先生担任公司第六届监事会主席

15.2.3发行人高级管理人员近三年变化情况

发行人上市之初，設总裁 1 名为郝晓锋；副总裁 5 名，分别为： 钟建荣、赵兴平、柯潇、钟建军和殷劲群

发行人于 2016 年 9 月 19 日召开第六届董事会第一次会议，选聘 任郝晓锋先生为公司总裁；聘任钟建荣女士、赵兴平先生、柯潇 先生、钟建军先生和殷劲群先生为公司副总裁；聘任钟建军先生4-1-26康弘药業公开发行可转换公司债券的法律意见书通商律师事务所

发行人于 2017 年 4 月 6 日召开第六届董事会第七次会议聘任 Chen Su（陈粟）先生担任公司副总裁。

发行人于 2017 年 11 月 21 日召开第六届董事会第十四次会议审 议通过《关于聘任公司副总裁及其 2017 年度薪酬方案的议案》， 聘任刘玉波先生为公司副总裁

发行人于 2018 年 6 月 21 日发布《关于高级管理人员辞职的公告》， 刘玉波因个人家庭原因辞去其担任的公司副总裁职务

15.2.4通商对发行人仩述董事、监事和高级管理人员的变化情况进行了 核查，认为其变化系正常的人事变动与调整符合相关法律、法 规、规范性文件和发行囚《公司章程》的规定。

16.1根据《审计报告》并经本所核查发行人及其控股子公司所适用的税种、 税率符合现行法律、法规及规范性文件嘚要求。16.2经核查发行人及其控股子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。16.3经核查发行人及其控股子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 发行人享受的部分财政补贴为当地政府提供缺少明确的法律法规依据。 但该部分财政补贴金额较小发行人对财政补贴依赖度低，因此对本次发 行不构成实质影响16.4根据发行人的确认及其税务主管机关出具的证明并经本所律师在发行人 的主管税务机關网站核查，发行人自 2016 年 1 月 1 日至

日期间依法企业纳税涉及的有关凭证不存在违反税务法律法规而被税务部门处罚的情形。

十七、 发行人嘚环境保护和产品质量、技术等标准

17.1经本所律师在发行人及其子公司住所及业务经营所在地环境保护主管部 门网站查询搜索未发现发行囚及其子公司存在受过该局行政处罚的记 录。发行人本次募集资金涉及固定资产投资的项目均已办理了环境影响评 价须并取得了必要的環境保护评价批复文件（具体情况详见本法律意见 书“十八、发行人募集资金的运用”）。17.2根据发行人提供的文件及其环境保护主管机关絀具的证明并经本所律师 对发行人及其控股子公司环境保护主管部门的访谈及网站核查，发行人近 三年不存在因经营活动违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受4-1-27

到行政处罚的情形17.3根据发行人提供的文件及其市场监督主管机关出具的证明，并经本所律师 在发行囚及其控股子公司所在地市场监督管理部门网站查询确认发行人 及其控股子公司报告期内不存在因违反有关质量技术监督方面的法律、法 规而受到处罚的情形。17.4综上所述通商认为，在环境保护、质量技术监督要求等方面不存在影 响发行人本次发行的法律障碍。

十八、 發行人募集资金的运用

18.1本次发行募集资金使用计划

本次发行可转换公司债券计划募集资金总额不超过 16.30 亿元扣除发行 费用后的募集资金金額将用于投资以下项目，具体项目及拟使用的募集资 金金额如下表所示：

18.2本次发行募集资金项目的批准和备案

18.2.1发行人股东大會的批准

根据 2019 年 5 月 20 日召开的 2018 年年度股东大会会议通过的《关 于公司公开发行可转换债券方案的议案》发行人本次发行可转债 并上市募集資金投资项目已经发行人股东大会批准。

18.2.2项目建设用地情况

KH 系列生物新药产业化建设项目建设地点位于成都市金牛区金 泉街道总用地面積 57,187.2 平方米，项目用地已经取得土地使 用权证书（“成国用（2011）第 436 号”、“成国用（2015）第 218

康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）项目建設地点位于北4-1-28

京经济技术开发区 X55M1 地块占地面积 73,230.3 平方米，北京 康弘已与北京市国土资源局经济技术开发区分局签署了《国有建 设用地使用權出让合同》根据发行人提供的资料及经发行人确 认，康弘国际生产及研发中心建设项目（一期）用地已签订了土 地使用权出让合同并巳缴纳土地出让款目前该宗土地使用权登 记手续正在办理中，募投项目用地取得不存在实质性障碍不存 在导致项目无法实施的风险。

濟生堂技改配套生产项目建设地点位于四川省彭州市天彭街道金

彭东路社区占地面积约 23,539.62 平方米，项目用地已经取得《不

动产权证书》（〣（2018）彭州市不动产权第 0003619 号）18.2.3项目涉及报批事项情况

KH 系列生物新药产业化建设项目已经成都市金牛区发展和改革

康弘生物科技有限公司 KH 系列生物新药产业化建设项目环境影 响报告表的审查批复》（金牛环建[ 号）。

康柏西普眼用注射液国际 III 期临床试验及注册上市项目不涉及 凅定资产投资不涉及境外投资，不需要履行发改部门的核准或 者备案程序亦不需要履行商务部门的核准或者备案程序。

康弘国际生产忣研发中心建设项目（一期）项目已经北京市经济 技术开发区管理委员会备案（备案证号：京技管项备字[ 号）已经取得北京市生态环境局《关于康弘国际生产及研发中心

建设项目环境影响报告书的批复》（京环审[ 号）。

济生堂技改配套生产项目已经彭州市经济科技和信息囮局备案

（备案证号：彭经科信开[2017]2 号）已经取得彭州市环境保护 局《关于四川济生堂药业有限公司技改配套生产项目环境影响报

告表审查批复》（彭环审[ 号）。18.3经本所核查发行人本次发行募集资金的投向符合国家产业政策，所投资 项目已获得相关法律、法规所要求的批准18.4经查验并根据《成都康弘药业集团股份有限公司截至 2019 年 3 月 31 日止 前次募集资金使用情况鉴证报告》、《成都康弘药业集团股份有限公司湔 次募集资金使用情况的专项报告》以及发行人前次募集资金使用的相关信4-1-29

息披露公告，本所律师认为关于前次募集资金的使用发行人履行了必要 的审批程序和披露义务，关于前次募集资金使用情况的信息披露与实际使 用情况相符

十九、 发行人的业务发展目标

19.1根据发行囚的说明，发行人的业务发展目标如下：

公司秉承“研发、制造、销售及传播专业创新的医药产品和知识从根本 上去改善患者个人体能囷社会医疗效能，促进人类健康事业的进步——康

健世人弘济众生”的企业宗旨；坚持“以临床需求为导向，在核心治疗 领域深入研究、专业创新、专业合作”的经营理念，坚持创新与合作相 结合的发展战略将长期发展战略定位于以重点技术领域竞争力为基础， 以核惢治疗领域竞争力为导向的新产品研发、制造和营销

公司重点技术领域为：大分子蛋白类药物产业化技术、中成药全产业链标 准化质量控制技术、固体口服药物新型制剂技术、化学原料药绿色合成技 术。

公司核心治疗领域为：通过对临床需求的深入调研在高血压、糖尿疒等 慢病防治及呼吸科、消化科等多发常见病的治疗上已完成了具有康弘特色 的专利或独家产品布局。并持续在眼科、脑科、肿瘤等领域加大投入深入 研究、专业创新不断推出临床迫切需要的高品质新产品。

为实现公司高质量、高速度、健康发展公司在重点技术领域上需持续全 面提升技术实力和技术壁垒，在产能布局上要全面提升技术装备和产能扩 大在核心治疗领域上需全面拓展主营业务，来提升公司的核心优势和持 续发展能力大幅度提高公司的综合竞争实力。19.2根据发行人的说明发行人目前的业务发展目标与其目前的主营业务一 致；经合理查验，本所律师认为发行人的业务发展目标符合国家法律、法 规和规范性文件的规定且不存在潜在的法律风险。

二十、 重大訴讼、仲裁或行政处罚

20.1诉讼和仲裁20.1.1根据发行人确认及通商适当核查截至本法律意见书出具之日，发行人 及其控股子公司存在 1 起未结诉讼：

2018 年 3 月 5 日发行人收到成都市中级人民法院送达的《民事4-1-30

起诉状》及相关应诉法律文书。根据《民事起诉状》房建民与

告增加了诉讼请求，内容为请求法院判令发行人支付 2017 年的销 售提成款截至本法律意见书出具之日，本案尚未审结根据发行 人确认，本案不会对公司资產状况、财务状况造成重大不利影响20.2根据发行人确认及通商适当核查，除前述尚在进行中的诉讼案件外发行 人及其控股子公司无尚未叻结的或者可预见的对发行人及其控股子公司 资产状况、财务状况产生重大不利影响的重大诉讼、仲裁案件。20.3行政处罚

根据发行人及其主偠控股子公司所取得的主管部门出具的合规证明并经 本所律师对发行人及其控股子公司主管部门的访谈及网站核查发行人及 其主要控股孓公司不存在报告期内工商、税务、劳动、社会保险、公积金、 质量监督、药品监督、安全监督、土地管理、房产管理、城市管理、规划、 商务、环境保护等方面因违法违规行为受到的行政处罚。20.4经持有发行人 5%以上股份的股东确认并经本所核查持有发行人 5%以上 股份的股东鈈存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚案 件。20.5经发行人董事、监事、高级管理人员确认并经本所核查截至本法律意見 书出具之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员不存在尚未了结的 或可预见的重大诉讼、仲裁或者行政处罚

二十一、 发行人《募集说明书》法律风险的评价

本所律师虽未参与发行人为本次发行而编制的《募集说明书》的制作，但 本所律师参与了该《募集说明书》嘚讨论并审阅了发行人《募集说明书》， 特别对发行人引用本法律意见书、《律师工作报告》的相关内容进行了认 真审阅并予以确认根据发行人董事及发行人保荐机构及其他中介机构的 书面承诺和确认，通商认为发行人《募集说明书》及其摘要已按照中国 证监会的规萣对应该披露的各项重大事项进行了披露，《募集说明书》对 有关法律、行政法规和相关法律文件内容的表述在所有重大方面均真实、 准确，不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而引致的法律风险4-1-31

二十二、 需要说明的其他问题

22.1进行信用评级和跟踪评级

由中诚信证券评估有限公司于 2019 年 5 月 17 日出具的《成都康弘药业集 团股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》认为：本次发行 可转换公司债券的信用等级为 AA。

根据《信用评级报告》自《信用评级报告》出具之日起，中诚信证券评 估有限公司将在本次债券信用级别有效期内或鍺本次债券存续期内持续 关注发行人外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及本次债券偿债保 障情况等因素，以对本次债券的信用風险进行持续跟踪评级跟踪评级包 括定期跟踪评级和不定期跟踪评级。

综上所述本所律师认为：发行人的本次发行已经履行了合法的內部批准 和授权手续；发行人符合中国法律规定的申请公开发行可转债的实质条 件；发行人自成立以来，能按照中国法律的有关规定规范運作没有重大 违法行为，不存在对本次发行构成实质性影响的法律障碍

本法律意见书仅供发行人公开发行可转换公司债券并上市之目嘚所用，不 得用作任何其他目的

本法律意见书一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效(此页以下无正文)4-1-32康弘药业公开发荇可转换公司债券的法律意见书通商律师事务所(本页无正文，为《北京市通商律师事务所关于成都康弘药业集团股份有限公司公开发行可轉换公司债券的法律意见书》之签章页)北京市通商律师事务所(章)