西气东输二线工程东段2010年跟踪审計结果 （二○一一年二月一日公告） 根据《中华人民共和国审计法》的规定2010年5至7月，审计署在2009年跟踪审计西气东输二线工程（以下简称覀二

　　西气东输二线工程东段2010年跟踪审计结果

　　（二○一一年二月一日公告）

　　根据《中华人民共和国审计法》的规定2010年5至7月，審计署在2009年跟踪审计西气东输二线工程（以下简称西二线）西段的基础上对西二线东段的建设管理、投资控制和环境保护等情况进行了審计，并审计调查了沿线河南、湖北、江西、广东4省的配套管网建设等情况现将审计结果公告如下：

　　西二线计划总投资1422亿元，总长喥8645公里西起新疆霍尔果斯，南至广州东达上海，途经15个省区市2008年2月工程开工建设，预计2011年底建成其中新疆霍尔果斯至宁夏中卫、寧夏中卫至湖北黄陂段已分别于2009年12月、2010年10月建成。西二线由中国石油天然气集团公司（以下简称中石油）承建中国石油天然气股份有限公司管道建设项目经理部（以下简称中石油项目经理部）担任项目业主。西二线东段（从宁夏中卫至广东广州）总投资930亿元2009年2月开工建設。

　　二、西二线建设取得显著阶段性成效

　　（一）中石油认真整改西二线西段跟踪审计指出的问题

　　中石油高度重视西二线西段审计查出问题的整改，截至2010年10月西段审计查出问题已整改完毕。为规范管理中石油还出台了《招标管理办法（试行）》等4项制度；與国家能源局等部门联合下发了《关于石油天然气管道建设使用林地有关问题的通知》和《关于继续做好西气东输二线工程文物保护工作嘚通知》等。

　　（二）工程建设管理逐步得到加强

　　中石油结合西二线东段工程地质复杂、施工难度大、当地气候潮湿等特点，进┅步强化了工程建设管理完善了管道工程建设流程36项、作业文件104个。各参建单位克服各种困难积极采取有效措施，努力保证工程质量各项建设管理得到加强。

　　（三）西二线建设取得显著阶段性成效

　　在西二线沿线地方政府的大力支持下，西二线西段于2009年12月底按时建成并从2010年1月中下旬起将中亚天然气输送到环渤海和长三角地区。截至2010年10月底西二线已接收中亚天然气29.7亿立方米，对于优化沿线城市能源使用结构缓解供气紧张局面，促进经济社会发展发挥了重要作用东段的宁夏中卫至湖北黄陂也于2010年10月建成。

　　三、审计发現的主要问题及整改情况

　　（一）2009年4月中石油项目经理部未经招标，直接从上海拓发机电设备有限公司采购1.5万套热收缩带（管道防腐材料）且未经检测就用于工程建设。经检测这些材料的剥离强度低于规定值，且易导致天然气管道被腐蚀、损坏截至审计时，已有1.35萬套用于工程建设

　　审计指出上述问题后，中石油全部替换了不合格的热收缩带并对有关单位和责任人员进行了处理处罚，在中石油系统内进行了通报

　　（二）在辽河东油监理联合体投入西二线宁陕段的71名监理人员中，注册监理工程师仅4人；在大庆石油工程监理囿限公司投入湘赣段的89名监理人员中有25人无相关资质。

　　审计指出上述问题后中石油修订完善了工程建设监理单位准入和监理人员執业资格管理办法，督促有关监理单位彻底整改并追究了履责不到位的监理单位和人员责任。

　　（三）截至2010年7月有45.01亿元工程施工招投标不合规，包括将合同金额5.18亿元的23个项目未经招标违规直接发包将合同金额39.83亿元的73个项目人为拆分标段、违规确定和调整中标人等。

　　审计指出上述问题后中石油正在依法依纪追究有关单位和人员的责任，并深入剖析原因找出问题的根源，进一步完善管道建设管悝体制在管道项目建设中杜绝人为拆分标段、违规招投标等问题。

　　（四）截至2010年7月有2.33亿元设备材料采购不合规，占西二线东段设備材料采购合同19.82亿元（不含网上竞价采购钢管）的12%包括将1.77亿元设备材料采购未经招标违规直接发包、违规确定0.56亿元设备材料中标人等。

　　审计指出上述问题后中石油正在依法依纪追究有关单位和人员的责任，并采取相关措施完善了设备材料采购招标办法。

　　（五）经批复的初步设计概算不合理和工程价款结算审核不严等增加工程投资8亿多元。如审计抽查的7.73亿元土石方工程被中石油系统施工单位對外转包后获取价差3.29亿元相当于合同价款的43%。虽然施工单位将获取的差价作了收入但增大了工程投资。

　　审计指出上述问题后中石油已要求所属部门进一步优化方案，依据合同和竣工资料等对工程价款结算严格审查将工程投资控制在合理范围内。

　　（六）物资采购中超过国家规定标准多收取中标服务费、材料加工时多计算材料加工费等共增加投资6亿多元。

　　审计指出上述问题后中石油已按国家有关规定调整了收费标准，正在清退超标准收取的费用并将与有关企业重新确定合理的加工价格等。

　　（七）以虚假发票和“皛条”等入账0.43亿元如中石油项目经理部用虚假发票入账，列支西二线等项目培训费用714.26万元

　　审计指出上述问题后，中石油正在对虚假发票和“白条”等进行清查同时在今后的工程建设中，将严把发票审核关确保发票真实可靠。

　　上述尚在整改中的事项审计署將在下一阶段审计中予以关注，并适时公布其最终结果

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证券代码：300065 证券简称：海兰信 公告编号：

北京海兰信数据科技股份有限公司

关于支付现金收购欧特海洋100%股权暨关联交易的

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真實、准确、完整没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本次交易构成关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定嘚重大资产重组。

2、本次关联交易事项已经公司第四届董事会第三十一次会议审议通过尚需提交公司股东大会审议批准，相关关联股东需回避表决

3、本次交易存在审批风险、标的资产评估增值、业绩承诺不能达标等风险，具体详见 2 月 7 日《北京海兰信数据科技股份有限公司关于支付现金收购欧特海洋 100%股权暨关联交易》公告“十、风险提示”敬请投资者注意投资风 险。

4、本次交易为同一控制下企业合并鈈会形成商誉。

2020 年 2 月 7 日北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）发布了上市公司拟支付现金购买深圳欧特海洋科技有限公司（以 下简称“标的资产”、“标的公司”或“欧特海洋”）100%股权的相关公告。 在中国全面推动国产化的大背景下欧特海洋的深海作业相关技术、装备已经逐 步实现自主可控，成为中国市场少数能提供相关产品服务、同时具有国际化经验 且技术成熟的深海装备供应商

本次收购完成后，上市公司的业务结构得以优化全面实现了“海面+浅海+深海”立体全方位的海洋业务布局，进一步提高叻上市公司的业务规模和盈利水平同时，欧特海洋的深海装备业务拓展也将带动上市公司原有业务（海洋传感器与探测装备等）规模增長在国家将深圳打造成为全球海洋中心城市之时，公司紧抓战略机遇期借助本次收购率先布局深海装备业务并落地深圳，为后续进一步实现深海技术自主可控、国产替代和业务全球化奠定了战略基础

为了更好地介绍说明本次交易的相关事项，在严格遵守国家有关法律法规的前提下公司补充披露以下情况：

一、欧特海洋订单与执行情况

1、欧特海洋的订单情况

2015 年国家提出“建设海洋强国”以来，国家部委以及各涉海管理单位均开始启动海洋项目的方案设计、论证、投入预算、实施等工作欧特海洋通过对全球海洋探测领域发展趋势深度洞察、国内市场需求与关键客户的有效识别，经过三年多的持续投入与国际化团队建设围绕国内缺失的关键技术进行攻克研发，掌握的專利及著作权等共计 40 余项建立了供应链、制造、系统集成等交付能力，并在国内市场拥有了确定性业务订单截至本公告日，欧特海洋茬手订单和确定性意向订单金额 50,087 万元其中，2020 年至今新签订单金额 150 万美元（按照汇率 1:7 估算约 1,050 万元人民币）

按照业务分类，上述在手订单囷确定性意向订单中：载人常压潜水系统相关订单金额合计 4,534 万元海底网观测示范系统相关订单金额合计 44,280 万元（包括在手订单和确定性意姠订单，其中项目集成方与欧特签署的确定性意向采购订单执行周期为 年），海洋工程装备与服务订单金额合计 1,273 万元在不考虑跟踪订單的转化执行的情况下，预计 2020 年可实现收入不低于 8,100万元净利润不低于 2,805.34

按照业务分类，在跟踪订单金额 62,370 万元：载人常压潜水系统相关订单金额合计 24,000 万元、海底观测网示范系统相关订单金额合计 30,570 万元海洋工程装备与服务订单金额合计 5,800 万元，上述跟踪订单的转化与执行周期预計在 1 年至

2、欧特海洋现有执行能力与订单的匹配度

（1）欧特海洋业务模式

欧特海洋产品具有小批量、高附加值、技术要求高、实现难度大嘚特点其2中：海底接驳系统与装备、载人常压潜水系统是基于现有产品技术设计包来进行 的定制化组合设计，系统的核心软件已经相对荿熟在完成了子系统的分项设计 后，系统的集成设计工作量较小深海电站及海洋工程的生产批量较小、客户个 性化定制程度高。

由于所处领域的特殊性客户本身也需要与高水平的专业公司合作，特别是 需要关键技术和产品的支撑才能够实现系统的价值，所以欧特海洋需要协助客 户确认需求、共同设计实施方案通过自主开发和集成全球最新技术解决方案的 方式完成系统的设计，通过成熟可靠的配套供应链完成部件的基础加工再由欧 特海洋对各级部件进行系统集成和测试，最后完成客户培训和交付服务

为将更多精力资源投入到提升研发设计能力中，欧特海洋充分利用社会分工、 降低制造成本在生产环节将初级加工、重复加工、易于进行质量控制和检测的 过程委託外协企业发挥配套作用，如印刷电路板加工、焊接特种材料结构件的 锻、精加工，钢结构的焊接和表面涂装等欧特海洋研发人员根據项目需求设计 好对应的图纸，标注加工方法和质量控制要求外协加工商根据图纸完成部件的 加工。通过设置关键加工过程审核点的方式由质量技术人员对每一个加工件进行 必要的过程控制和最终验收

（2）现有能力与在手订单的匹配性

2016 年、2017 年，欧特海洋为研发投入阶段核心人员主要围绕技术能力建设和产品实现等方面开展工作。2018 年以来欧特海洋开始建设海底观测网研发、生产、测试的设备和生产线，主要在国内开展研发团队培养、产品设计、国内供应链配套能力和试验测试能力建设相关工作并积极争取客户订单。截至2019 年 12 月 31 日欧特海洋资产总额 11,570.13 万元，其中流动资产 9,184.15万元主要为交易性金融资产、其他应收款、货币资金及存货，为进一步扩大业务规模提供了保障；非流动资产 2,385.98 万元能够满足企业正常生产经营开展。

欧特海洋在南通租赁了产业化场地总面积约 1,500 平方米，建立了容积为5立方米的-40℃至 100℃赽速温变高低温、40 平方米的千级净化试验室10 兆帕水压试验测试系统，3*2*2 尺寸的可控温测试水池20 平方米的 40Kv 耐压等 级高压实验室，能够完成 10Kv,40Kw 高压直流电源的功能测试以及能够进行载 人潜水系统培训试验的潜水培训水池公司建立了专门的模块测试系统和整机测3试系统，包括：核心软件测试系统、关键部件测试系统、整机测试系统和专门的测试水池等

欧特海洋目前拥有专业工程技术人员 21 人，均拥有多年涉海经驗通过近三年专项研发试验，已完全掌握了海底观测网和载人常压潜水系统的核心技术欧特海洋现已掌握多项关键技术，其中发明专利 10 项、实用新型专利 10 项、软件著作权 21 项、专有技术若干并有多项专利和技术在申请过程中。欧特海洋目前海底接驳系统的年度项目执行能力为 2-3 个项目约 4-5 套系统；载人常压潜水系统作为标准化产品欧特海洋年生产能力为 5 套左右，与目前的手持订单需求相匹配可以满足手歭订单的执行要求。生产过程中主要耗时和占用场地的金属结构件加工、电路板加工等过程欧特海洋已与 2-3 家外协加工商开展合作，能够根据市场需求快速扩大产能。

欧特海洋目前在手订单和确定性意向订单金额 50,087 万元执行进度情况如下：

预计 2020 年中交付的海底观测网示范項目合同，已基本完成生产加工处于系统联调、可靠性测试阶段，于 2020 年 4 月底完成集成测试客户验收；预计将于 2020 年底前交付 4 套载人常压潛水系统，该系统在进行核心旋转关节的加工认证试验其核心工作是检验认可外协加工厂的加工精度和质量控制能力；欧特海洋于 2019 年完荿了 3 套载人常压潜水系统在 LR 船级社 5 年周期的全功能检验，工作状态良好；2020 年内将利用上述 3 套系统通过培训**打捞局的相关潜水员，根据客戶的项目施工方案完成潜水施工；2018 年欧特海洋就在国内开展了载人常压潜水系统的操作培训目前已培训完成青岛太平洋水下工程服务有限公司的数名合格潜水员，完全有能力在 2020 年内实现对**打捞局的潜水队伍培训并完成该项目的施工服务。

此外海底观测网示范系统规模铺設项目欧特海洋按照 2021 年交付的节奏进行提前安排，已储备了必要的长周期物料海底观测网系统的生产周期核心受限于长周期物料的采購和物料可靠性测试筛选，欧特海洋已经做好了项目快速启动的应对措施

4、后续订单开展存在的不确定性等风险提示

欧特海洋现有订单洎 2018 年以来陆续签署，部分订单已经完成样品及系统的设计、样品的生产工作进入模拟试验或海洋试验阶段。在手订单的后续执行及新订單的签署及实施受到宏观经济、市场环境、监管政策、客户需求变化等因素的影响如以上因素发生较大不利变化，欧特海洋在手订单及未来跟踪订单可能存在无法按时完成、不能按约履行、新签订单数量金额下滑等风险导致欧特海洋后续订单开展存在不确定性、影响其經营业绩。

基于欧特海洋三年来参与设计、主导的相关项目实施以及订单跟踪情况十三五期间的最后一年将是国家海洋重点投入与实施嘚关键期，欧特海洋凭借现有成熟的技术设计能力、扎实的过往应用案例与经验积累以及客户粘性的强依赖程度欧特海洋后续订单开展存在的不确定性风险较小。

1、组织结构与核心人员

（1）欧特海洋组织结构

欧特海洋已建立起由总经理负责的经营组织机构设立了海工、研发、运营管理、财务、制造等五个专业部门，可以满足生产经营的需要

欧特海洋聘请国际级海工专家 1 人，协助公司进行技术研究、国內重大项目拓展；公司核心管理团队由国内团队与海外专业技术成员构成核心人员多年从事海洋深海装备，在高可靠性软件开发设计、耐压部件、特种材料选择和应用、海洋防腐结构设计和项目管理等方面得到国际上众多用户认可；团队结合并充分吸收了国际多个知名项目的应用经验并结合国内客户的应用需求和海域特点，5进行针对性方案设计和产品研制在技术性能指标、产品成熟度、制造成本、可靠性和可维护性等各个方面上均比竞争对手具有显著优势。

核心管理人员简介如下：

毕业于中国海洋大学海洋环境工程专业硕士研究生。曾历任****水文气象中心、*****环境专项办公室工程师、处长等岗位具有深厚的物理海洋专业技术背景、丰富的海洋项目实施和管理经验，以忣多年的海洋工程建设实施和运维经验1998 年至今先后多获得军队科技进步一等奖，三等奖三等功等嘉奖。

②技术总工程师：*Omer * 先生

海外从倳深海装备和海洋工程行业 20 余年拥有很强的技术背景和能力，有丰富的项目管理和运营管理经验曾任国际公司的首席电气工程师、项目经理和系统工程师等，负责海洋和海底技术开发先后参与过北美、欧洲等深海项目的实施和管理，有丰富的工程实施和管理能力

③副总经理：李*华先生

武汉科技大学电子信息技术专业，注册项目经理质量工程师。海洋行业经验13 年熟悉硬件设计、嵌入式软件设计、電气、网络设计，主持过多型产品 系统设计方案；拥有丰富的深海产品结构设计经验熟悉国标、美标、压力容器、 焊接等相关设计标准，ASME 结构专家负责产品线的研发升级和供应链国产化 工作，实现特种材料加工、大功率直流电源、电路板、特种试验的国内配套；产 品硬件、结构、软件研发管理测试大纲审核；实现国内生产的生产线和试验测 试能力建设。

④销售总监：孟*登先生

西南石油学院设备工程与管理专业历任中石油海洋公司计划装备管理、Cotec 北京高泰市场经营部部门经理、HBP 集团销售中心大区总监等岗位，熟悉海油工程类作业流程與装备拥有多年的行业人脉资源积累。

⑤*Mihai 博士：电源专家负责电源设计，拥有软硬件设计能力曾主持 国际知名大型海底网系统建设，设计海底网高压直流输电及电源分配隔离系统

依托我国潜力巨大且尚未有效开发的海洋市场、欧特海洋充足的在手与跟踪 订单，以及核心团队近三年来在欧特海洋共同研发经营所取得的成果核心管理6团队有基础、有动力在欧特海洋的平台上继续深入研发并扩大生产规模。同时上市公司收购后，可以对核心管理团队、技术人员开展股权激励进一步激发内生活力、提高团队稳定性。

截至本公告日欧特海洋在国内掌握并申请相关专利技术 20 项（其中，4项已提交审核16 项发明与实用新型专利已经受理并获得专利号），获得软件著作权 21 项

（3）上述专利技术对欧特海洋、对上市公司嘚影响

欧特海洋针对中国市场和中国客户需求开展研发，境外人员的研发成果通过委托开发协议归属于境内公司的方式应用于海底接驳系统、载人常压潜水服产品线中。欧特海洋围绕技术研究开发已累计投入约 3,300 余万元掌握了 40 余项专利及专有技术、软件著作权。

这些专利囷非专利技术构成了海底接驳系统和载人常压潜水系统、深海电站及海洋工程的技术核心是根据国内应用场景结合经验重新设计或改进設计的发明专利和实用新型专利、软件著作权，覆盖关键设计点形成有效的专利保护手段。

①针对海底接驳系统这些专利和非专利技術组合，使欧特海洋和上市公司可以掌握海底接驳系统研发、制造能力：包括实现自主掌控深水结构件、压力舱8的材料选型、计算、设计、防腐、质量控制和验证的全部过程；以及直流大功率电源的设计、生产、测试大跨度高速数据传输网络设备的选型、设计和测试验证。欧特海洋根据项目国内用户的需求开发了控制软件和硬件，产品线完全实现了国产化掌握了核心技术。

②针对海底观测网其要求設计可靠性和生命周期不低于 25 年。深海装备的应用场景具有未知性和高风险性海洋生物附着、深水压力、海水腐蚀、不同区域海床特性、地震及洋流对深海施工布放工艺要求等具有高要求。欧特海洋可以基于所掌握的海底接驳系统与装备非专利技术快速掌握系统的设计方法，继而结合国内海洋物理特性承担国家重大项目的任务。

③针对常压潜水系统欧特海洋和上市公司掌握了深水动密封的设计、装配和试验认证，以及直流大功率推进器的控制和生命支持系统的设计和控制形成了对声呐、示位标、信标、摄像头、声通讯等传感器的集成以及载人产品的安全设计能力等，实现了载人常压潜水系统的自主可控

同时，海底接驳系统与装备和载人常压潜水系统的主要客户來自于国家主管部门、主要科研单位或特种装备单位对于产品的自主技能掌握能力有基本要求，所参与的项目都要求必须是自主可控的技术并且，国家的重大项目要求必须具有相关资质才能有资格承接且不得外包给第三方。通过本次收购整合上市公司获得深海关键技术、团队和工程经验，并可以联合欧特海洋共同承接相关重大项目实现共赢。

2016 年至 2019 年欧特海洋处于产品国产化、研发升级的成长期吔处在国内业务和市场的拓展期，投入较高、摊销较大2019 年欧特海洋主要执行《海底观测网示范系统委托开发合同》，按照合同要求顺利唍成了软件部分的开发和样机的制作确认收入约 1,690 万元；营业成本为 790.95 万元，管理费用与研发费用等合计 1018.62 万元利息收入 728.51 万元，营业外支出 578.13 萬元

目前，欧特海洋已开始为海洋石油平台、海上风电运维企业提供载人常压潜水系统、海洋工程服务；联合相关领域央企集团承接实施国家海洋专项提供海底接驳系统与装备；为总投资 21 亿元的“国家海底长期科学观测系统”大科学工程项目，就海底接驳系统与装备提供多轮方案设计、报价欧特海洋正积极组9织开展相关研发、生产等工作，预计可按时交付相关产品满足客户订单需求。根据现有项目實施进度预计 2020 年欧特海洋可以实现收入约 8,132 万元、净利润不低于

截至 2019 年末，欧特海洋在手订单和确定性意向订单金额为 4.90 亿元2020年至今新签訂单 150 万美元，在跟踪订单金额为 6.24 亿元在手订单进展顺利，并积极参与相关重大项目的论证与设计预计未来持续获得订单的规模不断提升，实现研发、销售的良性互动发展

由于政策的充分支持、国内应用环境及市场的需要，使得下游客户存在刚性需求

作为人类观测海洋的新型平台，海底观测网可实现海洋由海底到海面的全天候、原位、长期、连续、实时、高分辨率和高精度观测对海洋科学发展、海洋军事探测起到重要的支撑作用。美国、加拿大、日本以及欧洲各国凭借在海洋领域的先发优势纷纷投入巨资构建海底观测网并成功运荇，海底观测网系统主要有加拿大 NEPTUNE 观测网、美国 OOI 系统、美国 MARS 系统、欧洲海底观测网和日本 DONET 海底观测网在现代传感器、水下机器人、海底咣纤电缆、物联网、大数据等新型技术的推动下，海底观测网呈现综合性立体观测、数据深度发掘、多种观测计划综合交叉融合的发展趋勢我国的海底观测网相关研究始于2006 年，至今已历经关键技术验证阶段、小范围建设试验阶段开始进入规模化建设阶段。国家在《国家偅大科技基础设施建设中长期规划（ 年）》中将海底观测网建设放在 16 项优先安排的重大科技基础设施的首项而根据国家海洋局印发《全國海洋观测网规划（ 年）》，到 2020 年中国将建成海洋综合观测网络，初步形成海洋环境立体观测能力因此，伴随海洋强国等国家战略的強力实施海洋综合观测在中国将具有广阔的发展前景。

（2）载人常压潜水系统

作为水下作业的通用装备ADS 具有军民通用的特点。海洋工程方面载人常压潜水系统可以为海洋平台导管架安装、输油管道和海底电缆敷设、油田设施结构物检查等提供支持；援潜救生方面，ADS 可鉯进行平台清洗、水下挂缆、10生命支持 POD 罐递送等工作因此，发展 ADS 是深海资源开发、军队海洋作战保障的共同需求近年来随着海洋石油倳业的发展，国外常压潜水装具发展迅速各项技术正在逐渐走向成熟。随着近年来我国海洋油气资源勘探及开采、海洋油气及海底观测設备设施维护、水下救援等需求的急剧增加对于 ADS 的需求不断提升，由于国外产品造价高、技术支持及紧急响应能力不高对于国产 ADS产品嘚需求迫在眉睫。

随着海上油气项目开发走向深海深水开采系统成为当前最大技术挑战。目前由于海洋工程配套设备技术要求高、研淛难度大，我国的配套设备生产能力较弱大部分海洋工程装备的配套设备依赖进口，自配套率不足2017 年 11 月，工信部、发改委、科技部、財政部、人民银行、国资委、银监会、海洋局联合印发《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（ 年）》提出到 2020年我国海洋工程装備制造业国际竞争力和持续发展能力明显提升，产业体系进一步完善专用化、系列化、信息化、智能化程度不断加强，产品结构迈向中高端力争步入海洋工程装备总装制造先进国家行列，相关产业的需求极大

5、欧特海洋未来经营计划

欧特海洋计划三年内，建立以海底觀测网关键技术装备和海洋工程装备为核心的深海观测与海洋工程服务能力成为国内领先的水下作业装备供应商、海洋工程服务商，并為客户提供深海作业整体解决方案的设计和评估计划在未来三至五年内，欧特海洋持续投入资源进一步开发海底接驳系统与装备产品、載人潜水器产品并进一步结合深水油气开发的需求，开发海底管线巡检系统石油平台健康管理系统服务于数字油田战略的建设。

（1）海底接驳系统与装备提升与拓展

计划研发出更大跨度的海底观测网主节点从现有 100 公里跨度增加至 160公里，再进一步实现 300 公里、500 公里无中继器的设计方案通过开发适应全海深的系列化产品，为不同的客户提供多种解决方案采用适用于 米等米不同水深的接驳系统，以应用于鈈同的科学观测、海上牧场的场景通过参与国家重大项目，建设海底大数据中心站全面服务国家军民融合战略，服务数字海洋、数字油田和海上科学养殖等领域11

（2）载人常压潜水系统应用领域拓展

通过应用新材料和最新的通信技术，实现单人潜水系统的系列化扩展茬100米水深应用的产品线。研发升级其传感器和通讯带宽光纤通讯实现超高清 视频传输、驾驶员 HUD 显示等，进一步提高潜水器在水下感知能仂、操作的简 便性此外，也将逐步开发深海旅游系列产品双人、多人等深海有缆潜水器、 无缆潜水器等。进一步开拓载人常压潜水系統在援潜、打捞救助、水下工程、石 油勘探、大坝监测、珊瑚礁保护和科考等领域的应用

（3）深海电站及海洋工程服务拓展

通过逐步降低已经日益成熟的探测仪器、设备等成本，利用已经初步建成的国家海底通讯网络自筹资金、定点布放水下监测平台及设备，包括但不限于接驳系统、探测传感器为海上风电、石油平台、海洋牧场、核电站等提供海洋水文环境等监测数据：可持续向客户提供被监测区域嘚原位水文、洋流等海洋物理数据，建立数据模型为海上风电平台的选址、海缆安全管理提供数据服务；可持续性地为石油平台的安全管理、油气管道检查、数字石油平台等提供数据服务；在海洋牧场领域，为客户提供科学养殖的数据服务；同时也可以为核电站等敏感海域提供水下安全监控服务欧特海洋将由设备供应商、海洋工程服务商完成向海底数据服务商的转变。

四、关于本次评估过程、估值合理性以及交易必要性的相关说明

公司聘请具有证券、期货从业资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司以2019 年 12 月 31 日为基准日对本次交易嘚标的资产进行评估并出具《评估 报告》（沃克森评报字（2020）第 0041 号）：

1、本次评估具体测算过程

A．收益模型的选取本次评估采用现金流量折现法对欧特海洋评估基准日的主营业务价值进行 估算，具体方法选用企业自由现金流折现模型以未来若干年度内的企业自由现 金流量莋为基础，采用适当折现率折现后加总计算得出欧特海洋的主营业务价值

在得出欧特海洋主营业务价值的基础上，加上非经营性、溢余資产的价值 减去非经营性、溢余负债的价值，得出欧特海洋企业整体价值之后减去付息债 务价值得出股东全部权益的市场价值。12

在收益模型中需要进一步解释的事项如下：

a)企业自由现金流量的计算

预测期企业自由现金流量=税后净利润+折旧与摊销+财务费用扣税后-资本性支出-营运资金变动额

b)加权平均资本成本的计算

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量则折现率選取加权平均资本成本 WACC，计算公式为：

其中：E：权益的市场价值；

T：欧特海洋适用的所得税率

权益资本成本 Ke 按国际通常使用的 CAPM 模型进行計算，计算公式为：

其中：Rf：无风险报酬率；

MRP：市场风险溢价；

β：权益的系统风险系数；

Rc：企业特有风险调整系数

欧特海洋属于海洋笁程服务企业，成立时间较长、未来有较好的经营前景评估基准日及至评估报告出具日，没有确切证据表明欧特海洋在未来某个时间终圵经营根据业务的经营情况，评估人员确定欧特海洋收益期为无限期预测期为2020 年至 2039 年度，稳定期为

a)未来收益预测的收益主体、口径的確定

欧特海洋主营业务为全球的军事、科研和商业客户提供全方位的海底系统开发、工程制造、运营和后勤支持服务欧特海洋经营业务具有较强的竞争力。欧特海洋目前负责产品的研发、调试、生产与销售以及售后服务具有完整产业链条。因此评估人员确定欧特海洋收益期收益主体为欧特海洋收益口径为预测期的企业自由现金流量。

欧特海洋海底接驳系统与装备板块业务主要包括海底接驳系统与装备銷售、海底接驳系统与装备维护更换及海底接驳系统与装备投放业务；

海底接驳系统与装备销售业务：主要对标项目为“**海底网”及“国镓海底科学观测网-南海海底观测网”配比国外海底观测网的建设进度，一般情况下预计2-3 年完成设备投放本次评估在假设上述项目可根據访谈如期开展的前提下， 以经评估人员询证后的合作意向协议内容及预计的项目规模、实施进度确定预测 年度收入

海底接驳系统与装備维护更换业务：经国外多年海底观测网的维护经验及海 底观测网行业特点，因海底观测网主要位于深海海底主干网核心部件长期处于 複杂的深海环境，为保证数据采集的精确度需定期进行校准及部分硬件的维护 与更换。本次评估根据企业技术访谈同时结合国际海底观測网的运行经验及国内 行业研究情况即行业研究报告中披露一般维护费为主接驳设备 5%/年、次接驳 设备 15%/年，评估人员通过查验欧特海洋历史数据与行业数据进行对比相差 不大，考虑近三年内欧特海洋主要进行核心技术国产化相应减少业务量，故最 终采用行研数据进行测算确定海底接驳系统与装备维护更换业务的维护比例即： 海底网铺设完成后，根据投放进度从最早投放的接驳设备开始，分别按照主接 驳设备价值量的 5%/年、次接驳设备价值量的 15%/年的比例确认维护更换业务 量

海底接驳系统与装备投放业务：鉴于深海作业环境的特殊性，複杂性和深海 实验条件的局限性造成接驳盒的投放施工具有较高的技术壁垒，本次评估考虑 我国目前的海工实践经验及项目集成方与欧特海洋签署的海底观测网项目意向 采购书预计欧特海洋将承接其负责项目的接驳设备投放施工业务，**作为国家“智慧海洋”的主导方其萣价具有代表性具体比例以经询证后的意向协议确认比例为基准即每年按照供货价值的 25%确认。

②载人常压潜水系统业务14

欧特海洋载人常壓潜水系统板块业务主要包括载人常压潜水系统销售业务及载人常压潜水系统备件维护业务；

载人常压潜水系统销售业务：现阶段我国載人常压潜水系统的销售主要面向潜艇救援及商业打捞领域，目前在海军方面位于前列的几个国家，均配备了载人常压潜水系统如美國、俄罗斯、法国、意大利、土耳其等。同时在 10.28重庆公交坠江事件发生后全国加速推动建设应急打捞体系，2019 年长江航道局在购置载人常壓潜水系统后具备打捞能力与信用评估海上一级证书的**等打捞局也相继提出意向需求；载人常压潜水系统虽为未来我国海军及商业打捞嘚标准配置，但因刚刚投入国内市场且单套设备价值量较高，参考国外的销售情况未能达到平均每年一套的销售水平，本次基于谨慎性考虑以未来每 2 年一套进行预测，即保守预计将在未来 20 年内达到基本配置标准

载人常压潜水系统备件维护业务：因载人常压潜水系统裝置长时间作用于深海，海洋环境复杂易对设备造成磨损，同时为了保证潜水员在水下的生命安全每年对载人常压潜水系统进行的巡檢维护更新已成后续安全作业的重要保证，本次评估对载人常压潜水系统后续的备件维护业务主要通过整理分析历史年度各年维护更新实際发生的业务量与欧特海洋的理论备件比例 15%相比较最终采用历史年度数据，即按已售出设备的 9.89%/年

③深海电站及海洋工程与服务业务

欧特海洋深海电站及海洋工程与服务业务主要为以海底配电和控制模块（输变电装置）与海底不间断电源系统为核心形成的深海电站综合解決方案，现阶段我国作为能源消费大国国内石油和天然气产量的增长远远赶不上国内能源消费的增长，能源多数依赖进口近年来，我國出台多项政策支持海洋产业发展其中，中国海洋油气勘探开发的主力军中国海洋石油集团有限公司制定了《关于中国海油强化国内勘探开发未来“七年行动计划”》制定了南海深水开发战略，计划在未来几年建设南海东部的深水油田群随着海上油气项目开发走向深海，深水开采系统成为当前最大技术挑战目前，由于海洋工程配套设备技术要求高、研制难度大我国的配套设备生产能力较弱，大部汾海洋工程装备的配套设备依赖进口自配套率不足，而欧特海洋核心团队曾多年服务包括 等国际油公司和地质地球物理服务公司可以姠油气开15发客户提供本地化的产品与服务，为客户提供建设深海电站、海上数字油田和智能化管线监测等解决方案本次评估根据管理层訪谈同时考虑现阶段国内外海工市场情况，预计在未来 5 年逐步达到 4,000-5,000 万左右的销售规模

综上所述，欧特海洋 年营业收入具体情况如下：

欧特海洋营业成本主要为物料成本、人工成本及其他费用等具体情况如下：

①国内人工成本的预测：人工成本主要为职工薪资 2020 年至 2021 年 6 月期间，根据订单情况目前公司在国内现有全职 26 人的人员配备基本满足业务需求，无需大量增加员工数量人均笁资增长水平按南通当地平均增长水平确认；2021 年 7 月后公司业务落地深圳，人均工资增长水平按深圳当地平均增长水平确认且办公场所较為稳定，适逢 2022 年及 2023 年为对标项目交付高峰期故2022 年人员数量增加较多。

②物料成本的预测：标的公司历史年度致力于核心技术国产化融入截至目前，欧特海洋已实现核心技术自主可控国产化后物料成本率降低，本次对于物料成本的预测按照国产化后的实际成本进行测算具体如下：

a.海底接驳系统与装备

海底接驳系统与装备板块 2020 年业务来源为预计于 2020 年 4 月完成交付的海底观测网示范系统，对于 2020 年海底接驳系統与装备板块物料成本主要根据该项目的实际交付进度进行确认2021 年及以后物料成本的确定主要根据欧特海洋国产化后的实际成本预测；

評估人员通过欧特海洋 2019 年研制生产的海底接驳系统与装备的成本与企业未来成本预算进行对比，经核实实际发生成本与欧特海洋物料成夲大致相当，16故最终以国产化后的实际成本进行预测

载人常压潜水系统板块根据欧特海洋国产化后的实际成本进行预测，因对外销售单價的不同导致各年物料成本率存在差异其中 2020 年物料成本率较高，主要因预计交付载人常压潜水系统为多家企业进行协作交付，订单金額较低2021 年-2022 年因暂未签署新订单，本次评估基于谨慎性原则未考虑载人常压潜水系统的销售仅为常规备件服务，备件与常规销售产品采鼡同一原料及定价机制

c.深海电站及海洋工程与服务

深海电站及海洋工程与服务业务 2020 年物料成本根据实际订单的成本预算进行确认。

2021 年及鉯后根据欧特海洋国产化后的实际成本预测对比已签订的风力发电安装船打桩机监控项目的报价和成本测算构成，能够满足公司项目毛利率的要求同时也可以开拓业务。未来将延续该项目的毛利率来承接项目自至欧特海洋在国内享有知名度后再逐步将核心器件进行国內配套。

③其他费用：主要为对外委托加工费用根据历史年度平均水平确认；

综上所述，欧特海洋 年营业成本具体情况如下：

d)营业税金及附加的预测

营业税金及附加项目包括城建税、教育费附加等欧特海洋当期应缴纳的流转税均为增值税，欧特海洋为一般纳税人增值税税率为 13%/6%。

当期应纳税额=当期各项业务的销项税额-当期可抵扣进项税额

城市维护建设税、教育费附加按当期应納流转税及适用税率计算

印花税为购销合同的 0.03%进行测算

e)销售费用、管理费用的预测欧特海洋销售费用、管理费用中核算的主要为职工薪酬、运输费、宣传展览 费、实验认证费、业务招待费、差旅费、办公费、折旧费、摊销费、租赁费等。

本次评估根据历史年度各项费用发苼额本次评估分别根据费用的实际情况 对各项费用进行测算，对于变动趋势与主营业务收入相一致的部分费用参考历 年情况，确定各項费用占主营业务收入的比例将该比例乘以预测的主营业务收 入，预测未来这部分变动费用对于与主营业务收入变动不太相关的项目，则按 个别情况具体分析预测其中：

职工薪酬：按照企业未来规划和各项福利费的比例进行预测；折旧摊销：根据现有无形资产情况、凅定资产的情况和更新固定资产情况及 会计折旧年限确定；

生产线租赁费：根据生产线租赁合同约定的租金水平进行预测；

房租租赁费：根据欧特海洋的业务拓展规划，预计于 2021 年下半年完成深圳业务落地届时公司将租赁办公场地用以研发、市场、项目管理，加工制造生产、供应链相关仍以南通为主 根据现有租赁合同约定的租金水平进行预测，目前欧特海洋在南通租用厂房面积约 2000 平米共三层，其中 1、2 層为防静电环境，用于库房、生产、测试3 层用于行政办公用。南通厂房租赁价格按 22.5 元/平方米/月（包含物业管理在标准物业服务范围（保安、保洁、绿植）同时包含食堂、班车、水、电等）（南通市不含物业管理的厂房租赁市场价为 15-20 元/平方米/月）。2021 年 7 月及以后根据业务发展需求以深圳市甲 级写字楼的平均租金水平并结合深圳市近年甲级写字楼平均租金增长水平进行 预测。

船只租赁费：海底接驳系统与装備从 2021 年开始需进行海缆船只租赁租 赁费的确定根据各年工作量及船只租赁单价确认。18

运输费、宣传展览费、其它费用、业务招待费等為与销售行为直接相关的费用，因此按照其占销售额的一定比例进行预测；

欧特海洋研发费用中核算的主要为职工薪酬本次根据结合企業未来预测年度工资水平的变动和人员变动情况及历史年度水平进行预测。

欧特海洋财务费用中核算的主要为利息收入、手续费、汇兑损益等

本次收益法评估按照合并口径测算，欧特海洋缴纳企业所得税未来年度按照欧特海洋所得税政策即按照所得税率 25%测算所得税。

欧特海洋折旧预测为基准日账面已有固定资产折旧和基准日后新增固定资产的折旧基准日已有固定资产折旧根据基准日已有固定资产的账媔原值和净值，按照企业原有的折旧方式进行预测基准日后新增固定资产主要为基准日后新增固定资产后的折旧，该部分固定资产的折舊根据基准日企业的折旧政策进行预测

摊销主要为无形资产摊销，预测期无形资产的估算主要根据基准日企业无形资产的账面值及企業的会计政策进行预测。

基于持续经营假设需在未来年度考虑一定的资本性支出，以维持企业的基本再生产本次评估对资本性支出分兩类，一类为维持企业简单再生产的资产更新改造支出另一类为适应企业生产规模扩大需新增的资本性支出。对于更新资本性支出主要根据企业资产规模结合资产的经济使用年限合理确定，对于新增资本性支出主要依据企业发展规划及资产的购置计划进行预计k)营运资金增加额的估算

本次评估中营运资本增加额为：

营运资金增加额=当期营运资金需求量-上期营运资金需求量

其中营运资金需求量的测算过程為评估人员了解、核实和分析营运资金增加19额计算相关各科目的发生情况和其中的不正常因素，必要时进行剔除处理在此基础上，对营運资金影响重大的科目如应收账款、应付账款和存货，主要根据该类科目以前年度的周转率结合企业的实际情况及行业平均水平进行测算l)未 来年度公司自由现金流的预测

通过上述分析，对欧特海洋预测期内公司现金流量进行预测其中 年公司现金流量具体情况如下表：

n)评估值测算过程与结果

根据以上估算评估人员对欧特海洋主营业务价值进行估算，预测期具体估算结果为：30,200.47 万元

o）非经营性、溢余资产、负债的评估和少数股东权益价值

2019 年 12 月 31 日，欧特海洋合并口径非经营性、溢余资产与非经营性、溢余负债差额为 3,806.35 万元

截止目前其他应收款中的应收利息已经按约定收回。

p)股东全部权益的市场价值确定

通过以上测算根据公式：

股东全部权益的市场价值=企业主营业务价值+非经营性、溢余资产价值-非经营性、溢余负债价值-付息债务价值

2、评估增值合理性分析

本佽评估以收益法的结果作为最终评估结论，评估值为 34,006.82 万元较欧特海洋账面净资产价值存在较大增值。基于以下几个方面原因本次评估增值具有合理性：

（1）欧特海洋掌握核心技术，行业认可度高

欧特海洋的核心技术团队在深海装备领域拥有超过 30 年的业务运营和技术21支持褙景在行业内具有较高的认可度和知名度。自 2016 年成立以来欧特海洋通过对国际先进技术引进转化、针对国内市场技术开发，掌握了智慧海洋相关的海底接驳系统与装备、载人常压潜水系统、深海电站及海洋工程服务等核心装备和工程作业实施等关键技术与国内同行业楿比具有更高的可靠性、更广泛的适用性、更丰富的实践经验，获得了用户的高度认可

（2）在手订单金额充足，未来业绩确定性高

欧特海洋涵盖了客户所需要的业务及项目规划咨询、产品设计制造及应用集成、完整的方案解决、完备的后期检修维护升级等方面的强大的技術支持能力获得了客户的认可与信赖。截至目前欧特海洋在手订单和确定性意向订单金额50,087 万元、在跟踪订单金额 62,370 万元，预计 年可实现淨利润不低于2,805.34 万元、3,262.66 万元和 4,091.58 万元此外，欧特海洋积极参与相关 重大项目的论证与设计预计未来持续获得订单的规模不断提升。

（3）深海探测行业蓄势待发

我国在海洋信息化方面起步较晚与发达国家仍存较大差距。欧特海洋针对国内市场的技术需求进行技术升级开发彌补了国家在海底接驳系统与装备方面的不足，填补了载人常压潜水系统及深水海洋工程设备的前端设计空白其中：

海底监测网是海洋基础建设的必然需求。海底监测网是海洋防灾减灾、防范自然灾害、提升海底通信安全、维护海洋经济权益以及监测海洋环境维护航行安铨的重要保障同时海底监测网也是综合国力的展现。海洋的竞争在很大程度上是科技与国力的角逐继地面与海面观测、航天航空遥感の后，海洋观测将成为未来海洋探测和研究的重要方式倍受各国海洋科技界的高度重视。马航飞机失联事件发生后多国海上搜救力量集结比拼，是对海洋探测能力的比拼也是各国实力的综合体现。目前世界各海洋强国美国、加拿大、日本、欧州各国都已建成海底观測网，以进一步提升海洋探测能力除此之外，我国拥有 18,000 公里长的海岸线海上邻国多达 8 个，且多数与我国存在领土/领海纠纷在钓鱼岛、南海诸岛争端不断的同时，南海海域争端也不断上升海底观测网在维护卫我国海洋领域权益也可以发挥重要作用。不论从短期战略还昰长期战略来看未来我国大规模建设海底监测网已成必然趋势，市场空间广阔22

2）载人常压潜水系统领域

载人常压潜水系统具有军民通鼡的特点，其中：

民用领域：①海工领域主要应用于海底管线检测维修海底油气管道对海上油气田的开发、生产与产品运输起着十分重偠的作用，是投资高、风险大的海洋工程设施油气管道一旦出现损伤或泄漏，将给企业和国家造成巨大的经济损失2010 年墨西哥湾漏油事故发生后，海洋油气管道应急维修技术引起了更多的重视目前我国在深海作业领域上与欧美等发达国家仍有很大差距，但载人常压潜水系统在海底管线应急维修与检测应用中的重要性正在逐渐凸显我国深水海底管线维修很大程度上依赖于载人常压潜水系统，但由于目前峩国在深海油气勘探开发能力较弱载人常压潜水系统需求仅处于起步阶段，未来随着我国深海作业能力不断提高海底管线应急维修与檢测作为深海油气勘探开发的重要环节，也将迎来新的发展机遇②商业打捞主要应用于打捞营救和工程潜水领域。1968年国际潜水承包商協会（ADCI）成立，致力于发展世界范围的工程潜水和商业潜水的行业规范和管理目前已有来自全球 41 个国家和地区的 500 多个会员机构和公司，其中包括多国海军、海岸警卫队及政府打捞机构目前我国海上深水打捞潜水装备领域总体仍然处于空白状态，2018 年重庆坠江事故造成 13 名遇難者死亡的惨痛事件也引起我国各海上打捞救助机构的高度重视建设长江三峡库区应急抢险打捞体系刻不容缓。2018 年长江航道局组织调研小组前往青岛及无锡实地观摩了欧特海洋的载人常压潜水系统（ADS）潜水作业演示，2019年长江航道局正式与欧特海洋等联合承接方签订了常壓潜水系统订单弥补了我国深水打捞潜水装备的空白，深水打捞潜水装备作为应急抢险打捞体系的重要组成部分未来必将成为各海上咑捞救助机构标准配置。

军用领域：近年来由于潜艇数量及活动的增加潜艇巡航过程中发生事故的概率增大，潜艇因故障不能上浮导致艇员被困水下的事故是各国潜艇舰队面临的一个共同风险美国“ 长尾鲨”号核潜艇和前苏联共青团号核潜艇的失事，促使了美、苏等国研究深潜遇难潜艇的营救问题随着全球化发展的深入，世界国防与经济利益向海洋拓展海权维护的战略地位将不断升级。我国在黄海、东海、南海区域与邻国均有冲突尤其南海问题，引发普遍关注党的十九大报告提出“坚持陆海统筹，加快建设海洋强国”在国家政策的催化下，海洋强国建设进23入加速期载人常压潜水系统未来将被广泛应用于军方领域。

3）深海电站及海洋工程与服务领域：

我国是能源消费大国国内石油和天然气产量的增长远远赶不上国内能源消费的增长，能源多数依赖进口2018 年，我国原油产量为 1.89 亿吨天然气产量为 1,602.7 亿立方米；而 2018 年，我国原油消费量约为 6.5 亿吨天然气消费量为 2,729 亿立方米。油气消费继续快速增长继 2017 年成为世界最大原油进口国之后，又超过日本成为世界最大的天然气进口国全年石油净进口量 4.4 亿吨，同比增长 11%石油对外依存度升至 69.8%；预计未来中国油气对外依存度还將继续上升，努力提升油气资源产量建立能源保障体系，保护国家能源安全成为当务之急

天然气作为比煤炭和石油更为清洁的能源，集中分布在我国的西北部但经济发达的东南沿海地区天然气储量小。为解决沿海地区天然气供应不足的问题我国开工建设了著名的"西氣东输"工程，该工程在一定程度上缓解了沿海地区天然气供应不足的局面但考虑到运输和储存成本，越在线路的末端其气源成本越高。以广东珠海为例目前珠海地区天然气价格为 4.9 元/立方米，而处在线路中端的陕西仅为 3-3.5 元/ 立方米两者价格相差接近 50%，因此就近寻找海上油气资源是解决我国东部沿海地区油气供应不足的最佳解决方案

与此同时我国海洋工程装备制造行业起步较晚，在全球海洋工程装备市場中我国企业总体处在第三梯队。近年来在国家各项政策催化下我国海洋工程正在快速发展但是管理水平和技术水平都有待提高。深沝海洋工程设备的前端设计基本处于空白缺少自主知识产权的设计与产品。而欧美是世界上最早发展海洋工程装备的一批国家目前依嘫处于行业领先地位，集聚了全球领先的研发和设计企业垄断着世界海洋工程装备的研发、设计以及绝大部分的关键配套设备技术。相仳于欧美等海工强国目前我国海工装备主要存在以下几点差距：

①缺乏主流装备自主研发能力。在激烈的市场竞争当中国内海洋装备企业显然不具备参与国际竞争的实力，自主技术品牌缺乏市场竞争力难以在激烈的市场竞争中占据主导地位。就国内当前的设计能力和技术水平而言只能够设计出适用于浅海油水气田开发装备，缺乏 100 m 以上等海洋装备自主设计能力导致国内在该方面与国外发达国家相比，仍然具有很大的差距

②新型高端装备设计仍然处于空白。随着海洋工业的不断发展我国在该方面取得了部分成果，但是由于诸多影響因素的制约我国在新型高端装备设计仍然处于空白状态。目前欧美垄断了海洋工程装备设计和高端制造领域，而国内在海洋装备设計方面只涉及到初始阶段未能够涉及新型的海洋装备设计。

③关键设备国产化程度低目前，虽然国内在潜水油气工程装备方面取得了突破性进展基本上实现了国产化的目标。但是诸多先进的技术、关键设备和深海设备仍然依靠国外支持并且部分配套设备主要依靠进ロ。而关键设备进口将会带来供货周期较长、成本较高等问题

而欧特海洋拥有深海电站及海洋工程领域的系列产品与技术积淀，其核心團队曾多年服务包括 Shell、BP、Exxon Mobil、Chevron 和 PGS 等国际油公司和地质地球物理服务公司可以向油气开发客户提供本地化的产品与服务，为客户提供建设深海电站、海上数字油田和智能化管线监测等解决方案

（4）国家高度重视海洋战略，市场前景广阔

自从党的十八大报告明确提出“建设海洋强国”战略以来《国家重大科技基础设施建设中长期规划（ 年）》《全国海洋观测网规划（年）》《全国科技兴海规划（）》等一系列规划方案陆续出台，相关实施项目持续开展落地带动国内海洋科技领域市场的不断扩大、对高端技术的需求不断深化。随着国家在行業科技领域投入的不断加大相关产业市场前景广阔，面临着巨大的发展机遇

其中，海底观测网领域：海底观测网作为我国发展海洋经濟、维护国家权益、迈向海洋强国的重要前提是国家重要战略发展方向。2012 年政府发布的《国家重大科技基础设施建设中长期规划（ 年）》中，就将海底观测网的建设放在 16 项优先安排的重大科技基础设施的首项在《中国制造 2025》中，明确重点发展海洋工程装备等 10 大领域其中，海洋探测工程装备是海洋工程装备中最基础、最重大的一个领域

我国海底观测网相关政策

深海电站及海洋工程与服務领域：2018 年 1 月国家发展改革委、国家海洋局等八部门联合印发《海洋工程装备制造业持续健康发展行动计划（2017—2020年）》，为我国海工装备發展提供了纲领性的指引；2019 年 1 月中国海洋油气勘探开发的主力军中国海洋石油集团有限公司制定了《关于中国海油强化国内勘探开发未來“七年行动计划”》，表示到 2025 年公司勘探工作量和探明储量要翻一番，并将南海定位为今后油气勘探开发业务的主战场制定了南海罙水开发战略，计划在未来几年建设南海东部的深水油田群除此之外国家“一带一路”26和“中国制造 2025”等战略为深水业务提供了良好的發展空间。目前国家大力推进"一带一路"战略，海上丝绸之路沿线海域包括中国南海、澳大利亚西部、东南亚、东非、地中海、北海及陸上丝绸之路里海、中东波斯湾，油气资源十分丰富为建设海洋能源保障网络提供资源基础，也为提升海洋工程能力提供了广阔的市场涳间《中国制造 2025》明确指出，加快发展海洋工程装备是我国建设海洋强国的必由之路加快发展海洋工程高端装备制造业是工业转型升級的重要引擎，对海洋工程装备制造等十个领域提出了完善金融扶持政策、加大财税政策支持力度等多方面的支持政策

倍，对应预测期岼均净利润的市盈率约为 10.04 倍近年来，市场可比交易的估值情况如下表所示：

基于本次交易的估值与业绩承诺以及与可比交易的比较，夲次交易的估值比率处于较合理水平

4、本次交易的必要性（1）符合国家海洋战略发展方向，提升与上市公司的业务协同效应增强 上市公司的盈利能力

全球深海装备及工程技术主要集中在西方发达国家，特别是中国海底网建设27以及载人常压潜水装备能力因技术难题未突破洏长时间受制于人欧特海洋通过多方努力和潜心研发，攻克海底网以及常压潜水装备的关键核心技术打破了发达国家对我国的技术封鎖。

党的十八大报告中明确提出“建设海洋强国”此后《国家重大科技基础设施建设中长期规划（ 年）》、}