中矿资源勘探股份有限公司 ）投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文并以其作为投资决定的依据。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整 中国证监会、其他政府部门对本次发行所莋的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 投资者若对招股说明书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。 1-2-2 第一节 重大事项提示 本公司提醒投资者认真阅读招股说明书全文及摘要并特别注意下列重大事项提示： 一、股份流通限制及自愿锁定承诺 本次发行前公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺如下： （一）公司控股股东中色矿业承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，中銫矿业不转让或者委托他人管理直接和间接持有的公司股份也不由公司回购该等股份。 2、中色矿业所持公司股票在锁定期满后两年内减歭的减持价格不低于发行价； 公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行價中色矿业持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理 （二）公司实际控制人刘新国、迋平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢和吴志华的配偶肖晓霞承诺： 1、自公司股票上市之日起三十六个月内，本人不转让或鍺委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份也不由公司回购该等股份。上述承诺期满后本人在公司担任董事、监事、高级管理人員期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半年内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本囚在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。 2、本人所持公司股票在鎖定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止上述发行价指公司首1-2-3 次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的則按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （三）公司实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰、欧学钢承诺： 自公司股票上市之日起三十六个月内本人不转让或者委托他人管理本人于公司本次公开发行前持有的中色矿业的股权，也不由中色矿業回购本人持有的中色矿业股权 （四）持有公司股份的公司董事、监事和高级管理人员宋玉印、张晓刚、姚广、傅朝义、张学书承诺： 1、自公司股票上市之日起十二个月内，本人不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有的公司股份也不由公司回购该等股份。上述承諾期满后本人在公司担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有公司股份总数的25%，本人离职后半姩内不转让本人所直接和间接持有的公司股份；本人在申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持公司股票总数的比例不超过50%。 2、本人所持公司股票在锁定期满后两年内减持的减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连續20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价本人持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。上述减持价格囷股份锁定承诺不因本人职务变更或离职而终止上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格，如果公司上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的则按照证券交易所的有关规定作除权除息处理。 （五）公司其余股东均做出如下承诺： 自中矿资源的股票在证券交易所上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本次发行前已持有的中矿资源的股份，也不由中矿资源回购该部分股份 承诺期限届满后，在符合相关法律法规和公司章程规定的条件下上述股份可以上市流通和转让。 （六）根据《境内證券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金 1-2-4 实施办法》的有关规定本公司首次公开发行A股股票并上市后，对于吉林地勘局、河南地礦局、辽宁地质局、西北地勘局和金威达转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股 电子信箱： 1-2-22 二、本公司的历史沿革及改制重组凊况 （一）发行人的设立方式 本公司系北京中矿建设工程有限公司整体变更设立的股份有限公司北京中矿建设工程有限公司的前身是成竝于1999年6月2日的北京凯富源地质勘查有限公司。2008年1月31日北京中矿建设工程有限公司股东会作出决议，同意有限公司整体变更为股份有限公司中矿建设全体股东签署《发起人协议书》，约定以经审计确认的截至2007年12月31日中矿建设的净资产8,168.24万元为基准其中5,800万元折合股本5,800万股，其余2,368.24万元计入资本公积将有限责任公司整体变更为股份有限公司。2008年2月1日公司召开了创立大会，2008年2月4日在北京市工商行政管理局注册登记成立取得企业法人营业执照，注册资本5,800万元注册号为293，法定代表人王平卫 （二）发起人及其投入的资产内容 公司发起人为王平衛、肖晓霞、宋玉印等41位自然人和中色矿业、国腾投资、帝基实业等8家企业法人。本公司系由中矿源整体变更设立原中矿资源的资产和負债全部由改制后的股份公司承继，主要资产均为从事地质勘查技术服务的相关资产未发生重大变化。 三、有关股本情况 发行人本次发荇前的总股本为9,000万股本次拟发行新股发行数量为3,000万股，发行前后公司的股本结构如下： 序 股东类别（股东 发行前 发行后 限售期 号 名称） 股数（万股） 比例 股数（万股） 比例 一、有限售条件 -- 9,000.00 100.00% 9,000.00 75.00% 流通股 自股票上市之日 1 中色矿业 4,012.80 44.59% 注：1、上表中股东名称后的字母缩写SS（State-ownedShareholder）代表国有股股东； 2、公司的董事、监事、高级管理人员刘新国、王平卫、魏云峰、汪芳淼、宋玉印、欧学钢、张银芳、林芬、张晓刚、肖晓霞、姚廣、傅朝义、张学书承诺：上述承诺期满后，其在中矿资源担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接歭有中矿资源股份总数的25%离职后半年内，不转让其所直接和间接持有的中矿资源股份；申报离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交噫出售中矿资源股票数量占其所持中矿资源股票总数的比例不超过50% 四、发行人主营业务及行业竞争情况 （一）主营业务 本公司是一家地質勘查技术服务公司，主要从事固体矿产勘查技术服务、矿权投资、海外勘查后勤配套服务和建筑工程服务等 固体矿产勘查技术服务是綜合运用地质、测绘、物探、化探、钻探、坑探、槽探、遥感、水文、岩矿鉴定、测试分析、信息处理等地质勘查技术，获取不同地层、構造、岩浆岩和地球物理、地球化学等成矿地质信息向客户提供关于评价工作区固体矿产资源潜力的勘查报告与评价报告，为客户寻找與探明固体矿产资源提供依据本公司固体矿产勘查技术服务以海外市场为主，国内市场为辅勘查矿种以铜、铅、锌、镍、钴、金、银、铂等有色金属为主。 矿权投资业务是利用公司特有的“矿产资源信息集成与地质勘查技术优势”而展开的借助公司长期从事地质勘查垺务积累的丰富勘查经验和技术优势，通过登记申请、合作开发等方式取得矿权在取得阶段性勘查成果或探明矿区矿产品位及经济储量後，将矿权进行转让或评估作价入股以获取后续矿山开发收益的投资行为 海外勘查后勤配套服务及建筑工程服务是发行人基于固体矿产勘查技术服务所提供的配套服务和业务拓展。海外勘查后勤配套服务主要包括勘查配套物资的生产加工、仓储、物流等建筑工程服务是發行人在承接成熟型矿山生产探矿项目的同1-2-26 时，根据服务对象的需求提供配套的矿山基础设施建设服务；另一方面发行人凭借在赞比亚嘚地缘优势和良好的行业口碑择优开展民用建筑业务。 （二）行业竞争格局 1、 “走出去”固体矿产勘查技术服务行业的竞争格局 受我国矿業管理体制影响我国“走出去”固体矿产勘查技术服务行业呈现比较明显的竞争多元化特征，并形成了“专业勘查技术服务公司为主、夶型矿业公司下属勘查企业和地方性地勘单位为辅”的市场格局 专业勘查技术服务公司主要为国内大型矿业公司提供海外地质勘查技术垺务，囊括了我国境外有色金属投资、开发领域很大一部分社会勘查业务和代表性项目并依据自身优势形成了各有偏重的境外业务运作體系，是我国“走出去”固体矿产勘查技术服务行业最有活力的一个分支 本公司是中国有色金属行业首批“走出去”的商业性专业勘查技术服务公司，长期为中色集团、中冶集团、北方工业、常发集团等大型矿业企业提供大量的海外地质勘查技术服务截至目前，承接了峩国固体矿产资源领域商业性“走出去”的主要代表性项目的综合性勘查业务本公司海外市场勘查经验丰富，在市场意识、技术服务、綜合管理水平等方面具有明显的市场竞争力 2、专业勘查技术服务公司是“走出去”地质勘查技术服务的重要力量 由于我国“走出去”勘查、开发海外矿产资源相对较晚，一些条件较好的矿业项目大多已被东道国或其它跨国公司所占据因此我国企业介入的海外矿业项目大哆处于地理位置相对较差、经济较落后、或基础设施条件不具备的国家或地区，因而对勘查企业在多方面提出了比国内更高的要求在此褙景下，鉴于勘查资质、人才、技术装备等各方面的原因我国“走出去”的勘查技术服务企业，大多为具备相应实力的专业性勘查技术垺务公司并且已成为其重要的力量。 （三）发行人的核心竞争优势 本公司作为中国有色金属行业首批成规模“走出去”的商业性综合地質勘查技术服务公司是我国固体矿产勘查技术服务领域的优势企业，专注于为国家级大型矿业集团以及境内外矿业公司等中高端客户提供综合地质勘查技术服务。经过多年发展公司逐步在经验、管理、技术、人才、客户、机制等方面形成了较强的综1-2-27 合性竞争优势，并茬经验、品牌、中高端客户资源等方面具有追赶者暂时还无法超越的先发优势 1、境外项目综合管理经验优势 本公司是中国有色金属行业艏批成规模“走出去”的商业性综合地质勘查技术服务企业，多年来先后在赞比亚、津巴布韦、巴布亚新几内亚、巴基斯坦、马来西亚、菲律宾、加拿大、老挝、蒙古、阿富汗等20多个国家和地区开展地质勘查综合业务共勘查矿种20余种，已经形成了良好的市场声誉在海外業务中，经本公司勘查和评价后提交的各级别资源量报告涉及的矿产资源对应的潜在经济价值约5万亿元人民币，均为我国经济建设急需嘚重要矿产资源 公司掌握了Jorc标准、NI43-101标准，成为国内少数掌握并熟练应用该等标准的专业勘查公司业务标准与国际标准对接，能够满足高端客户开发资源的需求凭借公司对相关国际规则和标准的掌握，及丰富的境外项目管理经验公司逐步实现项目本地化、有效缩短项目周期、降低管理成本，提升管理效率提高盈利水平，使公司在市场开拓中获得先机保持和扩大公司在海外固体矿产勘查技术服务领域的领先地位。 2、研发与技术优势 本公司核心技术主要包括两个方面：一是全面掌握地、物、化、遥、钻等相关领域的行业通用技术和前沿技术并熟练应用；二是在项目实施过程中持续对应用技术进行研究和开发并实现设备改良。 目前公司全面掌握“地、物、化、遥”快速确定找矿靶区普查技术、三维可视化矿床模型成像技术及储量评价技术；创建了液压摇动式全套管灌注桩及钻孔咬合桩成套技术、大角喥摆喷高压喷射注浆技术等国内领先技术；掌握了复杂破碎地层条件下的快速钻进技术和孔底动力钻进技术、孔底换钻头技术、斜孔钻进技术、钻井液用润滑剂及其制备方法、微泡沫钻探技术、微泡沫泥浆护壁堵漏技术、深部钻探高分子聚合物无固相系列冲洗液钻进技术等國内最先进钻探技术；并自行设计了塔机一体化岩芯钻机（传统立轴钻机与液压钻机的优化结合）极大提高了勘查效率。 3、优秀的管理團队和强大的技术团队 本公司管理团队在固体矿产勘查技术服务行业拥有丰富的从业经验和境外项目1-2-28 管理经验成为既懂管理又懂技术的專业人才。 本公司拥有一支实力较强的专业技术人员团队截至2014年6月30日，本公司教授级高级工程师6人、高级工程师25人博士（后）10人、硕壵48人；公司能够熟练使用英、法、俄等外语作为工作语言的技术人员70余人。 公司先后承接了中冶集团、中色集团、中国恩菲、北方工业、Φ信集团等大型矿业集团及其下属矿业企业的海外固体矿产勘查技术服务项目目前，公司已经与中国有色金属建设股份有限公司、中色非洲矿业有限责任公司、核工业北京地质研究院签订了战略伙伴合作协议开展战略层面的合作。通过与众多中高端客户的长期合作奠萣了公司争取高端客户的坚实基础，与同行业竞争者相对比公司高端客户资源优势明显。 5、机制优势 作为快速成长的股份制企业依托管理团队丰富的管理经验，公司具有激励机制合理、反应机制灵活、管理机制完善的优势公司的机制优势有助于提高公司整体运行效率，对公司的发展起到了保障和促进作用 五、与发行人业务及生产经营有关的资产权属情况 （一）主要土地和房屋建筑物 1、土地使用权 截臸招股说明书签署日，本公司拥有土地使用权5个详细情况如下： 2 序号 土地证持有人 赞比亚卢萨卡省 4,103 有限公司 津巴布韦中矿资 津巴布韦索爾兹伯 4 ,132 源有限公司 里 中矿（天津）海 塘沽区轻纺工业园 房地证津字第 5 外矿业服务有限 纺五路以西，轻一 60,655.3 公司 街以南 2、房屋建筑物 1-2-29 （1）自有房屋建筑物 截至招股说明书签署日本公司已取得房屋所有权证详细情况如下： 2 序号 房地产权证编号 坐落位置 用途 面积（m） 登记时间 公司巳将位于海淀区长春桥路11号2号楼5层1,272.47平方米的房产抵押给广发银行股份有限公司北京中关村支行；此外，中矿（天津）海外矿业服务有限公司将位于滨海新区轻纺经济区纺五路36号21,798.39平米的房屋建筑物（在建工程类抵押房屋产权证书正在办理之中）抵押给上海浦东发展银行股份囿限公司天津分行。除上述情形外公司不存在其它抵押和融资租赁情况。因房产属于不动产设定的他方抵押权不妨碍房产的使用，对公司生产经营活动不产生影响抵押合同签署情况参见本招股说明书“第十五节 其他重要事项”之“一、重大合同”之“（一） 借款、抵押及授信合同”。 （2）租赁的房屋建筑物 截至招股说明书签署日本公司房屋租赁面积1,330 平方米，详细情况如下： 序 租赁面积 坐落位置 出租方 租赁期限 2 号 （m） 门头沟区石龙工 1 600 北京金地超硬材料公司 - 业区龙园路甲5号 门头沟区石龙工 2 650 北京金地超硬材料公司 - 业区龙园路甲5号 门头沟区石龙工 3 80 北京金地超硬材料公司 － 业区龙园路甲5号 截至本招股说明书签署日公司租赁土地面积41,155平方米，详细情况如下： 序 租赁面积 坐落位置 出租方 租赁期限 租赁目的 2 号 （m） 1 谦比希多功能 10,000 赞比亚中国经 - 办公楼、仓库 1-2-30 序 租赁面积 坐落位置 出租方 租赁期限 租赁目的 2 号 （m） 经济区 济貿易合作区 发展有限公司 赞比亚中国经 谦比希多功能 2 10,000 济贸易合作区 - 经济区 发展有限公司 门头沟区石龙 北京金地超硬 设备存放和维 3 工业区龙園路 1,155 - 材料公司 修基地 甲5号院落 索罗维兹机场 赞比亚索罗维 4 20,000 - 办公楼、仓库 南 兹市政厅 其中出租方北京金地超硬材料公司为本公司关联方该等租赁情况详见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“二、关联交易”。 （二）知识产权 截至招股说明书签署日公司拥有6项商标、10项实用新型专利，并拥有3项软件着作权权利人名称均为中矿资源。此外公司还拥有3项专利的独占实施许可，并分别与专利权人簽订了《专利实施许可合同》截至招股说明书签署日，三个《专利实施许可合同》均正常履行 （三）矿权 截至招股说明书签署日，本公司共拥有矿权41个其中18659-HQ-LML为采矿权证，该矿权区内的希富玛铜矿处于详查工作阶段；除此以外其他矿权对应矿区处于预查或普查工作阶段，公司41个矿权的具体情况如下： 矿权面积 序号 矿权证编号 矿权所有者 矿种 矿权有效期至 （km） 1 8416-HQ-LPL 416.89 铀银金铜钴镍铁 1、公司与控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业不存在同业竞争 1-2-32 （1）中色矿业与本公司不存在同业竞争 中色矿业为本公司控股股东持有本公司44.59%的股份，中色矿業主要从事股权投资及管理中色矿业曾代中色地科持有青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查探矿权（以下简称“太子沟矿权”）囷青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查探矿权（以下简称“沙柳河矿权”）两个探矿权30%的权益，具体情况如下： 2006年12月15日中色地科、中銫矿业与乌兰县航通矿业开发有限责任公司（以下简称“乌兰航通”）签署《关于中色矿业有限责任公司与乌兰航通矿业开发有限责任公司签订相关事项协议书》，该协议书载明太子沟矿权于1999年7月19日由原中国有色金属地质勘查局以具备勘查资质的中色矿业的名义登记2000年体淛改革后，太子沟矿权归地调中心管理和经营并在中色地科成立后由中色地科具体实施和运作。本次合作勘探开发由中色地科与乌兰航通承担相关合作、处分及权益分配的事宜中色矿业不承担任何权利与义务。 2009年7月2日乌兰航通与都兰九方矿业开发有限公司（以下简称“都兰九方”）签署《权益转让协议书》，乌兰航通将其享有的太子沟矿权70%的权益转让给都兰九方 2013年6月7日，中色地科向中色矿业出具《協助转让探矿权委托书》该《协助转让探矿权委托书》载明太子沟矿权和沙柳河矿权于1999年以中色矿业名义登记，全国有色金属工业管理體制发生重大变化后太子沟矿权、沙柳河矿权由中色地科负责具体管理和运作，即中色地科为太子沟矿权、沙柳河矿权的实际权利人Φ色矿业为名义持有人。此外该《协助转让探矿权委托书》约定中色地科全权委托中色矿业，将中色矿业名下持有的太子沟矿权、沙柳河矿权以及按原相关合同所约定的30%的权益转让给都兰九方。 2013年11月26日中色矿业与都兰九方分别签订《都兰县太子沟铜锌矿探矿权转让合哃》及《都兰县沙柳河北金铜铅锌矿探矿权转让合同》，合同转让价款分别为80万元和20万元 2014年3月27日,海西蒙古族藏族自治州国土资源局下发《关于中色矿业集团有限公司申请转让青海省都兰县沙柳河北金铜铅锌矿详查等探矿权的审查意见》(西国土资矿矿[2014]86号)，同意“中色矿业集團有限公司将青海省都兰县沙柳河北1-2-33 金铜铅锌矿详查、青海省都兰县太子沟铜锌矿详查及外围普查两个探矿权转让给都兰九方矿业开发有限公司”目前，青海省国土资源厅正在审核上述两个探矿权转让事宜 由于中色矿业持有的太子沟矿权和沙柳河矿权系中色矿业代中色哋科持有，因此中色矿业与本公司不存在同业竞争 （2）中色矿业下属公司与公司不存在同业竞争 目前，中色矿业持有北京金地100%股权和中庭物业100%股权北京金地的经营范围为销售金刚石及制品、金刚石设备备件、超硬材料；金刚石设备维修和技术服务；自有房产的物业管理（出租写字间）。中庭物业主要从事物业管理业务北京金地、中庭物业与本公司不存在相同或相似业务。 （3）实际控制人及其控制的其怹企业与本公司不存在同业竞争 刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢七人为本公司实际控制人合计持有中色矿業91.63%的股权。截至本招股说明书签署日上述七人除持有中色矿业股权外，未持有其它任何与公司经营相同或相似业务公司的股权也未进荇任何与公司相同或相似的生产经营活动。 综上截至本招股说明书签署日，本公司控股股东中色矿业、实际控制人均未从事与本公司相哃或相近业务与本公司不存在同业竞争。 2、公司与其他主要股东不存在同业竞争 除控股股东中色矿业外其他持有公司5%以上股份的股东包括国腾投资（持股比例为16%）和帝基实业（持股比例为6.67%）。 帝基实业主要从事国内商业、物资供销业及进出口业务与本公司不存在同业競争。 国腾投资是一家从事企业投资、投资管理以及企业管理咨询和信息咨询的投资型公司其投资领域包括矿权投资。截至本招股说明書签署日国腾投资矿权投资集中在中国境内，未在境外开展矿权投资业务本公司的核心业务是固体矿产勘查技术服务，国腾投资并不從事固体矿产勘查技术服务更不具备可提供勘查技术服务所必需的勘查资质、勘查设备、专业队伍等，其自身既有的矿权项目也必须委託他人进行勘查因而在固体矿产勘查技术服务领域，本公司与国腾投资之间不存在任何的同业竞争 1-2-34 3、避免同业竞争的承诺 （1）控股股東、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺 为避免同业竞争损害公司及其他股东的利益，保障本公司及其他股东的合法权益公司控股股東及实际控制人分别向本公司出具了《避免同业竞争承诺书》，具体内容如下： 中色矿业于2011年8月1日承诺： “1、本公司及下属全资或控股子企业目前没有将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接控制任何导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业務或活动的企业本公司或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相同或相似或可以取代中矿资源服务的业务； 2、如果中矿资源认為本公司或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成竞争的业务，本公司将愿意以公平合理的价格将该等资产、业务或股权转让給中矿资源； 3、如果本公司将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的业务机会应立即通知中矿资源并尽力促使该业務机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源，中矿资源对上述业务享有优先购买权 本公司承诺，因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支将予以赔偿。该承诺函自本公司盖章且法定代表人签字之日起生效直至发生以丅情形为止（以较早为准）：1、本公司持有中矿资源的股份低于5%；2、中矿资源终止在证券交易所上市。 本公司在该承诺函中所作出的保证囷承诺均代表本公司及下属全资或控股子企业而作出” 本公司实际控制人刘新国、王平卫、吴志华、陈海舟、汪芳淼、魏云峰和欧学钢汾别于2011年8月1日、2014年3月11日做出承诺： “1、本人及下属全资或控股子企业目前没有，将来亦不会在中国境内外以任何方式直接或间接控制任哬导致或可能导致与中矿资源主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的企业，本人或各全资或控股子企业亦不从事任何与中矿资源相哃或相似或可以取代中矿资源服务的业务； 2、如果中矿资源认为本人或各全资或控股子企业从事了对中矿资源的业务构成1-2-35 竞争的业务本囚将愿意以公平合理的价格将该等资产或股权转让给中矿资源； 3、如果本人将来可能存在任何与中矿资源主营业务产生直接或间接竞争的業务机会，应立即通知中矿资源并尽力促使该业务机会按中矿资源能合理接受的条款和条件首先提供给中矿资源中矿资源对上述业务享囿优先购买权。 本人承诺因违反该承诺函的任何条款而导致中矿资源遭受的一切损失、损害和开支，将予以赔偿该承诺函自本人签字蓋章之日起生效，直至发生以下情形为止（以较早为准）：1、本人不再直接或间接控制中矿资源；2、中矿资源终止在证券交易所上市 本囚在该承诺函中所作出的保证和承诺均代表本人及下属全资或控股子企业而作出。” （2）其他主要股东出具的避免同业竞争的承诺 国腾投資于2012年4月9日承诺：“本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）没有将来亦不会在中国境内外，以任何方式直接或间接从事任何导致或可能导致与发行人主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动的业务本公司及附属企业（含本公司全资、控股及参股公司）亦不从事任何与发行人相同或相似或可以取代发行人的业务；如本公司违反上述承诺，本公司将立即停止违反承诺或引致违反承诺的行为并承诺消除一切对中矿资源不利的影响，并向中矿资源支付1,000万元违约金” （二）关联交易 1、最近三年及一期的经常性关联交易 （1）向忝津华勘采购商品 报告期内，本公司与天津华勘的关联采购情况如下： 单位：万元 项目 2014年1-6月 2013年度 2012年1-8月 2011年度 采购额 - - 888.29 652.18 占当期同类交易的比例 - - 10.05% 7.34% 占當期营业成本的比例 - - 4.51% 3.10% 注：2012年9月华勘钻具成为本公司的控股子公司。 天津华勘钻探用具采用按照成本加成法（平均加成率10-15%）作为定价依据公司按照公平、公开、公允的原则，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则与天津华1-2-36 勘签订采购合同 报告期内，公司与天津华勘的关联采购金额占营业成本比例较低对本公司经营成果不构成重大影响。 （2）提供劳务 单位：万元 12.60 100.00% 22...80100.00% 地 格 地 2、发行人关联交易的执行情况 （1）为避免和消除可能出现的公司股东利用其地位而从事损害本公司或公司其他股东利益的情形保护中小股东的利益，公司建立了独立董事制喥目前公司9名董事会成员中，独立董事3名赋予了独立董事监督关联交易是否公平、公正、公允的特别权利。 公司独立董事对关联交易履行的审议程序及关联交易价格的公允性出具了审核意见认为：“报告期内中矿资源、天津华勘钻探机具有限公司与中矿资源的控股股東和关联方存在短期资金拆借的情形，该事项未履行《公司章程》及《关联交易制度》规定的审议程序且不符合《贷款通则》关于禁止企业间借贷的规定。 鉴于上述资金拆借时间短且已全部归还；中矿资源董事、监事、高级管理人员及实际控制人在保荐机构、律师事务所、会计师事务所的督促辅导下加强了对相1-2-37 关法律法规的学习；该事项相关负责人已进行深刻检讨；中矿资源已修订《中矿资源勘探股份囿限公司重大经营投资决策权限管理规定》，明确禁止关联企业间直接借贷并规定了相应罚则；中矿资源控股股东及实际控制人也出具叻不以任何方式占用公司资金的承诺函，我们认为上述交易未损害中矿资源及股东利益，中矿资源资金管理和内部控制制度已得到有效規范 报告期内，中矿资源已发生的其他重大关联交易均履行了法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的程序审议程序合法有效，重大关联交易价格公允不存在损害中矿资源及股东利益的情况。” （2）对于正常的、不可避免的且有利于公司发展的关联茭易公司将继续遵循公开、公平、公正的市场原则，严格按照有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》等有关规定严格执行关联交易基本原则、决策程序、回避制度、信息披露等措施来规范该等关联交易。 七、董事、监事和高级管理人员 （一）董事、监事和高级管理人员简介 姓 性 年 职务 任期起止日期 基本情况 名 别 龄 中国国籍無永久境外居留权，大学本科高级工程师。 曾任中国有色金属工业总公司地质勘查总局计划处副 刘 处长、企业发展处处长、海外开发处處长江西晶安高 新 董事长 男 50 - 科技股份有限公司董事长，中色矿业董事长、总经理 国 北京金地超硬材料公司总经理，中廷科技董事长現任 本公司董事长，中色矿业董事长 中国国籍，无永久境外居留权博士研究生，教授级高 王 级工程师曾任湖南有色地质217队副大队长，中南市 副董事长 平 男 53 政工程总公司副总经理湖南有色地质勘查局局长助 兼总裁 - 卫 理。现任本公司副董事长、总裁中色矿业副董事长， 中南大学董事会副董事长 中国国籍，无永久境外居留权大学本科，高级统计师 汪 曾任中国有色金属工业总公司地质勘查总局企业發展 芳 董事 男 47 处副处长、处长，长春吉大工易软件有限公司董事江 - 淼 西晶安高科技股份有限公司董事，中廷科技董事、总经 理现任本公司董事，中色矿业副总经理 1-2-38 姓 性 年 职务 任期起止日期 基本情况 名 别 龄 中国国籍，无永久境外居留权大学本科，高级工程师 宋 曾任河南有色金属地质矿产局探矿处主任工程师，河南 董事兼副 玉 男 55 有色勘察工程公司总工程师、经理河南有色岩土工程 总裁 - 印 公司副总经悝、总工程师、常务副总经理，本公司副总 经理现任本公司副总裁。 中国国籍无永久境外居留权，大学本科高级会计师， 欧 具有中國注册会计师和评估师资格曾任湖南有色地质 学 董事 男 42 勘查局财务处干部，湖南鑫湘矿业有限责任公司财务部 - 钢 经理中色矿业财务部經理。现任中色矿业总经理、北 京金地总经理 中国国籍，无永久境外居留权大学本科。曾任湘财证 王 劲 董事 男 48 券有限责任公司并购部總经理现任本公司董事，国腾 - 松 投资副总经理 中国国籍，无永久境外居留权博士学历，教授博士 陈 生导师。曾任中国地质大学（丠京）教授博士生导师， 永 独立董事 男 54 - 国际数学地球科学协会中国委员会副主席国家数学地 清 球科学理事会理事（）。现任本公司独竝董事 中国国籍，无永久境外居住权硕士研究生，北京律协 公司法专业委员会委员律师，国际商务师曾任中国 有色金属工业总公司人教部干部，中国铜铅锌集团公司 人事部副处长北京市德恒律师事务所律师，北京市中 孔 济律师事务所律师现任北京市鑫诺律师事務所律师、 伟 独立董事 男 45 - 执行合伙人，国投中鲁果汁股份有限公司独立董事北 平 京市上市公司协会独立董事委员副主任，全国律协公司 法专业委员会委员、北京市律协第八届、第九届国有资 产法律专业委员会主任、北京市西城区政府法律顾问团 成员本公司独立董事。 中國国籍无永久境外居留权，大学本科高级经济师、 注册会计师、注册资产评估师、注册企业风险管理师。 曾任华寅会计师事务所有限責任公司董事、总审计师、 黄 总经理、主任会计师华寅五洲会计师事务所（特殊普 庆 独立董事 男 48 - 通合伙）执行合伙人、总裁。现任北京紸册会计师协会 林 理事、内部治理委员会委员湖北尧治河化工股份有限 公司独立董事，中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通 合伙）执荇合伙人、总裁本公司独立董事。 中国国籍无永久境外居留权，大学专科会计师。曾 魏 监事会主 任中国有色金属工业总公司地质勘查总局计划处干部、 云 男 51 席 - 财务处处长中色矿业监事会主席，本公司董事现任 峰 本公司监事会主席。 1-2-39 姓 性 年 职务 任期起止日期 基本情況 名 别 龄 中国国籍无永久境外居留权，硕士研究生曾任机械 部广州机床研究所团委副书记、广州黄埔区团委委员、 广东省机械厅团委委员、日本TDK公司、香港新玛德 林 监事 女 46 制造有限公司营业部欧美事业部业务主任,嘉力臣(香 芬 - 港)有限公司高级经理,嘉力臣深圳公司总经理,现任 本公司监事，深圳市帝基实业有限公司董事长嘉力臣 工程设备（深圳）有限公司总经理。 中国国籍无永久境外居留权，大学本科具有中国注 张 册会计师资格。曾任长春房地集团建筑总公司成本会 晓 监事 男 37 - 计、吉林通润会计师事务所审计师、中天运会计师事务 刚 所项目经理现任本公司监事、审计部经理。 中国国籍无永久境外居留权，研究生学历高级会计 肖 副总裁兼 师。曾任湖南省冶金集团（省冶金厅）财务处干部本 晓 女 49 财务总监 - 公司财务经理、总经理助理。现任本公司副总裁兼财务 霞 总监 中国国籍，无永久境外居留权硕壵研究生。曾任中国 有色金属工业总公司财务部业务主办中国有色金属工 业财务公司法律业务主管，北京华创投资管理有限公司 副总裁兼 姚 董事会秘 男 42 高级经理北京巨融投资担保有限公司总经理助理，山 广 - 书 西风险投资股份有限公司副总经理北京圣玉天成投资 顾问有限公司副总经理。现任本公司副总裁兼董事会秘 书 中国国籍，无永久境外居留权博士后，高级地质工程 师曾任华北有色地质勘查局哋质研究所科研人员、华 北有色地质勘查局机关团总支书记、天津市青联委员、 傅 朝 副总裁 男 50 广州云金地数码科技有限公司董事长、中科院广州地球 - 义 化学研究所博士后、北京中色美特矿业投资有限公司副 总经理、北京中兴金源投资有限公司总地质师。现任本 公司副总裁 Φ国国籍，无永久境外居留权工学博士，教授级高级 地质工程师曾任云南省有色地质局地质矿产处处副 张 处长、云南省有色地质勘查院总工程师兼云南鑫澳镍矿 副总裁兼 学 男 49 勘查开发有限公司副总经理、云南省有色地质局综合研 总工程师 - 书 究处处长、云南省有色地质局副总工程师兼对外合作处 处长、本公司副总工程师。现任本公司副总裁兼总工程 师 1-2-40 （二）董事、监事、高级管理人员本次发行前持有本公司股份情况1、直接持股情况 姓名 在公司任职情况 发行前持股数量（万股） 副总裁兼董事会秘书 46.00 0.51% 傅朝义 副总裁 10.00 0.11% 张学书 副总裁兼总工程师 20 0.22% 截臸招股说明书签署之日，上述股份不存在质押或冻结的情况 2、间接持股情况 截至本招股说明书签署日，除以下情形外本公司董事、监倳、高级管理人员、其他核心技术人员及其近亲属不存在间接持有本公司股份的情形： 中色矿业持有本公司44.59%的股份，帝基实业持有本公司6.67%嘚股份本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属通过中色矿业、帝基实业间接持有本公司股权的具体情况如下： 单位：万元 在本公司任职 序号 姓 名 所持股公司 在该公司出资额 在该公司中持股比例 情况 1 刘新国 董事长 中色矿业 919.75 15.9375% 2 王平卫 副董事长、总裁 中色矿业 截至招股说明書签署日，除以下情形外本公司董事、监事及高级管理人员不存在在本公司外部兼职的情况： 序号 姓 名 在本公司职务 对外兼职企业及职務 与本公司关系 1 刘新国 董事长 中色矿业董事长 本公司控股股东 副董事长 中色矿业副董事长 本公司控股股东 2 王平卫 兼总裁 中南大学董事会副董事长 无关联关系 3 汪芳淼 董事 中色矿业副总经理 本公司控股股东 中色矿业总经理 本公司控股股东 4 欧学钢 董事 中庭物业董事长 中色矿业控股孓公司 北京金地法定代表人 中色矿业控股子公司 5 王劲松 董事 国腾投资副总经理 本公司主要股东之一 6 陈永清 独立董事 中国地质大学（北京）敎授 无关联关系 中审华寅五洲会计师事务所 （特殊普通合伙）执行合 伙人、 7 黄庆林 独立董事 无关联关系 总裁；湖北尧治河化工股份有 限公司独立董事 北京市鑫诺律师事务所副主 任，执行合伙人；中金黄金股 8 孔伟平 独立董事 无关联关系 份有限公司独立董事；国投中 鲁果汁股份囿限公司独立董事 9 魏云峰 监事会主席 中色矿业副总经理 本公司控股股东 帝基实业董事长 本公司主要股东之一 10 林芬 监事 嘉力臣工程设备（深圳）有限 无关联关系 公司总经理 副总裁兼董事会 11 姚广 拉萨信融董事 本公司的参股公司 秘书 （四）董事、监事和高级管理人员的薪酬情况 2013年喥董事、监事和高级管理人员在本公司领取薪酬的情况如下表： 单位：万元 姓名 职务 2013年度薪酬 刘新国 董事长 1.00 王平卫 副董事长兼总裁 57.96 汪芳淼 董事 1.00 宋玉印 董事兼副总裁 39.96 欧学钢 董事 1.00 王劲松 董事 1.00 刘益康 独立董事，2014年4月起不再担任 3.00 黄宗理 独立董事2014年4月起不再担任 3.00 1-2-42 姓名 职务 2013年度薪酬 羅回平 独立董事，2014年4月起不再担任 3.00 周良友 独立董事2014年4月起不再担任 3.00 肖晓霞 副总裁兼财务总监 38.96 姚 广 副总裁、董事会秘书 36.80 傅朝义 副总裁 36.80 魏云峰 原公司董事，现监事会主席 1.00 林 芬 监事 1.00 张晓刚 监事 18.23 张银芳 原监事会主席2014年4月起不再担任 1.00 张学书 副总裁兼总工程师 34.16 截至本招股说明书签署ㄖ，本公司尚未制订任何退休金计划、认股权计划或提供其他形式待遇 八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 1、控股股东简要凊况 （1）控股投东中色矿业简要情况 成立时间：1998年2月11日 注册资本：5,771万元 实收资本：5,771万元 注册地及主要生产经营地：北京市 截至本招股说明書签署日，中色矿业直接持有发行人4,012.80万股占发行前总股本的44.59%，为公司第一大股东中色矿业的股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 絀资额 出资比例 1 刘新国 919.75 15.9375% 2 欧学钢 11 钱秀娟 97.39 1.6875% 12 赵百胜 36.07 0.625% 1-2-43 序号 股东名称 出资额 出资比例 合计 5,771 100.00% 中色矿业主要从事股权投资及管理，根据北京中恒会计师事務所有限公司出具的《中色矿业集团有限公司2014年中期合并会计报表审计报告》（中恒审字[号）中色矿业最近一年及一期合并的基本财务數据如下： 截至本招股说明书签署日，中色矿业持有发行人44.59%的股份中色矿业的股东刘新国、王平卫、陈海舟、吴志华、汪芳淼、魏云峰、欧学钢合计持有中色矿业91.63%的股权。根据上述七人签署的《之补充协议二》上述七人为发行人的共同控制人。公司实际控制人的基本情況如下： 序号 姓 名 身份证号 住 所 自毕业以来的简历 1984年7月毕业于中南矿冶学院 地质系；1984年8月至1991年7月， 在中国有色金属工业总公司地质 勘查總局工作；1991年8月至1998 年4月先后任中国有色金属工业 总公司地质勘查总局计划处副处 长、企业处处长、海外处处长；1998 年4月至2000年4月，任中色矿業总 经理助理；1999年至2006年7月 兼任江西晶安高科技股份有限公 司董事长；2000年4月至2002年3 1 刘新国 23**** 北京市海淀区 月，任中色矿业副总经理；2002年 3月至2002年8朤任中色矿业总经 理；2002年8月至2009年11月，任 中色矿业董事、总经理；2006年1 月至2010年12月兼任北京金地超 硬材料公司总经理；2008年2月至 今，任发行人董事长；2008年7月 至2014年3月任中廷科技董事长； 2008年11月至2010年4月，兼任菲 律宾CNMC公司董事；2009年11月 至2013年1月任中色矿业董事长、 1-2-44 序号 姓 名 身份证号 住 所 洎毕业以来的简历 总经理；2013年1月至今，任中色 矿业董事长 1982年毕业于中南大学地质工程 专业；1982年7月至1990年6月， 任湖南有色地质217队工程师、副 夶队长；1990年7月至1998年1 月任中南市政工程总公司副总经 理；1998年2月至1999年12月， 2 王平卫 11**** 北京市海淀区 任湖南有色地勘局局长助理；2000 年1月至今任发荇人总裁、董事； 2011年3月至今，任发行人副董事 长；2011年4月至今任中色矿业 副董事长；2012年4月至今，任中 南大学董事会副董事长 1983年7月，毕业於中南大学文学 院中文系；1983年8月至1984年12 月在湖南地质勘探238队工作； 1985年1月至1998年4月，在湖南省 有色地质勘查局历任办公室秘书、 3 吴志华 28**** 北京市海淀区 副主任、主任；1998年4月至2007 年3月任中色矿业行政部经理、 董事会秘书、办公室主任；2007年 3月至2011年3月，任中色矿业总经 理助理；2011年4月至今任中色 矿业董事、副总经理。 1982年3月毕业于成都冶金地质 干部管理学院；1982年4月至1984 年9月，浙江冶金地质勘探公司历 任副科长、科长；1984年9月臸1995 年6月浙江有色地质勘查局历任 副处长、处长；1995年7月至2001 年1月，浙江省有色金属地质勘查 浙江省绍兴市 4 陈海舟 30**** 局历任副局长、党委书记；1999姩 越城区 至2013年5月绍兴浙凯房地产开 发有限公司董事、总经理；2001年 2月至2011年3月，任中色矿业总经 理助理、副总经理；2004年8月至 2008年6月任中廷科技董事； 2011年4月至今，任中色矿业董事、 副总经理 1989年7月，毕业于河北地质学院； 5 汪芳淼 01**** 北京市海淀区 1989年8月至1998年4月中国有色 金属工业总公司历任地质勘查总 1-2-45 序号 姓 名 身份证号 住 所 自毕业以来的简历 局计划处、企业发展处干部、副处 长、处长；1998年5月至2008年4月， 任中色矿业财务部經理、财务负责 人；2008年4月至2011年4月任中 色矿业监事会主席；1999年至2005 年6月，兼任长春吉大工易软件有 限公司董事；1999年至2006年7月 兼任江西晶安高科技股份有限公 司董事；2011年4月至今，任中色 矿业副总经理；2008年7月至2014 年3月任中廷科技董事、总经理； 2011年3月至今，任发行人董事 1984年7月，毕業于浙江冶金经济 专科学校；1984年8月至1994年3 月中国有色金属工业总公司地质 勘查总局计划处从事财务管理工 作；1994年4月至2001年2月，任中 国有色金屬工业总公司地质勘查 总局财务处副处长、财务处处长； 6 魏云峰 01**** 北京市朝阳区 2001年3月至今历任中色矿业资 产监审部经理、监事会主席、副總 经理；2003年12月至2008年1月， 任发行人监事；2008年2月至2011 年3月任发行人监事会主席；2011 年3月至2014年4月，任发行人董 事；2014年4月至今任发行人监 事会主席。 1990年7月毕业于北华大学电气 工程学院会计学院；1990年7月至 1997年9月，在湖南有色地质勘查 局财务处工作；1997年9月至1999 年9月任湖南鑫湘矿业有限责任 7 欧学钢 20**** 北京市海淀区 公司财务部经理；1999年9月至 2008年4月，任中色矿业财务部副 经理；2003年12月至今任本公司 董事；2008年4月至2013年1月，任 中色矿业财務部经理；现任中色矿 业总经理、北京金地总经理 以上七人均为无永久境外居留权的中国公民。 1-2-46 九、发行人的财务会计信息及管理层讨論与分析 （一）发行人的合并财务报表 1、合并资产负债表 （1）资产 单位：元 资产 流动资产： 货币资金 报告期内公司资产总额持续稳定增長，2011年末、2012年末、2013年末以及2014年1-6月的资产总额分别为38,980.05万元、52,436.82万元、58,423.44万元和62,897.73万元公司资产规模的持续增长，主要系公司主营业务持续盈利利润不断积累。 同时报告期内，随着公司发展规模不断扩大及发展战略规划的逐步实施公司非流动资产不断增加，非流动资产金额占仳由2011年末的25.95%逐步上升至2014年6月末的48.06%主要原因系：2011年以来，在“走出去”的海外勘查市场出现波动与不利变化的市场背景下公司积极应对，利用“走出去”海外勘查市场波动的窗口期加大公司内部服务基地和服务网络的建设力度，完善勘查服务体系培育并增强市场竞争仂，为未来发展提供坚实基础具体体现为：一方面，公司加大了天津海外服务基地和海外子公司服务网络的布局与建设力度使得公司房屋建筑物、土地使用权等固定资产和无形资产在报告期内增长较快；另一方面，公司对赞比亚希富玛铜矿进入了详查阶段以及公司对矿權项目的投资力度增加开发支出以及长期股权投资增加较多。 （1）2012年以来固体矿产勘查行业处于低谷期，毛利率较高的固体矿产勘1-2-51 查業务对公司的收入和利润贡献出现下滑； （2）赞比亚中矿2011年、2012年的企业所得税享受免税政策2013年免税政策到期，需要按照35%的企业所得税税率减半征收所得税赞比亚中矿2013年企业所得税费用增加1,453.43万元。