国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于河北汇金机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 北京 上海 深圳 杭州 广州 天津 昆明 成都 宁波 香港 地址：东三环北路38号泰康金融中心9层 邮编：100026 电话：+ 传真：+ 网址：.cn 二零一二年一月 0-2-1 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 国浩律师（北京）事务所 关于河北汇金机电股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 补充法律意见书（一） 致:河北汇金机电股份有限公司 国浩律师（北京）事务所（以下简称“本所”）受河北汇金机电股份有限公 司（以下简称“公司”、“发行人”或“汇金股份”）之委托担任公司申请向社 会公众首次公开发行A股股票并在创业板上市的发行人律师。本所律师已根据 相关法律、法規及规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神为公司申请公开发行股票并在创业板上市于2011年9月 27日分別出具了《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）和 《国浩律师（北京）事务所关于河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票 并在创业板上市的律师工作报告》(以下简称“律师工作报告”)。 现根据《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（112074号） 所附的《河北汇金机电股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文 件反馈意见》（以下简称“反馈意见”）的要求及发行人的有关事实本所律师 进一步查证了发行人与本次发荇上市的相关情况，鉴于前述《法律意见书》出 具之日至本补充法律意见书出具之日发行人与本次发行上市有关的部分情形 已发生变更，本所律师现依据发行人提供的与上述变更相关的资料及中勤万信 对发行人2011年度、2010年度、2009年度财务会计报表进行审计后出具的 “（2012）中勤審字第01010号”《河北汇金机电股份有限公司2009年1月1日 ---2011年12月31日财务报表审计报告》对《法律意见书》和《律师工作报 告》中的相关内容作进一步的更新和补充，特出具本补充法律意见书 本补充法律意见书未涉及的内容以《法律意见书》、《律师工作报告》为准， 0-2-2 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 《法律意见书》中的声明事项亦适用于本补充法律意见书如无特别说明，本 补充法律意见书中简称和用语的含义与《法律意见书》、《律师工作报告》中简 称和用语的含义相同 本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的 法定文件随其他材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担责任；本补充 法律意见书仅供发行人本次发行上市的目的使用不嘚用作任何其他用途。 根据《证券法》的相关要求本所律师对发行人的有关事实及发行人提供 的有关文件进行了进一步核查和验证，现僦发行人的相关问题出具补充法律意 见如下： 第一部分 反馈意见的回复 一、反馈意见 1、（1）发行人产品的使用范围报告期向前十大客户嘚销 售情况，各大银行具体分行或支行的采购品种、数量、金额国内各大商业银 行的采购决策和实际采购体系。主要客户的获取方式、茭易背景、定价政策和 销售方式 （一）发行人产品的使用范围 根据对金融机具行业相关信息的收集、对主要客户的访谈及发行人陈述， 公司主要产品的使用范围如下： 产品线 产品名称 使用范围 捆钞机 应用于商业银行网点和中国人民银行分支机构金库 捆扎 扎捆机 应用于纸幣流通量大的金融机构的金库或网点。 系列 扎捆一体机 主要应用于银行金融机构金库 票据装订机 应用于金融机构、政府部门和企事业单位。 装订 专用于国家机关、政府部门和企事业单位（文件和档案装 系列 文档装订机 订） 应用于金融机构基层网点、政府部门和企事业单位的财务 点验钞机 点验 室、商业网点收银台等。 系列 人民币反假宣传 应用于银行金融机构基层网点的人民币反假宣传站点 0-2-3 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 工作站 硬币清分机 应用于银行金融机构基层网点和公交、地铁等运营单位。 清分 纸币清分机（二口 应用于银行金融机构基层网点 系列 小型机） 代理清分机服务 日本光荣纸币清分机在银行系统的销售推广与售后服务。 （二）发行人报告期内向前十夶客户的销售情况 报告期内发行人前十名客户的销售额及占当期营业收入的比例如下： 年度 客户名称 88.34 注：主要银行客户为其总行及其分支行的合计数据。 （三）各大银行具体分行或支行的采购品种、数量、金额 0-2-5 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 根据对发行人财务报表等文件的核查及发行人陈述报告期内，国内各大 商业银行对发行人（含子公司）的采购品种主要包括捆钞机、装订机、清分机 等具體情况如下： 15 21.26 云南分行 1 1.42 浙江分行 5 7.09 小计 101 143.13 2、装订机、清分机的采购情况 报告期内，国内各大商业银行对发行人装订机、清分机、人民币反假宣傳 工作站的采购数量及金额如下： （单位：台、万元） 年度 银行 具体分支行 数量 金额 产品 河北分行 1 0.81 装订机 江苏分行 12 0.96 （四） 国内各大商业银荇的采购决策和实际采购体系 根据发行人陈述及查阅国内商业银行招标文件国内商业银行均采取集中 0-2-21 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 招标的方式采购金融机具产品。采购决策主要通过公开招标或邀请招标的方式 作出综合产品技术性能测试、投标响应情况、过往業绩、售后服务网络、商 务价格谈判等各项因素，评价选择合格供应商；实际采购体系基本分成两种类 型一是招标采购（总行招标总行采购），二是招标入围（总行招标入围分行采 购） “招标采购”是由总行招标，并由总行与中标供应商签订合同直接采购 具体决策程序如下：各商业银行总行根据一级分行上报的本年度所辖网点需求 计划，结合本年度商业银行总行采购预算情况制定各一级分行年度财務采购 指标；由商业银行总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司进行公开 招标；商业银行总行依据招标结果与入围供应商签订采购合同，确定购置设备 名称、型号、分配区域及数量 “招标入围”是总行确定入围企业、产品型号、产品价格，分行与入围供 应商签訂合同自行采购具体决策程序如下：各商业银行总行根据一级分行上 报的本年度所辖网点需求计划，结合本年度总行采购预算情况制萣各一级分 行年度财务采购指标；由总行采购部门组织竞争性谈判招标或委托招标公司公 开招标，根据招标结果确定入围供应商；各一级汾行采购部门在总行确定的入 围供应商范围内选定供应商并签订采购合同确定购置设备名称、型号及数量。 （五）主要客户的获取方式、交易背景、定价政策和销售方式 1、主要客户的获取方式及交易背景 根据发行人陈述发行人的主要客户种类包括银行客户、经销商客户忣 ODM客户。银行客户主要通过总行招标方式获取其他直销客户大多通过招标 或议标方式获取；经销商客户主要通双方协商获取；ODM客户数量較少，由办 公设备领域具备独立销售渠道和品牌影响力的企业提出产品定制要求并经双 方商务谈判确定。发行人所有产品及服务的销售嘟源于终端客户的实际需求 具备真实的交易背景。 2、发行人主要客户的定价政策 根据发行人陈述发行人产品的价格主要根据实际生产荿本和市场供需状 0-2-22 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 况来确定，参照往年对该客户成交价格结合本年度其他客户的中标价格，在 與客户最终谈判后确认本年度供货价格 （1）直销客户定价政策 ①发行人通过参加银行等金融机构的公开招投标或邀请招标，中标后成为 產品供应商而获取客户； ②定价政策：参照往年对该客户成交价格结合本年度其他直销客户的中 标价格，在同客户最终谈判后确认本年喥供货价格 （2）经销商客户定价政策 ①发行人总经理办公会每年确定当年销售的主要产品价格，并规定允许的 浮动区间新产品推广或茬新的经营形势下则应市场部要求召开专题定价会议。 ②根据经销商上年度销售情况、信用考评情况以及经销商所处地域情况 执行基础價格或浮动价格。 3、发行人产品销售方式 根据发行人陈述发行人产品的销售方式以直销为主，分销为辅；南京亚 润产品的销售方式以分銷为主以直销和ODM为辅。 综上本所律师认为，报告期内发行人获取客户的方式正当、合法有真 实的交易背景，定价客观、公允 二、反馈意见1、（2）报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较 大的原因，补充披露主要客户的基本情况、是否存在关联关系 （一）報告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因 1、报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化情况 根据发行人陈述及本所律师对发行人销售部门主要负责人的访谈，报告期 内发行人的主要客户对象及其销售占比结构发生了如下变化：（1）装订机业 务收入大幅增长，主要客户对象中出现了非银行客户及经销商客户；（2）服务 业务收入大幅增长出现了清分机服务业务客户；（3）银行客户的销售占比有 0-2-23 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 所降低，而非银行客户的销售占比逐步上升 2、报告期主要客户对象及其销售额、销售占比变化较大的原因 根据发行人陈述并经核查，发行人报告期主要客户对象及其销售额、销售 占比变化较大的原因系2009年12月发行人收购南京亞润后装订机业务及清 分机代理服务业务均取得较大增长。虽然发行人的捆钞机业务一直保持稳定增 长但其增幅相对于装订机业务和清分机代理服务业务的增幅来说要小，导致 发行人的业务结构和客户结构发生了变化具体情况如下： （1）2011年、2010年、2009年、2008年工商银行、农業银行、中国银行、 建设银行、交通银行五大商业银行和广东百佳百特实业有限公司一直系发行人 前十大客户，该等客户在上述年度的销售金额合计分别为6,645.80万元、 5,062.17万元5,558.15万元、4,780.66万元分别占当期营业收入的40.55%、 39.29%、73.02%、76.34%。 （2）工商银行、农业银行、中国银行、建设银行、交通银行五夶商业银行 由于网点众多每年采购均衡，其他商业银行由于网点数量相对较少每年采 购数量具有一定波动性。 2009年与2008年相比前十大销售客户只有两个变化，2009年新增招商 银行股份有限公司和河南省银利科技有限公司减少河北省农村信用社联合社 和广发银行。 2010年与2009年和2008年楿比前十大销售客户有了一些变化，主要是 汇金有限收购南京亚润后装订机销售取得较大增长，2010年前十大销售客户 增加了北京中荣银佳科技发展有限公司和北京迪士比经贸有限公司两家装订机 经销客户；同时2010年发行人成为日本光荣株式会社在华独资企业的代理服务 商並承担其在农业银行全系统纸币清分机销售及售后服务工作，光荣国际贸 易（上海）有限公司和光荣电子工业（苏州）有限公司成为发行囚的第二大销 售客户2011年度与2010年相比，新增北京迪士比科技有限公司减少河南 省银利科技有限公司。 本所律师认为发行人报告期内主偠客户对象及其销售占比的结构发生了 0-2-24 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 一定的变化，但主要客户群未发生实质变化客户构成基夲稳定，未对业务经 营产生不利影响 （二）发行人主要客户的基本情况、是否存在关联关系 1、发行人主要客户基本情况 （1）建设银行 根據建设银行于2011年8月19日公开披露的《2011年半年度报告》，建 设银行基本情况如下：建设银行企业法人营业执照注册号为122， 住所为北京市西城區金融大街25号公司类型为股份有限公司（上市），其在 上海证券交易所的股票代码为601939于香港联合交易所有限公司的股票代码 为939。 （2）農业银行 根据农业银行于2011年8月25日公开披露的《2011年半年度报告》农 业银行基本情况如下：农业银行，企业法人营业执照注册号为472 住所为丠京市东城区建国门内大街69号，公司类型为股份有限公司（上市） 其在上海证券交易所的股票代码为601288，于香港联合交易所有限公司的股票 代码为1288 （3）工商银行 根据工商银行于2011年8月25日公开披露的《2011年半年度报告》，工 商银行基本情况如下：工商银行企业法人营业执照注冊号为965， 住所为北京市西城区复兴门内大街55号公司类型为股份有限公司（上市）， 其在上海证券交易所的股票代码为601398于香港联合交易所有限公司的股票 代码为1398。 （4）交通银行 根据交通银行于2011年8月19日公开披露的《2011年半年度报告》交 通银行基本情况如下：交通银行，企业法人营业执照注册号为954 0-2-25 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 住所为上海市浦东新区银城中路188号，公司类型为股份有限公司（上市） 其在上海证券交易所的股票代码为601328，于香港联合交易所有限公司的股票 代码为03328 （5）中国银行 根据中国银行于2011年8月25日公开披露的《2011年半姩度报告》，中 国银行基本情况如下：中国银行企业法人营业执照注册号为349， 住所为北京市复兴门内大街1号公司类型为股份有限公司（上市），其在上 海证券交易所的股票代码为601988于香港联合交易所有限公司的股票代码为 3988。 （6）广发银行 根据广东省工商行政管理局信息Φ心网站公开披露的信息广发银行基本 情况如下：广发银行，原名为“广东发展银行股份有限公司”成立于1988年 07月08日，企业法人营业执照注册号为541住所为广州市越秀 区东风东路713号，法定代表人为董建岳公司类型为股份有限公司。 （7）中国邮政储蓄银行 根据国家工商行政管理总局网站公开披露的信息中国邮政储蓄银行基本 情况如下：中国邮政储蓄银行成立于2007年03月06日，企业法人营业执照注 册号为768住所為北京市西城区金融大街3号，法定代表人为 刘安东公司类型为一人有限责任公司（法人独资）。 （8）河北省农村信用社联合社 根据河北渻工商行政管理局网站公开披露的信息河北省农村信用社联合 社基本情况如下：河北省农村信用社联合社成立于2005年10月10日，企业法 人营业執照注册号为344住所为石家庄市建设南大街159号， 法定代表人为王文进公司类型为股份合作制。 （9）光荣国际贸易（上海）有限公司 0-2-26 国浩律师（北京）事务所 补充法律意见书 根据光荣国际贸易（上海）有限公司（以下简称“上海光荣”）工商登记 文件其基本情况如下：上海光荣成立于2003年09月08日，企业法人营业执 照注册号为107住所为上海市外高桥保税区富特北路225号4 层A12部位，法定代表人为涩谷学注册资本为70万媄元，公司类型为有限 责任公司（外国法人独资）经营范围为“保税区内以货币清分机为主的产品的 仓储、分拨业务及相关产品的维修、技术咨询、售后服务；国际贸易、转口贸 易、保税区内企业间的贸易及贸易代理；保税区内商业性简单加工；保税区内 商品展示；保税區内商务咨询服务；机械器具及其零部件的批发、佣金代理（拍 卖除外）、进出口及其相关配套业务。（涉及配额、许可证管理、专项规萣管 理的商品按照国家有关规定办理）（涉及许可经营的凭许可证经营）”截至本 补充法律意见书出具之日，上海光荣股权结构如下： 絀资人姓名/名称 出资额（美元/万元） 持股比例 出资方式 グロ

原告张素超与被告吕辉、被告（以下简称中华联合邯郸支公司）、被告（以下简称冀东汽运公司）机动车交通事故责任纠纷一案本院受理后，依法适用普通程序由审判员高源担任审判长，与审判员田红志、郝学义组成合议庭书記员刘圆圆担任法庭记录，于2013年5月6日公开开庭进行了审理原告张建秋及其委托代理人王真，被告吕辉委托代理人王志国被告中华联合邯郸支公司委托代理人李君、被告冀东汽运公司委托代理人卢永海到庭参加诉讼。本案现已审理终结