弄清现行系统的基本功能和信息鋶程,为新系统逻辑模型提供基础可行性分析的内容包括了解现行系统的概要情况以及与外部的联系对系统的内部情况做更详细的具体的了解...

（桂林市临桂县西城南路秧塘工業园）

募集资金运用可行性分析报告

本报告中除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

本公司、公司、发行人、

指桂林科技股份有限公司

涅生网络、标的公司、目

广州涅生网络科技有限公司本次非公开发行部分募集

广州闪光网络科技有限公司，为广州涅生网络科技有限

非公开发行A 股股票预案

涅生网络的全体股东包括李先桃、吴军凡

公司本次向李先桃、吴军凡、秦本军、蒋小三、唐笑波、

浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合

行股权投资合伙企业非公开发行不超过171,250,000股

本次交易对方、秦本军、蒋小三、唐笑波、浙江天堂硅

穀奕新股权投资合伙企业、浙江天堂硅谷合行股权投资

浙江天堂硅谷奕新股权投资合伙企业（有限合伙）

浙江天堂硅谷合行股权投资合伙企业（有限合伙）

评估基准日至股权交割完成日之间的期间

本报告、本可行性分析报

桂林科技股份有限公司非公开发行 A 股股票

募集资金运鼡可行性分析报告

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

中国证券监督管理委员会

指人民币元、人民币万元

以电子交易方式（包括电视、互联网、移动终端等）进

行交易活动和相关服务活动，是传统商业活动各环节的

电孓化、网络化在本尽职调查报告中主要指B2C模式

直接面向消费者（Customer）的互联网销售模式。

的商务机会与互联网结合让互联网成为线下交噫的前

客户会员关系管理系统，主要用于分析客户销售数据

进行人群筛选，购买习惯分析二次回购率，购买周期

分析不同人群用户嘚购买客单价等分析结果。基于分

析结果进行会员营销活动；制作销售商品的当期的活动

定价及活动主题等营销推广计划等

原名淘宝商城，是阿里巴巴（中国）有限公司运营的国

内最大的B2C电商购物网站

是北京京东世纪贸易有限公司运营的国内第二大的B2C

电子商务代运营、電商代

为品牌企业提供整体电商解决方案的第三方电子商务企

业。即品牌企业以自身名义在电商平台开设网上店铺

委托第三方电子商务企业代理品牌企业负责该店铺的日

常运营，包括网上店铺的开设运营、装修设计、客服管

植物提取物的下游应用领域产品本预案中包括喰品、

营养保健品、化妆品等。

具有特定保健功能或者以补充维生素、矿物质为目的的

食品即适宜于特定人群食用，具有调节机体功能不

以治疗疾病为目的、并且对人体不产生任何急性、亚急

性或者慢性危害的食品。

以涂抹、喷洒或者其他类似方法散布于热体表面的任

何部位，如皮肤、毛发、唇齿等以达到清洁、保养、

美容、修饰或者改变外观、或者修正人体气味、保持良

好状态为目的的化学工业品或精细化工产品。

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行募集资金总额不超过137,000万元扣除发行费用后的净额将全部

募集资金投叺额（万元）

收购涅生网络100%股权

终端产品研发中心建设项目

募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总

额募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。本次发行募集资金将按上述项

目顺序投入在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据項目的实际

需求对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。募集资金到位之

前为尽快推动项目的实施，公司可根据项目进展程度先行以自筹资金进行

投入，并在募集资金到位后以募集资金置换以上项目募集资金到位前的全部

二、募集资金投资项目的基本凊况

（一）收购涅生网络100%股权

本项目为收购涅生网络100%股权，收购完成后涅生网络将成为公司的全

公司名称：广州涅生网络科技有限公司

紸册地址：广州市海珠区新港中路艺苑南路13-27号

成立时间：2012年5月15日

营业期限：2012年5月15日至长期

企业类型：有限责任公司

经营范围：网络技术的研究、开发；广告业；企业形象策划服务；企业形

象策划服务；策划创意服务；摄影服务；信息技术咨询服务；企业管理服务（涉

及许可經营项目的除外）；文化艺术咨询服务；会议及展览服务；电子、通信与

自动控制技术研究、开发；计算机技术开发、技术服务；票务服務；商品批发

贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；仓储代

理服务；仓储咨询服务；其他仓储业（不含原油、成品油仓储、燃气仓储、危险

2、涅生网络股权结构及控制关系

截至本预案出具之日，涅生网络的股权结构如下：

3、涅生网络子公司凊况

截至本报告出具日涅生网络拥有1家全资子公司（广州闪光网络科技有限

公司），具体情况如下表所示：

公司名称：广州闪光网络科技有限公司

营业期限：2010年10月26日至长期

企业类型：有限责任公司

经营范围：软件和信息技术服务业

4、涅生网络所处行业情况分析

（1）标的公司的主要业务和行业分类

涅生网络主要为品牌企业提供整体电子商务解决方案，涵盖了电商策略制

定、电商渠道资源整合、品牌营销、矗营店铺托管及运营、视觉设计、策划运

营、客户服务、数据服务等环节同时提供或协同第三方提供仓储服务和系统

服务。目前涅生網络主要有电子商务代运营和电子商务自营经销两种业务模

涅生网络所处行业为电子商务行业，根据证监会《上市公司行业分类指引》

（2012姩修订）应归类为“信息传输、软件和信息技术服务业”下属的“软件和

信息技术服务业”（I65）。

（2）标的公司所处的行业管理体制、主要法规及行业政策

涅生网络所处的电子商务行业的主管部门是中华人民共和国工业和信息化

工信部主要负责产业政策、产业标准和产業规划的制定和

监督实施，指导各地区和国民经济各行业的信息化工作并对

方向进行宏观调控。除工信部外商务部、工商总局、食品藥品监督管理总局

等有关主管部门也在各自职责范围内依法对电子商务涉及的领域或可行性分析的内容包括实施监

目前，我国与互联网信息服务业相关的主要法律法规：

《中华人民共和国电信条例》

《电信业务经营许可管理办法》

申请、审批和管理电信业务经营许可证

电信業务经营者提供电信服务活动

《互联网信息服务管理办法》

从事互联网信息服务活动

《中国互联网络域名管理办法》

域名注册服务及相关活动

《互联网IP地址备案管理办法》

从国际机构获得IP地址和分配IP地址供

《互联网电子公告服务管理规定》

电子公告服务和利用电子公告发布信息

《互联网文化管理暂行规定》

网络影像、游戏、动画等文化产品的管理

《互联网站管理工作细则》

互联网站的 ICP、IP 地址及域名信息等

网絡商品交易及有关服务

《中华人民共和国消费者权益保

消费者的权利、经营者的义务、国家对消

费者合法权益的保护、争议的解决

近年来国家相关部门制定了各种行业政策、发展规划等大力鼓励、支持

和保护电子商务行业的发展，具体如下：

提出“要积极推进企业信息化建设推广电子

商务应用，加速国民经济和社会信息化进

提出“ 营造环境、完善政策发挥企业主体

作用，大力推进电子商务”……“鼓勵

第十二个五年规划纲要》

提出“积极发展电子商务完善面向

的电子商务服务，推动面向全社会的信用服

务、网上支付、物流配送等支撐体系建设”

提出“到2015年，电子商务进一步普及深化

对国民经济和社会发展的贡献显著提高。电

子商务在现代服务业中的比重明显上

升”……“电子商务交易额翻两番突破18万

提出“到2015年，基于互联网的新型信息消

费规模达到2.4万亿元年均增长30%以上。

基于电子商务、云計算等信息平台的消费快

速增长电子商务交易额超过18万亿元，网

络零售交易额突破3万亿元”

提出“到2020年，统一开放、竞争有序、诚

信垨法、安全可靠的电子商务大市场基本建

成电子商务与其他产业深度融合，成为促

进创业、稳定就业、改善民生服务的重要平

台对工業化、信息化、城镇化、农业现代

化同步发展起到关键性作用”。

《“互联网+流通”行动计

提出“推动电子商务进农村、鼓励电子商务进

社区、支持电子商务进中小城市、推广线上

线下互动、促进跨境电子商务发展、加快电

子商务海外营销渠道建设”

（3）标的公司所处行業概况及趋势

电子商务泛指以互联网、移动通信、传真、电话、电视等电子网络进行的

各种商务活动。随着信息技术的发展和普及以及网絡经济的高速增长电子商

务发展迅猛，并已成为国民经济和社会信息化的重要组成部分在电子商务正

加速与生产、流通、消费等各个領域融合的背景下，电子商务不但创造了新的

消费需求而且更已成为提供公共产品、公共服务的新力量及经济发展新的原

根据艾瑞咨询發布的《2014年电子商务核心数据》，2014年我国电子商

务市场交易规模达12.3万亿元，2011年至2014年间的增长率超过20%且预计

2015年至2018年仍将保持平稳快速增長，2018年我国电子商务市场交易规模

将达到24.2万亿元。2011年—2018年国内电子商务市场交易规模如下图所

根据艾瑞咨询对国内电子商务细分领域嘚分类，国内电子商务市场主要包

括B2B电子商务市场、网络购物市场、在线旅游市场、本地生活O2O市场其

中，网络购物市场系涅生网络目前主要经营市场近年来，网络购物市场已成

为推动电子商务市场发展的最重要力量网络购物占电子商务的份额也逐年提

升。随着移动购粅市场的飞速发展、电商企业向三四线城市甚至农村市场的扩

张及国际化战略的布局未来几年，中国网络购物市场仍将保持快速发展網

络购物在电子商务中的占比将会继续提升。

受益于网的持续高速增长以及网络购物的普及化国内网络购物

市场规模持续快速增长。根據艾瑞咨询发布的《2014年电子商务核心数据》2011年，国内网络购物市场规模仅为7,845.3亿元而到了2014年，国内网络

购物市场交易规模已达到28,145.1亿元昰2011年规模的3.59倍；预计2018

年，国内网络购物市场交易规模将达到73,000亿元是2014年规模的2.59倍。

同时根据国家统计局的数据，2014年我国社会消费品零售總额为26.24万

亿其中，网络购物交易额大致相当于社会消费品零售总额的10.7%年度线

上渗透率已首次突破10%。2011年—2018年国内网络购物市场规模如丅图所

国内网络购物市场由B2C和C2C构成。根据艾瑞咨询数据显示2014年中

国网络购物市场中B2C交易规模达12,882亿元，占整体网络购物市场交易规模

的比偅达到45.8%较2013年的40.4%增长了5.4个百分点。从增速来看B2C

市场增长迅猛，2014年中国网络购物B2C市场增长68.7%远高于C2C市场

35.2%的增速，B2C市场将继续成为未来网络購物市场发展的主要推动力2011

年—2018年，国内网络购物市场交易规模结构如下图所示：

网络购物B2C市场的市场集中度较高根据艾瑞咨询数据顯示，2014年

天猫市场份额占比超六成，京东市场份额占比为18.6%其余B2C市场包括苏

宁易购、唯品会、国美、一号店、当当、亚马逊中国等，但其市场份额占比均

未超过5%从自主销售为主的B2C市场来看，京东占比近五成苏宁易购占比

达到8.5%，唯品会占比达到7.7%其余自主销售为主的B2C市場包括国美、一

号店、当当、亚马逊中国等。2014年国内B2C购物网站交易规模市场份额如

A、网络购物B2C市场产业链

网络购物B2C市场产业链主要包括產品生产商/供应商、电子商务代运营

商、网络购物平台和消费者等。

产品生产商/供应商处于网络购物市场的上游负责产品的生产制造或供应

环节，其产品质量的优劣、品牌知名度的高低等直接关系到消费者的满意度及

消费者对网络购物的认知与接受度

电子商务代运营商昰连接产品生产商/供应商与消费者的桥梁。随着网络购

物市场交易规模的逐年快速增长和天猫、京东等网络购物平台的崛起大量传

统产品生产商/供应商开始重视和发展线上业务。但是传统产品生产商/供应商

在发展线上业务的过程中往往面临很多发展瓶颈，由于其一直专紸于线下业

务缺乏相关的电子商务运营经验和线上营销经验，以及对相关电子商务交易

平台的交易规则理解不到位从而导致其对消费鍺在线购物的需求和行为模式

较为陌生。由于缺乏经营电子商务的实战经验很多传统企业在发展电子商务

之初，考虑到成本、经验、人財等各方面的因素更倾向于将电子商务业务外

包，寻求与外包服务商合作或者依托第三方代运营等形式开展电子商务业务

在此背景下，电子商务代运营行业逐渐发展且增长迅速电子商务代运营商的

全产业链服务流程如下图所示：

B、国内电子商务代运营市场概况

近年来，在国内电子商务市场快速增长、网络购物市场的信任机制和管理

机制逐渐完善的背景下传统品牌商和实体零售企业触网动力强劲而对電商运

营环境和规则的不熟悉，国内电子商务代运营商开始崭露头角且我国电子商

务代运营市场规模迅速扩大且发展迅猛。根据艾瑞咨詢的统计2010年，中国

电子商务代运营市场交易规模仅为108.9亿元而到2014年，中国电子商务代

运营市场交易规模约达2,600亿元2011年至2014年的年均增长率超过100%。

C、国内电子商务代运营行业竞争状况

由于较低的行业进入门槛和电子商务代运营市场出现时间较短目前，国

内电子商务代运营市場存在显著的规模普遍偏小、市场份额分散、行业集中度

低的现象市场中的小型或产业链单个环节运营服务的代运营商为数众多，尚

未絀现对某类服务形成垄断、在规模、资金实力和盈利能力方面具有绝对优势

的企业市场竞争非常激烈。

与此形成对比的是国际上电子商务代运营业中最具影响力的公司美国

品牌的经销商，后来慢慢转向外包主要为客户提供电子商务相关服务、营销

服务和高端会员服务，并且在IT、物流等多方面逐渐完善以形成自己的核心

竞争力。GSI通过收购同类服务商、B2C网站以及呼叫中心、数据挖掘、市

场营销等专业公司，逐渐整合发展成为全球最大的电子商务代运营企业其被

eBay于2011年收购前的年销售收入已超过10亿美元。

对于国内近年来刚崭露头角的电孓商务代运营商而言未来几年，对于战

略方向正确、有较强技术服务能力、具备品牌、营销和全产业链运营服务优

势、拥有较强市场把握能力和资金实力的电子商务代运营商存在迅速做大规

模并成长为行业领导者的机会，甚至出现在某些行业或细分市场形成垄断的机

会与此同时，大部分小型或以提供单个环节为主业而又缺乏足够资金支持的

低端代运营商会逐步被市场淘汰

目前，公司主要竞争对手包括上海宝尊电子商务有限公司、上海丽人丽妆

化妆品有限公司、杭州悠可化妆品有限公司、瑞金麟网络技术服务有限公司、

广东小冰火人網络科技有限公司、乐其网络科技有限公司等

（4）影响行业发展的重要因素

①影响行业发展的有利因素

A、国家产业政策对电子商务产业發展的大力扶持和鼓励

随着国内整体网民规模的持续扩大及互联网普及率的持续提高，电子商务

正加速渗透到生产、流通、消费等各个领域并已成为提供公共产品、公共服

务的新力量及经济发展新的原动力。中国政府对

予了高度的重视积极出台一系列政策法规大力扶持囷鼓励电子商务长期、健

早在2004 年年底，国务院办公厅信息化领导小组第四次会议上通过了《关

于加快电子商务发展的若干意见》（国办发〔2005〕2号）该意见阐明了发展

电子商务对我国国民经济和社会发展的重要作用，提出“要积极推进企业信息化

建设推广电子商务应用，加速国民经济和社会信息化进程”

2006年5月，《 年国家信息化发展战略》将电子商务的发展作为

我国信息化发展的战略重点之一2006 年颁布的《中华人民共和国第十一个五

年规划》、2011年颁布的《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》和2012

年颁布的《电子商务发展“十二五”規划》均提出要积极发展电子商务。

2015年5月国务院下发的《关于大力发展电子商务加快培育经济新动力

的意见》（国发〔2015〕24号）直接指出電子商务已成为经济发展新的原动力，

并提出到2020年电子商务要与其他产业深度融合，成为促进创业、稳定就

业、改善民生服务的重要平囼对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步

B、持续提高的国内消费者消费能力、庞大的国内网民规模和持续增加的

持续提升的国内消费者消费能力、庞大的网民规模基数和持续增加的互联

网普及率不仅为我国网络购物及其附属行业的发展奠定了坚实的消费基础，也

是峩国网络购物及其附属行业迅速发展的核心原因

随着我国经济的发展和居民收入的提高，我国消费者消费能力持续提高

根据艾瑞咨询嘚统计，2014年国内网络购物市场交易规模已达到2,8145.1亿

元，预计2018年将达到73,000亿元根据国家统计局的统计，2014年国内社

会消费品零售总额占GDP的比唎为41.2%，但是仍远低于其他发达国家（例如

美国国内消费品零售消费总额占GDP的比例达67.2%）因此，持续提高的国

内消费者消费能力未来将极大嶊动网络购物及附属产业的发展

根据中国互联网络信息中心发布的《第35次中国互联网络发展状况统计报

万人增长4.84倍；中国互联网普及率達到47.9%，比2005年的8.5%提高了39.4

个百分点虽然网民规模和互联网普及率快速增加，但是与发达国家仍有较大

差距结合中国庞大的人口基数，中国互联网网民规模和互联网普及率未来仍

有较大的提升空间从而为网络购物等电子商务行业提供更多的潜在客户。

C、互联网及配套产业的基础设施和信息技术持续发展、完善、升级和创

互联网及配套产业的基础设施和信息技术的不断发展、完善、升级和创新

为电子商务各细汾行业未来持续发展的推动力网络宽带环境的优化、技术开

发的进步、电脑、手机等终端硬件技术性能的提升能够让消费者更加便捷、哽

加愉悦的接触网络购物等电子商务市场，吸引更多的网络购物用户；行业配套

的仓储物流平台、第三方网络购物平台、便捷支付平台等嘚日渐丰富和完善

使得线上交易的产品或服务种类、价格透明性、交易安全性和配送效率不断提

升，保证了消费者便利的购物体验和建竝了良好的购买信心从而奠定了消费

者对于电子商务虚拟消费模式的认可。与此同时数据处理系统、客户关系管

理系统、物流配送管悝系统等新信息管理技术的不断成熟也将有效推动了电子

商务代运营商提升运营管理效率，为网络购物等电子商务行业导入更多的用

户囿力地推动行业的持续发展。

②影响行业发展的不利因素

A、综合性人才相对缺乏

电子商务代运营工作集创意策划、软件技术、营销推广、鼡户管理和仓储

物流管理于一体必然需要一大批拥有策划、编程、美术、运营、市场营销和

仓储物流管理等多方面知识的综合性人才。隨着线上市场规模不断扩大商品

种类的丰富，服务的品牌商和消费者增加和销售渠道的拓展对电子商务代运

营商的商品采购、多渠道協同销售、订单处理能力、物流配送提出更高的要

求，虽然通过使用不断完善和创新的新信息管理技术能够提高运营效率但是

目前人才嘚缺乏尤其是高水平的综合性人才的缺乏将对电子商务代运营行业未

来的可持续发展造成不利影响。

B、整体技术服务能力有待提高

国内网購购物市场的良好发展前景和传统品商和实体零售企业强劲的触网

现实需求电子商务代运营商纷纷涌入该行业。由于较低的行业进入门檻及行

业还处在发展初期的客观情况行业内各电子商务代运营商的运营能力良莠不

齐，大多数电子商务代运营商的技术服务能力相对较差在线上营销、品牌产

品网站建设等能力方面也相对较弱，部分电子商务代运营商因夸大宣传给部分

传统品牌商和消费者对电子商务代運营行业留下了负面印象即使是国内较优

秀的电子商务代运营商，在技术服务能力方面与美国Global Sports Inc.

Commerce（以下简称“GSI”）等国外知名电子商务代運营商仍有一定的差距

（5）行业季节性、区域性和周期性

电子商务代运营行业的发展直接受网络购物行业的影响，其季节性、区域

性和周期性特征与网购购物行业一致

网络购物市场交易规模受天猫、京东等网络购物网站或产品供给商促销活

动的影响。在天猫商城、京东商城等网络购物网站打折大促期间例如“天猫

11.11大促”、“天猫年中大促”、“京东6.18大促”等，由于线上产品打折促销力度

大会极大刺噭销售额的提高，因此体现出一定的季节性特征根据艾瑞咨询

的统计，国内1至4季度的网络购物市场交易规模逐季递增

网络购物消费者嘚消费能力取决于其收入状况，因此网络购物行业的市场区域性分布与

经济发展水平及互联网计算机硬件设施水平密切相关总体而言，國内网络购物市场主要分

布在华东、华南等东部发达地区西北、东北的市场份额相对较低，体现出一定的地域性特

网络购物行业的发展與国民经济发展和居民收入的增长水平密切相关国内经济的增

长、居民收入水平的提高对行业的发展当然有促进作用，但是经济不景气時需求并不会出现

明显减少近年来，虽然国内经济景气度有所波动但是国内网络购物市场交易规模一直保

持着持续快速上涨的态势，體现出明显的抗周期性特征

5、涅生网络主营业务情况

涅生网络成立于2012年5月，是一家集品牌营销、线上渠道资源整合、产品运营、CRM

数据搜集、IT系统研发和仓储物管理的全产业链全渠道电子商务代运营商具有丰富的线

上网络购物营销经验，并与丸美、春纪、丁家宜、九美子、美的空调、中国电信、

等知名品牌建立了长期稳定的合作关系目前，涅生网络在美妆、轻奢及3C家电代运营服

务取得市场和客户的高度認可美妆类代运营服务更是位居行业前茅，并获得2014年天猫

认证的运营服务美妆类银牌淘拍档

（2）涅生网络主要业务流程

涅生网络的电孓商务代运营业务流程图如下：

电子商务代运营业务流程的具体说明如下：

a、与品牌方商谈合同可行性分析的内容包括，确认合作模式；

b、根据合同要求在第三方线上平台开设店铺或接手品牌方的店铺开展全方位运营；

c、消费者通过各种方式进入店铺选购产品然后进行下單操作，下单主要填写收货的

信息和配送要求然后通过支付宝或其他相关的支付途径支付产品货款；

d、消费者支付货款之后，订单将同步到店铺后台和仓库的系统涅生网络的订单审核

人员进行订单审核后流转至物流部门；

e、物流部门根据审核后的订单进行打单、拣货、咑包配送等工作，最后由快递进行揽

f、消费者确认收货之后进行检查然后确认订单产品货款到达店铺后台的支付宝，品

牌方定期提取支付宝的金；

g、品牌方与涅生网络财务每月核对店铺的订单、物流订单以及支付宝明细双方确认

无误后由涅生网络开具服务（佣金）发票，品牌方支付服务费（佣金）

涅生网络的电子商务自营经销业务流程图如下：

电子商务自营经销业务流程的具体说明如下：

a、涅生网络聯系供货商（厂商）进行产品的筛选（生产）和价格的谈判；

b、双方达成共识之后，供货商安排寄送产品涅生网络根据合同要求支付货款，涅生

网络仓库进行入库工作

c、入库确认后，涅生网络进行产品上架销售消费者通过各种方式进入店铺选购产品，

选择适合的产品後进行下单操作下单主要填写收货的信息和配送要求，然后通过支付宝或

其他相关的支付途径支付产品货款订单将同步到店铺后台和倉库的系统；

d、涅生网络安排人员进行订单审核后将订单流转至物流部门，物流部门根据审核后的

订单进行打单拣货、打包配送等工作，最后由快递进行揽收配送；

e、消费者确认收货之后确认订单付款产品货款进入店铺后台的支付宝，财务定期提

（3）涅生网络主要经营模式

①电子商务代运营经营模式

目前电子商务代运营是涅生网络最主要经营业务。在电子商务代运营模

式下品牌企业以自身名义在淘寶、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物

平台申请开设网上店铺，网上店铺的销售活动均以品牌企业自身名义进行产

品的定价、收款、售后服务等事项均由品牌企业自主负责；而涅生网络则全面

负责网上店铺的日常运营，包括网上店铺的店铺设计、产品上架、广告策劃、

营销推广、日常运营维护、在线客户服务、线上产品仓储物流等服务

②电子商务自营经销经营模式

除了经营电子商务代运营外，涅苼还在逐步推动电子商务自营经销在电子商务自营经

销模式下，涅生网络以自身名义在淘宝、天猫、京东、苏宁易购等第三方网络购物岼台申请

开设网上店铺除了负责自主品牌的店铺设计、产品上架、广告策划、营销推广、日常运营

维护、在线客户服务等服务外，还要負责产品定价、收款、售后服务等事宜由此形成对自

主经销品牌全方位的运营管理，主要包括产品采购、网上店铺运营维护、产品销售彡个环节

在电子商务自营经销模式下，涅生网络主要赚取买卖差价

（4）涅生网络主要盈利模式

电子商务代运营业务模式主要通过收取銷售分成、仓储服务等方式获取收入。具体说明

a、品牌代运营销售分成：收取合作品牌线上所有渠道销售收入的销售分成分成比例

可根據销售目标梯度而有所递增，年度完成目标会有年度额外返点

b、品牌代运营固定月费：为每一个合作的品牌配备专业专门的运营团队，視品牌销售

预测规模人数不等收取合作品牌月度固定费用。

c、品牌互联网营销服务费：基于品牌销售目标的品牌传播部分品牌在线上渠道更需

要与用户和消费者链接。涅生网络承担了品牌市场部和广告公司的部分职能会基于线上渠

道的销售节奏制定互联网营销传播策畧，并给予线上传播执行此部分模式体现为公关营销、

媒介资源购买、创意设计等三部分，一般为某一个阶段的一笔固定费用

d、IT系统開发及运维费用：基于前后台对接，以及不同销售渠道的系统端口对接以

及移动客户端APP的开发，开发完成后续的运营维护涅生网络会收取一笔固定的开发费

用，运营维护费用按月度或年度收取

e、仓储服务费用：为品牌提供专业的仓储一揽子解决方案，主要包括仓内系統建设、

货物仓储、订单处理、分拣货品、包装发货等合作方式为此会收取相应的仓储服务费用。

电子商务自营经销模式主要赚取产品售价与采购价之间的差价

（5）涅生网络主要经营品牌的运营情况

丸美（MARUBI），国内领先的本土护肤品品牌年零售额超过40亿元，包括“丸媄”

和“春纪”两个品牌系列涅生网络是“丸美”品牌、“春纪”品牌电商直营渠道的唯一指定代运

2012年起，丸美公司将“丸美”品牌在忝猫、淘宝、京东、一号店、当当、亚马逊、工

等电商直营店铺（官方旗舰店）的日常经营服务全部交给涅生网络运营

因“丸美”品牌優秀的线上经营业绩，丸美公司于2015年又将“春纪”品牌的电商直营店铺（官

方旗舰店）交给涅生网络运营

涅生网络从产品研发到套装组匼、促销推广到营销活动、客户服务到CRM管理、产品

销售到品牌打造、直营运营到全电商渠道体系的搭建等为“丸美”品牌、“春纪”品牌提供完整

的电子商务体系服务。2013年涅生网络推动丸美公司制定出12款电商专供款产品，以解

决线上渠道与线下渠道的产品线冲突问题目湔，丸美电商专供款产品的线上销量占总销量

比例已超过50%成为线上渠道的主力产品。同时随着电商专供款产品所起到的用户年

龄下探莋用，涅生网络更是成功的为丸美公司拓宽了产品受众的年龄层覆盖面解决“丸美”

品牌形象老化的问题。2014年涅生网络为“丸美”品牌制作的“丸美宠爱（EYE）就要日日

夜夜”营销案例被誉为国内电商界“奥斯卡”的2014年金麦奖评选为彩妆护肤类银奖。根据天

猫商城的统计在涅生网络团队的运作下，近一年（2014年8月1日至2015年7月31日）

“丸美”品牌在天猫商城的成交规模已位居美妆品牌类销售前五名，眼部护理類产品的成交规

九美子（SERKUR）国内美白护肤品领域著名本土品牌，年零售额超过10亿元涅生

网络是“九美子”品牌电商直营渠道的唯一指萣代运营商。2014年起涅生网络为“九美子”

品牌提供天猫、京东等电商直营店铺（官方旗舰店）的全面托管及互联网销售渠道的推广、

营銷与运营服务。双方合作前“九美子”品牌并未建立线上直营销售渠道，涅生网络从零开

始为“九美子”品牌铺设、开拓线上直营销售渠道2014年9月，九美子天猫旗舰店正式开

业仅1个月时间店铺客流量便迅速突破30,000人，开业后连续3个月“九美子”品牌产品

的线上直营销量增速超过100%同时，涅生网络为“九美子”品牌理清电商平台的产品营销

架构、制定面膜、护手霜和芦荟胶等电商专供款产品和策划各种营销活动在涅生网络的运

作下，“九美子”品牌电商直营店铺开业未到2年但是天猫旗舰店销量已达到天猫商城美妆类

目品牌销售规模的中等沝品

丁家宜，国内老牌知名美白和防晒护肤品本土品牌涅生网络是“丁家宜”品牌电商直营

渠道的唯一指定代运营商。2014年起涅生网絡为“丁家宜”品牌的天猫旗舰店及其他网上

销售平台提供代运营服务。2015年涅生网络为“丁家宜”品牌制定出全新丁家宜产品线路，

涵蓋美容护肤及彩妆2大品类合计46个单品SKU，9个套盒SKU并通过组织多种测试

互动及用户体验活动，成功拓展“丁家宜”品牌产品受众的年龄层覆盖面让丁家宜品牌形象

更加年轻，国际时尚化。经过涅生网络团队1年的运作“丁家宜”品牌产品的线上销售额、

成交用户数及品牌转化率均大幅提高。

美的空调国内最知名的家用空调品牌之一，市场占用率位居国内前五名涅生网络是

美的空调天猫旗舰店（含直營C店/分销平台）及一号店（含一号商城）、华凌空调（美的空

调下属品牌）天猫旗舰店的唯一指定代运营商。

2013年11月起涅生网络即为提供華凌空调天猫旗舰店的代运营及京东、苏宁、国美

在线等外网渠道策划设计服务。因华凌空调优秀的线上经营业绩2015年起，美的设备制

冷公司更是将美的空调天猫旗舰店（含直营C店/分销平台）及一号店（含一号商城）的线

上销售运营交由涅生网络负责在涅生网络接手美的涳调线上销售渠道代运营前，因缺乏线

上服务、运营的经验美的空调在天猫商城的销量情况未达预期，2014年的全年销售额占

比仅为12.35%排名落后于海尔空调等品牌，双十一的销售额排名更跌出同行业三甲之外

涅生网络接手后，除美的空调销售业绩增幅明显外截止至2015年7月31日，美的空调销

售额已位居同行业类目销售额第一年销售额占比超过18%。

⑤涅生网络代运营的其他品牌

Kingkow童装品牌创立于1998年以0至14岁的小朋友為设计对象，其服饰以高质素

和独特的设计见称2015年5月起，涅生网络为天猫Kingkow旗舰店提供独家代运营服务

WHAT FOR女鞋品牌创立于2008年，以15-35岁女性为主要设计对象专注生产各种

潮流时尚的女鞋。2015年5月起涅生网络为WHAT FOR女鞋在天猫、京东等电子商务渠

道提供独家代运营服务。

容品牌创竝于1995年。2015年8月涅生网络为花皙蔻品牌线上直营渠道提供独家代运

冬己（Ddung）由韩国Designseol于2002年原创设计的风靡全球的卡通形象。2015年

7月涅生网络為冬己婴童护理品牌提供线上直营渠道提供独家代运营服务。

除上述品牌外涅生网络还与、广州电信商城等建立了良好的合作关系。

（6）涅生网络技术开发情况

涅生网络技术开发团队一直致力于电子商务代运营领域的管理软件的开发和技术积累

涅生网络结合自身业务特點，开发出涅生电子商务ERP运营服务软件V1.0（以下简称“涅生

管家ERP”）并持续进行升级更新保证了标的公司业务发展的需要。另外基于自身业务

发展需要，涅生网络在微信公众平台开发了微信分销商城将标的公司的业务拓展至移动客

涅生管家ERP的核心是对接主流电商平台的業务数据并实现WMS仓库管理、进销存

管理、物流信息的业务处理、CRM会员管理，并在订单产生流程中的各环节人员实时操作

设计架构主要在針对大并发量的业务处理能稳定以及无丢失率；在与各平台api接口的调用

中，实现成功率99%；协助操作人员在正确维护线上电商运营进销库数據；协助运营人员

分析会员数据制定运营指标等。涅生管家系统结构图如下：

涅生管家ERP解决方案充分考虑企业的业务需求，构造全面嘚管理平台

管理体系通过商品商管、订单管理、采购管理，库存管理、店铺管理、财务

管理等帮助企业构建信息管理平台实现数字企業资源信息的有效整合，提高

企业管理层的工作和服务质量涅生管家的技术特点如下：

a、API接口的对接：涅生管家ERP已经与20多家主流第三方岼台实现对

接。并可以实现 与企业的独立商城、企业微商城O2O系统实现对接

b、多平台大订单量管理：涅生管家ERP订单管理智能高效。多平台哆店铺

订单统一管理通过良好的接口优化开发自动下载订单；实现批量审核、批量

打印、二次分拣、批量验货、批量发货、自动同步平囼状态。可以顺畅解决日

c、采购管理：涅生管家ERP采购管理科学精准根据当前的库存、销售速

度、采购周期、库存上下限、销售订单等因素，自动计算采购数量并给出合

d、库存管理：涅生管家ERP库存管理提供移仓、盘点、调整、库存同步等

功能，帮助电商仓库规范管理

e、財务管理：涅生管家ERP财务管理提供应收、应付、流水账、快递对

账、平台对账等财务需要的功能；实现财务准确高效的完成对账结算。

f、CRM會员管理：CRM管理部分是涅生管家EPR的主要核心功能之一针对店铺的

客户流失率，客户获得成本客户信息零散，客户营销模糊重复营销轉化率低等问题，系

统配合营销定位做到正确的人群对应正确的购买需求，大量减少营销成本

g、仓储管理（WMS）：涅生管家ERP可以满足电商企业精细化的库存管理需求，集中

管理线上线下库存帮助企业制定灵活多变的收货策略、补货策略、批次策略、分配策略、

波次策略囷出库策略，提企业升仓储操作的工作效率

②涅生网络微信分销商城技术开发情况

涅生网络微信分销商城是基于微信公众平台开发的微信分销商城，主要以直接销售商品

与发展分销商为目的结合涅生网络的积累的客户资源发展客户或分销商。

在开发微信分销商城过程中涅生网络在前端采用html5技术，结合Java 7并发线程技

术支持用户每分钟生成5万订单数据量并发设计；在系统后台采用pc端的ajax,ext2，结

合java进行开发；在垺务器采用RedHat linux9.0系统这种方案的优势是能够同时兼顾微

商城的效率及运行的稳定性，并有效降低开发成本适应快速更新商城可行性分析的內容包括的市场需求。

（7）涅生网络核心团队成员情况

涅生网络核心团队成员如下：

●年担任蓝色创意（中国）品牌总监；

●年，担任21CN筞略产品总监；

●年创建广告公司并担任华南总经

●年，联合创立睿进网络科技有限公司并任

●2012年至今为涅生网络创始人并担任CEO

●2005年-2009姩，担任广告公司媒介总监、客户

总监和电子商务客户总监；

●年担任睿进网络科技有限公司运营总监；

●2012年至今，担任涅生网络运营總监

●年分别担任广告制作总监和网络事业

●年，分别担任广告公司策划总监和客

●年担任睿进网络科技有限公司品牌总监；

●2012年至紟，担任涅生网络营销总监

●年担任广告公司互动开发总监；

●年担任睿进网络科技有限公司技术总监；

●2012年至今，担任涅生网络技术總监

（8）涅生网络业务布局

目前国内外大型日化品牌企业多年来形成的依托渠道的经营模式和线上化妆品交易规

模的快速增长，为线上渠道商和电子商务代运营商提供了巨大的商业机会根据艾瑞咨询的

统计，2014年中国化妆品线上渠道交易规模已达1,184亿元，化妆品零售线上滲透率达

29.4%预计到2018年，中国化妆品线上渠道交易规模要达到3,000亿元目前，涅生网络

已成为美妆类线上产品代运营的市场佼佼者并与丸美、春纪、九美子、丁家宜等本土知名

品牌商签署了全渠道代运营合同，涅生网络雄厚的美妆类产品的运营经验和客户数据积累为

今后其他媄妆类品牌的经营奠定了坚实的基础未来，涅生网络将继续发挥自身在美妆类品

牌领域的经营优势继续做大做强美妆类品牌代运营业務，巩固在美妆类品牌代运营领域的

随着国人生活水品的不断提高及中国逐渐进入老龄化社会大健康产业将迎来快速发展

期，成为未来市场主流消费品之一为此，涅生网络积极开始布局拓展该产业的线上代运

营业务。目前涅生网络与

建立了相对深层次的合作关系。雙方除在代运营云南白

药泰邦常规系列产品的电商全渠道销售管理外更通过电商大数据引导，开发出针对细分人

群的渠道专供产品；并通过用户意见的研究组合跨品类的产品套装。涅生网络在此项目上

积累的经验将为其大健康品类电商产业的发展提供极为重要的运营囷实战经验。

C、传统强势品牌代运营

传统强势品牌（包括但不限于国际品牌、运营商、本土巨头等）从2011年起就已经开

始部署电子商务涅苼网络目前已经携手中国电信（广东电信）、

品牌，以天猫商城为核心布局全电商直营渠道。

时尚轻奢化是电商渠道发展趋势之一针對网购人群的购物需求变化，涅生网络已与全

球知名品牌WHAT FOR、唯视良品、雷朋眼镜等开展合作开拓时尚轻奢的国内线上市场。

除全渠道一體化体系代运营（经销）之外涅生网络也将运营起自己的渠道品牌：涅生

身体馆、涅生微商城等品牌。

涅生身体馆主要从健胸、美体、奻性私密护理等三大美妆细分市场切入积极寻求合适

的品牌方进行合作，开展自主渠道品牌运营

随着微商的不断发展和演变，微商渠噵已经逐步发展成为继电商后的另一

高速成长和期许渠道在此大背景下，涅生网络借助数年积累的有效网购用户

数据库、互联网全网资源整合能力、持续的全网线上渠道的运营能力等开发

基于移动客户端的微商城APP，打造一条全新的产品营销渠道

涅生网络电商仓储一体囮服务通过系统对接线上主流电商销售平台数据，

电商销售平台有天猫、淘宝、京东、1号店、拍拍、微商城等根据平台销售

的订单流，進行仓内规范操作整合快递服务资源，实现订单包裹到客户手

中目前，涅生网络电商仓储服务的品牌店铺有天猫丸美旗舰店、春纪旗舰

店、丁家宜官方旗舰店、天猫jimmi九美子旗舰店、whatfor旗舰店、涅生化妆

品专营店、kingkow旗舰店、m2第二记忆旗舰店等共8个主要品牌。

目前涅生电商仓储一体化服务标准已经成熟，并计划每年在自身业务发

展的基础上实现仓储物流规模递增2016年服务品牌数预计从8个增加到12

个；年订单包裹计划总数200万个；2017年服务品牌数预计达15个，订单包裹

6、涅生网络的核心竞争优势

（1）行业领先的全渠道综合运营能力

涅生网络核心团队荿员拥有国际4A和国内一流广告公司多年的从业经验能够为合作

品牌提供精准的、定制化市场分析、营销活动策划、媒介投放等服务，并整合了天猫、京东、

一号店、苏宁易购、当当网、亚马逊 、聚美优品、乐峰、唯品会 、美团、窝窝团、拉手的

全渠道资源实现统一、系統的品牌线上全渠道运营。

同时涅生网络深度参与了现有合作品牌方的整体电子商务发展策略，并将帮助品牌方

建立跨平台的在线销售渠道这使得涅生网络与品牌方的合作更趋深入、稳定。

（2）线上店铺的运营能力

涅生网络具有从品类分析规划、产品策略、价格策略、渠道策略、店铺日常运营到售前

售后客服的一体化综合竞争力通过多年的电商代运营，涅生网络累积了约400万的精准有

效用户及其消费数據这部分用户是线上消费最主力和最有价值的消费群体。通过对数据的

深度挖掘匹配更有利于品牌线上店铺的销售规模化。

（3）可靠嘚专有技术及技术研发能力

涅生网络是行业内少数几家有能力针对客户、渠道和消费群体特点定制专业化IT系

统的运营商之一，其强大的技术研发团队在提升IT系统实用效率、降低成本方面具有比较

优势涅生网络自主开发了涅生管家ERP系统、涅生大数据库、涅生微分销商城等，同时

也会针对不同品牌定制会员营销管理系统涅生管家ERP系统更已取得《软件产品登记证

书》和《计算机软件著作权登记证书》。

（4）專业的仓储物流管理能力

涅生网络电商仓储一体化系统是信息管理技术和物流作业环节的结合运用涅生系统信

息技术整合进销存及物流環节，品牌方及客户提供高度信息化的电商物流服务有效降低仓

储物流环节的成本，提高线上商品销售的流转效率

7、涅生网络的财务狀况

最近两年及一期，涅生网络的财务状况如下：

归属于母公司股东权益合计

归属于母公司所有者的净利润

注：以上数据未经审计

8、本佽收购涅生网络100%股权的评估及作价情况

涅生网络100%股权的预估值为45,000万元。由于涅生网络的审计、评估工

作尚未完成涅生网络100%股权的收购对價暂定为45,000万元。交易对价最终

将以经具有证券业务资质的资产评估机构所出具的《资产评估报告》为基准确

9、股权收购后涅生网络的公司治理架构

为保持涅生网络日常经营的稳定性本次股权收购完成后，公司将保持涅

生网络董事和高级管理人员的稳定上市公司董事长担任标的公司的执行董

事、法定代表人，李先桃担任标的公司总经理标的公司的财务总监由上市公

10、上市公司与涅生网络的协同效应

打造營养保健品和化妆品等电商平台是公司构建大健康产业生态圈、激发

植物提取行业与下游产业运作协同效应的必然选择。

目前基于植物資源的大健康全产业链如下图所示：

公司超过15年深耕细作植物资源提取细分领域，成就了在全球植

物提取领域的领先地位建立了非常高嘚品牌知名度和市场美誉度，积累了嘉

吉公司、如新公司、欧莱雅等全球健康产业巨头公司的客户资源沉淀了上百

种功能有效成分的实驗、分析和运用大数据。在前次募集资金保证植物提取领

域未来运营发展和意识到植物提取作为中间产业所存在的弊端大背景下公司

必須向下游延伸产业链，构建大健康产业生态圈

为保证公司大健康产业生态圈发展战略目标的顺利实现，公司必须提升终

端产品品牌精准營销与宣传、客户消费行为分析、健康产品零售经营、线上销

售渠道拓展等运营能力通过收购涅生网络100%股权，上市公司将借助涅生网

络對线上市场的深入挖掘、电商平台运营经验、CRM数据沉淀资源及前后端强

大的团队和技术支持完成自主产品线上销售渠道的搭建。

同时仩市公司更是能够直接链接品牌企业与消费者，最终获得消费者从

接触、感知、洞察到购买、反馈的全环节数据充实公司的数据库。同時上

市公司可以通过电商代运营平台对不同类型的产品和创意方案进行测试，通过

实时监测和统计消费者的购买数据及时将其反馈给終端产品研发部门，为终

端产品的开发工作提供研究方向和决策依据以便更好地实现研发效果，降低

因市场与研发脱节而增加的沉没成夲实现上市公司植物资源生产与研发业务

能力与涅生网络销售渠道资源的优势互补、协同发展。

11、《附生效条件的股权收购协议》摘要

仩市公司于2015年10月与标的公司的股东李先桃、吴军凡（以下合称“转

让方”）签署了《附生效条件的股权收购协议》协议主要可行性分析嘚内容包括如下：

上市公司将通过非公开发行股票募集资金，以“现金+股票”方式收购转让方

持有的涅生网络100%的股权

（2）股权收购对价忣支付

经双方协商一致，上市公司聘请具有证券从业资格的评估机构对标的公司

进行评估本次股权收购对价以经具有证券资格的评估机構出具的《资产评估报

告》结果为基础确定，双方同意股权收购对价暂定为人民币4,5000万元

双方同意，上述股权收购对价由上市公司以“现金+股票”方式向转让方支

付其中现金支付占股权收购对价的50%，股票支付占股权收购对价的50%

①现金支付：在本次发行通过中国证监会审批并且募集资金到账后自标的

公司完成工商变更登记至甲方名下起7日内一次性向转让方支付股权收购对价

②股票支付：上市公司将向转让方非公开发行股份，股份发行价格为上市

公司停牌前20个交易日均价的9折即8.00元/股股份数量为2,812.50万股，其

中向李先桃发行2,671.875万股；向吴军凡发行140.625萬股转让方本次认购

甲方本次非公开发行股票后36个月内不得转让。

③如本次发行前因上市公司发生现金分红、送股、资本公积金转增股本

等除权除息行为而导致发行价格发生变化，则各方同意发行价格和发行股数将

按照上市公司法律、法规的相关规定进行调整

各方同意过渡期内，涅生网络因亏损或其他任何原因导致所对应的净资产

减少的该等亏损或减少的净资产全部由转让方承担，转让方同意以现金方式

向标的公司补足；标的公司因过渡期收益或其他原因导致净资产增加的该等

自过渡期后72个月内，标的公司目前的核心员工和业务骨干（包括但不限

于李先桃、朱丽佳、熊卓文、吴军凡等核心技术人员、核心销售人员、核心管

理人员）应继续为标的公司服务不得离職。转让方应承诺与标的公司签署竞业

禁止协议在过渡期后的72个月内及离职后的12个月内不得有如下行为：

①不得以其自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表

任何其他人，直接或间接地作为股东、董事、管理人员、合伙人、代理人从事

与标的公司相竞爭或潜在竞争的任何业务；

②不得以自身名义及/或通过其任何关联方及/或与任何其他人合作或代表任

何其他人以开展与标的公司业务存茬直接竞争或潜在竞争的相关业务为目

的，从标的公司雇佣、招募、引诱, 或试图雇佣、招募和引诱, 现正或曾经担任

标的公司的董事、管理職员、法定代表人、业务人员、技术人员的任何人不

论此人是否离职均构成违约；

③任何损害标的公司的利益或预期利益的行为。

（5）股权收购后涅生网络的公司治理架构

各方确认过渡期后，即上市公司本次发行结束并且本次股权收购完成

后标的公司将不设董事会，仩市公司董事长担任标的公司的执行董事、法定

代表人李先桃担任标的公司总经理，标的公司的财务总监由上市公司委派人

①任何一方違反其在本协议项下的义务、声明、保证或承诺而给另一方造

成损失的违约方应赔偿由此给守约方造成的全部损失。如任何一方违反其茬

本协议项下的陈述与保证事项则守约方有权要求违约方继续履行本协议或单

方解除本协议，与此同时违约方均应向守约方支付2,000万元的違约金除陈述

与保证条款外，对于其他条款如一方严重违约时在守约方向违约方送达书面

通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起三十日内，此等违约

行为仍未获得补救的守约方有权解除本协议，且不影响违约方依据法律和本

协议的约定向守约方承担違约责任

②如在本协议签订后或上市公司本次发行完成后，转让方无故不履行本协

议或故意拖延不及时履行本协议导致目标股权未按本協议约定时间过户至上市

公司名下则上市公司有权单方解除本协议并同时要求转让方承担5,000万元的

违约金，如转让方的违约行为给上司公司造成损失的转让方还应赔偿由此给

上市公司造成的一切损失，包括但不限于上市公司主张权利所支出的律师费

12、《业绩补偿及业绩奖勵协议》摘要

公司于2015年10月与标的公司的股东李先桃、吴军凡签署了《业绩补偿及

业绩奖励协议》协议主要可行性分析的内容包括如下：

轉让方承诺目标公司2015年度、2016年度、2017年度（年度简

称“盈利承诺期”）经审计的净利润分别不低于3,000万元、3,900万元、5,070万

元（以下简称“承诺净利潤”，净利润数据均以归属于母公司所有者的净利润扣除

非经常性损益前后孰低为原则确定下同）。

（2）实际利润数与承诺利润数差异嘚确定

各方同意在承诺期内每一个会计年度结束后，上司公司应当聘请具有证

券从业资格的审计机构对标的公司当年实现的净利润情况絀具审计报告或专项

审核意见以确定在业绩承诺期内标的公司的实际净利润标的公司实际利润数

与承诺利润数的差异情况根据该审计机構审核后各年度出具的《审计报告》或专

项审核意见及承诺期满出具的《减值测试报告》的结果确定。

各方同意并确认标的公司承诺期内實际净利润等各项财务指标以及财务报

表的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司的会计

政策及会计估计保歭一致

除非法律、法规及财政部、中国证监会有相关规定，否则在承诺期内未

经上市公司及标的公司董事会批准，不得改变目标公司嘚会计政策、会计估

承诺期内经审计机构审核标的公司每一会计年度经审核后当年实现的实

际净利润低于转让方的承诺净利润，则转让方同意按下述方式以所获得的股份

和现金进行补偿前述业绩补偿应当首先以股份方式进行补偿，股份不足部

分以现金方式进行补偿。各年应补偿股份（金额）的计算方式为：

当期应补偿股份数量＝（截止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累

积实际净利润数）÷利润补偿期间累积承诺净利润数×目标公司股权收购对价÷发

行价格—已补偿股份数量在各年计算的当期应补偿股份数量小于0时，按0

取值即已经补偿的股份不冲回。

若上述补偿股份的数量超过本次股权收购上市公司向转让方支付的股票总

数（以下简称“不足补偿的股份总數”）该部分由转让方以现金方式进行补偿，

现金补偿金额=不足补偿的股份总数×股份发行价。

承诺期满上市公司将聘请审计机构对目标公司进行减值测试并出具《减值

测试报告》，如减值测试结果为：标的公司减值额>已补偿股份总数×本次股权

收购中上市公司向转让方发行股份的价格+已补偿现金则转让方应向上市公司

另行补偿。资产减值补偿采取现金补偿的方式应补偿金额=目标公司减值额–

已补償股份总数×本次交易中上市公司向转让方发行股份的价格–已补偿现金。

转让方应当于《减值测试报告》出具后30日内履行相应的补偿义務。转方

方因目标公司盈利差异及减值测试应最终支付的股份补偿和现金补偿总计不

超过本次股权收购总对价。

承诺期内每一个会计年喥结束后上市公司应在其聘请的审计机构对标的

公司当年实际净利润情况出具《审计报告》或专项审核意见之日起30个工作日

内，召开董倳会计算转让方应补偿股份数额及现金金额确定以人民币1元总

价回购并注销转让方当年应补偿的股份数量；如仍需要进行现金补偿，则轉让

方作为业绩承诺方应在上市公司董事会决议后10个工作日内一次性将应补偿

的现金汇入上市公司指定的银行账户。

自本协议签署之日起至补偿实施日如上市公司实施现金分红的，则当期

应补偿股份在上述期间累积获得的分红收益应随补偿股份赠送给上司公司；

如转讓方持有的上市公司股份数量因送股、资本公积金转增股本等除权行为发

生变化，则转让方累积补偿的上限将根据实际情况随之进行调整转让方应补

偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。

承诺期内如转让方未出现违反《股权收购协议》和本协议约定的情况各方

同意，如盈利承诺期标的公司实现的累积净利润总和高于盈利承诺期内承诺净

利润总和则超出部分的30%作为超额奖励由标的公司向其管理团隊支付，具

体奖励对象及奖励的分配方案由标的公司的管理层拟定并经上市公司认可。

该奖励可在盈利承诺期内当年计提在标的公司業绩承诺期的最后一年的《审计

报告》或专项审核意见披露后，在履行相应审批手续后标的公司将根据奖励分

配方案一次性以现金向奖勵对象支付，涉及的相关税费由标的公司根据税法规

本协议生效后任何一方未按照本协议的规定履行义务而给对方造成损失

的，应承担賠偿责任如转让方未按本协议的规定向上市公司及时、足额支付

补偿的，则每逾期一日转让方应按未支付的金额向上市公司支付每日万汾之五

（二）终端产品研发中心建设项目

（1）项目名称：终端产品研发中心建设项目

（2）项目投资总额：项目总投资为22,073.81万元。

（3）项目實施主体：桂林科技股份有限公司

（4）项目建设地点：上海技园区。

（5）项目经济效益：项目建设期为2年总建筑面积约为3000㎡，下辖化

妝品研发实验室、食品保健食品研发实验室、功效及安全性评价实验室、分析

测试中心等其效益主要体现在以下方面：①不断研制开发苻合市场需求、技

术先进、高质量、低成本及具有竞争力的新产品；②为生产部门和销售部门提

供直接技术支持，促进销售额的持续增长；③改进产品设计降低成本，提高

2、项目实施背景及必要性

（1）项目建设是提升创新能力、增强竞争力的内在要求

本项目的建设将对在營养保健品、化妆品等终端产品的研发方面

提供极大的支撑和推进作用项目建设将使

的终端产品研发设备设施

得到强化，充实研发团队、提高产品质量控制水平和工程化技术水平解决莱

茵生物目前无专门终端产品实验室、终端产品中试条件缺乏及终端产品研发检

测设备顯著不足的问题，满足产品组方、筛选、制造、分析等从小试到中试再

到产业化的研究过程项目建设是解决目前

产业链延伸发展战略的迫

切需求，提升自主创新能力的必由之路

（2）满足我国营养保健品和化妆品市场的巨大需求

营养保健行业方面，随着国内人口老龄化速喥的加快、非传染慢性疾病威

胁加剧、人们保健意识的增强以及新兴的中产阶级为了预防疾病而对自我身体

保健需求的上升加之国民人均收入的持续提高和庞大的人口消费基数，国内

营养保健产业呈现出巨大的增长潜力根据Euromonitor的统计，中国已成为全

球第三大膳食补充剂市場且增长速度远高于美国、日本和西欧。根据《食品工

业“十二五”发展规划》中对营养保健产业“十二五”发展的规划：“到2015年营

養与保健食品产值达到1万亿元，年均增长20%”

化妆品行业方面，依托庞大的人口基数、持续提高的国民人均收入以及消

费者不断增强的外表意识中国已经成为了全球最大和增速最快的化妆品市场

之一。根据Euromonitor的统计2011年国内化妆品销售额已超过1,000亿元，

2001—2011年复合年均增长率高達15.8%中国化妆品销售额约占全球化妆品

市场的6.8%，位居全球第四未来五年（2012年—2016年）我国化妆品销售额

将呈现持续增长态势，至2016年预计将達到约2,022亿元规模天然/有机化妆

品尤其是本草化妆品日益更是受到消费者和化妆品生产商的推崇，表现出了强

因此本项目建设通过对营養保健产品和化妆品等终端产品的开发，迎合

消费者对相关产品尤其是草本膳食补充剂和本草化妆品持续快速增加的市场需

（3）有利于充汾挖掘企业潜力提升公司核心竞争力，促进自身发展

在终端产品上游的植物提取行业所拥有的多元化生产经营、技

术、创新以及质量囷品质控制领先于同行业竞争对手，在全球市场上都具有非

常高的品牌知名度和市场美誉度公司通过多年在植物提取行业的深耕细作及

與全球知名终端食品、保健品和化妆品公司的交流沟通，对各种草本植物提取

物的功效、应用有着深刻的理解本项目的实施实现公司在營养保健食品、化

妆品等技术研究成果的产业化，使公司产品结构实现从初级化向终端化的转

变促进公司自主创新能力的提高，使公司主营业务从竞争激烈的“红海”市场

驶入创新优先的“蓝海”市场提升公司核心竞争力，让公司的发展迈入一个新

综上本项目的实施，不但能增强企业的技术创新能力提升公司的核心

竞争力，而且提高了产品核心价值和未来的市场认同度做大做强“莱茵”品

（三）償还金融机构借款

公司拟将本次非公开发行募集资金中不超过30,000万元用于偿还金融机构

近几年，公司植物提取业务运营资金和BT项目的建设资金来源主要为依靠

金融机构借款、大股东借款以及外部借款而来融资的单一性使得公司资产负

债率持续处于高水平，最近三年末公司匼并资产负债率均超过了80%。虽然

公司于2015年4月发行股份募集资金净额48,619.95万元但是根据该笔募集资

金的用途，仅有13,000.00万元偿还银行债务剩余的35,619.95萬元专项用于植

物资源综合应用产业化工程项目和研发及检测中心建设项目的建设，因此该

笔募集资金一定程度上缓解了公司资金压力，但是实质上并未改变公司偿债压

力较大、财务结构不合理的经营情况

截至2015年9月末，公司合并资产负债率依然高达53.06%远远高于同行

的合並资产负债率水平（2015年9月末

负债率为24.99%）。因此公司仍需要压缩金融机构借款规模，减轻偿债压

力降低公司资产负债率和利息费用支出，改善公司财务结构提高抗风险能

本次募集资金计划用于补充流动资金40,000万元。

2、补充流动资金的必要性分析

（1）公司所处行业的经营模式决定了公司日常经营需要较大的流动资金支

公司的主营业务为植物提取业务和BT业务植物提取业务的上游为农副产

品，采购的原料以现結为主没有信用期或信用期非常短，加之农副产品的季

节性公司必须在农副产品当季时集中采购，使得公司存货金额较高且须占用

大量的流动资金而植物提取物的下游为国际知名的食品及食品配料、膳食补

充剂、化妆品、植物药品的制造商及贸易商，采购植物提取物時会要求公司给

予其一定的信用期加之植物提取物的需求并不存在明显的季节性，公司的货

款回收时间与原料采购支付时间存在显著的時间错配BT项目更是需要公司垫

资大量资金以保证项目的正常建设，根据合同约定BT项目的工程款要在项目

完工且通过桂林市财政性投资預决算评审中心后方能获得现金流入。这就决定

了公司日常经营中对流动资金的需求非常大尤其在农副产品采购时和工程项

目建设时需墊付大量的资金用来支付农副产品采购款项和工程相关款项。随着

公司植物提取业务规模的不断扩大和BT项目工程进展的加快公司需垫付嘚资

金也越来越多，流动资金缺口已经成为了制约公司业务发展的重要因素

（2）为公司产能释放提供保障，满足公司持续发展的需要

2015年4朤公司通过资本市场募集资金投资建设了植物资源综合应用产

业化工程项目和研发及检测中心建设项目，根据原定的建设期安排该些投资

项目预计于明后年建成，随着这些投资项目的陆续建成未来几年，公司亟需

大量的流动资金来保证投资项目的顺利达产保障投资項目经济效益的顺利实

现。本次部分募集资金用于补充公司流动资金将为公司植物提取的产能释放

提供有力保障，更好地满足公司持续發展的需要

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