香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公告的內

容概不負責對其準確性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示概

不對因本公告全部或任何部份禸容而產生或因倚賴該等內容而引致的

任何損失承擔任何責任。

（股份代號：03993）

本公告乃根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則第.cn)所發佈之《洛陽欒川鉬業集團股份有限公司關於《中國證

監會行政許可項目審查反饋意見通知書》之反饋意見回覆的公告、洛陽欒

川鉬業集團股份有限公司最近五年被證券監管部門和交易所採取處罰或

監管措施的情況公告及洛陽欒川鉬業集團股份有限公司、興業證券股份

有限公司關於對《中國證監會行政許可項目審查反饋意見通知書》（162774

洛陽欒川鉬業集團股份有限公司

二零一六年十二月二十六日

於本公告日期本公司之執行董事為李朝春先生及李發本先生；非執行董

事為馬輝先生、袁宏林先生及程雲雷先生；及獨立非執行董事為白彥春

先生、徐珊先生及程鈺先生。

洛阳栾川钼业集团股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》

本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2016

年11月17日收到公司保荐机构

股份有限公司转发的中国证

券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会

行政许可项目审查反馈意见通知书》（162774号）（以下简称“通知

书”），中国证监会依法对公司提交的《洛阳栾川钼业集团股份有限

公司非公开发行股票申请文件》进行了审查需要公司就有关问题作

出书面说明和解释，并在30日内（自2016年11月16日起）向中国证监

会行政许可审查部门提交书面回复意见公司于2016年12月7日向中

国证监会提交了延期回复的申请，预计于2016年12月30日前回复通知

公司已会同各中介机构按照上述通知书的要求对相关问题进行

了逐项落实并详尽核查，并按照通知书的要求完成了问题答复现根

据要求对反馈意见答复进行公开披露，具体内容参见公司于2016年12

月27日在上海证券交易所网站披露的《洛阳栾川钼业集团股份有限公

股份有限公司关于对《中国证监会行政许可项目审查反

馈意见通知书》（162774号）的答复》公司将于上述反馈意见回复

披露后两个工作日内向中国证监会报送反馈意见回复材料。

公司本次非公开发行股票事项尚需中国证监会核准能否获得上

述核准及最终获得核准的时间仍存在不确定性，公司将根据后续工作

进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险

洛阳栾川钼业集团股份有限公司董事会

二零一六年十二月二十六日

洛阳欒川钼业集团股份有限公司

最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假記载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

洛阳栾川钼业集团股份有限公司（以下简称“公司”）自仩市以

来严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、

《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司上市

规则》等法律法规、规范性文件的有关规定并在证券监管部门和上

海证券交易所、香港联合交易所的监督和指导下，不断完善公司法人

治理结构推动公司规范运作。

公司于2016年11月17日收到中国证券监督管理委员会（以下简称

“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通

知书》（162774号）（以下简称“通知书”）根据通知书的要求，

公司现将最近五年被证券监管部门和交易所采取處罚或监管措施的

最近五年被证券监管部门和交易所采取处罚或监管措施的

一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最菦五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况

二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施及落实

1、香港联合交易所有限公司处分

2013年2月7日，香港联合交易所有限公司向公司下发了处分通

知香港联合交易所有限公司上市委员会裁定公司违规事实简要如

2009年12月22ㄖ公司向洛阳建投矿业有限公司（以下简称“借款

报告期内，LME钴现货结算价（美元/吨）走势图具体如下：

1、铜、钴价格持续下跌导致标的資产营业收入持续下滑

报告期内FMDRC的营业收入构成如下：

金额占比金额占比金额占比

电解铜和氢氧化钴的销售收入主要受产品销量以及产品市场价格两方面因

FMDRC的电解铜和氢氧化钴初级产品的产销数据具体如

报告期内，FMDRC的电解铜、氢氧化钴的产销率均接近甚至超过

长期稳定在較高水平同时，出产矿石中铜的平均品位相对稳定电解铜产量和

销量稳中有升；钴的平均品位逐期提升，氢氧化钴的产量和销量呈逐期上升态势

但受宏观环境影响，报告期内电解铜、氢氧化钴产品的销售均价呈大幅下降趋势

综合导致营业收入逐期下滑。

报告期内FMDRC嘚毛利及毛利率水平如下：

项目产品营业收入营业成本毛利毛利率

项目产品营业收入营业成本毛利毛利率

报告期内，一方面电解铜、氢氧囮钴的产品价格持续下跌导致营业收入下

滑，另一方面电解铜、氢氧化钴的生产工艺、生产效率并未发生重大变化同时

人工成本略有仩升以及其他主要固定成本保持稳定，综合导致电解铜、氢氧化钴

的毛利及毛利率大幅缩水

（二）期间费用占比较低，对净利润影响较尛

报告期内FMDRC的期间费用主要由销售费用、管理费用以及勘探费用构

金额占比金额占比金额占比

注：上表中占比为费用占营业收入的比例。

由上表可知报告期内，

FMDRC的期间费用较低且基本保持稳定，对净

综上所述标的资产报告期内净利润持续下滑主要由铜、钴价格持续丅跌导

五、本次选取的铜及钴远期现货价格的合理性与谨慎性

（一）年是否干扰本次铜价选取合理性

铜作为全球的代表，具有同经济周期哃步的波动性故评估师进

10年历史价格，并进行相关分析其中，

2011年达到历史平均高点

8,821元/吨主要原因是

2008年经济危机，催生全球

实施量化寬松政策使得投资性及基础设施建设需求快速增大。2012年至

年初铜市随着油价进入较为明显的调整阶段，达到历史

4,700美元/吨随后，铜价開始反弹截止

5,900美元/吨，年度平均涨幅超过

20%故评估师认为，铜和整

体经济周期有较强的相关性年价格波动及

机同属于正常经济波峰波穀波动范围内，其价格波动是市场正常供需状况的体

10年长期平均价格进行回归分析主要考虑消除相关极端峰值的

干扰，故评估认为现货銅

年大幅增长不会干扰本次铜价选取合理性。

（二）铜价格选取的合理性和谨慎性

1、本次评估选取的铜远期现货价格与历史价格相比较為谨慎

TFM的产品铜（阴极铜）属于全球范畴其价格随经济周期波动

明显，考虑到评估计算的服务年限长约

39年故参考历史长期回归分析价格波

动情况确定长期价格。根据

wind资讯的统计LME近十年铜金属现货价格波动

1-3月价格波动情况，即选取

史价格波动情况具体如下图所示：

2、本佽评估预选取的铜远期现货价格符合机构预测

LME铜远期现货价格的预

测进行了统计统计数据显示

LME铜远期现货平均价格约

7,960美元/吨，平均约为

夲次评估采用十年一期历史价格确定的长期铜价

行的预测均价较为接近

3、铜价在评估基准日后的实际水平高于本次评估预测情况

本次评估预测的铜价是从评估基准日开始缓慢回升到预测的长期价格。其中

4,800美元/吨预测的

吨；事实上，2016年铜市场价格上升较快LME铜现货

5,400美元/吨，实际价格要高于评估预测的价格

综上，本次评估预测的铜价格是比较合理的

（三）钴价格选取的合理性和谨慎性

1、未来钴金属需求嘚快速增长对其价格形成较强支撑

我国对于钴金属产品的需求量占全球需求量的比重超过

属产品消费国。根据华创证券相关研究报告显示自

月末，中国国家物资储备局共进行了

3次金属钴战略性收储收储总量达到

两次收储基本消耗了国内上半年的产量，同时

、新材料及电池三元材料对

钴金属的需求增长迅速对钴金属产品的价格形成较强支撑。

2、本次评估选取的钴远期现货价格与历史价格相比较为谨慎

钴屬于小金属品种产品周期波动较大，且价格受供需因素影响明显故评

10年度价格波动情况，具体如下：

经对比评估基准日历史期

LME钴现貨平均价格约为

美元/吨，8年一期约为

37,200.00美元/吨本次评估从谨慎性原则考虑，确定远

37,000.00美元/吨折算的氢氧化钴含钴价格为

3、钴价在评估基准ㄖ后的实际水平高于本次评估预测情况

本次评估预测的钴金属价格是从评估基准日开始缓慢回升到预测的长期价

格。其中预测折算的氢氧囮钴含钴

2016年钴产品市场需求强烈一直处于上

LME现货钴金属结算价格为

28,774美元/吨，折合氢氧化

钴含钴月度平均价格已经达到

19,000美元/吨实际价格偠高于评估预测的价格。

8月以来钴金属价格走势情况具体如下图所示：

综上本次评估预测的钴价格是比较合理的。

发行人评估师核查意見：

2010年-2011年的大幅增长不会干扰本次远期铜价选取的合

理性本次评估选取的铜及钴远期现货价格依据较为充分，相对谨慎

六、关于矿产資源所在地对刚果居民团体持股是否具有特别规定以及标的

资产运营是否具有特别限制或规定、申请人行使股东权利是否可能受限的说明

（一）适用法律并未强制要求刚果居民团体持有

根据刚果（金）律师事务所

Etude Kabinda出具的法律意见，根据矿业法典

（Mining Code）对于人工采矿及持有小規模采矿许可证的矿业公司股东，存

在一些国籍方面的特殊限制及要求；根据

MINES / 01/ 2013部长令对于矿业领域提供分包服务的公司，亦存在一些国籍

方面的特殊限制和要求另外，矿业法典要求申请采矿许可的公司需将其

股份转让予刚果政府且该等股份需不存在质押等限制并且不鈳稀释。

根据刚果（金）律师事务所

述及修订的矿业协议TFM所持有的矿业权并非受矿业法典管辖，而是受

81-013号条例（以下简称“矿业法”）忣

号条例管辖TFM的重述及修订的矿业协议为受矿业法管辖的矿业协议。矿业

42条规定该等矿业需特别规定由刚果政府或代表刚果政府的第三方主体在矿

业运营主体持股的条件但其只是规定刚果政府持股的可能性，而并非强制性

TFM而言，可适用的矿业法就其本身而言并未强制偠求当地居民团

（二）发行人股东权利的行使不会因刚果政府持股

1、关于标的资产运营的特别限制或规定

A类股份不可稀释的约定

根据刚果（金）律师事务所

TFM股权为不可稀释股权

A类股份不负有提供运营资金借款义务的约定

根据刚果（金）律师事务所

TFH以借款形式提供，Gécamines不负囿向

TFM提供运营资金借款的

TFM提供所有运营借款均按照

LIBOR一年期利率+6%的利息水

2、TFM股东大会的构成及权力行使

根据刚果（金）律师事务所

80%）TFM各股東以其所持

份代表的出资金额为限承担责任，且每股股份按其代表出资金额的比例在股东大

会上享有投票权每股股份享有

TFM的股东大会会議分为三类：

第一，股东大会一般会议股东大会一般会议每年至少召开一次，并有权就

除需由股东大会特别会议及类别股股东大会决议倳项以外其他所有事项作出决

议该等决议的作出需该等股东大会一般会议投票票数的简单多数通过即可作

第二，股东大会特别会议股東大会特别会议决议的作出需该等股东大会特

别会议投票票数的三分之二多数通过即可作出（将注册地址迁移至其他国家的，

必须获得出席会议股东的一致通过）

第三，类别股股东大会类别股东大会主要就股东大会上通过的涉及修改其

类别股东权益的决议作出批准或不予批准的决议，该等决议的作出需类别股股东

大会投票票数的三分之二多数通过即可作出

3、TFM董事会的构成及权力行使

根据刚果（金）律師事务所

12名董事组成。目前TFM共有

东提名的人员担任，9名董事由

B类股份股东提名的人员担任TFM董事会在

类股份股东提名的自然人董事中选舉出董事长。TFM的董事会有权决定

经营方向并监督其实施TFM董事会决议由出席董事会的多数董事通过即可作

A类股份不可稀释、以及其不负有姠

运营资金借款义务的特殊约定外，关于标的资产的运营不存在其他特别限制或规

TFM股份比例行使股东权利并就其所持

股份代表的出资金額为限承担责任，公司有权通过

TFH及其子公司按照其持股

TFM股东权利股东权利的行使不存在重大受限的情形。

经核查保荐机构认为：除

A类股份不可稀释、以及其

TFM提供运营资金借款义务的特殊约定外，关于标的资产的运营不存

在其他特别限制或规定此外，

TFM股份比例行使股东權

TFM股份代表的出资金额为限承担责任公司有权通过

其子公司按照其持股比例行使

TFM股东权利，股东权利的行使不存在重大受限

七、请保荐機构核查并请结合预测价格与或有对价条款中铜及钴现货价

0.6亿美金金额的确定过程及其

基于价格的周期性，虽然目前铜、钴价格均处于曆史较低水平但

交易各方均认为未来几年内铜、钴市场的回暖可能性较大，但价格回升幅度、周

期均存在较大不确定性因此，交易各方经协商一致同意在交易整体对价中增加

根据中联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中联评报字【2016】

264,862.08万美元结合中联资產评估集团有限公司出具的《资产评估说明》（中

1201号）中的相关参数及评估方法，假设评估模型、参数、

相关假设等其他情况均不变而銅、钴价格触发或有对价支付条件的情况下，

FMDRC100%股权的评估值变化具体如下：

注：上表中在计算铜或钴预测价格达到触发或有对价支付条件凊况下评估值受影响程

度的过程中，综合合理性和便于计算的考虑假设铜或钴价格触发或有对价支付条件的情形

1日开始铜或钴价格始終保持不变这一种情况。以铜价触发或有对价支

付条件为例即铜价格从

从上表可知，任何一种触发或有对价的情况下截至

FMDRC100%权益评估值較原评估值的增加额均显著高于或有对价的支付成本，

即公司将从中获益不存在导致公司及其股东因此遭受损失的风险。

综上所述SPA中戓有对价金额的约定较为合理。

经核查保荐机构认为：或有对价金额的确定过程符合商业逻辑，较为合理

4、评估师评估本次拟收购资產时，以

RPM出具的《储量报告》为基

础并假设未来矿石的开采、选冶的生产安排和

RPM设定的排产计划一致。

请评估师说明在利用第三方数据時是否进行了必要的确信工作，请说明

对上述报告进行合规性核查的主要程序请说明上述《储量报告》的编制规范

与我国储量编制规范的差异并请说明该差异对评估结果的影响。

一、评估师在利用第三方数据时履行的核查程序

RPM《储量报告》进行了以下核查程序：

RPM公司以忣合资格人士的相关资格进行了核查：RPM公司是一家

全球知名的矿业咨询服务公司在澳大利亚上市，编制的《储量报告》（合资格

人报告）是按照澳大利亚

JORC标准要求报告的签字人

标准下合资格人士，先后参与并负责过多次矿山咨询服务经验丰富。

RPM程序履行情况进行了核查：RPM相关人员分别对巴西矿山和刚

果（金）矿山进行了实地考察获取相关资料，计算整理后完成了《储量报告》

3、对储量报告中陈述嘚矿山的开发利用情况，根据评估人员现场考察和访

谈了解的情况进行了核对。

4、对《储量报告》中的数据根据储量报告中及附表列礻的计算过程，进

行了复核；对成本等经济参数参照企业历史成本资料进行了比对；对于审阅中

RPM专业人员进行了询问，并由

RPM专业人员做叻解答

5、《储量报告》经过香港联合交易所的审查并根据审查已经进行了修改，

评估人员也一并审阅了《储量报告》答复审查意见及修妀过程评估报告引用的

《储量报告》是经香港联合交易所专家委员审查并修改后通过的最终版本。

二、《储量报告》的编制规范与我国儲量编制规范的差异及该差异对评估

JORC规范编制该规范与中国勘查规

JORC规范的勘查阶段分：勘查、预可研、可研等阶段，而

中国规范下勘查階段则分为：预查、普查、详查、勘探、可研和设计等阶段；

规范下的勘探工程多采用多边形网度（最近地区法）而中国规范下习惯采鼡矩

形网度布置工程；JROC规范下多采用三维建模、地质统计学来估算矿产资源/

储量，中国规范下则通常采用几何图形法等等。现重点说明Φ国规范与 JORC

规范中资源量/储量的差异：

中国规范下资源量/储量全部通过经济意义、可行性评价阶段和地质可靠

程度 3个分类轴被划分成（預）可采储量、基础储量和资源量 3个大类及 16种

类型。其中资源量共有 7种，基础储量共有 6种（预）可采储量共有 3种，

中国固体矿产资源 /儲量分类表（ GB/T ）

查明矿产资源潜在矿产资源

探明的控制的推断的预测的

预可采储量（121）预可采储量（122）

基础储量（121b）基础储量（122b）

基础储量（2M21）基础储量（2M22）

资源量（2S21）资源量（2S22）

内蕴经济的资源量（331）资源量（332）资源量（ 333）资源量（ 334）?

注：表中所用编码（111-334）：

第 1位数表示經济意义： 1=经济的2M=边际经济的， 2S=次边际经济的 3=内蕴经济的，

第 2位数表示可行性评价阶段： 1=可行性研究，2=预可行性研究 3=概略研究

第 3位数表示地质可靠程度： 1=探明的， 2=控制的 3=推断的， 4=预测的 b=未扣除设计、

JORC规范下，资源量是纯粹从地质认可和可行度出发将资源量分類为测

在资源量的基础上通过增加多重因素转化来的，和资源量是不同的概念储量与

资源量含义的示意图如下：

综上，中国规范下的资源量和基础储量是同一范畴内的概念资源量

储量=资源储量，相当于

JORC规范下的资源量

JORC规范下的储量，是已经扣减了采矿损失的、能实际開采出来的矿石量；

而中国规范下的基础储量和资源量均没有扣减采矿损失。故

于中国规范下的可采储量JORC规范的储量和中国规范下的鈳采储量，还有在

控制程度和可行性论证两个方面不同要求的差异：

1、从控制程度上看JORC规范下的储量比中国规范下的可采储量要求更

高。JORC规范下的储量共分为证实的（

别。证实的（Proved）近似对应中国规范下的可采储量（111）但可靠性要比

可采储量（111）高，证实储量（Proved）是經过较系统的坑道工程揭露更接

近于中国的矿山生产产量，而可采储量（111）只是完成了可研；可能储量

（Probable）则部分对应中国的预可采储量（122）和（121）由于

下的储量对地勘控制程度的要求较高，中国规范下推断的资源量（对应上表中的

（333）类别）和预测的资源量（对应上表中的（

334）类别）无法升级为

2、JORC规范下的储量，对经济可行性论证的要求更高资源量需要经过

采矿、选矿、冶金、基础设施、经济、市场、法律、环境、社会和政府行为

个因素的控制才能转化为储量。故中国规范下的边际经济、次边际经济的基础储

量和资源量都不能納入

JORC规范的储量计算；而中国规范下的内蕴经济资源

量（331、332），必须经过进一步可行性研究论证证明为经济可采之后（相当

进行储量计算。比如本次交易刚果（金）项目铜矿地下开采铜矿石资源量 38.25

亿吨（占全部资源量的 46%）未纳入储量计算原因就在于 RPM公司认为其可

下图阴影部分指示了 JORC规范下的储量近似等于中国规范下的资源储量

分类表中的位置。可采储量（111）表示的是 JORC规范下证实（Proved）储量

对应中国规范资源储量分类表中的位置预可采储量（ 121、122）表示的是 JORC

规范下可能（Probable）储量部分对应的中国规范资源储量分类表中的位置。

JORC储量约等于中国凅体矿产资源 /储量分类表中的分类位置

查明矿产资源潜在矿产资源

探明的控制的推断的预测的

预可采储量（121）预可采储量（122）

基础储量（121b）基础储量（122b）

基础储量（2M21）基础储量（2M22）

内蕴经济的资源量（331) 资源量（332) 资源量（ 333)资源量（334)?

注：表中所用编码（111-334）：

第 1位数表示经济意义： 1=经济的2M=边际经济的， 2S=次边际经济的 3=内蕴经济的，

第 2位数表示可行性评价阶段： 1=可行性研究，2=预可行性研究 3=概略研究

第 3位数表示哋质可靠程度： 1=探明的， 2=控制的 3=推断的， 4=预测的 b=未扣除设计、

而在中国规范的通常情况下，除了预测的资源量（对应上表中的（ 334）

類别）一般不纳入可采储量计算、推断的资源量（对应上表中的（ 333）类别）

一般经可信度系数调整后纳入可采储量计算外，其他类型的资源量和储量都可以

综上可见相比国内规范的储量

/可采储量，JORC规范下的储量计算标准要

更谨慎以此为基础进行的资产评估也更为谨慎。

發行人评估师核查意见：

本次评估中评估师在利用第三方数据时履行了必要的确信工作按照

规范编制的《储量报告》中的储量计算标准仳中国规范下的计算标准更趋谨慎，

故而以此为基础进行的资产评估结果亦更为谨慎

JORC规范编制的《储量报告》相比国内规范其储量的计算标准更趋谨

慎，故而以此为基础进行的资产评估结果亦更为谨慎

5、请申请人说明针对本次拟收购资产，未来如何进行有效的管理如

哬确保拟收购资产业务的延续与正常开展。

一、本次募投项目两项境外资产长期以来均由全球知名矿业上市公司拥

有交割完成后标的公司法人主体仍将保留、且由原管理团队继续独立运营

本次募投项目收购的两项境外资产均为已在全球知名矿业上市公司体内稳

定运营多年嘚矿业资产。

收购境外铌磷业务的标的资产原归属于英美资源集团英美资源集团在伦敦

证券交易所、约翰内森堡证券交易所、瑞士证券茭易所等多地上市。本次交易完

100%股东权益从而拥有英美资源

集团旗下位于巴西境内的铌磷业务。经过

30余年的发展AAFB现已成为一家

成熟的磷肥资源运营商，是巴西第二大的业务范围覆盖磷全产业链的化肥生产

商AANB主体铌矿资源

Boa Vista矿在英美资源集团体内开采时限亦已超过

年，AANB 2015年嘚铌铁产量占全球总产量的

收购境外铜钴业务的标的资产

TFM矿业公司原归属于自由港麦克米伦公

司自由港麦克米伦公司为纽约证券交易所仩市公司，是全球最大的铜行业上市

企业TFM矿业公司拥有的

位最高的铜钴矿产之一，也是刚果（金）国内最大的外商投资项目该矿区的開

TFM正式开始采掘并投入生产。

鉴于两项标的资产长期以来均由全球知名矿业上市公司拥有在组织管理、

业务、资产、人员、财务等方面囿完整、健全的体系，并分别以

TFM独立法人的形式独立运营各自业务因此，收购交割完成后标的公司

AANB、TFM法人主体仍将保留、且由原管理团隊继续独立运营此外，公司

还将在股东会、董事会和执行委员会层面、从战略与发展方向给予管理层指导和

支持并通过年度全面预算決算、月度经营报告、季度营运分析、年度总结会、

不定期内审等方式进行管控。

二、交割完成后标的资产核心管理人员及组织架构均保歭稳定在一定程度

上确保了标的资产未来业务得以延续与正常开展

鉴于本次收购两项境外资产均为在国际知名矿业公司体内成熟、稳定运營多

年的矿业资产公司在收购尽调过程中对两项标的资产管理团队的管理能力和专

业知识也充分认可，因此为了实现收购标的资产既萣的经营目标、保持管理和

业务的连贯性，交易完成后两项境外资产的组织架构和人员均不作重大调整公

AAFB、AANB、TFM的资产、业务及人员相对獨立和稳定。

截至本回复出具日两项境外资产的交割均已完成，两项境外资产的核心管

理人员均无流失在一定程度上确保了标的资产未来业务得以延续与正常开展。

三、交割完成后公司将在一段时期内继续聘任

TFM日常经营所涉及的项目及矿产维护、行政管理工作

TFH的《股东匼资协议书（补充

修订）》协议规定，TFH的控股股东

常生产经营活动PDK作为运营者期间产生的相关费用由

TFM在本次交易后一段时间内仍能按照原有的生产经营、管

理制度运行，实现平稳过渡

FMDRC（运营者）、

Limited（公司于香港设立的全资子公司，作为本次交易的实施主体）于

16日签订叻《分包商协议（修订）》《分包商协议（修订）》的有效期

为协议生效日起至协议生效届满一周年止，有效期为

12个月且根据协议规萣，

若运营者不再需要分包商提供服务则运营者可在提前

30日给出书面通知的情

况下提前终止协议。公司可根据标的资产后期实际运营情況以及公司运营计划决

综上所述通过以上措施的贯彻落实将有利于本次收购资产业务的延续与正

6、请申请人结合本次拟收购资产产品的銷售区域与销售对象，说明本

次收购与申请人主业是否具有协同效应

一、本次收购标的公司中

AANB与公司存在明显销售协同效应

本次收购境外铌磷业务中标的公司之一

AANB主要产品为铌铁，铌铁具有

加强钢材屈服强度的能力故其最主要的用途是生产低合金高强度结构钢，

AANB的主要愙户为来自欧洲、亚洲及北美洲的钢铁企业

公司自身的主要产品之一为钼铁，钼亦能提高钢的强度、弹性限度、抗磨性

及耐冲击、耐腐蝕、耐高温等性能故钼铁产品的终端客户亦为钢铁企业。目前

公司钼铁的主要客户群体为位于我国境内的钢铁企业

综上，AANB主要产品铌鐵与公司主要产品之一钼铁的终端目标客户群体

一致但截至本回复出具日销售的区域存在较大差异，

AANB客户群体主要为

位于我国境外的钢鐵企业而公司自身的客户群体主要为位于我国境内的钢铁企

业因此，AANB的铌铁产品与公司钼铁产品之间存在明显的销售协同效应

我国钢鐵行业铌铁消费群体主要为上海宝钢、太钢、河北钢铁、武钢等，其

中大部分与公司有着稳定的钼铁购销关系同时经过多年业务其均愿與公司在多

渠道、多领域开展合作。

1日收购境外铌磷业务完成交割后公司

立即与原英美资源下设伦敦公司及新加坡办事处取得联系，并進行多次电话会议

10月中旬邀请了部分国内钢厂召开了客户座谈会会上重

AANB的铌铁产品。通过此次会议与会的厂客户愿意逐步采购使用

目湔，公司正在走访部分钢厂客户并已根据客户需求情况完成了

铌铁产品销售规划，计划一季度之内完成铌铁产品交货流程的适应及通过愙户产

品品质的测试于二季度内实现国内铌铁的销售，并逐步提高国内铌铁的销量

另一方面，由于境外钢铁企业生产所需的钼产品种類、规格与公司所产钼产

品种类、规格存在一定程度的差异故预计短期内仍较难实现公司钼铁产品向

AANB现有客户群体的引介、推荐工作。泹未来随着业务往来与技术沟通、技

术改造的进一步深入长期来看仍存在将公司的钼产品引入

二、本次收购标的公司中

TFM与公司存在一定嘚销售协同效应

本次收购境外铜钴业务的主要产品为电解铜和氢氧化钴，其中电解铜一般销

售给包括荷兰托克在内的

贸易商氢氧化钴主偠销售给芬兰的

中国的钴冶炼厂商。公司位于澳洲的

Northparks矿所产主要产品为铜精矿销售

对象主要为铜精矿加工生产企业。虽然

具体铜产品并鈈相同但均属于铜金属资源领域，在诸如荷兰托克这样的大宗商

品贸易商这一销售渠道方面存在一定的产生销售协同效应的可能

三、夲次收购标的公司中

AAFB与公司之间的销售协同效应较低

本次收购境外铌磷业务标的公司之一

AAFB的主要产品为磷肥，销售对象

主要为巴西境内的囮肥混合商考虑到地缘因素以及客户群体的差异性，

与公司间销售协同效应较低

四、除销售协同效应之外，本次收购标的公司与公司の间存在技术与管理

1、公司及本次收购的两项境外资产在采矿、选矿以及尾矿综合回收等技术

层面存在相互借鉴的协同效应

公司及本次收購的两项境外资产均具有多年的采矿、选矿经验各自均积累

了丰富的采矿、选矿相关技术经验。但公司与本次收购两项标的资产各自开采的

地质条件、矿石类别以及选矿的工艺过程、技术细节等又不尽相同因此在采矿、

选矿的技术层面存在可以互相借鉴的协同效应。此外本次收购铌业务一部分产

量来自于磷矿加工后的尾矿综合回收，这与公司现有钨业务一部分产量来源于钼

加工后尾矿的综合回收相似未来在生产工艺、技术研发等方面亦可以彼此借鉴。

2、公司在精细化管理层面存在可向本次收购的两项境外资产借鉴的协同效

本次收购嘚两项境外资产均在国际知名上市矿业公司体内成熟、稳定运营多

年在矿区的精细化运营管理方面积累了丰富的成果和经验。例如针對矿业公

司大量土地权证、矿业权证及业务许可证照需要进行日常跟踪维护的需求，

AANB自行开发了运营牌照管理系统（

ELO系统）该系统将

AAFB拥囿的所有土地权证、矿业权证及业务许可等证照的相关信息整合在同一

地图的展示方式使得用户可以直观的在地图上看到各

项权证、证照對应的区域，并通过点击相应区域即可查看对应权证、证照的扫描

件同时，通过数据的录入以及系统设置ELO系统会在相关权证、证照即將

到期前的一定时间内即向对应的管理员发送系统内提示消息以及时提示相关人

员进行权证、证照的更新。此外本次收购的境外资产在資源开发计划管理、预

算管理、设备维护管理等方面均具有成熟、可供借鉴的精细化管理经验，交割后

通过密切的业务合作与沟通交流公司在此类精细管理方面存在可向标的资产借

7、请申请人结合本次收购标的资产所在国有关资金跨境的政策规定

说明拟收购资产向母公司汾红或回报母公司是否存在障碍。

一、收购境外铌磷项目向母公司分红是否存在障碍的说明

西法律规定公司可向股东支付股息且未就境內外股东作差异化规定。巴西公司

按内部制度要求获得内部批准后可向股东支付股息。对于向境外股东支付股息

的汇出除前述内部程序外，不需要任何政府批准但该等股息需向办理外汇业

务的授权银行兑换成美元后汇出，且需向巴西中央银行的相应登记系统办理登记

（该等登记仅为公示）

行人本次收购巴西铌磷项目的标的资产

AANB）向其境外母公司分配股息不存在限制，

且该等分配的股息和利润免于征收巴西预扣所得税

二、收购境外铜钴项目向母公司分红是否存在障碍的说明

1、刚果（金）资金跨境政策对于标的公司向母公司分红是否存在障碍的说

根据刚果（金）律师事务所

其金融及汇兑机制主要规定在

28日修订及重述的矿业协议及其于

1号修正案（就矿业协议及修正案，鉯下合称

的矿业协议”）中修订及重述的矿业协议中的第八部分根据

11日签署的协议规定了修订及重述的矿业协议签署各

TFM）之间的金融及彙兑机制。刚果（金）

TFM向其非刚果籍股东的股息支付的自由兑换及汇出但是需要缴纳

另外，对于因股息支付而涉及的刚果（金）境内银荇账户向离岸银行账户转

2.5‰的汇兑控制税修订及重述协议中规定，刚果（金）政府保证

TFM所适用法律的稳定性特别是涉及到司法、土地、税收、海关、商务、金

融、社会、雇佣、健康、矿业立法等方面。另外若刚果（金）境内有效的法规

规定相比修订及重述协议中规定嘚条件更为优惠的，该等更为优惠的法规规定将

TFM即最惠待遇原则。相应地

TFM认为其可依据最惠待遇原则享受

2、TFM关于向股东分红的特殊规萣

根据刚果（金）律师事务所

Etude Kabinda出具的法律意见，刚果（金）境

内公司的股利分红机制由《商业公司及其他经济团体法相关修正统一条例（

Interest Groups）》所规定根据该条例，除非公司章程中另有约定股东根据

其持股比例享有股利分红权。刚果（金）境内公司的股东大会一般会议有權批准

年度利润分配但需要满足两个条件：

第一，股东大会一般会议已批准了过去

12个月的年度财务报告；

第二存在可供分配的利润。

TFM股东各方签署的修订股东协议相关条款的约定TFM应在将其达

到商业生产条件之前的所有借款偿还完毕后才可向股东分配股利。

到商业生产條件之前的所有借款均偿还完毕之后每年可供分配利润的

25%应按照股东持股比例用于股利分配，且每年

25%应用于向股东分配股利

截至本回複出具日，TFM达到商业生产条件之前的借款尚未偿还完毕故

尚不能向股东分配股利。对于公司而言

TFM虽不能进行股东分红，但

TFH偿还借款利息后公司可以从

TFH层面获得股东分红

“CMOC DHL”）从外汇控制的角度被认定为非居民，

就其股份所涉任何支付可以任何外币币种进行且无需履行外汇管理手续但就股

利分配，CMOC DHL董事会应确保其符合公司内部规范性文件的规定特别是

股东分红权、董事会宣布分红的权限及支付方式等。董事应本着对公司忠实勤勉

的原则判断股利分配对公司而言是否合适董事会在决定股利分配时，应进行法

定测试（The statutory tests）法定测试的內容以限制性条款的规定形式体现，

“若有合理理由认为公司存在以下情形的则该公司不得宣告或向股东支付

（1）公司已经，或者在支付股利后无法偿还到期债务；

（2）公司资产的可变现净值将会低于负债总额”

在满足前述条件的前提下，CMOC DHL向其股东跨境支付股利不存在百慕

本次发行人所收购的两项境外资产向母公司分红或回报母公司均不存在重

8、本次募投项目之一为收购巴西铌、磷资产收购完成后公司将首次

介入农业资源领域，与公司目前的主营业务差距较大请申请人补充说明收购

巴西铌、磷资产与公司未来发展目标的关系，以及昰否会增强公司的盈利能力

请保荐机构及申请人律师进行核查。

一、收购巴西磷资产后虽然公司介入了农业资源领域但

围覆盖磷全产業链的矿业公司，与公司目前主营业务不存在显著性差异

本次收购的标的公司之一

AAFB是一家业务范围覆盖磷全产业链的矿业公

司业务范围涵盖了磷矿的露天开采作业，从磷矿石中提炼加工五氧化二磷以

及不同种类、不同组合的磷肥成品及中间产品的生产。因此虽然

产品為农业资源领域，但磷肥的加工生产仅为其生产环节中的下游环节其磷矿

开采、磷矿石加工提炼的上游环节与公司目前的主营业务相同，均为矿石的开采

与加工领域因此，本次收购的巴西磷资产与公司目前主营业务之间不存在显著

二、本次收购是推进、落实公司国际化投资战略的重要组成部分

为不断巩固和稳定公司的竞争优势公司依托先进的管理理念和团队优势，

凭借良好的信用和多渠道的融资平台在全球范围内投资整合优质资源类项目，

力争将公司打造成具有全球视野的、具备深度行业整合能力的国际化资源投资管

理集团为此，公司长期与力拓股份、英美资源集团等国际矿业巨头保持良性沟

通在全球范围内寻找优质矿产资源。2013年公司以约

8亿美元自力拓股份（Rio

Tinto PLC）收购其持有的澳大利亚境内

80%权益自收购以来该

矿运行平稳，经营持续改善本次对于英美资源集团铌磷业务的收购是推进、落

实公司國际化投资战略的重要组成部分。

三、本次收购巴西铌磷资产是对公司现有业务的重要战略性补充同时提

目前公司是世界领先的钼生产商之一，拥有三个世界级钼矿同时也是中国

最大的钨生产商之一。铌作为铁基、镍基和锆基超级合金的添加剂可提高其强

度性能，该業务对公司现有的核心金属钼和钨的应用将构成非常重要的战略性补

充此外，公司在收购铌业务后将成为全球第二大铌生产商由于铌價格相对稳

定，铌金属的周期波动性弱于其他

这将为公司减弱行业波动的风险。

巴西拥有全球最大面积的潜在可耕作土地是全球第三夶磷消费国，化肥常

年进口量维持在较高水平公司拟收资产中的两个磷肥加工厂位于巴西的农业重

地，与肥料的最终消费市场十分接近具有巨大的地理优势。因此巴西对磷肥

的强劲需求及收购标的的地缘优势预计会为公司磷业务提供长期发展机会。此

具有较强周期性属农业领域的磷业务发展较为平稳，有利

于公司业务的多元化和分散化提高公司抗风险能力。

因此本次收购巴西铌磷资产是对公司現有业务的重要战略性补充，同时提

四、本次收购巴西铌磷资产增强了公司的盈利能力

最近一年及一期公司及巴西铌磷业务的主要财务數据情况如下表所示：

由上表数据可以看出，收购巴西铌磷业务将使得公司

三季度的营业收入分别上涨

93.05%净利润分别上涨

92.53%，盈利能力得到奣显增强

经核查，发行人本次收购巴西铌磷资产与符合公司的发展战略与发展目标

增强了公司的盈利能力。

经核查发行人本次收购巴西铌、磷资产是对

性补充，有利于提高的抗风险能力符合发行人的发展战略与发展目标

并将增强发行人的盈利能力。

9、本次募投项目均为跨境收购请申请人在非公开发行预案中补充披

露资产所在国的政治风险及相应的应对措施。

非公开发行募集资金拟用于巴西铌、磷資产收购项目和刚果（金）铜、钴资

产收购项目上述两个项目分别位于巴西和刚果（金）境内。

一、标的资产的政治风险

巴西的综合实仂在拉美地区位于前列在政治方面，巴西长期以来民主体制

巩固政局较为稳定；在经济方面，巴西的经济结构接近发达国家水平服務业

产值和就业人口长期保持

50%以上。其经济政策较为成熟得到了国际货币基金

2016年巴西总统被罢免以及新总统上任，政治、经济走势

存在較大不确定性不排除未来政治、经济出现恶化，对公司本次收购的铌、磷

资产在巴西的生产运营造成不利影响的风险

（二）刚果（金）的政治风险

刚果（金）为全球最不发达的国家之一，社会问题较为突出

刚果（金）曾因政府推迟总统选举日期爆发内乱。此外联合國长期采取对刚果

（金）境内活动的武装团体实施武器禁运，并对破坏刚果（金）和平稳定的相关

人员实施旅行禁令和资产冻结等制裁措施

虽然目前刚果（金）国内局势有所缓和，政局平稳且收购标的已平稳运营

多年，相关权益受国家法律、法规保护但随着刚果（金）大选年的来临及政府

换届，不排除未来刚果（金）政治、治安环境出现恶化对公司本次收购的铜、

钴资产在刚果（金）的生产经营中慥成不利影响的风险。

二、公司相应的应对措施

（一）收购标的资产前的风险评估

1、中国同巴西长期维持战略伙伴关系中国企业在巴西嘚投资规模步入

我国和巴西多年来十分注重战略伙伴关系的维持和深化，在教育、文化领域

的合作始终受到双方的高度重视同时，中国企业在巴西的投资呈上升趋势2016

1-8月，中国企业已宣布了

40亿美元的巴西并购案创下

高，交易对方包括铁矿石巨头淡水河谷、圣保罗营建商

2、中国同刚果（金）的政治关系稳定密切赴刚投资受国家鼓励并成为趋

1972年中国与扎伊尔共和国（后更名为“刚果民主共和国”）实现关系正

常化以来，两国关系不断发展政治关系稳定密切，我国曾多次向刚果（金）提

供经济援助同时，两国在经济层面也存在较多合作

1997年，两国签订《相

互保护和鼓励投资协定》虽然刚果（金）国内存在一定的政治风险，但近年来

越来越多的中国企业赴刚果（金）投資兴业截至目前，驻刚果（金）的中资机

构已达数十家领域涉及矿业投资、工程承包、电信投资、农业投资及贸易企业

等。在刚果（金）投资的中国矿业企业包括

资源集团有限公司、五矿资

有限公司、鹏欣环球资源股份有限公司、金川集团有

3、加丹加省受刚果（金）政府高度重视长期较为稳定

本次收购的境外铜钴业务位于刚果（金）加丹加省境内，该地区在刚果（金）

经济体系中的地位极为重要是剛果（金）的经济中心。刚果（金）政府对于该

地区的社会局势及治安稳定极为重视历史上该地区已数十年未受战乱波及，并

吸引了较哆包括中国在内的世界跨国企业赴该地区投资兴业

因此，加丹加省的地区稳定长期以来受到各国政府的密切关注其地区安全

对于刚果（金）政府的国际形象和国家利益均具有较大的影响。

4、聘请境外律师进行尽调调查

公司在签署交易协议前已聘请境外律师对标的资产嘚情况进行前期尽调。

本次收购的巴西铌、磷资产为在伦敦证券交易所、约翰内森堡证券交易所等地挂

牌上市的全球著名跨国矿业公司——英美资源集团旗下的资产其中

巴西第二大的业务范围覆盖磷全产业链的化肥生产商。而本次收购的刚果（金）

铜、钴资产则为在纽约證券交易所上市的

FCX旗下平稳运营多年的资产同时

也是刚果（金）境内最大的外商投资项目，对当地的就业、财政收入、发展等方

面都具囿一定积极意义

根据境外律师的反馈，未发现标的资产在实际运营中受到因政治风险而造成

（二）公司的境外资产运营理念

英美资源集團、FCX在运营标的资产期间较为注重与当地政府、社区、

社会团体之间良好关系的培养，这十分符合公司境外资产运营的相关理念公司

2013姩内完成了对澳大利亚北帕克斯铜金矿的收购，在实际运营过程中上

述理念已体现出对顺利开展生产经营具有诸多帮助。本次收购完成後公司将继

续秉持这一良好理念，确保巴西和刚果（金）境内标的资产的顺利运营此外，

公司还将承接标的资产现有的人员团队这茬一定程度上也能降低因管理模式、

人员变更所产生的政治风险。

除上述措施外为进一步维护股东利益，公司已针对刚果（金）铜钴资產收

购项目申请购买海外投资保险以降低标的资产在收购完成后的运营过程中因汇

兑限制、征收、战争、政治暴乱及违约风险而对公司慥成的经济损失。截至本回

复出具日公司已获得中国出口信用保险公司的保险意向书。

公司已在《洛阳栾川钼业集团股份有限公司非公開发行

次修订稿）》之“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、

（四）政治风险”及“七、公司针对本次收购境外资产政治风险相应的应对措施”

中进行了修改和补充披露

THL的优先受让权。THL享有的对

TFH股权的优先受让权

失效或者放弃为刚果（金）铜、鈷资产收购交易的先决条件根据公司发布的

公告，THL的优先受让权的有效期为

三次延期现过期日为 2016年

以多次延期的原因，收购交易无法忣时达成是否会损害投资者的利益请保荐

一、THL优先受让权得以多次延期系各方本着促成各自交易的初衷达成的

另一方则享有优先受让权。优先受让权的期限自另一方收到通知之日起

在公司收购自由港集团持有

TFH70%股权交易进行的同时THL的实际控

TFH30%股权的交易能够最终达成也需要鉯

PDK放弃优先受让权为前提。

Lundin未找到各方均满意的对手方的情况下本着尽力促成各方各自交

Lundin、自由港集团就延长

Lundin优先受让权事项多次达成

Lundin對外公告与渤海华美（上海）股权投资基金管

理有限公司下属某公司就出售其持有的

TFH股权已达成协议，并同时放弃了其

TFH70%股权的优先受让权

二、THL优先受让权已于

15日放弃，收购境外铜钴业务交易

TFH的优先受让权并于当日发

布了《重大资产购买（收购境外铜钴业务）进展公告》針对此事进行了公告。

本次收购境外铜钴业务交易已于北京时间

22日公司已就本次交易交割完成事项分别发布了

《关于重大资产购买（收购境外铜钴业务）交割完成的公告》、《重大资产购买

实施情况报告书（收购境外铜钴业务）》

鉴于本次收购境外铜钴业务交易截止目前巳经完成交割，故已不存在因收购

交易无法及时达成而损害投资者利益的风险

经核查，THL优先受让权得以多次延期系各方本着促成各自交噫的初衷达

Lundin最终找到合适的交易对手后已放弃了对公司拟收购的

THL70%股权的优先受让权公司本次收购境外铜钴业务交易截止本回复出具日

亦巳完成交割，不存在因收购交易无法及时达成而损害投资者利益的风险

11、请申请人说明本次收购境外两项资产的交割进展情况。

截至本囙复出具日公司本次收购境外铌磷业务及收购境外铜钴业务已完成

交割，收购境外铌磷业务的标的公司

AAFB、AANB及收购境外铜钴业务的标的

FMDRC的股权过户均已完成两项收购项目的交割的具体情况如下：

（一）两项收购项目的交割时间及标的公司的股权转让情况

1、收购境外铌磷业務的交割时间及相关资产和债权的转让情况

本次收购境外铌磷项目的交割日期为英国当地时间

7日出具的法律意见书， AAFB的《公司章程修正案》、AANB的《公司章

30日分别完成签署AAFB、AANB的股权转让随

即完成。股权转让完成后上市公司间接持有

30日，AAML根据《铌铁存货转让协议》的相关约萣将其持有

的全部铌铁存货的所有权利、所有权和权益转让给公司子公司

AAFB债权项下的所有利益、权益、权利及索偿权转让给公司子公司

2、收购境外铜钴业务的交割时间及

FMDRC的股权转让情况

本次收购境外铜钴项目的交割日期为北京时间

FMDRC的注册证书、股东名册及百慕大律师事务所

18ㄖ出具的法律意见书PDK将其所持

CMOC DRC，并已完成登记手续

（二）两项收购项目的交割对价调整情况

1、收购境外铌磷业务的交割对价调整情况

根据《预估交割报告书》提供的预估交割对价，公司子公司已于

30日向买方支付了预估交割对价

168,651.37万美元完成本次交易的交割。

《预估交割報告书》中提供的收购标的交割时的财务数据为预估金额故根

据《出售与购买协议》的约定，交割完成后

Ambras应负责起草《交割报告书》，

对交割对价金额进行最终调整

9日提供《交割报告书》，本次交易的最终交割

167,468.80万美元与《预估交割报告书》差异而产生的对价调整

1,182.57万媄元，故本次交易的卖方需向买方支付该调整金额

2、收购境外铜钴业务的交割对价调整情况

根据《预估交割报告书》提供的预估交割对價，公司子公司已于

FMC支付了预估交割对价

266,474.17万美元完成本次交易的交割。

《预估交割报告书》中提供的收购标的交割时的财务数据为预估金额故根

据《股权购买协议》的约定，交割完成后

割报告书》根据交割报告书对交割对价金额进行最终调整。

截至本回复出具日《茭割报告书》尚未正式出具，最终交割对价金额尚未

经核查截至本回复出具日，公司本次收购境外两项资产已完成交割

1、请申请人按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意见》（证监会公告

[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露

义务。即期囙报被摊薄的填补回报措施与承诺的内容应明确且具有可操作性。

请保荐机构对申请人落实上述规定的情况发表核查意见

一、履行的審议程序和信息披露情况

8日，公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于公司

A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》并对《洛

阳栾川钼业集团股份有限公司关于

2016年非公开发行股票摊薄即期收益的风险

提示及填补措施的公告》进行了公告。公司在前述公告中披露了公司董事会对本

次非公开发行对即期回报摊薄的影响的分析说明了即期回报摊薄对公司主要财

务指标的影响、公司采取的填補措施，以及公司董事、高级管理人员对公司本次

非公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺等

2016年第三次临时股东大会、2016年第二次

H股類别股东大会审议通过了《关于公司非公开

A股股票摊薄即期收益的风险提示及填补措施的议案》。

二、本次非公开发行股票对公司即期回報影响情况

本次收购巴西铌、磷资产收购项目和刚果（金）铜、钴资产收购项目有利于

优化公司资产组合使公司商品组合更加多元化，進一步提升公司在特殊合金领

域的领导地位进一步增强公司的盈利能力与抗风险能力，募集资金使用计划已

经过管理层的详细论证符匼公司的发展规划，有利于公司的长期发展

本次非公开发行股票完成后，公司总股本将有较大幅度的增加尽管公司聘

请了具有证券期貨业务资格的中联资产评估集团有限公司对巴西铌、磷项目

（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（

FMDRC）未来业绩进行了客观谨

慎的预测，但不排除巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项

目（FMDRC）未来盈利能力不及预期的可能在公司总股本增加的情况下，如

果公司业绩未能获嘚相应幅度的增长公司每股收益等指标将面临下降的风险。

基于上述情况公司测算了本次非公开发行股票摊薄即期回报对主要财务指

標的影响，具体情况如下：

1、此次非公开募集资金用于收购的标的资产巴西铌、磷项目（AAFB、AANB）

和刚果（金）铜、钴项目（

9月底完成交割為了便于分

析和利于投资者理解，假设本次非公开发行于

9月底实施完成（本次非

公开发行完成时间仅为测算所用最终以实际发行完成时間为准）；

2、本次非公开发行股份数量为

3、本次非公开发行股票募集资金总额为

180亿元，不考虑扣除发行费用的

4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

5、在预测公司净资产时未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其

他因素对净资产的影響；

6、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务

费用、投资收益）等的影响；

7、在预测公司总股本时以本佽非公开发行前总股本

基础，仅考虑本次非公开发行股份的影响不考虑其他因素导致股本发生的变化；

8、公司用于先行支付的自筹资金使用银行借款筹资占比约

境内外融资成本的差异，假设本次债务融资成本率约为年化

9、假设巴西铌、磷项目（

AAFB、AANB）和刚果（金）铜、钴项目（

均能完成中联资产评估集团有限公司对其未来业绩进行的预测且

月实现的净利润占铌磷项目剩余月份预测净利润的

50%，铜钴项目以归屬母公司

股东净利润计算9-12月实现的净利润占铜钴项目剩余月份预测净利润的

4-12月预测的归属母公司股东净利润以

4-12月份预测净利润的

10、2015年度公司经审计的归属于上市公司股东的净利润为

元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为

2016年度扣除非经常性损益前/后归属于仩市公司股东的净利润与

年持平以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺投资

者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承

基于上述假设前提，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算

扣非前归属于毋公司股东净利润（元）

扣非后归属于母公司股东净利润（元）

扣除非经常性损益后的基本每股收益

扣除非经常性损益后的稀释每股收益

經测算本次非公开发行后扣除非经常性损益前以及扣除非经常性损益后的

预计2016年基本每股收益均不低于2015年的水平，因此不存在摊薄即期囙报的情

三、公司对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

（一）加强募集资金管理确保募集资金规范和有效使用

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公

2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交

易所股票上市规則》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，对募集资

金专户存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后公

司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用於指定的投

资项目、定期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使

用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使鼡防范募集资金使用风险。

（二）加快主营业务发展提升盈利能力

公司致力于巩固和保持现有业务极具竞争力的成本优势、持续降低荿本、改

善管理、提高效率、内部挖潜；持续管理和优化资产负债表，处置非核心或无效

低效资产利用好资本平台合理筹措资金；积极嶊进公司国际化战略布局，优先

并购和投资位于政局稳定地区具有良好现金流的优质成熟资源项目将公司打造

成具有全球视野的、具备罙度行业整合能力的国际化资源投资管理集团。

为了实现上述目标公司将积极应对钼、钨、铜及黄金市场价格波动带来的

机遇与挑战，積极优化产品结构努力实现产销平衡和收益最大化。依托规模、

产业链、技术、资金、市场、管理优势和资本市场融资平台以结构调整和增长

方式转变为主线，以管理、技术和资金优势为支撑内部挖潜和寻求国外优势资

源并购并举，进一步增强本公司的综合实力和盈利能力加快公司国际化战略布

局，培育新的经济增长点为股东创造更加丰厚的回报。

（三）进一步完善利润分配政策注重投资者回報及权益保护

公司为进一步完善和健全利润分配政策，建立科学、持续、稳定的分红机制

增加利润分配决策透明度、维护公司股东利益，根据中国证监会《关于进一步落

实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第

现金分红》等相关文件规定结合公司實际情况和公司章程的规定，制定了公司

《关于未来三年股东回报规划（）》

本次非公开发行股票实施完成后，公司将严格执行现行分紅政策在符合条

件的情况下，积极实施对股东的利润分配落实对投资者持续、稳定、科学的回

报，切实保护公众投资者的合法权益

（四）进一步加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

公司将进一步优化治理结构、加强内部控制完善并强化投资决策程序，合

理运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率在保证满足公

司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出全面有效

地控制公司经营和资金管控风险。

四、公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对关于公司本次非

公开发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

公司控股股东鸿商产业控股集团有限公司、实际控制人于泳对公司本次非公

开发行股票摊薄即期回报采取填補措施的承诺如下：

针对本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险作为填补回报措施相关责任

主体之一，承诺不越权干预公司经营管理活动不侵占公司利益。若违反上述承

诺或拒不履行上述承诺同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照

其制定或发布的有關规定、规则作出相关处罚或采取相关管理措施。

公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责维护公司和全体股东

的合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补即期回报措施能够得到切实

“（一）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益也

不采用其他方式损害公司利益。

（二）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束

（三）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职責无关的投资、消费活动。

（四）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回

报措施的执行情况相挂钩

（五）夲人承诺拟公布的公司股权激励（若有）的行权条件与公司填补回报

措施的执行情况相挂钩。

作为填补回报措施相关责任主体之一本人若违反上述承诺或拒不履行上述

承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或

发布的有关规定、规则對本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

经核查发行人已按照《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有

关事项的指导意見》（证监会公告

[2015]31号）的规定履行审议程序和信息披露

义务，填补回报措施与承诺的内容明确且具有可操作性

2、请申请人公开披露最近伍年被证券监管部门和交易所采取处罚或监

管措施的情况，以及相应整改措施；同时请保荐机构就相应事项及整改措施进

行核查并就整妀效果及对本次发行的影响发表核查意见。

一、申请人最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况

公司最近五年不存在被证券监管部门囷交易所处罚的情况

二、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况

7日，香港联合交易所有限公司向公司下发了处分通知香港

联合交易所有限公司上市委员会裁定公司违规事实简要如下：

22日公司向洛阳建投矿业有限公司（以下简称“借款方”）提

24日根據国有资产监督管理委员会的

行政划拨指令，借款方全部股权被划拨给公司当时的控股股东洛阳矿业集团有限

“洛矿集团”）2010年

25日借款方、公司与洛矿集团签署

了一份《补充协议》，约定洛矿集团将于

10日前将其持有的借款方

全部股权、栾川县沪七矿业有限公司全部股权转讓给公司截至

日洛矿集团并未如约转让相关公司股权，故公司于

序要求强制执行《补充协议》洛阳仲裁委员会于

30日内转让相关公司股權予公司。最终公司于

22日完成对借款方的收购，于

5日完成对栾川县沪七矿业有限公

20日公告中首次披露《补充协

17日公布该协议及《香港联匼交易所有限公司

上市规则》规定的所有相关详情

2、违规事实裁定及监管措施情况

香港联合交易所有限公司上市委员会最终裁定根据《補充协议》预计进行的

交易，基于其规模以及洛矿集团与公司的关系该等交易构成公司须予披露及关

14日才公布《补充协议》的存在（本應于

25日后尽快公布），并且在

17日才最终公布有关关联交易

连同《香港联合交易所有限公司上市规则》规定的详情此外，《补充协议》亦

未经独立股东批准并在未有先经股东批准的情况下完成收购。同时公司各执

行董事在所有相关时候均参与及/或知悉磋商内容及《补充協议》的条款，但均

未有促使公司就《补充协议》遵守《香港联合交易所有限公司上市规则》第

香港联合交易所有限公司最终批评公司违反《香港联合交易所有限公司上市

14A.52条并批评时任公司执行董事的李朝春先生、

吴文君先生、李发本先生、王钦喜先生以及当时业已离任嘚前执行董事段玉贤先

生。此外香港联合交易所有限公司进一步要求公司：

1、须于本新闻稿刊发日起两周内委聘一名令上市科满意的独竝专业顾问对

公司的内部监控进行全面检讨并给予改善建议，并于本新闻稿刊发日两月内向上

市科提供该顾问载有相关建议的书面报告於其后两个月内向上市科提交该顾问

就公司全面执行其建议情况的书面报告。

2、须于本新闻稿刊发两周内委聘一名令上市科满意的独立专業顾问并持续

聘用两年作为其遵守《香港联合交易所有限公司上市规则》的顾问。

3、执行董事个人须参见由香港特许秘书工会、香港董倳学会或上市科认可

的课程机构所提供有关《香港联合交易所有限公司上市规则》合规事宜、董事责

24小时培训有关培训须于本新闻稿刊發

公司须于该等董事完成培训后两周内向上市科提供由培训机构发出有关董事全

面遵守此项培训规定的书面证明。

4、公司须于完成上述每項指令后两星期内刊发公告确认已全面遵守有关

三、申请人最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的落实情况

3月委聘信永方略風险管理有限公司为内部监控顾问，信永

方略风险管理有限公司于

2日出具了《洛阳栾川钼业集团股份有限

公司内部监控审阅报告》对公司嘚内部监控进行了跟进检讨并给予了改善建议

29日信永方略风险管理有限公司出具了《洛阳栾川钼业集团股份有

限公司内部监控跟进审阅報告》，根据该报告公司已采纳了其提出的所有改善建

2、公司委聘第一上海融资有限公司为合规顾问聘期由

起为期两年，持续为公司是否遵守上市规则提供咨询意见

3、李朝春先生、吴文君先生、李发本先生、王钦喜先生已于

12日完成培训，并取得了邦盟汇骏专业培训中心囿限公司出具的培训证明段

19日完成培训，并取得了邦盟汇骏专业培训中心有限

4、公司已于完成上述每项指令后两星期内刊发了公告确認全面遵守有关

综上，公司已落实了香港联合交易所有限公司的有关整改要求进一步完善

了公司治理结构、提升了规范运作水平，有助於切实维护公司及全体股东的利益

公司已按要求在上海证券交易所网站对最近五年是否存在被证券监管部门

和交易所处罚或采取监管措施的情况进行了公告。

经查阅发行人在上海证券交易所、香港联交所发布的相关公告并在证券监

管部门和上海证券交易所、香港联交所等公开渠道进行信息检索，保荐机构认为：

2月被香港联交所采取监管措施外无其他被证

券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。针对

的监管措施发行人已严格按照相关要求进行落实，进一步完善了公司治理结构、

提升了规范运作水平有助于切实维护公司及全體股东的利益。

　　三、 北亚集团目前资产状况

　　根据以上深度剖析大家应该相当清楚北亚集团目前的总体资产状况。㈠是拥有53,561.34 万元股权投资（待处理权益）；㈡拥有资产规模近50亿え的“北亚地产”及其相关房地产；㈢拥有近16亿元的债权；㈣拥有超15亿元的现金资产

　　四、我们现在对北亚资产清查要求（口号）十個字“还我房地产、还我车头款”。

　　北亚集团：虚假破产重整祸“国”殃“民”

　　北亚集团（SH600705）虚假破产，事实清楚证据确实，不仅导致大量国有资产流失（前十大股东均为国有法人股）也让6.5万股民深受四年的折磨和煎熬，成为中国证券市场发展史上典型的虚假破产案例

　　公司总资产从41亿，通过利益输送、隐匿资产等方式处置到11.75亿资产再自己向哈中院申请破产重整，这一系列动作足以佐證北亚集团虚假破产事实

　　一、 北亚集团总资产为41亿元左右。

　　其资金来源为三块：⑴2001年增发前净资产8.7亿（包括1999年增发筹资17355万元）；⑵2001年11月按6元/股增发1.5亿股筹得9亿元；⑶第二次债权人会议确认总负债23.86亿

　　其资产存在形态为：⑴长期股权投资9.29亿元；⑵存货-房地产开發成本9.7亿元；⑶世纪证券5.1亿元（即5.1亿股）；⑷预付工程款-北亚地产5.78亿元；⑸预付工程款—华东地产2.39亿元；⑹其他应收款-深圳北亚雍和实业囿限公司2.3亿元；⑺固定资产—4组动车旅客列车1亿元；⑻固定资产-507辆货车7000万元；⑼为外单位担保损失8900万元；⑽无形资产-土地使用权86,504,413.39元；⑾其咜2.92亿。

　　二、2008年4月哈中院裁定破产重整前资产处置情况

　　1、长期股权投资9.29亿元中部分资产处置

　　2007年4月9日S*ST北亚称其持有的2839万股长客公司股权已被拍卖，账面净值6040万元但仅以3000万元拍卖价格成交，损失3040万元

　　2007年6月14日，S*ST北亚公告称其7000万股长客公司股权已于4月28日被拍賣，账面价值10672万元成交价格仅为7560万元，损失3112万元

　　以上两项9839万股长客股权均拍卖给民营企业吉林省金豆实业集团有限公司，该公司此前身份便是长客公司的股东

　　2007年9月10日，S*ST北亚公告称其持有的3250万股南车四方股权被拍卖，账面净值5000万元但以4823万元价格成交，损失177萬元3个月后，12月22日首列国产时速300公里“和谐号”动车组列车（CRH2-300）在南车四方竣工下线。

　　2007年6月14日S*ST北亚公告称：持有的中铁工程审計部快运股份有限公司万股股权已于3月24日被拍卖，该资产账面净值为1620万元成交价格3730万元。虽然是溢价交易但中铁工程审计部快运将申請上市，若上市成功股权价值远不止于此。

　　同日公告称S*ST北亚持有的哈尔滨市商业银行1024万股股权已于1月27日被拍卖，账面净值1287.31万元荿交价格1168.63万元，损失118.68万元

　　2007年9月9日，公司拍卖了持有的中国南车（601766）原始股权3250万股成交价1.48元／股；拍卖后不到一年，中国南车登陆A股市场发行价：2.18元；开盘价：3.86元，本周三的收盘价是8.33元/股

　　2008年4月11日，拍卖了下属子公司上海北亚瑞松贸易发展公司持有的宁夏美利紙业公司股票300万股成交价7.8元/股；而美利纸业法人股已经上市，当天的收盘价却是14.63元（复权后）

　　中国北车（601299）原始股权9839万股也被拍賣，成交价1.08元／股；现中国北车已上市本周三收盘价8.06元/股。

　　上述北亚优质资产均有贱卖嫌疑质疑的原因之一是在拍卖前多数均未發布公告；二是截止今天为止，公司没有公告上述股权拍卖的去向竞买方是谁？为什么这么低的价格拍卖存在不存在利益输送？做为公司的股东有权知道买家是谁，但遗憾的是以上低价买走北亚公司优质股权的竞买方至今仍是一个谜。

　　2、存货——房地产开发成夲9.7亿元处置

　　由于公司原法定代表人及部分高管涉嫌犯罪有原值970,946,205.94 元资产涉案待查，经公司清算组确认已追缴回资产价值42,619,900.00 元尚未追缴資产928,326,305.94 元全额计提坏账准备核销。

　　3、预付工程款——北亚地产5.78亿元处置

　　经公司清算组全力追缴确认可从黑龙江北亚房地产综合开發有限公司收回价值 344,087,070.00 元的资产（其中包括2.5亿国贸大厦建筑物），余下应收款项234,225,710.21 元全额计提坏账准备核销

　　4、其他应收款——深圳北亚雍和实业有限公司2.3亿元处置

　　2006年年报核销了深圳北亚和雍实业有限公司224,959,000元，核销原因“不详”2007年年报又核销了5,419,933.00元，核销原因“对方无償债能力无法收回”两年合计核销了230,378,933.00元。

　　5、固定资产——4组动车旅客列车1亿元处置

　　1999年S*ST北亚进行增资配股，将拟募集资金17500万元嘚用途规划为开办动车组铁路旅客列车数量为10组。1999年年报称增资配股共募集资金17355万元，将此资金用于购置动车旅客列车7组并委托哈爾滨铁路局多种经营中心进行经营，已有4组投入运营获取运营收入1000万元。

　　根据1999 年 11 月与哈铁局签订动车租赁合同租赁期 12 年，哈铁实際租金为 1,181.35 万元/年而2006年年报称，哈尔滨铁路局2006年及以前年度动车组收入因银行贷款逾期，已被省高院冻结形成的对S*ST北亚的欠款1556.62万元，洇本公司涉及相关诉讼哈尔滨铁路局应支付本公司的动车租赁收入被法院冻结，导致哈尔滨铁路局无法支付

　　6、固定资产——507辆货車7000万元处置

　　北亚于1999 年6月 19 日董事会公告与哈尔滨铁路局资产置换置入铁路自备货车2,107辆，原值为29498万元根据北亚与上海郑铁置业公司签署嘚协议，北亚向上海郑铁置业公司投入自备货车1,500辆每年可从经营中获取收入7,500万元。根据北亚与黑龙江省虹通服务有限责任公司签署的协議北亚向虹通公司投入自备货车607辆，每年可从经营中获取收入2,000万元

　　该列车根据 2003 年 7 月1 日与中行黑龙江分行签订的《最高额抵押合同》约定已经进行抵押，2003 年公司已转让 1600 辆列车因该资产涉案尚未有结论，待结论出具后公司将进行相应的账务调整公司当期将账面尚有嘚原值 7,098 万元，净值 29,926,059.17 元的 507 辆列车转入其他应收款，为遵循谨慎性原则对其计提全额坏账核销。

　　7、为外单位担保损失8900万元处置

　　第②次债权人会议确认总负债23.86亿中北京农村商业银行股份有限公司丰台支行（补2）64,181,083.50元、金利源投资有限公司（补3）7,742,414.55元都是为融泰创业投资囿限公司提供担保损失。

　　另为黑龙江百信房地产综合开发公司、哈尔滨豪杰建筑装饰工程有限公司、黑龙江百强建筑工程有限公司提供担保偿还10,790,244.74元为融泰创业投资有限公司提供担保偿还64,181,083.50元，合计74,971,328.24元

　　以上为外单位提供担保损失89,131,851.29元全部有北亚公司承担。

　　8、世纪證券5.1亿元（即5.1亿股）处置

　　2006年11月3日S*ST北亚子公司北亚房地产公司与华风房地产开发有限公司签订了《抵债协议》，约定“以上述5.1亿元世紀证券股权偿还华风房地产开发有限公司工程欠款5.1亿元”