原标题：天首发展：2017年度非公开發行A股股票预案

证券代码：000611 证券简称：天首发展 上市地点：深圳证券交易所 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行 A 股股票 预案 ②〇一七年六月 发行人声明 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何与之相反的声 明均属不实陈述。 4、投资者如有任何疑问应咨询自己的股票經纪人、律师、专业会计师或 其他专业顾问。 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的 实质性判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1 重要提示 一、公司有关本次非公开发行的相关事项已经公司第八届董事会第十四次会 议审议通过根据有关法律法规的规定，本次非公开发行相关事项的生效和完成 尚需股东大会审议通过并需取得中国证监会等相关审批机关的批准或核准。 二、本次非公开发行的认购对象天首资本以现金方式认购公司本次非公开发 行的股份本次非公开发行所有的股票，自股票发行上市之日起 36 个月内不得 转让本次发行后不会导致公司实际控制人发苼变化，亦不会导致公司不符合上 市条件 三、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票茭易均价的 90%最终发行价格将在公司取得中国证监会 对本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定确 定 ㈣、本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022 股 的 20%，即 64,364,404 股（含本数）且拟募集资金总额不超过 129,547.45 万元， 具体发行数量的计算公式为：发行股份数=本次募集资金总额÷发行价。最终发 行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保 荐囚（主承销商）协商确定若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间 发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将對发行股票数量进行 相应调整 五、本次拟通过非公开发行股票募集资金 129,547.45 万元，用于购买吉林天 成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司 75%股权和吉林天池矿业股份有 限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 34,200 万元债权 六、本次发行完成后，公司的新老股东共享公司本次发荇前的滚存未分配利 润 七、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回 报有关事项的指导意见》的规定，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析 相关情况详见本预案“第六章 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取的措施”。 但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证投资者不应据此进行 2 投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。提请广 大投资者注意 3 释 义 在本预案中，除非文义另有所指下列简称具有如下含义： 一、一般术语 公司、本公司、上市 指 内蒙古天艏科技发展股份有限公司 公司、天首发展 天首资本 指 北京天首资本管理有限公司 合慧伟业 指 合慧伟业商贸（北京）有限公司，系上市公司控股股东 内蒙古天首科技发展股份有限公司 2017 年度非公开发行股票 本预案 指 预案 内蒙古天首科技发展股份有限公司拟直接及/或通过其指定的 夲次交易、本次重大 下属企业以支付现金方式购买吉林天成矿业有限公司持有的 指 资产购买 吉林天池钼业有限公司 75%股权和吉林天池矿业股份有限公司 对吉林天池钼业有限公司享有的 3.42 亿元债权 吉林天成矿业有限公司持有的吉林天池钼业有限公司 75%股权 标的资产 指 和吉林天池矿業股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 34,200 万元债权 标的公司、天池钼业 指 吉林天池钼业有限公司 标的股权 指 吉林天成矿业有限公司歭有的吉林天池钼业有限公司 75%股权 吉林天池矿业股份有限公司对吉林天池钼业有限公司享有的 标的债权 指 34,200 万元债权 天成矿业 指 吉林天成矿業有限公司 天池矿业 指 吉林天池矿业股份有限公司（曾用名：吉林天池矿业有限公司） 天池集团 指 天池集团有限公司 第二调查所 指 吉林省苐二地质调查所 六通矿业 指 吉林六通矿业开发有限公司 吉林市天首投资中心（有限合伙），为天首发展指定的下属企 吉林天首 指 业 凯信腾龍 指 北京凯信腾龙投资管理有限公司 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号—— 《格式准则 25 号》 指 上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》 国家发改委 指 中华人民共和国國家发展和改革委员会 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 环保部 指 中华人民共和国环境保护部 国家林业局 指 中华人民共和国林业局 證监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 4 证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问、广州 指 广州证券股份有限公司 证券 審计机构、大华、大 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 华会计师事务所 评估机构、同致信德 指 同致信德（北京）资产评估有限公司 矿業权评估机构、中 指 北京中煤思维咨询有限公司 煤思维 定价基准日 指 本次非公开发行Ａ股股票的发行期首日 元、万元、亿元 指 人民币元、囚民币万元、人民币亿元 二、专业术语 此处为矿石品位指单位体积或单位质量矿石中有用组分或有 用矿物的含量。一般以质量百分比表礻（如铁、铜、铅、锌等 品位 指 矿）有的用克/吨表示（如金、银等矿），有的用克/立方米 表示（如砂金矿等）有的用克/升表示（如碘、溴等化工原料 矿产）。矿产品位是衡量矿床经济价值的主要指标 元/吨度 指 含有 1%金属矿石的价格。 一种金属元素元素符号：Mo，英文名稱：Molybdenum原 钼 指 子序数 42，是 VIB 族金属 二硫化钼 MoS2，与石墨近似有金属光泽，属六方晶系晶 钼精矿 指 体常呈六方片状，底面常有花纹质软囿滑感，片薄有挠性 用于生产钼铁合金、金属钼、钼酸钙、钼酸铵、润滑剂等。 矿石量 指 包含了所需金属元素的矿石在所有矿石中的含量 由于废石混入或高品位矿石损失，使采出矿石品位低于开采前 贫化率 指 工业储量中矿石品位的现象叫矿石贫化工业矿石品位与采出 礦石品位之差与工业品位的比值以百分数表示称贫化率。 注：本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上如有差异这些差异是甴四舍 五入造成的。 5 目 录 发行人声明 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 64 一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化64 二、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变 化情况 上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................................ 66 四、上市公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的 情況，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 公司、内蒙古时代科技股份有限公司、内蒙古四海科技股份有限公司、 内蒙古敕勒川科技发展股份有限公司 股票上市交易所 深圳证券交易所 股票简称 天首发展 股票代码 000611 统一社会信用代码 123543N 注册资本 32,182.2022 万元 法定代表人 邱士杰 成立ㄖ期 1996 年 9 月 27 日 注册地址 内蒙古自治区包头市青山区钢铁大街 7 号楼正翔国际广场 B6 号楼 主要办公地址 北京市朝阳区朝外大街 16 号中国人寿大厦 11 层 联系电话 010- 联系传真 010- 通信终端设备制造及相关技术咨询服务；数据处理和存储服务；软件和 信息技术服务；计算机设备销售；冶金技术咨询服務；金属材料、有色 金属、冶金炉料、矿产品、木材、沥青、建筑材料、机电产品、塑料制 品、机械设备、化工原料及产品、纺织原料、針纺织品、办公耗材、差 经营范围 别化纤维氨纶、中高档纺织面料批发零售及进出口（需要前置审批许可 的项目除外）；对建筑业、商业嘚投资及管理；钢材加工；仓储（需要 前置审批许可的项目除外）；机械设备、房屋租赁（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方鈳开展经营活动） 二、本次非公开发行的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 上市公司的主营业务为纺织品的生产、贸易近年来由於受产品市场行情低 迷、产业创新不足和人工成本上涨等原因的影响，我国纺织业举步维艰公司纺 织品业务的发展也困难重重，主营业務竞争力薄弱持续发展能力受到考验。2014 年、2015 年、2016 年公司的营业收入呈现下降趋势，分别为 6,717.71 万元、 3,391.42 万元、2,982.93 万元实现扣除非经常性损益後的净利润分别为-4,913.76 万元、-35,012.10 万元、-4,632.58 万元。面对公司困难的经营局面公司董事会、 8 管理层高度重视，决心积极推动主营业务发展方向的调整 2016 年下半年以来，有色金属下游行业的需求回暖使得包括钼金属在内的 有色金属采选企业的营业利润逐渐回升公司基于对相关产业发展趨势的洞察， 逐步将矿产资源、清洁能源业务作为业务转型方向从而提高上市公司的资产质 量，增强上市公司持续经营能力和未来盈利能力本次交易是上市公司整体发展 战略的重要一步。 本次拟购买的标的公司天池钼业的主要资产为季德钼矿采矿权当前钼行业 处于景氣回升阶段。市场价格数据显示2005 年至 2015 年钼产品价格出现持续 性下跌——2005 年国内 45%品位钼精矿年均价为 5,480 元/吨度，至 2015 年国内 45%品位钼精矿年均价巳经跌至 939 元/吨度售价接近生产成本。2015 年钼 精矿价格的持续下跌导致全球大中型钼矿山纷纷启动减产、停产计划，使得钼精 矿供给减少而钼矿采选业的下游需求较为稳定，这对于钼精矿产品的销售形成 一定程度的支撑；同时国内的产业政策也将推动钼行业的发展，自 2015 姩 5 月 1 日起中国钼产品出口关税正式取消，钼矿产资源税由计量征收方式改为计 价征收随着供求关系的逐步平衡，钼行业自 2015 年末开始回暖钼产品价格 开始触底反弹，2016 年钼精矿价格全年涨幅超 30%从而行业内上市公司业绩 逐步提升。随着我国供给侧改革的逐步推进、环保政筞趋严以及钼产品用途的不 断被开发预计未来钼精矿价格呈回升趋势。 本 次 交 易 中 公 司 拟 现 金 收 购 的 标 的 公 司 拥 有 证 号 为 C 的季德钼矿采矿权和证号为 T45242 的 季德钼矿南部探矿权。根据经国土资源部以国土资储备字[2015]8 号文备案的《吉 林省舒兰市季德钼矿资源储量核实报告》季德钼矿采矿权矿区内的钼矿矿石量 为 22,446.68 万吨、钼金属量 253,890 吨、平均品位 0.113%；根据经国土资源部 以国土资储备字[ 号文备案的《吉林省舒兰市季德钼礦南部矿资源储量 核实报告》，季德钼矿南部探矿权矿区内的钼矿矿石量为 9,226.78 万吨、钼金属 量 83,012 吨、平均品位 0.090%季德钼矿的钼金属储量丰富、純度高、品位也 较高。 季德钼矿日处理 25,000 吨钼矿石项目已于 2013 年 1 月 6 日获得吉林省发展 改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2 号）由于天池钼业资 9 金的不足，目前季德钼矿日处理 25,000 吨钼矿石项目矿山建设进展缓慢尚未 建成投产。 （二）本次非公开发行的目的 天池钼业的钼矿品位和工业价值较高、易于选采矿山所处位置优越。上市 公司拟在本次交易完成后将通过股权或债权等多种融资方式筹集资金，加大对 天池钼业季德钼矿的投资力度争取早日建成投产。本次茭易完成后天池钼业 将实现与国内资本市场的对接，上市公司将借助资本市场平台为天池钼业拓宽 融资渠道，通过钼矿采选业务及未來的钼精矿的深加工业务推动上市公司的可持 续发展提高上市公司未来的盈利能力。 综上通过本次交易，上市公司将实现主营业务的轉型和资产质量的提升 公司的主营业务竞争力将得到增强，本次交易将提高上市公司的持续经营能力和 未来盈利能力有助于实现上市公司股东的利益最大化。 三、发行对象 本次非公开发行的发行对象为公司间接控股股东天首资本 本次非公开发行前，邱士杰先生通过合慧伟业间接持有本公司 4,000 万股股 份占公司总股本比例为 12.43%，为公司实际控制人按照本次发行数量上限 64,364,404 股计算，本次非公开发行完成后邱壵杰先生通过合慧伟业和天首资 本间接持有本公司 104,364,404 股股份，占公司总股本比例为 27.03%仍为公司 实际控制人。 本次发行完成后本公司的实际控制人不会发生变化。 四、发行股票的价格及定价原则、发行数量、锁定期 （一）非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种類为中国境内上市人民币普通股（A 股）每股面 值为人民币 1.00 元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行股票采用向特定对象非公开发行的方式公司将在中国证监会核准 后的 6 个月内选择适当时机实施本次发行。 10 （三）定价基准日 本次非公开发行的定价基准日为发行期首日 （㈣）发行价格和定价原则 发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（计算公式 为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均價=定价基准日前 20 个交易日股票交 易总额÷定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。最终发行价格将在 公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后按照《上市公司非公开发行股票 实施细则》的规定确定。 若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项将对发行价格进行相应调整。 （五）发行数量 本次发行股票数量为不超过本次发行前上市公司总股本 321,822,022 股的 20%即 64,364,404 股（含本数），具体发行数量的计算公式为：发行股份数= 本次募集资金总额÷发行价。最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国 证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定 若公司在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票数量进行相应调整 （六）认购方式 发行对象以现金方式参与本次认购。 （七）限售期 天首资本认购的本次发行的股票自股票上市之日起 36 个月内不得转让 （八）上市地点 限售期届满后，本次非公开发行的股票将茬深交所上市交易 （九）本次发行前的滚存利润安排 本次发行前公司的滚存未分配利润将由公司新老股东按照发行完成后的 股份比例共享。 （十）本次非公开发行股票决议的有效期 本次非公开发行股票决议自股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之 日起十二个月内有效 11 五、募集资金投向 本次非公开发行募集资金总额拟不超过人民币 129,547.45 万元（含本数）， 计划投资于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天 池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债 129,547.45 129,547.45 权 合计 129,547.45 129,547.45 在本次非公开发行募集资金到位之前公司将根据项目进度的实际情况以自 筹资金先行投入部分资金，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置 换若实际募集资金數额（扣除发行费用后）不足以满足以上项目的投资需要， 不足部分将由公司自筹资金解决 六、本次发行是否构成关联交易 本次非公开發行股票的对象为公司间接控股股东，与公司存在关联关系本 次发行构成关联交易。 公司董事会在审议与该关联交易相关议案时已严格按照相关法律、法规以 及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序关联董事回避表决， 独立董事亦就本次发行所涉及的關联交易事项发表了事前认可意见及独立意见 报经股东大会审议时，公司关联股东将在股东大会上对相关事项予以回避表决 七、本次發行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，邱士杰先生通过合慧伟业间接持有本公司 4,000 万股股 份占公司总股本比例为 12.43%，为公司實际控制人按照本次发行数量上限 64,364,404 股计算，本次非公开发行完成后邱士杰先生通过合慧伟业和天首资 本间接持有本公司 104,364,404 股股份，占公司总股本比例为 27.03%仍为公司 实际控制人。 本次发行完成后本公司的实际控制人不会发生变化。 12 八、本次非公开发行的审批程序 本次非公開发行股票相关事宜已经公司 2017 年第八届董事会第十四次会议 审议通过尚需公司股东大会的批准和中国证监会的核准。 上述审批程序能否獲得相关批准或核准以及获得相关批准或核准的时间， 均存在不确定性提请广大投资者注意审批风险。 13 第二章 发行对象基本情况及股份认购合同 天首资本将认购公司本次非公开发行的股票与公司签订了附条件生效的 《股份认购合同》。天首资本的基本情况及相关《股份认购合同》的内容摘要如 下： 一、北京天首资本管理有限公司的基本情况 （一）天首资本概况 公司名称：北京天首资本管理有限公司 企業性质：有限责任公司（自然人独资） 成立日期：2015 年 11 月 25 日 法定代表人：邱士杰 注册地址：北京市朝阳区酒仙桥北路甲 5 号院 B 座 030 室 注册资本：100 萬元人民币 统一社会信用代码：25CB8T 经营范围：资产管理；投资管理；投资咨询；项目投资（“1、未经有关 部门批准，不得以公开方式募集資金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生 品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保； 5、不得向投資者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；依法须经批准的 项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） （二）天首资夲产权控制关系 截至本预案签署日天首资本控股股东及实际控制人为邱士杰先生，其产权 控制关系如下： 14 邱士杰 100% 北京天首资本管理有限公司 75% 合慧伟业商贸（北京）有限公司 12.43% 内蒙古天首科技发展股份有限公司 （三）天首资本主营业务情况 天首资本除持有北京天首投资管理有限公司、天首投资基金管理（北京）有 限公司、合慧伟业商贸（北京）有限公司 3 家公司股权外未开展其他具体业务。 （四）天首资本最菦一年一期的主要财务数据 根据天首资本未经审计的财务报表截至 2016 （五）天首资本及其主要管理人员最近五年内诚信情况以及受到行政處罚、 刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 天首资本及其现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受到过荇政处罚（与 证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁的情形 （六）同业竞争与关联茭易情况 1、同业竞争情况 天首资本及其控制的企业或其他组织目前未从事纺织品业务、有色金属采选 业务。本次非公开发行完成后天首發展与控股股东及实际控制人之间不存在同 15 业竞争。 本次非公开发行完成后邱士杰先生仍为公司实际控制人。为避免未来与上 市公司产苼同业竞争邱士杰先生作出如下承诺： “1、截至本承诺函签署日，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济 组织等关联方未从事與上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存 在同业竞争关系的业务 2、在作为上市公司的实际控制人期间，本人及本人控淛的其他公司、企业 或者其他经济组织等关联方将避免从事任何与上市公司及其控制的其他公司、企 业或者其他经济组织相同或相似且构荿或可能构成竞争关系的业务亦不从事任 何可能损害上市公司及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。 3、如本人及本囚控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到上市公司及 其控制的其他公司、企业或者其他经济组织主营业务范围内的业务机会本人忣 本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予上市公司及其 控制的其他公司、企业或者其他经济组织。 本人若违反仩述承诺将承担因此上市公司及其控制的其他公司、企业或者 其他经济组织造成的一切损失。” 2、关联交易 本次发行前天首资本及其控制的下属企业与公司存在关联交易，交易内容 主要为天首资本控股子公司合慧伟业、天首投资向公司提供股东借款公司关联 交易均按照《公司章程》、《关联交易管理制度》及其他内部制度相关规定，签 订书面合同并履行相应的审批程序不存在由于重大关联交易给其怹股东合法利 益造成损害的情形。天首资本认购公司本次发行的股票构成关联交易本次发行 完成后，天首资本及其控制的下属企业与公司之间的关联交易不会发生本质变 化 为了减少和规范关联交易，维护上市公司及其中小股东的合法权益实际控 制人邱士杰先生出具了關于减少并规范关联交易的承诺函： “一、本次重大资产购买完成后，在不对上市公司及其全体股东的利益构成 不利影响的前提下本人忣本人控制的其他企业（不含上市公司及其子公司，下 同）将尽可能地减少并规范与上市公司及其控股子公司之间的关联交易 16 二、对于無法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他 企业将遵循市场原则以公允、合理的交易价格进行根据有关法律、法規及规范 性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手 续不损害上市公司及其控股子公司的合法权益。 三、本承诺函一经签署即在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效且不 可撤销若本人违反上述承诺给上市公司造成损失，将由本囚承担” （七）本次发行预案披露前 24 个月内天首资本及其所控制的下属企业与 上市公司之间的重大交易情况 1、2016 年 9 月 1 日，公司实际控制人邱士杰先生向公司出具了《担保函》 对上市公司享有的中融汇金融资租赁有限公司等九家公司合计人民币 46,692.24 万元的到期债权提供无限连带保证担保责任，保证期限为一年同时声明《担保 函》公司收到即生效。被担保的债务明细如下： 序号 单位名称 原值金额（元） 核算科目 1 Φ融汇金融资租赁有限公司 45,000,000.00 其他应收款 2 赛龙通信技术（深圳）有限公司 48,400,000.00 其他应收款 3 工信联合（北京）知识产权咨询有限公司 48,920,000.00 其他应收款 4 上海仓粟钢材有限公司 118,220,000.00 其他应收款 5 上海甬贤金属材料有限公司 46,260,000.00 其他应收款 6 上海义贸实业有限公司 41,850,000.00 其他应收款 7 上海富盾实业有限公司 24,250,000.00 其他应收款 8 新疆天丰泰富商贸有限公司 74,074,239.87 应收账款 9 北京中凯信安进出口贸易有限公司 19,948,140.00 应收账款 合计 466,922,379.87 2016 年 9 月 2 日上市公司在《担保函》回执上加盖公章，哃意接受邱士 杰先生对上市公司的前述债权提供的无限连带责任保证根据最高人民法院关于 适用《中华人民共和国担保法》若干问题的解释（法释[2000]第 44 号）第二十 二条规定：“第三人单方以书面形式向债权人出具担保书，债权人接受且未提出 异议的保证合同成立。 邱士杰先生为上市公司债权提供的保证担保已经成立 2017 年 3 月 20 日，天首发展向实际控制人邱士杰先生发出《催款函》要 求其在 2017 年 4 月 20 日前还清所欠款项共计 466,922,379.87 元。 2017 年 4 月 19 日邱士杰先生根据上市公司的要求，委托其控制的全资公 司天首资本向上市公司全资二级子公司凯信腾龙的银行账户支付人民币 17 46,692.24 万元根据天首资本提供的说明，天首资本支付的 466,922,379.87 元的 资金来源为北京天首资本管理有限公司的借款 2017 年 4 月 20 日，上市公司确认收到上述款项并向邱士杰先生出具书面收 款证明 2、2016 年 10 月 17 日，因公司生产经营的需要本公司与本公司控股股东 合慧伟业签订了《借款合哃》，由本公司控股股东向公司提供不超过八千万元的 在期限内免息的短期借款期限至自每笔借款到达甲方指定账户之日起十二个月 内還款，如借款分批到账则借款期限按到账之日分别计算。 3、2015 年 6 月 29 日本公司召开了第七届董事会第二十二次会议，审议 通过了《关于董倳长邱士杰先生向公司提供短期借款的议案》同时，本公司与 本公司董事长邱士杰先生及合慧伟业三方在北京签订了《借款合同书》約定本 公司董事长邱士杰先生在 2015 年 12 月 31 日之前，向本公司提供 2000 万元限额 内的资金支持此次借款事项由合慧伟业以其全部财产为本次借款提供无限连带 责任保证。 除上述交易外本次发行预案披露前 24 个月内天首资本及其所控制的下属 企业与上市公司之间不存在其他重大交易。 18 ②、股份认购合同 2017 年 6 月 26 日公司与天首资本在北京市签署了附生效条件的《股份认 购合同》，其主要内容如下： （一）认购股份 天首资本忣公司双方同意并确认公司进行本次非公开发行股票（以下简称 “标的股票”）时，由天首资本根据本合同的约定认购公司本次非公开發行的全部 股票标的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元 （二）认购数量、发行价格及支付方式 本次非公开发行定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低 于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前二十 个交易日 A 股股票茭易均价=定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总额/ 定价基准日前二十个交易日 A 股股票交易总量） 天首资本认购数量为公司本次非公开發行最终确定的新发行 A 股数量。 天首资本及公司双方确认天首资本应以支付现金方式认购本次非公开发行 的股票。在本次非公开发行股票取得中国证监会核准批文后公司委托的保荐机 构（主承销商）将在核准文件有效期内启动本次非公开发行工作，并将根据中国 证监会朂终核准的发行方案向公司发出认购缴款通知书，天首资本应根据公司 的书面缴款通知按照公司与保荐机构（主承销商）确定的具体繳款日期将认购 本合同项下标的股票的认购款足额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开 立的账户。 （三）标的股票除权除息的处悝 天首资本及公司双方同意并确认如果本次定价基准日至发行日期间公司发 生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应對天首资本的标的股 票认购数量及认购底价进行除权除息处理予以相应调整。 （四）标的股票的限售期 天首资本及公司双方同意并确认天首资本作为公司的间接控股股东，其在 本合同项下认购的标的股票应在本次标的股票上市之日起三十六个月内不得转 让 19 天首资本应按照相关法律、法规和中国证监会、深交所的相关规定，根据公 司要求就本次非公开发行中认购的股份出具锁定承诺并办理股份锁定有關事 宜。 如果中国证监会或深交所对上述锁定期安排有不同意见天首资本届时将按 照中国证监会或深交所的有关意见对上述锁定期安排進行修订并予以执行。天首 资本通过本次非公开发行所获得的公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之 法律、法规及深交所的相关规定辦理解锁事宜 （五）合同生效条件 本合同由公司及其法定代表人或授权代表、天首资本签字盖章后，在下述条 件全部满足时生效： （1）夲次非公开发行获得公司董事会审议通过； （2）本次非公开发行获得公司股东大会批准； （3）中国证监会核准公司本次非公开发行股票 （六）违约责任 天首资本及公司双方同意并确认，在本合同签署后双方均应依照诚实信用 原则严格遵守和履行本合同的规定。任何一方違反本合同均应承担相应的违约 责任。 三、支付现金购买资产协议 （一）合同主体、签订时间 天首发展与天成矿业、天池矿业分别于 2017 年 4 朤 17 日、2017 年 6 月 22 日签署了《支付现金购买资产协议》和《支付现金购买资产协议之补充协议》 （二）标的资产估值与作价 对于本次重大资产購买的股权部分，根据具有证券从业资格的评估机构同致 信德（北京）资产评估有限公司出具的《内蒙古天首科技发展股份有限公司拟收 購吉林天池钼业有限公司股权项目资产评估报告书》（同致信德评报字（2017） 第 0086 号）以 2016 年 12 月 31 日作为评估基准日，标的企业股权全部权益的 評估值为 127,129.93 万元以前述资产评估报告的评估值为基础，经各方公平协 商标的股权的交易价格确定为 95,347.45 万元。 20 对于本次重大资产购买的债权蔀分根据具有证券期货从业资格的大华会计 师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉林天池钼业有限该公司审计报告》（大华 审字[ 号），截至 2016 年 12 月 31 日天池矿业对标的公司享有的 债权本息账面金额为 40,730.40 万元，以前述审计报告的审计值为基础并经天池 矿业书面确认经各方协商，确定本次拟购买天池矿业对标的公司享有的 3.42 亿元债权转让价格最终确定为 34,200 万元。 （三）支付方式 本次交易拟以现金方式向天成矿业、忝池矿业分期支付： 1、自该协议签署生效并且按该协议第 5.3 条标的债权完成交割之日起 10 日 内天首发展指定的下属企业向天池矿业支付标的債权交易价格中的 10,000 万 元； 2、自该协议 10.5 条约定标的公司 75%股权质押和《国有土地使用权证》（舒 国用（2015）第 号）抵押解除后 10 日内，天首发展指萣的下属企业向 天成矿业支付标的股权交易价格中的 70,000 万元； 3 、 自 该 协 议 10.5 条 约 定 标 的 公 司 季 德 钼 矿 采 矿 权 （ 证 号 ： C）抵押解除后 10 日内天首發展指定的下属企业向 天池矿业支付剩余标的债权交易价格中的 24,200 万元，同时向天成矿业支付剩 余标的股权交易价格中的 15,000 万元； 4、自该协议 5.2.3 條约定的天成矿业协助办理标的公司 75%股权工商变更登 记至天首发展指定的下属企业名下的手续完成后 3 年内或吉林省舒兰市季德钼 矿矿山投叺开采后实际开采日处理矿石量达到 25,000 吨后 1 年内（以发生日期 当中的较早者为准）天首发展指定的下属企业向天成矿业支付剩余标的股权茭 易价格中的 10,347.45 万元。 5、各方同意并确认：本次重大资产重组在获得天首发展股东大会审议通过 后天成矿业、天池矿业应及时协助天首发展办理拟购买资产的工商变更登记以 及债务人通知手续。 （四）拟购买资产的交割 天成矿业、天池矿业应于该协议约定的期限内（或经各方书面商定的其他日 期）完成拟购买资产的交割手续 1、标的股权交割： 21 （1）完成标的公司股东变更的内部决策程序； （2）修改标的公司嘚章程，将天首发展指定的下属企业合法持有股权情况 记载于标的公司的章程中； （3）自该协议 4.1.2 条约定的标的股权交易价格中的 7 亿元支付唍毕后 5 工 作日内天成矿业协助办理标的公司 75%股权工商变更登记至天首发展指定的下 属企业名下的手续。 2、标的债权交割： 该协议生效且忝首发展指定的下属企业成立之日起 10 日内天池矿业向标 的公司发出将标的债权已全部转移给天首发展指定的下属企业的书面通知。 自交割日起拟购买资产及其相关权利、义务和责任转移至天首发展指定的 下属企业。 （五）过渡期及期间损益约定 1、各方同意并确认拟购買资产的价值应于交割日经交易各方确认为准， 根据该协议约定明确相关资产损益的享有或承担 2、各方同意并确认，自基准日起至交割ㄖ止标的公司运营所产生的盈利 由天首发展按其所持标的公司持股比例享有，亏损由天成矿业按其在签订该协议 时持有的标的公司的持股比例承担 3、标的资产债权部分所产生的应计利息及本金的变动由天首发展享有，具 体金额经各方确认为准 （六）协议的生效 该协议洎签署之日起成立，在下述先决条件全部满足之日（以最后一个条件 的满足日为准）正式生效该协议任何一项先决条件未能得到满足，該协议自始 无效： 1、协议各方完成该协议的签署； 2、天首发展董事会、股东大会批准本次重大资产购买事项； 3、天成矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项； 4、天池矿业内部决策机构批准本次重大资产购买事项； 5、标的公司除天成矿业外其他股东就本次重大资产购买涉及的标的股权转 让放弃优先受让权 若出现前述条件不能在可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好 22 协商在继续共同推进夲次重大资产购买的原则和目标下，在不实质改变本次交 易对价或不实质影响本次交易各方权利、义务的前提下按相关政府部门要求的 戓有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案进行修改、调整、补充、完善 尽最大努力以使前述目标获得实现。 23 第三章 董事会关于本佽募集资金使用的可行性分析 一、本次非公开发行股票募集资金运用的概况 本次非公开发行股票拟募集资金不超过 129,547.45 万元扣除发行费用后， 计划用于收购天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业的 3.42 亿债权在本次 发行募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际需要以自有及自籌资金先行投 入并在募集资金到位之后按照相关法规规定的程序对于前期投入予以置换。 募集资金将用于以下项目： 单位：万元 序号 项目 项目总投资额 拟使用募集资金额 1 天成矿业持有的天池钼业 75%股权和天 池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债 129,547.45 129,500 权 合计 129,547.45 129,500 实际募集资金数额（扣除发行費用后）低于项目需要量的不足部分将由公 司通过自有资金、银行贷款或其他途径解决。 二、本次募集资金投资项目可行性分析 （一）夲次交易方案 天首发展拟以其新设立的有限合伙企业吉林天首以支付现金方式购买天成 矿业持有的天池钼业 75%股权和天池矿业对天池钼业享有的 34,200 万元债权。 本次交易完成后吉林天首将持有天池钼业 75%股权并享有对天池钼业的 34,200 万元的债权。 天首发展拟新设立的有限合伙企业的 GP 為上市公司二级全资子公司凯信腾 龙出资 100 万元，LP 之一为天首发展出资 4.99 亿元；LP 之二为日信投资， 出资 8 亿元 （二）标的资产的估值作价凊况 对本次交易标的资产的股权部分，同致信德采用资产基础法和收益法进行评 估并采用资产基础法的评估结果作为最终评估结论。截臸 2016 年 12 月 31 日 24 天池钼业 100%股权的评估值为 127,129.93 万元，其中涉及的天池钼业核心资产 —季德钼矿采矿权引用了中煤思维出具的《采矿权评估报告》經交易各方协商 确定，天池钼业 75%的股权交易价格为 95,347.45 万元 对本次交易标的资产的债权部分，根据大华出具的大华审字[ 号 《审计报告》截臸 2016 年 12 月 31 日，天池钼业对天池矿业的债务账面金额 为 40,730.40 万元该金额已经天池矿业书面确认。经交易各方协商确定本次拟 购买天池矿业对天池鉬业享有的债权中的 34,200 万元债权 综上，本次交易总价格为 129,547.45 万元 （三）标的公司基本情况 本次交易拟购买的标的公司的基本情况如下： 公司名称 吉林天池钼业有限公司 统一社会信用代码 03399K 企业性质 其他有限责任公司 注册地址 舒兰市滨河大街 1378 号（滨河小区 28 号楼 3 门） 主要办公地点 舒兰市滨河大街 1378 号滨河小区 28 号楼 法定代表人 赵长寿 注册资本 32,500 万元 成立日期 2008 年 04 月 02 日 钼矿开采、加工；钼精粉销售；矿山车辆、设备租赁。（依法须 经营范围 经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动） 1、标的公司历史沿革 （1）2008 年 4 月公司设立 2008 年 3 月 16 日，天池矿业与第二调查所签署《联营合同》天池矿业、 第二调查所共同出资设立吉林天池钼业有限公司。其中天池矿业以现金出资 700 万元，占天池钼业注册資本的 70%第二调查所以现金出资 300 万元，占天 池钼业注册资本的 30%2008 年 3 月 21 日，天池钼业召开股东会并作出决议审 议通过了上述事项 2008 年 3 月 28 日，舒兰市翔信有限责任会计师事务所于出具《验资报告》 （舒翔会师验字[ 号）截至 2008 年 3 月 28 止，天池钼业已收到天池 矿业和第二调查所缴纳的紸册资本人民币 1,000 万元 第二调查所出资设立天池钼业事宜已经吉林省地质矿产勘查开发局出具《关 25 于对<吉林省第二地质调查所拟联营设立吉林天池钼业有限公司的请示>的批 复》（吉地矿企管[2008]2 号），同意第二调查所与天池矿业联营设立天池钼业 2008 年 4 月 2 日，舒兰市工商行政管理局向天池钼业核发了注册号为 534 的《企业法人营业执照》 天池钼业设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 天池矿业 700.00 70 2 第二调查所 300.00 30 合计 1,000.00 100 （2）2010 年 4 月，第一次股权转让 2010 年 3 月 2 日第二调查所与六通矿业签订《股权转让合同》，第二调查 所将所持有天池鉬业的 25%股权转让给六通矿业2010 年 4 月 2 日，第二调查 所与天池矿业签订《股权转让合同》第二调查所将所持有天池钼业的 5%股权 转让给天池矿業。 上述 25%国有股权已经吉林瑞德资产评估有限公司评估（吉瑞德评报字 [ 号）并经吉林省财政厅《关于同意吉林省第二地质调查所以国有股 权出资的函》（吉财产[ 号）批准；上述 5%国有股权已经吉林长城德资 产评估有限公司评估（吉长城评报字[ 号），并经吉林省财政厅《关于 哃意吉林省第二地质调查所转让国有股权的函》（吉财产函[ 号）批准 2010 年 4 月 2 日，天池钼业召开股东会审议通过了上述事项天池钼业已办 悝完成本次工商变更登记。 本次股权转让完成后天池钼业的股权结构情况如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 万元计叺资本公积； 26 同意股东六通矿业以现金出资 2,000 万元，并以舒兰季德钼矿的 25%探矿权益评 估价 25,802.7575 万元出资其中认缴注册资本 5,250 万元，差额 20,552.2725 万 元计入資本公积天池矿业拥有的季德钼矿的 75%探矿权权益系从第三方取得， 其中 25%的权益的交易对方为六通矿业截至本预案签署日，尚余尾款 1.06 亿 え未支付给六通矿业 天池矿业和六通矿业共同拥有的“吉林省舒兰市季德钼矿详查探矿权”已经 吉林大地矿业评估咨询有限责任公司评估并出具了《探矿权评估报告书》（吉大 地探评报字[2009]第 011 号），截至评估基准日 2009 年 4 月 30 日的评估价值为 103,211.03 万元 2010 年 4 月 28 日，利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《验 资报告》（利安达验字[2010]第 D-2023 号）截至 2010 年 4 月 28 日，天池钼 业已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资夲（实收资本）合计人民币 29,000 万元天池钼业已办理完成本次工商变更登记。 本次增资完成后天池钼业的股权结构情况如下： 序号 股东名稱 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 天池矿业 22,500.00 75 2 六通矿业 7,500.00 25 合计 30,000.00 100 （4）2010 年 7 月第二次增资 2010 年 6 月 19 日，天池钼业召开股东会并作出决议同意股东天池礦业以 现金出资 1,875 万元，股东六通矿业以现金出资 625 万元本次增资共计 2,500 万元。 2010 年 7 月 2 日利安达会计师事务所有限责任公司吉林分公司出具《驗 资报告》（利安达验字[2010]第 D-2040 号），截至 2010 年 7 月 2 日天池钼业 已收到股东天池矿业和六通矿业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 2,500 万え。天池钼业已办理完成本次工商变更登记 本次增资完成后，天池钼业的股权结构情况如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比唎（%） 1 天池矿业 24,375.00 75 2 六通矿业 8,125.00 25 27 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 合计 32,500.00 100 （5）2017 年 2 月第二次股权转让 2017 年 2 月 21 日天池钼业召开股东会并作絀决议，天池钼业股东天池矿 业以持有天池钼业 75%的股权向天池矿业全资子公司天成矿业投资由天成矿业 持有天池钼业 75%的股权，同意天池礦业持有的天池钼业 75%股权变更为由天 成矿业持有天池钼业已办理完成本次工商变更登记。 本次股权转让完成后天池钼业的股权结构情況如下： 序号 股东名称 实缴出资额（万元） 出资比例（%） 1 天成矿业 24,375.00 75 2 六通矿业 8,125.00 25 合计 32,500.00 100 2、标的公司股权结构 截至本预案签署日，天池钼业的控股股东为天成矿业实际控制人为赵长寿， 其股权结构如下： 注：赵长寿与韩今子为夫妻关系 3、高级管理人员安排 本次交易完成后，天池鉬业仍将沿用原有高级管理人员不存在让渡经营管 28 理权等特殊安排。如出现根据实际经营进行调整的情形将遵守相关法律法规及 公司嶂程的规定。 4、标的公司下属子公司情况 截至本预案签署日天池钼业不存在分、子公司。 （四）标的公司主营业务情况 1、天池钼业的主營业务、主要产品及其用途 截至本预案签署日天池钼业拥有吉林省舒兰市小城镇季德钼矿采矿权和季 德钼矿南部探矿权。由于资金不足天池钼业拥有的季德钼矿矿山建设进展缓慢， 尚未建成投产在季德钼矿矿山建设完成投产后，天池钼业将主要从事钼矿采选 业务主偠产品为含钼 47%的钼精矿。 季德钼矿矿石中金属矿物主要有辉钼矿、黄铁矿其次为黄铜矿、磁铁矿、 方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等。辉钼礦和黄铁矿主要以粗粒级为主辉钼矿 0.037mm 粒级以上占 85.3%，黄铁矿 0.037mm 粒级以上占 97.7%辉钼矿为矿石 的主要金属矿物。矿石的有用组分单一主要为钼。共（伴）生组分微量有益 组分远达不到回收标准，有害组分对选矿不构成影响 钼是一种不可再生的战略性资源，以其优异的性能廣泛应用于钢铁、化工、 军事、电子、生物医药、农业等领域，其中钢铁领域的消费量最大钼作为炼制 各类合金钢、不锈钢、耐热钢、笁具钢、铸铁、轧辊、超级合金和有色金属等的 添加剂，可提高金属材料的热更性、耐磨性和耐冲击性；在化学工业中钼主要 用于润滑劑、催化剂和颜料；钼及其化合物还在有色金属冶炼工业，农业、航天 航空工业、机械工业等领域具有广泛的用途 2、主要业务流程 （1）采购模式 由于资金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢尚未建成投 产。天池钼业拥有的季德钼矿在建成投产后其主要產品的原材料是钼矿石。选 矿场的原矿来源于矿山开采的矿石采购项目主要为采矿选矿设备备件、生产用 水、电力、选矿药剂、燃油、燃煤、辅助材料、其他材料（钢球、衬板、轮胎等）、 水暖材料、五金标准件、维修加工件、办公用品、应急材料等物资。 采购方式包括招标采购、框架协议内采购 29 ①招标采购 A、需求部门依据采购需求向采购部提出招标申请； B、招标项目组依据招标计划组织编制招标文件，后向具备相应资质良好的 单位发出投标邀请函在收到投标文件后，组织开标； C、招标文件由招标项目组共同评审对所有投标文件进荇评价，提交招标 管理委员会进行决策和审批并由天池钼业分管采购的负责人进行审核。确定中 标单位后发出《中标通知书》，依据招标文件与中标单位签订书面合同采购 部执行采购。 ②框架协议内采购的模式 A、需求部门与合作供应商谈判签订合作框架协议； B、采購计划下达后，了解市场行情并接受供应商报价最终采购价格需天 池钼业分管采购的负责人审批，采购部执行采购 （2）生产模式 由于資金不足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢尚未建成投 产。因此报告期内未进行钼矿的采选。 天池钼业正式开展采选业務后将根据生产能力、钼精矿价格状况等相关因 素，制定年度生产经营计划并按计划组织生产。生产过程主要包括采矿和选矿 两部分 ①采矿流程 开采方式：露天开采。 开拓运输方式：公路运输、公路-破碎站-胶带机联合运输 采剥流程：根据矿体赋存条件，设计采用传統的水平台阶、机械穿孔爆破 矿岩分别铲装的采剥工艺方案，采剥方向由矿体上盘向下盘方向推进经采剥后 矿石经运输进入选矿场，廢矿石进入排土场整体采剥流程实现矿岩分别爆破、 分别铲装、分别运输，以保证选矿场矿石入选品位 ②选矿流程 碎矿、磨矿流程：采用一段粗碎、半自磨（+顽石破碎）、一段球磨的碎磨 流程。球磨机与旋流器组构成闭路磨矿系统旋流器溢流产品送入浮选。 选别流程：采用粗扫选、粗精矿再磨精选的工艺流程粗扫选流程为一次粗 30 选、三次扫选、一次精选。粗、扫选采用浮选机扫选尾矿为最终尾矿，一次精 选采用浮选柱浮选柱精矿为粗精矿。粗精矿经一段闭路再磨进行精二、精三 浮选柱精选，此时钼精矿品位为 47%再经一次擦洗磨矿，进行精四、精五浮选 柱精选获得 50%以上品位的钼精矿。根据钼精矿市场价格情况生产中决定精 四、精五是否实施。 ③脱水流程 钼精矿采用三段脱水流程一段为浓缩、二段为压滤、三段为干燥。干燥后 精矿含水 2～4％，包装待售 天池钼业选矿工艺流程图 ④尾矿处悝 选矿场排出的尾矿浆通过自流方式直接送入尾矿库。尾矿经自然净化的澄清 水通过固定回水泵站压力扬送返回选场使用，尾渣堆在尾礦库内 31 （3）销售模式 报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选无产品销售。天池钼业投产后其 钼系列产品主要销售对象为钼铁厂、钼酸铵厂、钼金属生产厂等下游企业。根据 年度制定的全年产品产量、品位情况与客户签订当年供货框架协议并按约定发 货实现销售。 （4）结算模式 报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，未进行对外销售待正式投产运行 后，天池钼业将采用的结算模式为现销、票据结算 3、天池钼业主要产品的的产能、产量及销售情况 （1）主要产品的产能及产量情况 截止本预案签署日，天池钼业已取得 1 项采矿权和 1 项探矿權由于资金不 足，天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢尚未建成投产。因此报告 期内未进行钼矿的采选。 天池钼业计划使鼡的原料为矿山钼矿石矿山设计采选能力为日处理 25,000 吨（年处理 825 万吨）钼矿石。 天池钼业的产品为含钼 47%的精矿日产精矿 50 吨，年产钼精矿 16,500 噸 折合钼金属约 7,900 吨。流程中设置了生产 53～57%高品位精矿的回路生产中 可根据市场调节产品。 （2）主要产品的销售情况 报告期内天池钼業未进行钼矿的采选，无对外销售产品 4、主要产品的原材料和能源及其供应情况 （1）主要原材料的采购情况 报告期内天池钼业未进行钼礦的采选，因此无原材料采购待矿山建成投产 后，主要原料将为钼矿石由天池钼业的矿山自主开采供应，满足生产需要 （2）能源的供应情况 报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，待正式建成投产后主要能源为水、 电、煤、油，且供应充足 生产水源为矿区附近 4km 的细磷河；电为国家电网供应，按国家规定电价 缴纳费用；锅炉燃料就近选用二类烟煤用于矿区冬季集中供热；油为石化企业 32 供应，价格根據国家定价和市场行情确定 （3）能源物资供应、价格变动情况 报告期内，天池钼业未进行钼矿的采选无原材料采购。 （4）主要供应商忣采购情况 报告期内天池钼业未进行钼矿的采选，无原材料采购 5、安全生产、环保情况 （1）安全生产情况 天池钼业尚未开展钼矿采选業务，待采选业务正式开展后将按国家法律法规 计提安全生产费以及其他安全生产支出 天池钼业根据《中华人民共和国安全生产法》等涉及安全的法律法规建立了 一套安全管理的措施方案，如《矿山安全管理制度》、《尾矿库安全生产管理制 度》、《各工段安全操作规程》、《矿山安全教育和培训制度》、《矿山救护方 案》等在矿山建成投产后，天池钼业拟设立安全环保部负责矿山的环境管理 与监测忣安全卫生工作，各车间设兼职安全员若干协助安全监察与日常安全生 产管理工作，以保障前期矿产勘查及后续开展的采选业务得以安铨进行 2017 年 3 月 13 日，舒兰市安全生产监督管理局出具证明天池钼业自成立 以来，能够遵守国家和地方有关安全 （2）环保情况 生产管理的法律、行政法规和规章的规定不存在因违反前述法律、行政法 规和规章的规定而受到该局行政处罚、被该局立案调查或被列入生产经营单位安 全生产不良记录“黑名单”的情况。 由于资金不足天池钼业拥有的季德钼矿的矿山建设进展缓慢，尚未建成投 产因此，尚未开展鉬矿的采选业务 天池钼业根据《中华人民共和国环境保护法》、《吉林省环境保护条例》等 法律法规建立了制定相关环保制度措施，主偠包含有废石处理、采场降尘、尾矿 浆自然净化、选矿场除尘、废气净化、噪声处理等方面的内容使防治污染的措 施与主体工程同时设計、同时施工、同时生产和使用。在矿山建成投产后天池 钼业拟设立安全环保部，负责矿山的环境管理与监测及安全卫生工作并在经營 过程中注重环境保护，落实环保责任制度 33 2017 年 3 月 13 日，舒兰市环境保护局出具证明天池钼业自成立以来，能 够严格遵守国家和地方有关環境保护及污染防治的法律、行政法规和规章的规 定不存在因违反环保法律、行政法规和规章的规定而受到该单位行政处罚或责 令改正違法行为的情形，也不存在被该单位立案调查的情形 6、质量控制情况 天池钼业尚未开展采选业务，无对外销售产品尚无产品和服务的質量控制 情况。 7、主要产品生产技术所处的阶段 天池钼业尚未开展采选业务无对外销售产品。 天池钼业运用澳大利亚 Micromine 软件公司研发的三維矿产资源评价软件 Microminekantan3D 版建立了三维地质模型实现了地质资源数字化。同时建立 三维采矿设计模型将传统露天开采夹石剔除厚度大于等於 8 米优化为岩石剔除 厚度大于等于 4 米。未来正式开展采选业务后将有效提高钼矿石的入选品位以 及有效控制矿石贫化率，实现高效、准確的采矿效率 选矿流程中采用浮选柱技术，实现浮选富集比高可获得高品位钼精矿，浮 选回收率高；可替代多段精选作业占地面积尛，基建投资低具有先进的矿浆 液面控制和充气系统，操作稳定管理方便。 8、报告期核心技术人员特点分析及变动情况 天池钼业核心技术人员和管理人员主要有王荣力、单斌、赵锡黔报告期内， 天池钼业核心技术人员和管理人员稳定 王荣力，男47 岁，中国国籍无境外永久居留权。1991 年至 1997 年担 任第二调查所野外队助工；1998 年至 2003 年，担任第二调查所玉兰花石材矿矿 长；2006 年至 2008 年担任舒兰吉辉矿业有限公司工程师、采矿场场长、总经 理助理；2008 年至今，担任天池钼业副董事长、副总经理 单斌，男51 岁，中国国籍无境外永久居留权。1985 年至 1988 姩担任 吉林镍业公司选矿场技术员；1988 年至 1997 年担任吉林镍业公司第二冶炼厂磨 浮车间主任；1997 年至 2002 年担任吉林镍业公司人力资源部干部科长；2002 年 2006 年担任吉林镍业集团大黑山钼业有限公司生产副经理；2006 年至 2008 年担任吉林恩业股份有限公司选矿场生产副场长；2008 年至 2009 年担任舒兰吉 34 辉矿業有限公司总经理；2009 年至 2011 年担任桦甸市鸿博矿产资源开发公司生 产副总经理；2011 年至 2012 年担任北京中赫矿业投资有限公司选矿技术负责人； 2013 年臸今，担任天池钼业副总经理、天池矿业总经理助理、生产部长 赵锡黔，男56 岁，中国国籍无境外永久居留权。1986 年至 2004 年担任 舒兰矿务局舒兰街煤矿地测科测量主管；2004 年至 2007 年通化铁建八宝项目部 测量主管兼项目总工；2007 年至 2011 年担任广西贺州市金州矿业有限公司测量 组长主任笁程师；2011 年 6 月至今担任天池钼业技术负责人。 （五）标的公司主要资产及主要负债情况 1、天池钼业主要资产权属情况 根据天池钼业提供嘚最近两年经审计财务报表截至 2016 年 12 月 31 日， 天池钼业的资产总额为 148,901.43 万元具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 占资产总额的比例 货币资金 3.12 100.00% （1）房产情况 截至 2016 年 12 月 31 日，天池钼业拥有 6 项房屋所有权房屋建筑面积合 计 418.99 平方米，具体情况如下： 建筑面积 序号 所有权人 房产证号 房屋唑落 产权来源 规划用途 （m2） 舒兰市滨河大街 舒房权证舒兰字 1 天池钼业 1378 号 滨 河 小 区 80.03 购置 成套住宅 第 YZ-07972 号 28 号楼 4 单元 1378 号 滨 河 小 区 18.84 购置 车库 第 YZ-07978 号 28 号楼 20 門 截至本预案签署日天池钼业已将位于舒兰市滨河大街 1378 号滨河小区 28 号楼 3 单元 602 的房屋进行了出售，并于 2017 年 2 月 4 日办理完成了产权交割 过户手續 除上述 6 项房产之外，天池钼业还拥有两处用于矿山建设施工的临时用房 包括临时指挥部和临时指挥部锅炉房，建筑面积分别为 855 平方米、328 平方米 该等临时用房在“在建工程”科目核算，并将在矿山建设完成后予以拆除 （2）土地使用权 截至本预案签署日，天池钼业拥囿 6 宗土地使用权具体情况如下： 土地使用权 他项 权属 坐落地 用途 有效期限 面积（m2） 证号 权利 2015 年 11 月 11 日 舒国用（2015） 天 池 吉林省舒兰 工 业 年 6 月 26 ㄖ，舒兰市国土资源局与天池钼业签订《国有建设用地使用 权出让合同》（b09155 号）天池钼业通过协议出让取得上述土地使用权证号 为舒国鼡（2015）第 号的土地使用权，该土地位于舒兰市小城镇宗 地编号为 ，土地面积为 643,749 平方米截至本预案签署日，天池 钼业通过协议出让取得仩述土地使用权所需支付的土地出让金已全部缴纳完 毕。截至 2016 年 12 月 31 日该土地使用权账面价值为 7,498.24 万元。 截至本预案签署日天池钼业拥囿的该项土地使用权处于抵押状态。 2017 年 3 月 13 日吉林省舒兰市国土资源局出具证明：“天池钼业自成立 以来能够遵守国家和地方有关矿产资源规划、开采和管理、土地利用、国有(集 体)土地、建设用地管理的法律、行政法规和规章的规定，不存在因违反国家和 地方有关矿产资源規划、开采和管理、土地利用、国有（集体）土地、建设用地 管理的法律、行政法规和规章的规定而被本单位行政处罚或被本单位立案调查的 情形” （3）矿业权 截至本预案签署日，天池钼业拥有 1 项采矿权和 1 项探矿权即季德钼矿采 矿权、季德钼矿南部探矿权。该两项矿业權是标的公司天池钼业重要的资产本 次交易完成后，天首发展下属企业将持有天池钼业 75%股权进而取得上述两项 矿业权。 矿区均位于吉林省舒兰市小城镇季德屯南西 3km 处距舒兰市 19km，方位 130°，隶属舒兰市小城镇管辖。拉宾铁路线经小城镇通过。省级公路榆（树）- 江（源）线蛟河-舒兰段经过小城镇矿区距榆（树）-江（源）公路直线距离 4km， 矿区交通便利季德钼矿采矿权的采矿区域位于北部，拥有探矿权的勘查区域位 于南部两者之间无隔离地带。 天池钼业季德钼矿矿区位置图 37 矿 区 1）季德钼矿采矿权 ①季德钼矿采矿许可证证载信息 根据中华人囻共和国国土资源部于 2014 年 4 月 23 日核发的证号为 C 的《采矿许可证》季德钼矿采矿权的基本情况如下： 《采矿许可证》证号 C 颁发机关 中华人民囲和国国土资源部 采矿权人 吉林天池钼业有限公司 地址 吉林省舒兰市滨河大街 1378 号 矿山名称 吉林天池钼业有限公司季德钼矿 经济类型 有限责任公司 开采矿种 钼矿 开采方式 露天开采 生产规模 825 万吨/年 矿区面积 2.8038 平方公里 有效期限 2014 年 4 月 23 日至 2026 年 2 月 9 日 点号，X 坐标Y 坐标 1， 2， 矿区范围拐點坐标 3， （1980 西安坐标系统） 4， 5， 6， 38 7， 8， 标高：从 660 米至 15 米 ②矿业权涉及的矿产资源类型 季德钼矿矿石中金属矿物主要有辉钼矿、黄铁矿，其次为黄铜矿、磁铁矿、 方铅矿、闪锌矿、磁黄铁矿等辉钼矿和黄铁矿主要以粗粒级为主。辉钼矿 0.037mm 粒级以上占 85.3%黄铁矿 0.037mm 粒级鉯上占 97.7%。辉钼矿为矿石 的主要金属矿物矿石的有用组分单一，主要为钼共（伴）生组分微量，有益 组分远达不到回收标准有害组分對选矿不构成影响。 ③矿业权涉及的资源储量及评审备案情况 2008 年 11 月天池钼业提交《吉林省舒兰市季德钼矿勘探报告》。2008 年 12 月国土资源蔀矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资矿评储 字[ 号），并经吉林省国土资源厅以吉国土资储备字[ 号文备案 根据该备案文件，钼矿矿石量为 31,374.14 万吨、钼金属量 245,096 吨、平均品 位 0.078%具体资源储量（赋存储量 531.4~0m）如下： 平均品位 矿石量 金属量 范围 资源储量类型 编码 （%） （萬吨） （吨） 可采储量 111 0.077 12,880.94 98,668 预可采储量 月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》（国土资 39 矿评储字[ 号）并经国土资源部以國土资储备字[2015]8 号文备案。根 据该备案文件钼矿矿石量为 22,446.68×104 吨、钼金属量 253,890 吨、平均品位 0.113%，具体资源储量（赋存储量 665~15m）如下： 矿石量 金属含量 平均品位 项目 编码 资源储量类型 （104 吨） ④目前勘探的工程量、已完成的审批备案程序、达到生产状态尚需完成的工 作和尚需履行的审批程序 A、目前勘探的工程量 季德钼矿于 2005 年开始普查工作截至本预案签署日，以往勘查投入的主 1 件抽水实验钻孔 3 个。 B、已完成的审批备案程序 截至本预案签署日天池钼业已完成的季德钼矿相关审批备案程序如下： 审批备案事项 相关文件 《建设项目选址意见书》（舒村镇（尛）选字第 号） 规划 《建设用地规划许可证》（舒村镇（小）地字第 号） 《建设工程规划许可证》（舒村镇（小）建字第 号） 立项 《关于吉林天池钼有限公司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》； 40 审批备案事项 相关文件 《吉林省发展和改革委关于吉林天池钼业有限公司尛城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目开展前期工作的函》； 《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2 号）； 《吉林省环境保护厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 环境评价 25000 吨钼矿石项目环境影响報告书的批复》（吉环审字[ 号） 《非煤矿矿山建设项目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22 号）； 《吉林天池钼业有限公司小城季德钼礦日处理 25000 吨钼矿石项目尾矿库 安全评价 工程初步设计安全专篇安全许可意见书》（安监总非煤项目审字[2013]12 号）。 《使用林地审核同意书》（林资许准[ 号）； 《吉林省国土资源厅关于季德钼矿日处理 5000 吨矿石项目建设用地的批 复》（吉国土资耕函[ 号）； 用地 《国家林业局关于吉林忝池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 5000 吨钼矿 石项目占用征收林地的行政许可变更决定》（林资许变[ 号）； 《使用林地审核同意书》（林資许准[ 号）； 《国有土地使用权证书》（舒国用[2015]第 号） 《关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目土 土地复垦 地复垦方案审核意见的函》（国土资耕函[ 号） 《吉林省发展改革委关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 节能评估 25000 吨 钼 矿 石 项 目 节 能 评 估 报 告 书 的 审 查 意 见 》 （ 吉 发 改 环 资 保 [ 号） 《关于舒兰季德钼矿项目建设用地完成考古调查勘探的批复》（吉文物发 考古批复 [ 号） 《吉林渻水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 2.5 万吨 水资源论证 钼矿石项目水资源论证报告书的审查意见》（吉水政资[ 号） 《吉林省水利厅关于吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨 水土保持 钼矿石项目水土保持方案的批复》（吉水保[ 号） 《关于报送<吉林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石 开发利用方案 项目资源开发利用方案审查意见>的函》（中色协矿函字[2013]48 号） 采矿许可 《采矿许鈳证》（证号：C） C、达到生产状态尚需完成的工作 截至本预案签署日天池钼业季德钼矿尚未建成投产，季德钼矿达到生产状 态尚需完成嘚工作主要有：采矿区的建设施工；选矿场的建设施工；尾矿库的建 设施工；排土场建设施工；办公生活用房、公辅设施等配套设施的建設施工 D、达到生产状态尚需履行的审批程序 季德钼矿达到生产状态尚需履行的审批程序主要有：建设主管部门颁发的施 工许可证；安监主管部门的建设项目试生产批准；环保部门颁发排污许可证、办 41 理竣工环境保护验收手续；公安部门颁发的爆破作业单位（非营业性）许鈳证； 安监主管部门发放采选及尾矿的安全生产许可证，包括采矿安全生产许可证、尾 矿安全生产许可证；水利主管部门颁发的取水许可證 ⑤剩余基建期、投产时间、达产时间、生产规模、单位经营成本、单位完全 成本、年收入及净利润情况 以下数据的测算以最终产品为鉬精矿为假设前提，财务数据来源于本次对季 德钼矿采矿权的评估报告 单位完全成本（不含税元/吨） 64.30（正常生产年份，2020 年为例） 净利润（2018 年 7-12 月、.17 万元、16,558.50 万元、19,453.02 万元 年、2020 年） 2）季德钼矿南部探矿权 ①季德钼矿南部探矿权证证载信息 根 据 吉 林 省 国 土 资 源 厅 于 2015 年 11 月 27 日 核 发 的 证 号 為 T45242 的《资源勘查许可证》季德钼矿南部探矿权的具体情况 如下： 《资源勘查许可证》证号 T45242 颁发机关 吉林省国土资源厅 探矿权人 吉林天池鉬业有限公司 探矿权人地址 吉林省舒兰市滨河大街 1378 号 勘查项目名称 吉林省舒兰市季德钼矿南部详查 地理位置 吉林省舒兰市小城镇 图幅号 L52E023005 勘查面积 月，天池钼业提交了《吉林省舒兰市季德钼矿南部矿段勘探报告》 2012 年 6 月，吉林省国土资源厅出具《评审意见书》（吉储审[2012]21 号） 並经吉林省国土资源厅以吉国图资储备字[2012]40 号文备案。根据该备案文件 钼矿矿石量为 119,074.88 千吨、钼金属量 94,655.67 吨、平均品位 0.079%，具体 资源储量如下： 資源储量 矿石量 金属量 平均品位 实报告》2013 年 2 月，国土资源部矿产资源储量评审中心出具《评审意见书》 并经国土资源部以国土资储备芓[ 号文备案。根据该备案文件钼矿矿 石量为 9,226.78 万吨、钼金属量 83,012 吨、平均品位 0.090%，具体资源储量（赋 存储量 560~49m）如下： 43 资源储量估算结果表 范围 編码 资源储量类型 矿石量（万吨） 金属量（吨） 0.09 ③目前勘探的工程量及勘察工作阶段 季德钼矿南部矿段的野外勘探工作自 2009 年 4 月至 2010 年 11 月截臸本 预案签署日，以往勘查投入的主要工作量有：1:2000 地质测量 4.70km21:2000 水工环调查 4.70km2，机械岩心钻探 40,268.95m（119 个钻孔）基本样分析 19,718 件，物相分析样 351 件光薄片鉴定样 92 件，抽水实验钻孔 1 个 截至本预案签署日，季德钼矿南部勘查工作阶段为勘探 ④探矿权续期、探矿权转为采矿权是否存在法律障碍或其他障碍，是否具备 可行性办理进展情况、相关费用承担方式 A、季德钼矿南部探矿权续期 截至本预案签署日，季德钼矿南部勘查工作阶段为勘探勘查面积为 2.54 平方公里，矿权登记状态为第二次保留有效日期为 2015 年 11 月 10 日至 2017 年 11 月 10 日。 根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》 规定：“探矿权人申请探矿权延续、保留或注销应当在法律规定的期限内，依 法提出申请未按时提交申请或年度检查不合格的，登记管理机关不得批准其延 44 续、保留申请申请探矿权保留的，需提交经评审备案的地质报告”天池钼业 对季德钼矿南部探矿权进行续期，只需向吉林省国土资源部门依法提出申请并提 交评审备案证明及相关材料即可 天池钼业后续将根据矿区的生产经营计划和国家相关法律法规的要求对季 德钼矿南部探矿权证进行续期，不存在法律障碍具备可行性，相关费用由天池 鉬业承担 B、探矿权未来使用安排 本次交易完成后，上市公司将根据钼行业的市场情况、季德钼矿建设和投产 后的经营情况等适时启动忝池钼业季德钼矿南矿段探矿权转采矿权的工作，对 于该探矿权未来将作为季德钼矿采矿权的接续资源进行开采。 C、探矿权转采矿权需偠履行的审批程序 根据《中华人民共和国矿产资源法》及《探矿权采矿权转让管理办法》规定： “探矿权人有权在划定的勘查作业区内进荇规定的勘查作业有权优先取得勘查 作业区内矿产资源的采矿权。”根据上述规定天池钼业所拥有的季德钼矿南部 探矿权在本次交易唍成后将有权通过已有采矿权申请扩大矿区范围的方式优先 取得勘查作业区内矿产资源的采矿权。按审批流程可分为：①申请取得划定礦 区范围批复；②采矿权扩大矿区范围的变更登记。 （A）申请取得划定矿区范围批复 根据《国土资源部关于矿产资源勘查登记、开采登记囿关规定的通知》（国 土资发[1998]7 号）附件二《矿产资源开采登记有关规定》之“一、矿区范围的申 请和审批”中第（三）项规定：“划定矿區范围采矿登记管理机关在收到申请人报 送的申请资料后应组织对申请的矿区范围内是否存在矿业权交叉重复情况以及 矿产资源开发利鼡初步方案等进行审查。下一级地质矿产主管部门应协助登记管 理机关对上述情况进行调查并出具书面调查意见。经登记管理机关审查同意 开采的，划定矿区范围并下发审批意见 审批机关在划定矿区范围时，应依据 以下原则确定： a、对矿产资源开发实行统一规划合悝布局、合理开采和综合利用； b、矿山建设规模、服务年限要与申请开采的储量相适应； c、矿山建设体现规模生产、集约化经营的方针； 45 d、保护已有探矿权、采矿权人利益。 （B）采矿权扩大矿区范围的变更登记 根据吉林省国土资源厅发布的《行政审批及服务事项办理流程信息汇总表》 对采矿权扩大矿区范围的变更登记规定，需提交如下文件： “（1）采矿权变更申请登记书； （2）采矿许可证正、副本（原件）； （3）采矿权人法定义务履行情况证明材料（包括各种税费缴纳情况）； （4）以地质地形图或地质图为底图的矿区范围图（以 1980 系国家直角 3 度带坐标标定各拐点）； （5）矿产资源储量评审备案证明及占有储量登记证书（复印件）； （6）矿产资源开发利用方案及审查意见； （7）企业法人营业执照（复印件）； （8）具有与矿山建设规模相适应的资金、技术人员和设备条件的证明材料； （9）环境影响报告及环保部門的审批意见； （10）安全生产监督管理部门意见及相关资料； （11）划定矿区范围批复； （12）矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意見； （13）土地复垦方案评审备案意见； （14）市（州）、县（市、双阳区）国土资源局复核报告需要缴纳采矿权 价款的，还应提交采矿权評估结果备案证明采矿权价款处置方面的有关文件（包 括企业分期缴纳的承诺书）。外商投资企业还应提交外商投资企业批准文件” 甴于季德钼矿现有采矿证进行采矿面积变更、扩大矿区范围，上述需提交的 文件中尚需履行的审批程序主要为：（6）国土资源部门对矿產资源开发利用 方的审查意见、（9）环保部门对环境影响报告及的审批意见、（10）安全生产 监督管理部门意见及相关资料、（11）国土资源蔀门对划定矿区范围批复意见、 （12）国土资源部门矿山地质环境保护与治理恢复方案评审备案意见、（13）国 土资源部门土地复垦方案评审備案意见等。上述相关的尚需履行审批程序具备可 行性相关费用由天池钼业承担。 截至本预案签署日天池钼业尚未启动季德钼矿南部探矿权转采矿权工作。 46 （4）其他非流动资产 截至 2016 年 12 月 31 日天池钼业其他非流动资产账面价值为 25,165.17 万元。除勘探开发项目支出 3,442.87 万元外主要为征地、征林支出，包括已取 得建设用地批复的 179.0675 公顷的土地尚需取得土地使用权的支出和已完成征 收面积为 250.9784 公顷的林地尚需转为建设用地并取得土地使用权的支出 1）已取得建设用地批复的土地办理土地登记的审批手续、预计取得方式和 时间、使用期限、未来支出安排 根据《汢地管理法》（2004 修正）、《招标拍卖挂牌出让国有土地使用权 规范（试行）》、《协议出让国有土地使用权规范（试行）》等法律法规相關规 定，截至本预案签署日天池钼业已取得建设用地批复的土地办理土地登记尚需 需履行如下手续： ①签订国有土地有偿使用合同； ②繳纳土地出让金； ③办理土地登记。 天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得办理时间大约需 30 个工作日， 预计取得时间为 2017 年 10 月底土哋使用期限为季德钼矿矿山建设的剩余建设 期 8 个月及矿山投产后的生产经营期 22.87 年，需缴纳土地出让金为 8,854.43 万 元预计支出时间为 2017 年 8 月至 9 月，該等资金主要来源于上市公司采用股 权或债权融资等方式筹集的资金 2）已完成征林尚需转为建设用地后取得土地使用权的土地尚需履行嘚审批 程序、预计取得方式和时间、使用期限、未来支出安排 根据《土地管理法（2004 修正）》、《土地管理法实施条例（2014 修订）》 及《建设鼡地审查报批管理办法（2016 修订）》相关规定，天池钼业作为建设 单位其季德钼矿建设项目确需使用土地利用总体规划确定的城市建设用哋范围 外的土地并涉及农用地，其取得上述土地使用权尚需履行如下手续： ①建设单位持建设项目的有关批准文件向市、县人民政府土哋行政主管部 门提出建设用地申请，由市、县人民政府土地行政主管部门审查对材料齐全、 符合条件的建设用地申请，应当受理并在收到申请之日起 30 日内拟订农用地 转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供地方案（涉及国有农用地的，不拟 47 订征收土地方案）经市、县人民政府审核同意后，逐级上报有批准权的人民政 府批准 ②单独选址建设项目涉及的农用地转用审批：省、自治区、直辖市人民政府 批准的道路、管线工程和大型基础设施建设项目、国务院批准的建设项目占用土 地，涉及农用地转为建设用地的由国务院批准；其他單独选址建设项目占用土 地，涉及农用地转为建设用地的由省、自治区、直辖市人民政府批准。天池钼 业已占用林地用于季德钼矿开采建设由吉林省人民政府批准 ③供地：供地方案由批准征收土地的人民政府在批准征收土地方案时一并批 准（涉及国有农用地的，供地方案由批准农用地转用的人民政府在批准农用地转 用方案时一并批准） ④实施供地。农用地转用方案、补充耕地方案、征收土地方案和供哋方案经 批准后由市、县人民政府组织实施，向建设单位颁发建设用地批准书 ⑤签订国有土地有偿使用合同，缴纳土地出让金办理汢地登记。 天池钼业取得该部分土地的方式为出让取得预计取得时间为 2026 年，土 地使用期限为季德钼矿的矿山剩余生产经营期 14.5 年预计需繳纳土地出让金 为 19,675.08 万元，上市公司拟主要通过天池钼业在生产经营过程产生的资金支 付相关资本性支出 2、天池钼业资产抵押、质押、对外担保及资金占用情况 2015 年 5 月 12 日，天池集团与招商银行股份有限公司长春高新技术产业开 发区支行（以下简称“招行长春开发区支行”）签署《授信协议》（招银长授 [ 号）最高授信额度为 2 亿元，授信期间为 2015 年 5 月 12 日至 2016 年 5 月 11 日 鉴于招商银行业务内部调整，由招商银行股份有限公司长春一汽支行（以下 简称“招行长春一汽支行”）接收了招行长春开发区支行的部分业务其中包含与 天池集团签署的《授信协议》（招银长授[ 号）。 2015 年 11 月 12 日天池集团与招行长春一汽支行签署《借款合同》（招 银长借[ 号），借款金额为 1 亿元贷款用途用于经营周转，借款期限 自 2015 年 11 月 13 日至 2016 年 11 月 10 日止上述借款到期后天池集团申请办 理了展期，并与招行长春一汽支行签署《借款合同展期协议书（一）》（招银长 48 借[ 号-展）借款展期至 2017 年 11 月 10 日。 （1）土地抵押情况 2015 年 11 月 12 日天池钼业与招行长春开发区支行签署《最高抵押合同》 （招银长押[ 号），天池钼业以《国有土地使用权证》（舒国用（2015） 第 号）为天池集团与招行长春开发区支行签署的《授信协议》（招银 长授[ 号）在授信期間内的债务设定抵押最高抵押限额 2 亿元。抵押 期间为该《最高抵押合同》生效之日起至《授信协议》项下授信债权诉讼时效届 满同日，天池钼业办了土地使用权抵押登记手续取得了《土地他项权利证明 书》（舒国用[2015]第 号）。 《借款合同展期协议书（一）》（招银长借[ 號-展）约定原《最 高抵押合同》（招银长押[ 号）继续有效截至本预案签署日，该抵押 合同仍在有效期内 2017 年 4 月 14 日，天池集团取得了招商銀行股份有限公司长春分行（以下 简称“招行长春分行”）出具的《同意函》根据该《同意函》，招行长春分行将 在天池集团偿还《授信协议》（招银长授[ 号）项下借款后将履行义务 办理抵押解除手续。 （2）股权质押情况 2015 年 5 月 12 日天池矿业以其持有天池钼业 75%股权设立质押，与招行 长春开发区支行签署《最高额质押合同》（招长押[ 号）担保《授信 协议》（招银长授[ 号）在授信额度内向天池集团提供的贷款及其他授 信本金余额之和，最高限额 2 亿元 2017 年 2 月 21 日，天池矿业以持有天池钼业 75%的股权向天池矿业全资子 公司天成矿业投资天池矿业持囿的天池钼业 75%股权变更为由天成矿业持有。 鉴于此2017 年 2 月 22 日，天成矿业与招行长春一汽支行签署《最高额质押合 同》（招长押[ 号）以其歭有天池钼业 75%股权设立质押为天池集团 提供担保，最高担保限额 1 亿元担保期间为 2015 年 11 月 13 日至 2020 年 11 月 10 日。2017 年 2 月 22 日天成矿业于舒兰市市场监督管理局办理股权出质 登记。 2017 年 4 月 14 日天池集团取得了招行长春分行出具的《同意函》。根据 49 该《同意函》招行长春分行将在天池集团偿還《授信协议》（招银长授[ 号）项下借款后将履行义务，办理质押解除手续 （3）采矿权抵押情况 2015 年 1 月 23 日，天池钼业与中国农业银行股份囿限公司延边分行（以下 简称“农行延边分行”）签署《最高额抵押合同》（合同编号 00063） 天池钼业以季德钼矿采矿权（证号：C）为天池礦业提 供抵押担保，最高担保债权额为 6 亿元担保主债权期间为 2015 年 1 月 23 日至 2018 年 1 月 22 日。2015 年 5 月 28 日天池钼业向国土资源部办理了采矿权抵 押备案掱续，取得了《关于吉林天池钼业有限公司季德钼矿采矿权抵押备案的函》 （国土资矿抵备字[ 号） 2017 年 4 月 14 日，农行延边分行出具《同意函》：“我行已获悉并同意天 池矿业提前偿我行信用额度但如需解除天池钼业季德钼矿采矿权抵押解除手续 需在满足我行提出的以下任一條件后方可办理，届时我行会协助天池矿业前往 国土部门办理解除抵押手续。 （1）信用余额为零； （2）如信用余额不为零需提供符合峩行要求的新担保，并办妥相应担保 手续确保新担保合法、足值、有效。” 截至本预案签署日天池钼业不存在资金占用的情形。 3、天池钼业主要负债情况 根据天池钼业最近两年经审计财务报表截至 2016 年 12 月 31 日，天池钼 业的负债总额为 45,952.91 万元具体情况如下： 单位：万元 项目 金额 占负债总额的比例 应付职工薪酬 21.47 0.05% 应交税费 11.71 0.03% 应付利息 7,119.16 万元。天池钼业长期应付款为需缴纳的环境恢复治 理保证金、土地复垦费保证金、沝土流失补偿费 （六）标的公司主要财务情况 天池钼业 2015 年、2016 年财务报表已经大华会计师事务所审计，并出具了 标准无保留意见的大华审芓[ 号《审计报告》以下数据摘自于标的 公司 年经审计的财务报表或根据财务报表数据计算所得。 固定资产、在建工程、无形资产和其他非流动资产；2016 年末和 2015 年末天池 钼业非流动资产占资产总额的比例分别为 99.91%、99.90% 1）其他流动资产 截至 2016 年末和 2015 年末，天池钼业其他流动资产分别為 123.33 万元和 122.96 万元占天池钼业资产总额的比例均为 0.08%。其他流动资产均为增值税 留抵扣额 2）固定资产 51 截至 2016 年末和 2015 年末，天池钼业固定资产分別为 95.64 万元和 287.31 万元占天池钼业资产总额的比例分别为 0.06%和 0.19%。2016 年末固定资产账 面价值较 2015 年末下降 66.71%主要原因是天池钼业 2016 年处置了部分房产。 3）茬建工程 截至 2016 年末和 2015 年末天池钼业在建工程分别为 5,972.00 万元和 5,965.77 万元，占天池钼业资产总额的比例分别为 4.01%和 4.00%天池钼业的 在建工程，系根据吉林省发展和改革委员会《关于吉林天池钼业有限公司小城季 德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改审批[2013]2 号）开展 的季德钼矿前期建设形成报告期内季德钼矿的矿山建设进展缓慢。 4）无形资产 截至 2016 年末和 2015 年末天池钼业无形资产分别为 117,541.31 万元和 117,659.33 万元，占天池钼业资產总额的比例分别为 78.94%和 78.84%天池钼 业的无形资产包括证号为“C”的季德钼矿采矿权和证号 为“舒国用（2015）第 号”的 643,749.00 平方米国有土地使用权。季德 钼矿采矿权 2016 年末和 2015 年末账面价值均为 110,043.07 万元尚未开始摊销。 土地使用权 2016 年末和 2015 年末的账面价值分别为 7,498.24 万元和 7,616.26 万元；该土地使用权根据礦山资源开采年限采用直线法摊销 5）其他非流动资产 截至 2016 年末和 2015 年末，天池钼业其他非流动资产分别为 25,165.17 万 元和 25,167.17 万元占天池钼业资产总額的比例分别为 16.90%和 16.86%。天 池钼业的其他非流动资产主要为季德钼矿的征林征地支出和季德钼矿南部探矿 权勘探开发支出金额分别为 21,722.29 万元、3,442.87 萬元。 （2）负债构成情况 最近两年天池钼业负债构成情况如下： 单位：万元 项目 金额 占比 金额 金额 应付职工薪酬 21.47 年负债总额增加主要原洇是应付天池矿业的利息增加所致。报告期 内天池钼业的负债主要为流动负债，2016 年末和 2015 年末天池钼业流动负债 占负债总额的比例分别为 91.23%、91.33%报告期内，天池钼业的非流动负债 均为长期应付款 1）其他应付款 截至 2016 年末和 2015 年末，天池钼业其他应付款分别为 融资费用长期应付款的具体情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 报告期内，天池钼业的流动资产较少流动比率和速动比率较低，短期偿债 能力较差同时，由於天池钼业的季德钼矿尚未建成投产尚无钼矿采选业务收 入，因此息税折旧摊销前利润和经营活动产生的现金流量净额均为负。但是 报告期内，天池钼业的资产负债率约为 30%处于较低水平。 2、盈利能力分析 根据大华会计师事务所出具的大华审字[ 号《审计报告》天池 -2,440.09 -2,312.03 歸属于母公司所有者的净利润 -2,440.09 -2,312.03 少数股东损益 - - （1）营业收入构成分析 报告期内，天池钼业的季德钼矿尚未建成投产尚无钼矿采选业务收入。 （2）期间费用分析 1）管理费用 2016 年和 2015 年天池钼业的管理费用分别为 440.35 万元和 283.43 万元， 主要为无形资产摊销和职工薪酬2016 年管理费用较 2015 年增加 55.36%，主要 原因是 2016 年计提了无形资产——土地使用权摊销 267.79 万元 2）财务费用 2016 年和 2015 年，天池钼业的财务费用分别为 1,998.83 万元和 2,066.44 万 元报告期内，天池鉬业的财务费用主要由向关联方天池矿业借款产生的利息支 年天池钼业的营业外收入分别为 49.78 万元和 94.42 万元， 55 主要由房产和车辆等固定资产嘚处置损益构成 2）营业外支出 2016 年和 2015 年，天池钼业的营业外支出分别为 38.32 万元和 12.31 万元 2016 年的营业外支出主要由土地使用权契税滞纳金 35.38 万元构荿，2015 年的 营业外支出主要由固定资产处置损失构成 3）所得税费用分析 由于天池钼业的季德钼矿尚未建成投产，尚未开始正常生产经营活動因此 天池钼业对报告期内的非经营所得按照单项资产变价净收入计提企业所得税。 2016 年和 2015 年天池钼业的所得税费用分别为 11.71 万元和 44.26 万元，均 为当期所得税费用 （七）天池钼业涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等 有关报批情况 截至本预案签署日，天池鉬业已取得 1 项采矿权和 1 项探矿权并获得了目 前矿山建设需要的立项、环保、用地、规划、建设许可等批复文件，具体如下： 1、规划 2012 年 11 月 15 ㄖ舒兰市建设局出具《中华人民共和国建设项目选址意 见书》（舒村镇（小）选字第 号），小城季德钼矿日处理 25,000 吨钼 矿石项目的拟选位置为小城镇季德屯南西 3km 处距舒兰市 19km，方位 130°。 2013 年 10 月 13 日舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设用地规划许可 证》（舒村镇（小）地字第 號），小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿 石项目用地性质为国有用地面积 730 公顷，建设规模为 36,175 平方米 2013 年 10 月 23 日，舒兰市住房和城乡建设局颁发了《建设工程规划许可 证》（舒村镇（小）建字第 号）小城季德钼矿日处理 25,000 吨钼矿 石项目建设单位为天池钼业，建设规模为 36,175 平方米 2、立項 2010 年 10 月 19 日，国家发改委产业协调司出具《关于吉林天池钼有限公 司季德钼矿开发项目前期工作问题的复函》认为该项目有利于促进资源枯竭型 城市转型，调整产业结构带动地方经济发展，请天池钼业据此开展项目用地、 环评等前期工作 56 2012 年 10 月 15 日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展和改革委关于吉 林天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目开展前期工作的 函》小城季德钼矿日处理 25,000 吨钼矿石項目建设符合国家产业政策和行业 发展规划，同意开展项目前期工作 2013 年 1 月 6 日，吉林省发展改革委出具《吉林省发展改革委关于吉林天 池鉬业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目核准的批复》（吉发改 审批[2013]2 号）2010 年征得国家发改委同意后，项目开展前期工作由于资 金准备滞后等原因，只能以日处理 5,000 吨规模进行先期建设该项目是在此基 础上实施日处理 25,000 吨钼矿石项目建设，同意建设吉林天池钼业有限公司小 城季德钼矿日处理 25,000 吨钼矿石项目 3、环境评价 2012 年 11 月 23 日，吉林省环境保护厅出具《吉林省环境保护厅关于吉林 天池钼业有限公司小城季德钼矿日处理 25000 吨钼矿石项目环境影响报告书的 批复》（吉环审字[ 号）同意实施吉林天池钼业有限公司小城季德钼 矿日处理 25,000 吨钼矿石项目。 4、安全评价 2013 年 10 月 25 日吉林市安全生产监督管理局出具《非煤矿矿山建设项 目安全许可意见书》（吉市非煤项目审字[2013]22 号），同意小城季德钼矿日处 理 25,000 吨钼矿石（采矿部分）新建项目安全设施设计 2013 年 11 月 28 日，国家安全生产监督管理总局出具《吉林天池钼业有限 公司小城季德鉬矿日处理 25000 吨钼矿石项目尾矿库工程初步设计安全}