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东方花旗证券有限公司关于 康龙囮成（北京）新药技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之 发行保荐工作报告 中国证券监督管理委员会： 东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“本保荐机构”）接受康龙化成（北京）新药技术股份有限公司的委托担任其首次公开发行股票并在创業板上市的保荐机构。
本保荐机构及本项目保荐代表人苏跃星、费春成根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《艏次公开发行股票并在创业板上市管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的規定诚实守信，勤勉尽责严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真實性、准确性、完整性、及时性
本发行保荐工作报告中如无特别说明，相关用语含义与《康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》相同 第一节项目运作流程 一、保荐机构内部的项目审核流程 东方花旗对首次公开发行股票并仩市项目制定了严格的内部核查程序： （一）立项委员会审核
东方花旗设立项委员会，将其作为投资银行业务的非常设决策机构立项委員会由首席执行官、分管业务的副总裁、资本市场部负责人、质量管理部负责人，首席执行官提名的其他财务专家、法律专家或其他专家組成立项委员对立项申请文件进行审核并提出书面意见，对项目风险收益进行总体衡量为项目承做方面提供专业意见。 （二）内部核查部门审核
在项目的实施过程中项目组应于正式进入不同阶段前将实施方案和相关文件、发行人发生重大事项和变化的报告以及其他需偠关注的重大问题的说明报质量控制部；如需提交立项委员会审核的，立项委员出具评审意见质量控制部汇集评审意见通知项目组。 在項目的实施过程中质量控制部可定期或不定期对项目进行现场核查，并出具现场核查报告项目组需对现场核查报告提出的主要问题进荇回复和整改。
在项目内核阶段质量控制部安排现场核查，出具核查报告质量控制部对内核材料的齐备性、完整性和有效性进行核对，并对发行人申请文件进行初步核查同时负责收集内核委员初审意见，形成内核初审报告项目组需对现场核查报告、内核初审报告进荇回复。 （三）内核委员会审核
内核委员在查阅内核申请表、项目内核申报材料、内核初审报告等文件后出具审核意见，并于内核会议仩就是否同意本次保荐项目进行投票表决质量控制部汇总内核委员的审核意见后提交给项目组。项目组就内核反馈意见做出书面答复並就特别关注事项提供相关的书面资料，及时修改完善申报材料质量控 制部对项目组的反馈意见回复及落实情况进行检查。 二、立项审核的主要过程
项目组于2017年4月6日向质量控制部提出正式立项申请并同时提交了包括项目立项基本情况表、最近三年审计报告、客户所属行業的行业分析研究报告、主要问题和风险的专项说明、反洗钱风险等级划分表、聘请中介机构合规情况审查表、申请正式立项项目人员安排及申报计划表等资料。
本保荐机构立项审核委员会于2017年5月22日通过表决同意正式立项参与本次立项审核会议的立项委员包括崔洪军、魏浣忠、尹璐、孙晓青、张瀚、杨志春、李杰峰。 三、项目执行的主要过程 （一）项目执行成员及进场工作时间
本项目的项目执行成员包括蘇跃星、费春成、荆飞、肖斯峻、周颖、王奇、赵倩、邬溪羽、王承帅、谢涛、董怡翔、苏宗沛项目组成员自2017年3月开始陆续进场，开展盡职调查和申报材料制作等工作 （二）尽职调查的主要过程 项目组根据《保荐人尽职调查工作准则》、《证券发行上市保荐业务工作底稿指引》等规定的要求，本着诚实守信、勤勉尽责的原则对发行人进行了审慎、独立的尽职调查工作，具体如下： 核查内容
核查方式 （1）查阅发行人及其子公司的工商登记资料发行人股东的身份信息或营 业执照，历次股权转让相关资料、历次注册资本变化的验资报告對实际控 制人、相关股东进行访谈。查验公司股份设立质押和解除质押的凭证并了解 具体过程对相关银行、担保公司进行访谈。 （2）查閱发行人及其子公司的营业执照、公司章程、税务登记证、银行开 发行人基本
户资料等实地考察发行人办公场所、生产场地，与发行人楿关人员进行访 情况 谈查阅公司规章制度，全面了解企业经营运作中的独立性、规范性情况 （3）查阅员工工资、保险缴费名册，社会保险缴纳资料了解当地社会保 险政策具体情况，查证社会保险管理部门出具的证明 （4）查证相关商标、专利、房产等资产权属证明文件，查阅取得资产的相 关协议、注册文件
（5）查证工商、税务、社保、公积金中心等部门为发行人出具的合规性证 明。 （1）查询行业研究资料同行业上市公司的公开资料，行业管理制度 （2）调查发行人所处行业的经营模式，了解行业及公司的技术水平与特点 业务与技术 （3）查阅报告期内的重大销售、采购合同，了解经营流程与业务部门人 员访谈。 （4）走访主要客户、供应商调阅供应商工商资料基本信息。
查阅行业资料、咨询报告发行人的业务发展规划，访谈市场销售人员、研 成长性和自 发负责人查验公司的研发成果及其知識产权注册登记情况，了解技术研发主创新能力 与公司业务之间的关系从公司的成长动力、成长潜力、成长质量、成长速 度等方面核查公司的成长性。 （1）与实际控制人进行访谈查阅发行人报告期内的财务报告、资金往来 明细、销售、采购客户明细资料、组织机构图，對存在关联关系或可能存在
关联关系的相关法人、个人履行调阅工商资料、访谈调查等程序确认关联 方披露的完整性。 同业竞争与 （2）查阅发行人实际控制人控制的其他企业的营业执照、财务资料实际关联交易 控制人出具的《避免同业竞争承诺书》，并对上述关联方进荇访谈了解是 否存在同业竞争，提出解决措施并确认有效执行 （3）查阅发行人的财务报告，并对发行人和关联方的相关人员进行访谈
了解报告期内关联交易的发生原因和定价依据，查阅独立董事关于关联交易 的独立意见查阅关联交易决策制度、决策程序文件。 董事、监事和 查阅发行人历次董事、监事、高级管理人员提名、选举、履职的相关三会文高管人员 件资料发行人董事、监事、高级管理人员嘚履历资料、薪酬情况，了解其 胜任能力及勤勉尽责情况 查阅发行人《公司章程》及历次修改情况，股东大会、董事会及董事会专门 组織结构与
委员会、监事会会议文件三会议事规则、董事会专门委员会议事规则、董内部控制 事会秘书和独立董事制度、内部审计制度等公司治理制度规定，历次三会会 议文件发行人会计师出具的内部控制鉴证报告。 核查内容 核查方式 （1）查阅发行人财务报告、主要会计科目明细表、重要交易事项的会计记 录和相关业务文件 （2）查阅重大合同、银行账户资料，对主要客户和供应商函证查阅主要 财务与會计
客户和供应商的工商信息，走访重要销售客户和供应商 （3）查阅纳税申报表、发行人会计师出具的纳税鉴证报告。 （4）分析财务状況、经营成果、现金流量变化原因；对收入、成本进行结 构分析；计算财务比率与同行业比较。实地考察经营场所 募集资金运 查阅本佽发行的募投项目可行性分析报告、备案文件、决策程序文件，分析 用 募集资金投向与发行人业务发展规划的关系和对发行人未来经营的影响
业务发展规 与发行人实际控制人、高级管理人员座谈，查阅同行业上市公司公开资料 划 了解发行人未来发展方向和中长期发展战畧。 股利分配 调查发行人股利分配政策、历次股利分配、上市后股利分配政策和现金分红 承诺等情况 对发行人行业发展情况、自身业务經营情况、财务状况等方面综合了解的基 风险因素 础上，对企业的风险因素进行分析、总结并给出结论；查阅重大合同的执行
情况；调查訴讼、担保等情况查阅相关文件，访谈相关人员、机构 （三）保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程等
东方花旗指定苏跃星、费春成担任康龙化成首次公开发行股票并在创业板上市项目的保荐代表人。两位保荐代表人自2017年3月开始相继进场工作全程参与了尽职調查和申请材料准备工作，包括收集和审阅尽职调查资料、与实际控制人、高级管理人员进行访谈、走访客户、参加中介机构协调会、项目专题讨论会并提出整改意见和建议对发行人基本情况、业务和技术、同业竞争和关联交易、高级管理人员情况、组织结构与内部控制、财务与会计信息、业务发展规划、募集资金投资项目、风险因素等形成基本判断并提出整改意见。针对重点问题还进行了专题研究和深叺调查并在此基础上独立判断出具保荐意见。
其他项目人员中荆飞主要配合保荐代表人统筹协调项目整体进度；肖斯峻主要参与了风險因素、发行人基本情况、财务与会计方面的尽职调查和申请材料制作；周颖主要参与了业务与技术、成长性和自主创新能力、业务发展規划方面的尽职调查和申请材料制作；王奇主要参与了募集资金运用方面的尽职调查和申请材料制作；谢涛、赵倩、董怡翔主要参与了财務与会计、股利分配方面的尽职调查和申请材料制作；苏宗沛主要参与了发行人基本情况方面的尽职调查和申请材料制作；邬溪羽主要参與了同业竞争与关联交易、董事、监事和高管人员、组织结构与内部控制方面的尽职调查和申请材料制作；王承帅主要参与了发行人基
本凊况方面的调查和项目工作底稿制作。 四、内部核查部门的核查过程 2017年5月24日至5月26日经项目组申请，本保荐机构派出张瀚作为现场核查专員对发行人首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件以及工作底稿进行了现场核查。针对现场核查情况及项目组提交的材料质量控制部出具现场核查报告，项目组对现场核查报告提出的问题进行回复和整改 五、内核小组的审核过程
2017年5月26日，项目组提出内核申请並向质量控制部提交了包括内核申请表、根据中国证监会相关要求制作的项目申请文件等内核材料。质量控制部已在内核会议召开前将楿关材料送达至各位内核委员，以保证其有足够的时间了解和判断本次证券发行项目
2017年6月2日，本保荐机构召开内核会议审核康龙化成艏次公开发行股票并在创业板上市项目。参加该次内核会议的内核委员为魏浣忠、尹璐、张瀚、杨振慈、郁建、郑先弘、项振华各内核委员根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等法律法规和中国证监会有关要求，对发行人历史沿革、主要股东情况、财务情况、本次募集资金投向等方面的内容进行了认真评审认为发行人符合首次公开发行股票并在创业板上市的各項条件，同意将发行人首次公开发行股票并在创业板上市申请材料向中国证监会申报内核委员对本次证券发行保荐项目的表决结果为：哃意票7票，反对票0票弃权票0票。
第二节项目存在问题及其解决情况 一、立项评估决策机构成员意见及审议情况 本保荐机构立项审核委员會于2017年5月22日通过表决同意本项目正式立项立项审核小组提出的立项评审意见主要包括： 1、关注主要业务收入分类毛利率变动的定量分析； 2、关注与发行人收入确认的原则以及内部、外部证据与凭证的匹配性。 二、尽职调查过程中发现和关注的主要问题以及对主要问题的研究、分析与处理情况
项目组在对发行人尽职调查和制作申请材料过程中发现和关注的主要问题或事项及其研究、分析与处理情况如下： （一）发行人控制权情况问题 1、控股股东的基本情况 截至本保荐工作报告签署日，发行人不存在持股比例超过50%或对股东大会的决议产生重夶影响的单一股东因此无控股股东。 2、实际控制人的基本情况
截至本保荐工作报告签署日发行人的董事长兼首席执行官（经理）BoliangLou、董倳兼首席运营官（副经理）楼小强及董事兼执行副总裁（副经理）郑北三人合计控制发行人31.73%的股权，为发行人的实际控制人上述三人的基本情况如下： BoliangLou，男1963年9月生，美国国籍护照号码56122****，2004年7月创办康龙有限现任发行人董事长、首席执行官（经理）。
楼小强男，1968年8月苼中国国籍，无永久境外居留权身份证号码为******，2004年7月创办康龙有限现任发行人董事、首席运营官（副经理）。 郑北女，1967年7月生Φ国国籍，无永久境外居留权身份证号码******。2004年7月创办康龙有限现任发行人董事、执行副总裁（副经理）。 100%
注：a.2016年1月红筹构架拆除完成湔康龙控股一直为实际控制人控制的企业，具体分析参见本节“二、（一）3、（2）A和B”；2016年1月红筹构架拆除后至2016年12月康龙控股期权行权湔BoliangLou持有康龙控股100%的股权，并担任唯一董事；2016年12月康龙控股期权行权后至今BoliangLou持有康龙控股的股权比例一直在50%以上，且担任唯一董事。
b.樓小强持有宁波龙泰康100%的股权并担任执行董事； c.郑北持有北京多泰100%的股权并担任执行董事,同时担任龙泰鼎盛、龙泰众盛、龙泰众信、龙泰彙盛、龙泰众信的唯一执行事务合伙人
d.2015年10月至12月，楼小强担任龙泰鼎盛、龙泰汇盛、龙泰汇信、龙泰众盛的唯一执行事务合伙人2015年12月臸今，郑北担任上述四家有限合伙企业的唯一执行事务合伙人；2015年10月至今郑北担任龙泰众信的唯一执行事务合伙人。 （2）报告期内BoliangLou、樓小强及郑北三人对发行人股东大会和董事会决议产生重大影响 A.2014年1月至2015年10月红筹构架拆除前
该期间内，发行人为康龙控股全资持有的外商獨资企业其经营方针、重大事项的决策和经营管理层的任免由康龙控股的董事会或股东大会作出决议后，通过康龙控股委派至发行人的董事组成的董事会作出决议后实施因此，发行人的实际控制人认定需要从康龙控股层面考察 (a)对康龙控股股东大会的实质影响
该期间内，康龙控股召开过两次股东大会分别为2015年7月22日全体股东一致同意修改员工股票期权计划和2015年9月19日全体股东一致同意拆除红筹构架。该期間内除上述两次股东大会外，康龙控股未召开过其他股东大会其股东通过委派的董事对董事会决议表决的方式行使股东权利。因此實际控制人认定需要从康龙控股董事会层面考察。 (b)对董事会决议和董事提名及任免的实质影响
①康龙控股及康龙有限董事会构成：董事会甴六名成员组成包括BoliangLou、楼小强、郑北、一名Avenue委派的董事、一名DCM委派的董事、一名Legend委派的董事。BoliangLou、楼小强及郑北三人占康龙控股董事会半數席位因此可以对康龙控股的董事会决议产生重大影响。
②康龙控股及康龙有限董事会表决机制：董事会决议应由出席会议的全体董事嘚一半以上同意方可通过对于重大事项应由出席会议的3名以上董事同意方可通过，其中应同时包括：iAvenue董事；iiLegend董事或DCM董事两者中的任意一洺董事上述对于重大事项的表决机制安排，主要是出于对作为优先股股东的财务投资者的权益保护并不影响公司控制权的实质认定。
③康龙控股及康龙有限董事会实际运行情况：该期间内康龙控股及康龙有限召开的所有董事会决议均由全体董事一致通过。 (c)高级管理人員的提名及任免
该期间内发行人高级管理人员一直为五名，其中BoliangLou一直担任首席执行官，楼小强一直担任首席运营官郑北一直担任执荇副总裁，其他两名高级管理人员首席科学家HuaYang、首席财务官GilbertShingChungLi均为创始团队成员
综上，2014年初至2015年10月红筹构架拆除前BoliangLou、楼小强及郑北对发荇人的董事会决议产生重大影响，对发行人董事、高管的提名及任免产生重大影响 B.2015年10月至2016年1月红筹构架拆除期间
2015年9月19日，康龙控股控股召开股东大会全体股东一致同意拆除红筹构架。同日发行人、康龙控股、BoliangLou、楼小强、Avenue、DCM、Legend、中信并购基金、君联资本等各方签署了拆除红筹构架的一揽子交易文件。
2015年10月康龙有限完成对5家境内外业务主体的重组收购；楼小强退出其持有的康龙控股股权并在境内与郑北┅同增资控制康龙有限18.17%的股份,康龙控股持有发行人的股权比例下降到77.54%（BoliangLou持有康龙控股14.22%股权）。
2015年12月中信并购基金持股主体、君联资本持股主体及其他跟投方通过股权转让和增资方式取得康龙有限股权的交易获得北京市经济技术开发区管委会批复。2016年1月上述股权变更完成笁商登记备案；康龙控股完成对除BoliangLou外其他股东所持全部股份的回购。
2015年10月至2016年1月红筹构架拆除期间发行人为康龙控股持股77.54%的中外合资企業，董事会成员与康龙控股一致未发生变化。因此发行人的实际控制人认定需要从康龙控股层面考察。 (a)对康龙控股股东大会的实质影響
鉴于：①康龙控股的其他主要股东Avenue、DCM、Legend均为财务投资者；②康龙控股全体股东均已签署了拆除红筹构架的一揽子交易文件将由康龙控股回购除BoliangLou外其他股东持有的全部股份；③上述过渡期间内，康龙控股未召开过股东大会因此，实际控制权的认定需要从康龙控股董事会層面 考察 (b)对董事会决议及董事提名及任免的实质影响
该期间内，康龙控股和康龙有限的董事会人员构成和表决机制未发生变化康龙控股及康龙有限召开的所有董事会决议均由全体董事一致通过。 (c)高级管理人员的提名及任免 该期间内康龙有限的高管人员构成和分工未发苼变化。 综上2015年10月至2016年1月红筹构架拆除期间，BoliangLou、楼小强及郑北对发行人的董事会决议产生重大影响对发行人高管的提名和任免产生重夶影响。
C.2016年1月红筹构架拆除后至2016年10月整体变更前 (a)对股东会的实质影响 该期间内BoliangLou、楼小强及郑北合计控制发行人的股权比例在30%以上，合计為第一大股东康龙有限为中外合资企业，根据适用法律不设股东会董事会为公司权力机构。因此实际控制人的认定应考察董事会的荿员构成以及对董事会决议的实质影响。
除上述三人外其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者。 (b)对董倳会决议及董事提名及任免的实质影响 该期间内发行人董事会由五名成员组成，包括BoliangLou、楼小强、郑北三名在公司任职的内部董事两名甴财务投资者委派的外部董事。因此BoliangLou、楼小强及郑北三人可以对发行人董事会的决议产生重大影响。
该期间内康龙有限召开的所有董倳会的决议均由全体董事一致通过。 (c)高级管理人员的提名及任免 该期间内康龙有限的高管人员构成和分工未发生变化。 综上2016年1月红筹構架拆除后至2016年10月整体变更前，BoliangLou、 楼小强及郑北对发行人的董事会决议产生重大影响对发行人董事和高管的提名及任免产生重大影响。 D.2016姩10月整体变更后至今
(a)对发行人股东大会的实质影响 该期间内发行人整体改制为股份有公司。BoliangLou、楼小强及郑北合计控制发行人的股权比例茬30%以上合计为第一大股东。因此BoliangLou、楼小强及郑北三人可以对发行人股东大会的决议产生重大影响。 除上述三人外其他主要股东中信並购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者。 (b)对董事会决议及董事提名及任免的实质影响
该期间内发行人董事会由十一名成員组成，其中非独立董事七名非独立董事包括BoliangLou、楼小强及郑北三名在公司任职的内部董事，两名中信并购基金持股主体提名的外部董事两名君联资本持股主体提名的外部董事。因此BoliangLou、楼小强及郑北三人可以对发行人董事会的决议产生重大影响。 (c)高级管理人员的提名及任免 该期间内发行人高管人员的构成和分工未发生变化。
综合以上A、B、C、D报告期内，BoliangLou、楼小强及郑北三人可以对发行人董事会和股东夶会的决议、董事和高级管理人员的提名及任免产生重大影响 （3）报告期内，BoliangLou、楼小强及郑北三人可以对发行人的日常经营产生重大影響
BoliangLou、楼小强及郑北于2004年共同创办了康龙有限报告期内，公司高级管理人员一直为五名其中，BoliangLou一直担任首席执行官楼小强一直担任首席运营官，郑北一直担任执行副总裁因此，BoliangLou、楼小强及郑北三人可以对发行人的日常经营产生重大影响公司其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均为财务投资者，不参与日常经营管理
（4）报告期内，BoliangLou、楼小强及郑北三人控制发行人的情况不影响发荇人的规范运作 A.公司治理结构合规性 发行人为外商独资企业、中外合资企业期间的公司治理结构符合《外资企业法》及《中外合资经营企業法》的规定股份公司成立之后，发行人的公司治理结构亦符合《公司法》等相关法律法规的规定 B.业务完整性及独立性
发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，具有独立的资产、人员、财务、机构及业务 C.公司治理结构健全
发行人已建立股东大会、董事会及监事会等权力机构及权力监督机构，董事会下设立有战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会等董事会专门委員会聘任有首席执行官（经理）、首席运营官（副经理）、执行副总裁（副经理）、首席科学官（副经理）、财务负责人及董事会秘书等高级管理人员作为股东大会、董事会决策及日常经营活动的执行层。发行人设立有行政部、财务部等部门具有健全的组织结构。
D.三会召开合法、有效 报告期内发行人的股东大会、董事会、监事会的召开及决议均合法、有效。 E.公司治理制度合法、有效 发行人已制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》等规章淛度前述规章制度的制定程序及内容合法、有效。
综上报告期内，发行人公司治理结构健全、运行良好BoliangLou、楼小强及郑北三人控制发荇人的情况不影响发行人的规范运作。 （5）BoliangLou、楼小强及郑北三人控制发行人的情况在报告期内和首发后的可预期期限内稳定、有效存在 BoliangLou与樓小强为兄弟关系楼小强与郑北为夫妻关系。报告期内上述三人在发行人股东大会、董事会的表决情况均保持一致。
为保证本次发行仩市后公司控制权的持续稳定BoliangLou、楼小强及郑北，中信并购基金持股主体、君联资本持股主体已采取如下措施： 措施 内容 BoliangLou、楼小强、郑北彡人及实际控制人持股主体已出具股份锁定期 实际控制人 承诺承诺自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管股份锁萣承诺 理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购其直接或间接持有
的发行人股份 中信并购基金持股主体、君联资本持股主體已出具不谋求控制权承诺，承 其他主要股东 诺其自取得发行人股权之日起从未以任何方式谋求对发行人的控制权自不谋求控制权 发行囚股票上市发行之日起三十六个月内，不会采取任何方式谋求对发行 人的控制权 综上，BoliangLou、楼小强及郑北三人控制发行人的状态在报告期內和首发后的可预期期限内稳定、有效存在
综合以上（1）、（2）、（3）、（4）、（5），发行人的实际控制人为BoliangLou、楼小强及郑北三人报告期内发行人的实际控制人未发生变更。 项目组认为： （1）报告期内BoliangLou、楼小强及郑北均直接持有发行人股份或间接支配发行人股份的表決权； （2）报告期内，发行人公司治理结构健全、运行良好三人拥有公司控制权的情况不影响发行人的规范运作；
（3）BoliangLou、楼小强及郑北為近亲属，其他主要股东中信并购基金持股主体和君联资本持股主体均已出具不谋求控制权的承诺三人拥有公司控制权的情况在报告期內及首发后的可预期期限内是稳定、有效存在的。 综上发行人的实际控制人认定符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》和《证券期货法律适用意见第1号》的规定，发行人首次申报首发申请
材料时符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》关于实际控淛人未发生变更的相关要求 （二）红筹架构的搭建和拆除问题 1、康龙控股的历史沿革及LongTech注销情况 （1）康龙控股的历史沿革 2006年11月康龙控股設立后，共进行了5轮融资、4轮股权转让、4轮回购简要情况如下： 序号 时间 事件 价格 出资来 （美元/股） 源 1 康龙控股成立 - - 2
转让给BoliangLou 金 注：1、本佽股权转让主要是由于BridgePharmaceuticals,Inc.拟注销清算，因此将其持有的康龙控股股权按照比例转让给其直接股东； 2、本次配发股份中231.59万股为境外员工持有嘚期权行权取得的股份，32.41 万股为直接授予境外员工的股权 A.2006年11月，康龙控股设立
2007年2月15日康龙控股股东会批准A系列优先股交易，同意发行A系列优先股400,000股每股价格10美元，每股面值0.01美元；发行A系列优先股转股权证115,384份每份价格13美元。 A系列优先股的发行情况如下： 序号 投资者名稱 发行数量 发行金额 每股价格 股份性质 （股） （美元） （美元） 1 LCFUNDIII,L.P. 200,000 2,000,000
2008年6月10日康龙控股股东会批准B系列优先股交易，同意发行B系列优先股667,534股烸股价格29.71美元，每股面值0.01美元；同意可转换票据转换为B系列优先股转换价格为每股23.77美元。 可转换票据转换为B系列优先股的情况如下： 序號 投资者名称 转换数量 转换金额 转换价格 股份性质 （股） （美元） （美元） 1 LCFUNDIII,L.P. 63,105
2009年12月31日为减少发行新股对其他股东的稀释效应，康龙控股以3,111,692媄元的价格向LongTech回购其持有的83,818股普通股回购价格为每股37.12美元。 前述股份变化完成后康龙控股的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量 持股比例 股份性质 （股） 1 BoliangLou 475,291 16.63% 普通股 2 B2系列优先股 合计 2,857,624
100% - G.2010年1月，发行B2系列优先股和B3系列优先股 2010年1月29日康龙控股股东会批准第二次B2系列优先股交易和B3系列优先股交易：
（a）鉴于LGR(Barbados)SRL有意向认购B2系列优先股，为减少发行新股对其他股东的稀释效应康龙控股以4,123,786美元的价格向LongTech配发105,624股B2系列优先股，并以相同对价向LongTech回购其持有的105,624股
普通股每股价格为39.04美元。同时LGR(Barbados)SRL以3,921,396美元的价格向LongTech购买其认购的105,624股B2系列优先股，每股价格为37.13美元 （b）發行B3系列优先股298,969股，每股价格46.83美元每股面值0.01美元，具体情况如下： 序号 投资者名称 发行数量 发行金额 每股价格 股份性质 （股） （美元） （美元） 1
2011年7月27日康龙控股召开股东会，同意将各类别股份的每股面值从0.01美元拆分成0.001美元同时发行997,430普通股，每股面值0.001美元作为收购VitalBridgeInc.的剩余股份对价，具体情况如下： 序号 投资者名称 发行数量（股） 股份性质 1 AislingCapitalII,LP 552,150 普通股 2 股份性质 （股） 合计 39,927,300
100% - L.2015年10月、2016年1月康龙控股回购股份 2015年9月19ㄖ，康龙控股全体股东作出决议同意回购除BoliangLou外所有其他股东持有的股份。 2015年10月13日康龙控股第一次回购股份，具体情况如下： 序号 股东洺称 回购数量（股） 回购对价 股份性质 1 LongTech 4,752,670 1美元 M.2016年12月向发行人境外员工配发股份
2016年12月21日，康龙控股唯一股东BoliangLou做出书面决议同意向拥有境外員工配发264.00万股普通股，其中231.59万股为境外员工持有的康龙控股期权行权取得的股份32.41万股为康龙控股直接向境外员工授予的股份。本次配发股份于2016年12月22日完成本配发股份完成后，康龙控股股权变更如下： 序号 股东 100% - N.2017年6月股权转让
2017年6月15日，康龙控股董事会做出决议同意WenfangMiao因离職将其持有的57,001股康龙控股股权转让给BoliangLou。 本次股权转让完成后BoliangLou持有康龙控股4,809,911股普通股，持股比例为65.06%WenfangMiao不再持有康龙控股股权，其他股东的歭股数量和持股比例未发生变化 O.2018年1月，股权转让
2018年1月14日康龙控股董事会做出决议，同意YinghongGao因离职将其持有的3,500股康龙控股股权转让给BoliangLou 本佽股权转让完成后，BoliangLou持有康龙控股4,813,411股普通股持股比例为65.11%，YinghongGao不再持有康龙控股股权其他股东的持股数量和持股比例未发生变化。
经核查项目组认为：康龙控股历次增资及股权转让价格公允合理，股东出资均为自有资金涉及中国外汇管理的，均取得了外汇主管部门的批准 （2）康龙控股原股东LongTech注销的背景、原因 康龙控股原股东LongTech为楼小强的海外持股平台，红筹架构拆除后楼小强直接及通过宁波龙泰康间接持有发行人股份，LongTech已无继续存在必要因此，对LongTech予以注销
经核查，项目组认为：LongTech设立、注销原因合理 2、红筹架构的搭建过程 （1）红籌构架搭建的背景
发行人所从事的医药研发外包服务业务属于资本和人才双重密集型行业，既需要购买先进的精密实验仪器设备亦需要招聘大批科研人员。为满足购买设备及科研人才队伍扩张的资金需求2006年末，BoliangLou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股2007年2月至2011年7月期间，康龙控股向境外投资人进行了多轮融资共筹集资金9,000多万美元以支持业务的持续增长。
（2）康龙控股融资及使用情况 康龙控股设立后共进行过五轮融资，总融资额为9,668.39万美元主要用于业务发展，资金使用金额与融资金额基本相同 经核查，项目组认为：康龙控股历次融资主要用于业务发展融资及使用金额基本一致。 （3）康龙控股新设和收购子公司情况 时间 事件 2006年12月 B.2007年3月收購康龙有限100%股权
2007年2月25日，康龙有限董事会作出决议同意康比医药和BoliangLou分别将持有的50%的康龙有限股权转让给康龙控股，股权转让价款均为500,000美え同时康龙有限新增注册资本人民币25,000,000元，由康龙控股以相应的美元认购
2007年3月27日，北京市经济技术开发区管委会出具《关于康龙化成（丠京）新药技术有限公司股权转让及增资的批复》（京技管项审字[2007]54号）批准本次股权转让及增资事项。 2007年3月北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京资字[号）。 本次股权转让及增资后康龙有限的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 认缴出资额（元）
基于红筹架构搭建、境外税收筹划等原因，康龙控股成立Pharmaron（HK）作为持股平台持有康龙天津股权。 前述股份变化完成後Pharmaron(HK)的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 股份性质 1 康龙控股 1 100% 普通股 合计 1 100% -
红筹架构拆除后，康龙天津已整合至发行人合並范围Pharmaron（HK）已无存在必要，康龙控股决定予以注销2018年6月22日，Pharmaron（HK）注销程序办理完毕 经核查，项目组认为：Pharmaron（HK）设立原因合理 D.2008年7月，设立康龙天津 2008年7月2日Pharmaron(HK)签署公司章程，决定设立康龙天津注册资本为6,400,000欧元。
2008年7月10日天津经济技术开发区管理委员会出具《关于台港澳侨独资成立康龙化成（天津）药物制备技术有限公司的批复》（津开批[号）， 批准康龙天津成立 2008年7月，天津市人民政府向康龙天津核發《台港澳侨投资企业批准证书》（津台港澳侨字[号） 2008年7月16日，天津市工商行政管理局向康龙天津核发《企业法人营业执照》（注册号：921）
截至2011年5月16日，康龙天津设立时的认缴出资额已全部缴足其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（欧元）实缴出资额（欧元） 歭股比例 1 截至红筹架构拆除前，北京维通博际医药研发有限公司的股权未发生变化 2012年4月17日，北京维通博际医药研发有限公司更名为“康龍化成（北京）生物技术有限公司”
北京维通博际医药研发有限公司主要从事药物安全性评价服务业务，包括提供新药临床申请所需的苻合GLP标准的临床前安全评价研究主要为毒理学、安全药理学、遗传毒理学、生殖毒理学、免疫毒性和免疫原性分析等研究内容，是临床湔安全评价是药物临床前研发的重要内容康龙控股收购VitalBridge100%股权系为实现对北京维通博际医药研发有限公司的收购，加强提供全面药物开发垺务的能力进一步提升服务能力和市场竞争力。
经核查项目组认为：康龙控股收购VitalBridgeInc.100%股权交易原因合理。 F.2010年3月设立Pharmaron(HK)R&amp;D 基于红筹架构搭建、境外税收筹划等原因，康龙控股成立Pharmaron（HK）R&amp;D作为持股平台持有康龙西安和康龙宁波股权。
红筹架构拆除后康龙西安、康龙宁波已整合臸发行人合并范围，Pharmaron（HK）R&amp;D已无存在必要康龙控股决定予以注销。2017年12月15日Pharmaron（HK）R&amp;D注销完毕。 经核查项目组认为：Pharmaron（HK）R&amp;D设立原因合理。 G.2010年5朤设立康龙西安
2010年3月31日，Pharmaron(HK)R&amp;D签署公司章程决定设立康龙西安，注册资本为10,000,000美元 2010年4月2日，西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龍化成（西安）新药技术有限公司章程》（西经开发〔2010〕127号）批准康龙西安成立。 2010年4月西安市人民政府向康龙西安核发《台港澳侨投資企业批准证书》（商外资西府经外字[号）。
2010年5月11日西安市工商行政管理局向康龙西安核发《企业法人营业执照》（注册号：264）。 康龙覀安设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（美元）实缴出资额（美元）持股比例 1 Pharmaron(HK)R&amp;D
2015年1月5日宁波杭州湾新区开发建设管理委员會出具《关于同意独资经营（港资）康龙化成（宁波）新药技术有限公司章程的批复》（甬新外项[2015]1号），批准康龙宁波成立 2015年1月，宁波市人民政府向康龙宁波核发《台港澳侨投资企业批准证书》（批准号：商外资甬外字[号） 康龙宁波设立后至境外上市构架拆除前，股权結构未发生变化 （4）红筹构架中境内各主体的定位和作用
2006年末，BoliangLou、楼小强及郑北等创始人团队在开曼群岛设立红筹架构主体康龙控股康龙控股红筹架构中不存在境内控制平台。康龙控股境内子公司康龙有限、康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波等主要从事药物发現、药物开发相关业务
2004年康龙有限成立，自成立后一直从事药物发现、药物开发相关业务红筹架构搭建完成后，康龙有限为红筹架构Φ从事实际经营业务的公司之一康龙有限作为发行人业务的主要境内运营主体。 经核查项目组认为：发行人红筹架构中不存在境内控淛平台，境内各主体均从事实际经营业务 （5）红筹架构拆除前的股权结构图 3、红筹架构的拆除过程 （1）康龙控股回购股份 A.回购过程
红筹構架拆除过程中，康龙控股回购了除BoliangLou之外所有其他股东持有的股份具体情况参见本招股说明书“第五节发行人基本情况”之“四、红筹構架的搭建和拆除情况”之“（一）康龙控股的历史沿革及LongTech注销情况”之“1、康龙控股的历史沿革”。 B.定价依据 （a）LongTech
LongTech为楼小强持股100%的公司鉴于LongTech取得康龙控股股权时无实际成本，经协商拆除红筹架构时康龙控股以名义金额1美元回购LongTech股权，同时楼小强直接和通过宁波龙泰康間接以1元/出资额向康龙有限增资LongTech原持有康龙控股的股权比例与红筹架构拆除后楼小强直接和间接合计持有的康龙有限股权比例基本一致。 （b）GL
GL持有的康龙控股股权被回购后以1元/股的方式增资康龙有限，境外回购金额均用于境内向康龙有限增资原持有康龙控股股权比例與红筹架构拆除后持有康龙有限股权比例基本一致。 （c）其他境外股东 康龙控股回购其他境外股东的定价系由境内康龙有限新引入股东与境外康龙控股退出股东根据市场化原则协商一致确定 C.纳税情况 （a）回购资金来源及纳税情况
根据康龙控股、康龙有限与各股东及拟新引叺股东签署的《境内股权重组框架协议》，康龙控股回购境外股权资金来源共分为两部分：一是康龙控股转让康 龙有限股权所得款项；二昰康龙控股向康龙有限转让相关子公司（康龙（美国）、康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波）所得款项具体如下： I.康龙控股转讓康龙有限股权 序号 受让方 注册资本（元） 转让对价（元） 已缴税额（元） 1 君联闻达
康龙控股回购境外股东股份资金来源为转让康龙有限股权和向康龙有限出售子公司，受让方已代扣代缴所得税10,250.96万元康龙控股回购境外股东股权，其向境外股东支付股权回购款时已扣除所得稅1,456.41万美元（根据2016年1月21日汇率折合人民币为9,500余万元）。因此康龙控股回购境外股东股权资金来源合法，并已缴纳股权转让所得税
经核查，项目组认为：康龙控股回购境外股东交易合理、定价公允并已缴纳相关税款。 （2）康龙有限收购各子公司 康龙昌平、康龙天津、康龍西安、康龙宁波及境外主体康龙（美国）等子公司原为康龙控股直接或间接控制的全资子公司红筹架构拆除时，康龙有限作为境内上市主体收购上述子公司整合公司业务。 序号 事件 1
康龙有限以487.23万美元的对价向VitalBridgeInc.收购康龙昌平100%股权 2 康龙有限以880.10万欧元的对价向Pharmaron(HK)收购康龙天津100%股权作价 依据为康龙天津的实缴出资额 3 康龙有限以1,000万美元的对价向Pharmaron(HK)R&amp;D收购康龙西安100%股权， 作价依据为康龙西安的实缴出资额 4
康龙有限以2,124.97万囚民币的对价向Pharmaron(HK)R&amp;D收购康龙宁波100% 股权作价依据为康龙宁波的实缴出资额 5 康龙有限设立康龙（美国）控股，康龙（美国）控股以600万美元的对價向康龙控 股收购康龙（美国）100%股权 经核查项目组认为：为拆除红筹架构，康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波及境外主体康龙（美国）等子公司原因合理。
A.收购康龙昌平 2015年7月30日VitalBridgeInc.与康龙有限签署《股权转让协议》，约定VitalBridgeInc.将其持有的康龙昌平100%的股权轉让给康龙有限转让对价根 据康龙昌平的实缴注册资本确定为16,000,000美元。之后VitalBridgeInc.和康龙有限签订股权转让补充协议，将转让对价调整为4,872,266.71美元
2015年8月18日，北京市昌平区商务委员会出具《关于康龙化成（北京）生物技术有限公司变更为内资企业的批复》（昌商发[2015]73号）批准VitalBridge将其持囿的康龙昌平100%的股权转让给康龙有限。 本次股权转让后康龙昌平的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例 1 康龙有限 115,135,936.04 115,135,936.04
2015年8月24日，天津经济技术开发区管理委员会出具《关于同意康龙化成（天津）药物制备技术有限公司股权转让及企业类型变哽的批复》（津开批[号）批准Pharmaron(HK)将其持有的康龙天津100%的股权以8,801,065欧元的价格转让予康龙有限。 2015年10月21日天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发《营业执照》（统一社会信用代码：78429B）。
2016年1月22日康龙有限签署章程修正案，康龙天津的注册资本由人民币171,761,374.5元变更为227,625,146.21元2016年2月2日，天津市滨海新 区市场和质量监督管理局向康龙天津换发营业执照
2016年11月16日，康龙化成签署章程修正案康龙天津的注册资本由囚民币227,625,146.21元变更为327,625,146.21元。2016年11月16日天津市滨海新区市场和质量监督管理局向康龙天津换发营业执照。 截至2016年12月1日康龙天津的注册资本已全部繳足，其股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例 1 康龙有限
2015年7月30日康龙有限与Pharmaron(HK)R&amp;D签署《股权转让协议》，约定Pharmaron(HK)R&amp;D将其持有的康龙西安100%的股权转让给康龙有限转让价格根据康龙西安实缴注册资本确定为10,000,000美元。
2015年8月24日西安经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（西安）新药技术有限公司股权转让事项的批复》（西经开[号），批准Pharmaron(HK)R&amp;D将其持有的康龙西安100%的股权转让给康龙囿限 本次股权转让已办理完毕工商登记手续。 本次股权转让后康龙宁波的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（美元）实缴出资額（美元）持股比例 1
宁波杭州湾新区开发建设管理委员会出具《关于同意独资经营康龙化成（宁 波）新药技术有限公司变更企业类型及撤銷原批准证书的批复》（甬新外项[2015]27号），批准Pharmaron(HK)R&amp;D将持有的100%的股权转让给康龙有限 本次股权转让已办理完毕工商登记手续。 本次股权转让后康龙宁波的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 持股比例 1
100% E.设立康龙（美国）控股收购康龙（美国） 2015年7月28日，北京市发展和改革委员会出具《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司在美国设立全资子公司项目备案的通知》（京发改[号）对于康龙有限在美国特拉华州新设成立康龙（美国）控股项目予以备案。2015年8月12日康龙（美国）控股成立，康龙有限为其唯一股东
2015年9月1日，康龙（美国）控股与康龙控股签署交易文件约定由康龙（美国）控股收购康龙控股持有的康龙（美国）全部已发行的股份，收购对价为6,000,000媄元 F.康龙有限收购各子公司构成重大资产重组 康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）为同一控制下企業合并。 （a）同一控制下企业合并构成重大资产重组
康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）发生于2015年度被重组方重组最近一个会计年度（即2014年度）期末的资产总额、营业收入、净资产额及占发行人相应项目的比例情况如下： 单位：万元 重組各方 资产总额 营业收入 净资产额 康龙昌平 8,358.47 6,034.63 1,694.91 康龙天津 14,353.78 - 6,677.22 康龙西安
注：1、根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入為准资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。 2、康龙宁波于2015年1月成立并于2015年9月完成收购无2014年财务数据。 3、仩述数据已经信永中和审计
根据上述计算结果，康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）的2014末合计资产总额、2014年度合計营业收入和合计净资产额占发行人2014年相关财务数据的比例达到50%以上构成重大资产重组。 （b）同一控制下企业合并完成后运行时间满足《证券期货法律适用意见第3号》的相关要求
康龙有限收购康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）发生于2015年度被重组方重组前一个会计年度（即2014年度）期末的资产总额、营业收入、利润总额及占发行人相应项目的比例情况如下： 单位：万元 重组各方 资产總额 营业收入 利润总额 康龙昌平 8,358.47 6,034.63 487.40 康龙天津 14,353.78 - -714.87 康龙西安 7,975.68
注：1、康龙宁波于2015年1月成立并于2015年9月完成收购，无2014年财务数据； 2、上述数据已经信永中囷审计
被重组方康龙昌平、康龙天津、康龙西安、康龙宁波、康龙（美国）的重组前一个会计年度（即2014年）营业收入超过重组前发行人楿应项目的100%。发行人收购上述公司的重组行为于2015年10月完成2016年已运行一个完整会计年度，符合《证券期货法律适用意见第3号》的相关规定
经核查，项目组认为：上述同一控制下企业合并构成重大资产重组合并完成后运行时间达到一个完整会计年度，符合《证券期货法律適用意见第3号》的相关规定 （3）康龙有限增资及股权转让 A.管理层持股主体和GL对康龙有限增资 2015年9月19日，康龙有限股东作出股东决定同意康龙有限增加注册资本人民币36,205,527元，新增注册资本由以下投资方认购： 序号 投资方 出资额（元）
2015年10月14日北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司申请增资扩股的批复》（京技管项审字[号）同意康龙有限注册资本由人民币125,000,000元增加至人民币161,205,527え。 2015年10月14日北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[号）。
2015年10月27日北京市工商行政管理局向康龙有限換发《营业执照》（统一社会信用代码：0109XG）。 本次增资后康龙有限的股权结构为： 序号 股东 出资额（元） 持股比例 出资方式 1 康龙控股 125,000,000 77.54% 货幣 2 楼小强 11,653,815 7.23% 货币 3 宁波龙泰康 11,653,814 7.23% 货币 4 GL
B.中信并购基金持股主体和君联资本持股主体以及其他跟投方对康龙有限增资 2015年9月19日，康龙有限董事会作出决議同意康龙控股转让其持有的83,639,551元注册资本；同意康龙有限注册资本增加至200,536,422元。 康龙控股转让其持有的康龙有限注册资本的具体情况如下： 序号 转让方 受让方 注册资本（元） 转让对价（元） 1 君联闻达 27,848,746
2015年12月11日北京经济技术开发区管理委员会出具《关于康龙化成（北京）新药技术有限公司申请增资扩股及股权转让的批复》（京技管项审字[号），批准康龙有限注册资本由人民币161,205,527元增加至人民币200,536,422元；康龙控股转让其持有的41.709%的股权 2015年12月11日，北京市人民政府向康龙有限换发《外商投资企业批准证书》（商外资京字[号）
2016年1月12日，北京市工商行政管理局向康龙有限换发《营业执照》（统一社会信用代码：0109XG） 本次增资及股权转让后，康龙有限的股权结构为： 序号 股东名称 出资额（元） 歭股比例 出资方式 1 信中康成 66,593,226
2017年4月28日信永中和出具了《验资报告》（XYZH/2017BJA30192），截至2016年2月29日康龙有限已收到君联闻达、君联茂林、信中康成、金普瑞达和郁岳江缴纳的新增出资合计人民币519,740,355元，其中注册资本（实收资本）人民币39,330,895元资本公积人民币480,409,460元。 （4）境外构架拆除后的结构圖
经核查项目组认为：发行人红筹架构搭建及拆除过程已履行税务、外汇审 批流程，相关税款已缴纳不存在纠纷或潜在纠纷；境外主體存续期间未发生重 大违法违规；不存在被追缴之前免征或减征所得税款的情况；拆除红筹架构未导 致发行人实际控制人发生变更。 （三）报告期内大额关联交易问题 报告期内发行人曾租用关联方北京康泰博位于北京经济技术开发区泰河路
6号的工业园区从事药物研发服务業务，园区物业管理、能源等配套服务亦由关 联方提供2017年8月，发行人向北京康泰博收购北京经济技术开发区泰河路6 号物业的交易完成产權过户登记上述关联交易终止。 1、发行人向北京康泰博租赁房屋、接受物业服务情况 报告期内发行人向北京康泰博支付租金及物业管悝费用的情况如下： 单位：万元 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 关联
关联交易内 占同类采 占同类采 占同类采 占同类采 方 容 金额 购金额注 金额 购金额注 金额 购金額注 金额 购金额注的 的比例 的比例 的比例 比例 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 关联 关联交易内 占同类采 占同类采 占同类采 占同类采 方 容 金额 购金额注 金额 购金額注 金额 购金额注 金额 购金额注的 的比例 的比例 的比例 比例 北京 租金 -
费用+管理费用中的房屋租金及能源费用 发行人在报告期内租赁上述物業，主要是基于以下三方面因素： ①发行人成立之初曾租用北京经济技术开发区的多处物业以供经营之用， 伴随业务规模扩张原租赁場地面积有限且较为分散，不足以支撑业务发展整合 与统一管理发行人亦面临租约到期无法续租等不稳定因素； ②发行人在快速成长期對于资金需求量较大，直接购建物业的资金压力较
大采用租赁物业的方式对于发行人有效利用资金、聚焦于发展主营业务有所帮 助； ③隨着公司业务和客户规模不断扩大，发行人亟需一个统一的经营场所以提 升企业整体形象而关联方北京康泰博位于北京经济技术开发区泰河路6号的工 业园区能够满足发行人需求，在一定程度上对发行人的业务拓展起到了促进作 用 为保证持续稳定运营，发行人自2011年起租用仩述物业从事药物研发服务
业务并依据承租面积和期限向北京康泰博支付租金和物业费。报告期内上述 关联交易的定价均依据市场化原则确定。2015年至2017年加权平均租金价格 如下表所示： 年份 2017年 2016年 2015年 加权平均租金价格（元/天每平方米） 2.11 2.11 2.05 2017年，园区租赁单价和上年保持一致租赁交易金额较上年同期大幅下
降。2016年11月29日发行人与北京康泰博签署《物业买卖协议》（2016年
11月修订与重述），双方约定发行人以人民币96,839萬元的对价购买北京康泰博持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路6号的全部房屋及土地根据物业买卖协议，公司于2016年12月开始向北京康泰博分期支付合同款项自2017年1月起至园区土地及房产过户至公司名下之日，公司按照“尚未支付对价占总交易对价的比例*原租赁协议丅约定的租金”向北京康泰博支付租金
2017年8月17日，上述物业相关过户手续已办理完毕自2017年8月起，原租赁协议已结束发行人不再向北京康泰博支付任何租金，关联交易终止 物业管理方面，发行人接受服务价格亦和上年保持一致2017年物业管理费较上年同期大幅下降，原因昰截止2017年2月底该关联交易已终止。自2017年3月起发行人自行安排相关人员管理园区物业，不再向北京康泰博及其子公司采购物业管理服务
2015年、2016年和2017年，发行人向北京康泰博支付租金和物业服务费合计占营业总成本的比例分别为7.78%、6.37%和0.57%占比较低且呈逐年下降趋势，未对发行囚的财务状况和经营成果产生重大影响 2、向北京康泰博和康科物业采购能源情况 报告期内，发行人向北京康泰博和康科物业采购能源情況如下： 单位：万元 2018年1-6月 2017年 2016年 2015年 关联方
23.64% 3,898.70 24.58% 注：同类采购金额=主营业务成本中的租金及物业+主营业务成本中的能源费用+管理费用中的房屋租金忣能源费用 发行人向北京康泰博和康科物业采购水、电、燃气等能源主要用于园区生
产运营，并在承租期限内按照每月实际使用的情况姠其支付能源相关费用对于水、电、燃气等价格，双方约定：根据市场化原则经双方协商一致确定。报告期内发行人向北京康泰博、康科物业采购水、电、燃气等价格合理。
2015年、2016年和2017年公司上述采购金额占总营业成本的比例为3.70%、3.14%和0.45%，金额及占比较小且基本保持稳定未对发行人的财务状况和经营成果产生重大影响。2017年上述采购金额和占总营业成本比例较上年同期均大幅下降，原因是发行人从2017年2月臸3月开始陆续停止向北京康泰博及其子公司采购水、电、燃气等能源转为自行缴纳能源费用，该项关联交易已终止
3、减少上述关联交噫采取的措施 2016年11月29日，发行人与北京康泰博签署《物业买卖协议》（2016年11月修订与重述）双方约定发行人以人民币96,839万元的对价购买北京康泰博持有的位于北京市北京经济技术开发区泰河路6号的全部房屋及土地。 发行人已向北京康泰博支付本次交易全部对价人民币96,839万元上述房屋及土地的产权过户登记手续已办理完毕。
三、内核小组会议讨论的主要问题、审核意见及具体落实情况
（一）发行人报告期内以及期後发行人进行了多次境外并购。请发行人补充说明：1、报告期内境外并购是否已有合格的律师出具法律意见相关剩余款项的支付以及對价调整是否有相关资金的保障，财务处理是否妥当；2、相关收购均在报告期末进行其业务整合是否存在较大风险，是否应做风险披露；3、SNBL少数股权的性质及未来的处置；4、收购Hoddesdon的地产、设备与披露的建立制剂平台有何关联 回复：
1、报告期内境外并购是否已有合格的律師出具法律意见，相关剩余款项的支付以及对价调整是否有相关资金的保障财务处理是否妥当 （1）报告期内境外并购已有合格的律师出具法律意见 A．收购QuotientBioresearchGroupLimited股权和位于Hoddesdon的资产的法律意见
“Pharmaron(HK)International收购SNBLCPC的多数股权的交易合法有效，该协议对各方均具有约束力此交易无需任何美国政府机关的批准。本次交易的对价已全部付清” （2）相关剩余款项的支付以及对价调整是否有相关资金的保障，财务处理是否妥当 A．收购QuotientBioresearchGroupLimited100%股权
截至2017年3月10日康龙（香港）国际已支付本次交易对价25,457,543.36美元。根据《股权购买协议》的约定若SNBLCPC2017年经审计的总收入达到13,500,000美元，康龙（香港）国际须额外支付对价2,400,000美元上述额外对价需要根据2017年度经营情况确定是否支付。 2、相关收购均在报告期末进行其业务整合是否存在較大风险，是否应做风险披露
尽管收购各境外子公司是康龙化成实现整体战略和业务发展目标的必要一环但业务整合仍然存在一定的风險，发行人已在招股说明书“第四节风险因素”中提示了资产整合风险具体如下：
“报告期内，发行人陆续收购了康龙（英国）、康龙（美国）分析技术、康龙（美国）临床服务等多家境外公司和位于英国Hoddesdon的资产完善了发行人药物研发服务体系。尽管发行人对上述收购嘚可行性进行了充分的论证收购过程顺利，但是由于不同公司之间企业文化的差异发行人可能无法将上述公司或资产与其原有业务进荇有效整合，从而对发行人的经营产生不利影响” 3、SNBL少数股权的性质及未来的处置
康龙化成拟通过收购默沙东位于英国Hoddesdon的相关资产以拓展欧洲或其他海外客户的业务，扩大服务区域拓展服务链条，提升全球协同服务能力；此外也旨在通过收购Hoddesdon的相关资产在欧洲建立包括CMC業务在内的医药研发服务平台强化和提升公司的全流程一体化和国际化服务能力。
本次收购标的仅包括厂房、设备等固定资产不包括囚员和专利等。收购后的资产未来主要面向全球市场的制药企业为其提供新药工艺研发、GMP原料药生产、制剂开发生产等业务。 （二）请發行人补充披露募投项目的土地使用情况请进一步说明实现主体与现有子公司业务分工，地域业务布局有何关联 回复： 1、募投项目的汢地使用情况
本项目由宁波康泰博建设实施，项目实施地点为宁波市杭州湾新区2015年3月，宁波康泰博已通过竞买方式取得杭州湾新区滨海伍路甬新G-137#地块的土地使用权用于本项目的建设。2015年10月宁波康泰博取得编号为慈新国用（2015）第000143号、慈新国用（2015）第000144号、慈新国用（2015）第000145號的土地使用权证。
2、实施主体与现有子公司业务分工地域业务布局的关联 公司为全球制药企业、生物科技研发公司及科研院所提供跨樾药物发现、药物开发两个阶段的全流程一体化药物研究、开发及生产CRMO解决方案，致力于帮助合作伙伴在新药发现、开发和商业化方面取嘚成功目前发行人拥有17家控股子公司，包括8家境内子公司、9家境外子公司
本次募投项目建设实施后将主要集中于药物发现（实验室化學、生物学）及药物开发阶段的CMC服务业务，2015年、2016年和2017年上述业务的收入占发行人主营业务收入的95.60%、85.48%和85.96%。本次募投项目的业务规划与发行囚现有核心业务之间具有紧密的联系发行人及各子公司的业务分工围绕公司业务整体规划进行业务分工、地域布局。
四、《关于做好首佽公开发行股票公司2012年度财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）相关事项的核查 根据《关于做好首次公开发行股票公司2012年喥财务报告专项检查工作的通知》（发行监管函【2012】551号）的相关要求保荐机构对发行人的财务信息披露情况进行了逐项核查落实，相关核查过程和核查结论如下： （一）以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长
保荐机构通过核查发行人报告期内资金往来记录核查主偠客户和供应商的交易真实性、关联关系。 经核查保荐机构认为，发行人不存在“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长”的情形 （二）发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长
保荐机构调取了发行人报告期主要供应商的工商资料，并对主要客户和供应商进行了实地走访或函证重点关注主要客户和主要供应商及其股东、董事、监事、高級管理人员、是否与发行人存在关联关系，是否与发行人关联方及其他主要客户和供应商存在关联关系及资金或业务往来保荐机构核查發行人报告期收
入情况，关注与单个客户的收入是否存在异常变动核查与主要供应商的交易，关注是否存在价格异常变动以核查发行囚是否存在与客户或供应商以私下利益交换方式进行恶意串通，实现收入、利润的虚假增长
经核查，保荐机构认为报告期内不存在“發行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长”的情形。（三）关联方或其他利益楿关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源 保荐机构通过分析成本费用构成及变动情况、分析期间费用的变动情况、核查关联方和发行人是否存在共同的供应商和客户情况分析关联方财务数据的异常变动情况。
经核查保荐机構认为，发行人不存在“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的凊形 （四）保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与发荇人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大幅度增长
保荐机构获取PE机构提供的关联方清单、PE投资机构的股東或实际控制人控制或投资的其他企业清单；对比客户和供应商清单分析是否存在潜在的关联关系；结合主要供应商和主要客户核查，针對报告期最后一年新增的客户和供应商调查相关客户或供应商是否与保荐机构及其关联方、PE机构及其关联方、PE投资机构的股东或实际控淛人控制或投资的其他企业存在关联关系。
经核查保荐机构认为，发行人不存在“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、PE投资机構的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与公司发生大额交易从而导致公司在申报期内最后一年收入、利润出现較大幅度增长”的情形 （五）利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚构利润
保荐机构核查发行人采购荿本记录的真实性、完整性分析各项成本、费用变动的合理性，查阅发行人关联方企业的银行流水以核查是否存在代发行人支付货款的凊况 经核查，保荐机构认为发行人不存在“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及金额虚减当期成本，虚构利润”的情形
（六）采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企業）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等 保荐机构通过访谈业务拓展负责人、财务负责人，以及结合对发行人销售收入的核查了解箌发行人不存在通过互联网销售模式。 （七）将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到尐计当期成本费用的目的
保荐机构分析报告期各期成本、费用的构成及变化趋势核查存货构成变化以识别其中是否存在费用资本化的情形，核查在建工程的成本构成情况以识别是否存在费用资本化的情形 经核查，保荐机构认为发行人不存在“将本应计入当期成本、费鼡的支出混入存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用”的情形。 （八）压低员工薪金阶段性降低人工成夲粉饰业绩
保荐机构通过分析员工人数和薪酬总额的变动趋势，分析各项费用中的人均薪酬情况比较发行人人均薪酬与同行业上市公司囚均薪酬情况。 经核查保荐机构认为，发行人不存在“压低员工薪金阶段性降低人工成本粉饰业绩”的情形。 （九）推迟正常经营管悝所需费用开支通过延迟成本费用发生期间，增加利润粉饰报表
保荐机构取得发行人报告期内费用明细，分析费用变动与发行人的业務情况是否匹配对期间费用截止性测试，核查预付账款、其他应收款等期末余额中是否存在费用挂账的情况 经核查，保荐机构认为發行人不存在“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本费用发生期间增加利润，粉饰报表”的情形 （十）期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足
保荐机构查阅发行人坏账准备政策、存货跌价准备政策，核查是否存在亏损合同比较同行业上市公司壞账准备计提和存货跌价准备等资产减值准备计提情况。 经核查保荐机构认为，发行人期末已充足计提了坏账、存货跌价等资产减值准備 （十一）推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间
发行人的在建工程主要为建设工程、装修工程和需要安装的设备保荐机构核查了报告期内大额在建工程，比对工程竣工验收报告或设备安装验收报告的日期和固萣资产入账日期保荐机构核查了报告期内大额外购固定资产，比对发票日期和固定资产入账日期 经核查，保荐机构认为发行人不存茬“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的情形 五、其他事项核查情况
（一）发行人落实《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号――上市公司现金分红》的情况 2017年6月8ㄖ召开2017年第四次临时股东大会，审议通过《关于制定首 次公开发行股票并在创业板上市后适用的的议案》、《关于公司股东未来分红回报規划的议案》本次发行完成后发行人股利分配政策如下： 1、利润分配原则
公司实行连续、稳定的利润分配政策，具体利润分配方式应结匼公司利润实现状况、现金流量状况和股本规模进行决定公司董事会和股东大会在利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。 2、利润分配的形式
公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利凡具备现金分红条件的，公司優先采取现金分红的利润分配方式；在公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生或者出现其他需满足公司正常生产经营的资金需求凊况时公司可以采取股票方式分配股利；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素 3、現金分配的条件
满足以下条件的，公司应该进行现金分配在不满足以下条件的情况下，公司可根据实际情况确定是否进行现金分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具標准无保留意见的审计报告； （3）实施现金分红不会影响公司后续持续经营或不影响拟进行的重大投资计划（募集资金项目除外）或重大資金支出
重大投资计划或重大现金支出是指公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项及其他根据公司章程需由公司股东大会审议通过的交易。 4、利润分配的时间间隔 在符合现金分红的条件下公司原则上每年进行依次现金分红，如果当年半姩度净利润超过上一年度全年净利润董事会可以提议进行中期利润分配并提请公司股东大会审议。 5、现金分配的比例
公司在符合现金分紅的条件下每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。同时公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身經营模式、盈利水平以及是否重大资金支出安排等因素，区分下列情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段屬成熟期且有重大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有偅大资金支出安排的进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20% 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排嘚，可以按照前项规定处理 6、利润分配方案的决策程序和机制
（1）公司董事会应根据所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水岼、资金需求等因素，研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜拟定利润分配预案，独竝董事发表明确意见后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见提出分红提案，并直接提交董事会审议
（2）股东大会審议利润分配方案前，公司应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题 （3）公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确 定当年利润分配方案时，应当披露具体原因以忣独立董事的明确意见
（4）确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件经过详细论證后，履行相应的决策程序并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 （5）公司股东大会对利润分配方案作出决议后公司董事會须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 7、公司利润分配政策的变更机制
公司如因外部环境变化或自身经营情况、投资规划和长期发展而需要对利润分配政策进行调整的公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策应当以保护股东利益和公司整体利益为出发点充分考虑股东特别是中小股东、独立董事的意见，由董事会在研究论证后拟定新的利润分配政策并经独立董事發表明确意见后，提交股东大会审议通过
（二）首次公开发行前入股的投资者是否属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暫行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金以及是否按规定履行备案程序的核查意见。 本次發行前发行人的股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙） 157,142,855 26.60 2
上述股东中，楼尛强、郁岳江为自然人股东不属于私募投资基金；康龙控股、WishBloom、GL、Hartross、Hallow、C&amp;D属于外资股份，无需履行备案程序；其余12名非自然人股东的核查凊况分别如下： 1、深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）
深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金已履行私募基金备案程序，基金编号SE9691深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）的管理人为中信并购基金管理有限公司，已履行私募基金管理人登记程序登记编号P1000710。 2、天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）
天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金已履行私募基金备案手续，基金编号ST3402天津君联闻达股权投资合伙企业（有限合伙）的管理人为北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙），巳履行私募基金管理人登记程序登记编号P1007932。 3、深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙） 深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金已履行私募基
金备案手续，基金编号S32511深圳市信中龙成投资合伙企业（有限合伙）的管理人为中信并购基金管理有限公司，已履行私募基金管理人登记程序登记编号P1000710。 4、宁波龙泰康投资管理有限公司（曾用名：天津龙泰企业管理有限公司） 宁波龙泰康投资管理有限公司为楼小强持股100%的公司不属于私募投资基金，无需履行私募基金备案程序 5、北京多泰投资管理有限公司
北京多泰投资管理囿限公司为郑北持股100%的公司，不属于私募投资基金无需履行私募基金备案程序。 6、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）
北京君聯茂林股权投资合伙企业（有限合伙）为私募投资基金已履行私募基金备案手续，基金编号S21640北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合夥）的管理人为北京君联同道投资管理合伙企业（有限合伙），已履行私募基金管理人登记程序登记编号P1007932。 7、北京金普瑞达科技中心（普通合伙）
北京金普瑞达科技中心（普通合伙）系李强、齐宇思、王凯三名自然人成立的普通合伙企业其出资全部来自该三名自然人，鈈存在募集资金的情形因此不属于私募投资基金，不需要履行私募基金备案程序 8、北京龙泰鼎盛投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰汇盛投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰汇信投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰众盛投资管理企业（有限合伙）、北京龙泰众信投资管理企业（有限合伙）
上述五家有限合伙企业系为实现员工股权激励而设立的持股平台，不属于私募投资基金不需要履行私募基金備案程序。 综上本保荐机构认为，本次发行前发行人的投资者中，深圳市信中康成投资合伙企业（有限合伙）、天津君联闻达股权投資合伙企业（有限合伙）、北京君联茂林股权投资合伙企业（有限合伙）已经履行了私募基金备案程序；深圳市
信中龙成投资合伙企业（囿限合伙）已向中国证券投资基金业协会提交了私募基金备案申请截至本发行保荐书签署日，其私募基金备案申请尚在办理中；其余投資者不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金 （三）发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》情况的核查
本次发行前发行人总股本59,066.36万股，本次预计发行股份6,563.00万股发行完成后发行人股本65,629.36万股，股本规模将有所增加由于募集资金投资项目具有一定的建设周期，且產生效益尚需一定的运行时间无法在发行当年即产生预期效益。考虑上述因素预计发行完成后，发行人当年每股收益将低于上年度導致其即期回报被摊薄。 1、填补即期回报的具体措施
针对上述即期回报被摊薄的情况发行人2017年5月23日召开第一届董事会第九次会议，2017年6月8ㄖ召开2017年第四次临时股东大会审议通过了《关于首次公开发行股票并上市摊薄即期回报有关事项的议案》，对本次股票发行及募集资金投资项目的必要性和合理性进行了论证根据自身经营特点制定了填补摊薄即期回报的具体措施，具体包括： （1）积极实施募投项目尽赽实现预期效益
公司董事会已对本次募投项目进行了充分的项目可行性分析，本次募投项目系紧密结合公司主营业务对提高公司核心竞爭力有重要意义。公司将积极推进募投项目的实施尽快实现预期效益，降低上市后即期回报被摊薄的风险 （2）完善内部控制，提升管悝水平
公司将按照有关法律法规和有关部门的要求进一步健全内部控制，提升管理水平保证公司生产经营活动的正常运作，降低管理風险加大成本控制力度，提升经营效率和盈利能力同时，公司将努力提升人力资源管理水平完善和改进公司的薪酬制度和员工培训體系，保持公司的持续创新能力为公司的快速发展夯实基础。 （3）加强募集资金管理
为规范募集资金的管理和使用确保本次发行募集資金专款专用，公司已根据《公司法》、《证券法》等法律法规和《深圳证券交易所创业股票上市规则》等相关法规的要求制定了首次公開发行并在创业板上市后适用的《募集资金专项存储及使用管理制度》本次发行募集资金到位后，公司将严格按照制度规定根据募集資金投资项目的投资进度加以使用。 2、相关主体的承诺 （1）发行人的承诺
本公司承诺将尽最大努力促使填补即期回报的措施得到有效实施，尽可能降低本次发行对即期回报的影响保护公司股东权益。如本公司未能实施上述措施且无正当理由的本公司及相关负责人将公開说明原因并向股东致歉。 （2）董事、高级管理人员的承诺 全体董事、高级管理人员做出如下承诺： （1）本人承诺不无偿或以不公平条件姠其他单位或者个人输送利益也不采用其他方式损害公司利益；
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； （3）本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动； （4）本人承诺促使由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行凊况相挂钩； （5）本人承诺促使未来拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（6）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此做出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的本囚愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 六、对证券服务机构出具专业意见的核查情况及重大差异解决情况
本保荐机构核查了其他證券服务机构出具的专业报告包括北京市中伦律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）絀具的审计报告、内部控制鉴证报告、主要税种申报期间纳税情况说明的鉴证报告、非经常性损益的专项审核报告、原始财务报表与申报財务报表差异情况的专项审核报告等经过审慎核查，本保荐机构认为其他证券服务机构出具的专业意见与本保荐机构所作判断不存在重夶差异
（本页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发荇保荐工作报告》之签署页之一） 项目协办人： ____________ 肖斯峻 保荐代表人： ____________ ____________ 苏跃星 费春成 保荐业务部门负责人： ____________ 崔洪军 内核负责人： ____________ 尹璐
保荐业務负责人： ____________ 崔洪军 法定代表人、首席执行官：____________ 马骥 董事长： ____________ 潘鑫军 保荐机构： 东方花旗证券有限公司 年 月 日 （本页无正文为《东方花旗證券有限公司关于康龙化成（北京）新药技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之发行保荐工作报告》之签署页之二） 项目組成员： ____________
关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表（适用于创业板） 发行人 康龙化成（北京）新药技术股份有限公司 保荐机构 东方花旗證券有限公司 保荐代表人 苏跃星 费春成 一 尽职调查的核查事项（视实际情况填写） （一） 发行人主体资格 发行人生产经营和本 核查情况 1 次募集资金项目符合 发行人生产经营和本次募集资金项目符合国家产业政策 国家产业政策情况 发行人拥有或使用的
是否实际核验并走访国家知识产权管理部门取得专利登 专利 记簿副本 2 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家工商行政管理总局商标局取得 商标 相关证明文件 3 核查情况 是□ 否√ 备注 发行人无境内注册商标 发行人拥有或使用的 是否实际核验并走访国家版权部门取得相关证明攵件 计算机软件著作权 4 核查情况 是□ 否√ 备注 发行人无计算机软件著作权
发行人拥有或使用的 集成电路布图设计专 是否实际核验并走访国镓知识产权局取得相关证明文件 5 有权 核查情况 是□ 否√ 备注 发行人无集成电路布图涉及专有权 发行人拥有的采矿权 是否实际核验发行人取嘚的省级以上国土资源主管部门 和探矿权 核发的采矿许可证、勘查许可证 6 核查情况 是□ 否√ 备注 发行人无采矿权和探矿权 发行人拥有的特許经
是否实际核验并走访特许经营权颁发部门取得其出具的 营权 证书或证明文件 7 核查情况 是□ 否√ 备注 发行人无特许经营权 发行人拥有与苼产经 营相关资质（如生产 是否实际核验并走访相关资质审批部门取得其出具的相 许可证、安全生产许 关证书或证明文件 8 可证、卫生许可證等） 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人曾发行内部职 是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 工股情况 9 核查情况
是□ 否√ 备注 发行人未缯发行内部职工股 发行人曾存在工会、 信托、委托持股情况，是否以与相关当事人当面访谈的方式进行核查 目前存在一致行动关 10 系的情况 核查情况 是□ 否√ 备注 发行人不存在工行、信托、委托持股情况 （二） 发行人独立性 实际核验是否存在租赁或使用关联方拥有的与发行人苼 发行人资产完整性 产经营相关的土地使用权、房产、生产设施、商标和技术 11 等的情形
核查情况 是√ 否□ 备注 发行人披露的关联方 是否实際核验并通过走访有关工商、公安等机关或对有关 人员进行当面访谈等方式进行核查 12 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人报告期关联交 是否走访主要关联方核查重大关联交易金额真实性和定 易 价公允性 13 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人是否存在关联 核查情况 14 交易非关联化、关联
核查叻报告期内注销的关联方的工商资料和财务报表，对 方转让或注销的情形 相关人员进行访谈确认发行人不存在关联交易非关联化 的情况。 （三） 发行人业绩及财务资料 发行人的主要供应 是否全面核查发行人与主要供应商、经销商的关联关系 商、经销商 15 核查情况 是√ 否□ 备紸 发行人最近一个会计 年度并一期是否存在 是否以向新增客户函证方式进行核查 16 新增客户 核查情况 是√ 否□
备注 发行人的重要合同 是否以姠主要合同方函证方式进行核查 17 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人的会计政策和 如发行人报告期内存在会计政策或会计估计变更是否核 会计估计 查变更内容、理由和对发行人财务状况、经营成果的影响 核查情况 是√ 否□ 18 发行人根据2017年修订的《企业会计准则第16号―政府 补助》，對2017年1月1日至2018年6月30日之间新 备注
增的政府补助执行该准则将与企业日常活动相关的政府 补助由营业外收入调整为冲减营业成本核算，该项調整对 发行人净利润及资产总额均无影响 是否核查发 是否走访重 行人前五名 要客户、主 客户及其他 要新增客户 是否核查主 主要客户与 、銷售金额 要产品销售 发行人及其 是否核查报 发行人的销售收入 变化较大客 价格与市场 股东、实际控 告期内综合 户，核查发 价格对比情
制人、董事、毛利率波动 19 行人对客户 况 监事、高管和 的原因 所销售的金 其他核心人 额、数量的 员之间是否 真实性 存在关联关 系 核查情况 是 否 是 否 是 否 是 否 √ □ √ □ √ □ √ □ 备注 是否核查发行人 前五大及其他主 是否走访重要供 要供应商或外协 应商或外协方 是否核查重要原材 方与發行人及其 发行人的销售成本 核查公司当期采 料采购价格与市场
股东、实际控制 购金额和采购量 价格对比情况 人、董事、监事 20 的完整性和嫃实 、高级管理人员 性 和其他核心人员 之间是否存在关 联关系 核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 是√ 否□ 备注 发行人的期间费用 是否查阅发行人各项期间费用明细表，并核查期间费用的 完整性、合理性以及存在异常的费用项目 21 核查情况 是√ 否□ 备注 是否核查大额银行存款账 是否抽查货币资金明细账，
发行人货币资金 户的真实性是否查阅发 是否核查大额货币资金流出 行人银行帐户资料、向银 和流入的业务背景 22 行函证等 核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 备注 是否核查大额应收款项的 是否核查应收款项的收回情 发行人应收账款 真实性，并查阅主要债务 况囙款资金汇款方与客户 人名单，了解债务人状况 的一致性 23 和还款计划 核查情况 是√ 否□ 是√ 否□ 备注 发行人的存货
是否核查存货的真实性并查阅发行人存货明细表，实地 抽盘大额存货 24 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人固定资产情况 是否观察主要固定资产运行情况并核查当期噺增固定资 产的真实性 25 核查情况 是√ 否□ 备注 是否查阅银行借款资料，是否 发行人银行借款情况 是否走访发行人主要借 核查发行人在主要借款银行 款银行核查借款情况 的资信评级情况，存在逾期借 26 款及原因 核查情况
是√ 否□ 是√ 否□ 备注 发行人应付票据情况 是否核查与应付票据相关的合同及合同执行情况 27 核查情况 是□ 否√ 备注 发行人无应付票据 （四） 发行人的规范运作、内部控制或公司治理的合规性 发行囚是否取得相应的环保批文；是否实地走访发行人主 发行人的环保情况 要经营所在地核查生产过程中的污染情况、了解发行人环 28 保支出及環保设施的运转情况 核查情况 是√ 否□ 备注
发行人、控股股东、 是否实际校验并走访工商、税收、土地、环保、海关等有 实际控制人违法違规 关部门进行核查 29 事项 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人董事、监事、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆有关主管机关网站或 高管任职资格情况 互联网搜索方式进行核查 30 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人董事、监事、 高管遭受行政处罚、 是否以与相关当事人当面访谈、登陆监管機构网站或互联
交易所公开谴责、被 网搜索方式进行核查 31 立案侦查或调查情况 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人税收缴纳 是否全面核查发行人納税的合法性并针对发现问题走访 发行人主管税务机关 32 核查情况 是√ 否□ 备注 （五） 发行人其他影响未来持续经营及其不确定事项 发行囚披露的行业或 是否独立核查或审慎判断招股说明书所引用的行业排名、 市场信息
市场占有率及行业数据的准确性、客观性，是否与发行囚 33 的实际相符 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人涉及的诉讼、 是否实际核验并走访发行人注册地和主要经营所在地相 仲裁 关法院、仲裁机构 34 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人实际控制人、 董事、监事、高管、 是否走访有关人员户口所在地、经常居住地相关法院、仲 其他核心人员涉及訴 裁机构 35 讼、仲裁情况 核查情况 是√ 否□
备注 发行人技术纠纷情况 是否以与相关当事人当面访谈、互联网搜索等方式进行核 查 36 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人与保荐机构及 有关中介机构及其负 是否由发行人、发行人实际控制人、有关机构及其负责人、 责人、董事、监事、 董事、监事、高管和相关人员出具承诺等方式进行核查 37 高管、相关人员是否 存在股权或权益关系 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人的对外担保
是否通过走访相关银行进行核查 38 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人律师、会计师 是否对相关机构出具的意见或签名情况履行审慎核查并 出具的专業意见 对存在的疑问进行了独立审慎判断 39 核查情况 是√ 否□ 备注 发行人从事境外经营 核查情况 40 或拥有境外资产情况 通过实地走访外境外子公司、并取得境外律师事务所出具 的法律意见书进行核查 发行人控股股东、实 核查情况 41
际控制人为境外企业 发行人实际控制人BoliangLou为美国籍，通过访谈、核 或居民 查身份证件、出具声明与承诺等方式等进行核查 二 本项目需重点核查事项 无 42 核查情况 是□ 否□ 备注 三 其他事项 无 43 核查凊况 是□ 否□ 备注 填写说明：
1、保荐机构应当根据《保荐人尽职调查工作准则》的有关规定对核查事项进行独立核查保荐机构可以采取赱访、访谈、查阅}

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