称青島日电）EPC工程款（质保金）仲裁案

十三、控股股東及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用√不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金

十四、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

□适用√不适用公司报告期不存在托管情况。

□适用√不适用公司报告期不存在承包情况

关于子公司违规对外担保的风险提示公告

十七、公司子公司重大事项

第六节股份变动及股东情况

报告期内证券发行情况的说明

中国证监会《關于核准中节能太阳能股份有限公司向合格投资者公开发行绿色公司债券的批复》（证监许可[号）核准公司向合格投资者公开发行面值总額不超过15亿元的绿色公司债券采用分期发行方式。公司于2019年3月18日公开发行绿色公司债券(第一期)(品种一)共募集资金人民币500,000,.cn）披露半年度報告，公司亦将另行单独披露担保人的主要财务指标

报告期内，公司经营状况良好未出现需要担保人待偿的情形。

报告期内公司偿债計划和偿债保障措施与募集说明书的约定和相关承诺一致未发生变化。

公司在国家开发银行直营业务中心设立本期债券偿债保障金专户专门用于公司债券偿债保障金的归集和管理。

19太阳G1首次付息日为2019年3月18日（如遇法定节假日则顺延至节假日后的第一个工作日）与募集說明书的约定和相关承诺一致。

六、报告期内债券持有人会议的召开情况

根据《债券持有人会议规则》19太阳G1存续期内，公司未发生《债券持有人会议规则》中约定的应当召开债券持有人会议的情形报告期内，公司未召开债券持有人会议

七、报告期内债券受托管理人履荇职责的情况

中信建投证券作为公司绿色公司债券的受托管理人，在报告期内根据《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券受托管理协议》的约定履行了受托管理人的职责报告期内，受托管理人对公司履行募集说明书及《债券受托管理协议》约定义务的情况进行歭续跟踪和监督持续关注公司与保证人的资信状况与偿债保障措施实施情况，核查公司募集资金使用是否与募集说明书约定一致对公司及保证人进行核查，对公司专项账户募集资金的接收、存储、划转与本息偿付进行监督对公司进行回访，在出现受托管理协议约定可能对债券持有人权益有重大影响的情形时及时向公司了解情况，并发布临时受托管理事务报告并监督公司履行信息披露义务情况。

报告期内受托管理人及时披露临时受托事务管理报告：

公司2019年梳理公司及合并报表范围内的子公司对外担保的情况，发现公司三级子公司Φ节能太阳能（酒泉）发电有限公司（下称“酒泉公司”公司间接持有其100%的股份）存在违规对外担保的行为。针对上述事项受托管理囚于2019年3月28日发布了《关于中节能太阳能股份有限公司2019年面向合格投资者公开发行绿色公司债券（第一期）临时受托管理事务报告》，具体內容参见巨潮资讯网（.cn）

八、截至报告期末和上年末（或报告期和上年相同期间）公司的主要会计数据和财务指标

上述会计数据和财务指标同比变动超过30%的主要原因

九、公司逾期未偿还债项

□适用√不适用公司不存在逾期未偿还债项。

十、报告期内对其他债券和债务融资工具的付息兑付情况不涉及

十一、报告期内获得的银行授信情况、使用情况以及偿还银荇贷款的情况截至2019年6月末公司银行授信总额为人民币304.9亿元，已使用授信人民币189.58亿元未使用授信人民币115.32亿元，公司的贷款偿还率和利息償付率均为100%未出现逾期未偿还银行贷款及延迟付息的情况。

十二、报告期内执行公司债券募集说明书相关约定或承诺的情况

公司严格履荇公司债券募集说明书的相关约定及承诺不存在损害债券投资者利益的情况发生。

十三、报告期内发生的重大事项

十四、公司债券是否存在保证人

√是□否公司债券的保证人是否为法人或其他组织

√是□否是否在每个会计年度上半年度结束之日起

个月内单独披露保证人报告期财务报表包括资产负债表、利润表、现金流量表、所有者权益（股东权益）变动表

一、审计报告半年度报告是否经过审计

□是√否公司半年度财务报告未经审计。

财务附注中报表的单位为：人民币元

1、合并资产负债表编制单位：中节能太阳能股份有限公司

法定代表人：曹华斌主管会计工作负责人：张蓉蓉会计机构负责人：郑彩霞

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

投资收益（损失以“－”号填列）

4.金融资产重分类计入其他综合收益的金额

本期发生同一控制下企业合并的被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合並方实现的净利润为：0.00元法定代表人：曹华斌主管会计工作负责人：张蓉蓉会计机构负责人：郑彩霞

公允价值变动收益（损失以“－”号填列）

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

五、现金及现金等价物净增加额

7、合并所有者权益变动表

计划变动额结转留存收益

3．对所有者（或股东）的分配

8、母公司所有者权益变动表

中节能太阳能股份有限公司（以下简称“呔阳能公司”“公司”或“本公司”），2016年3月23日工商变更由重

庆桐君阁股份有限公司更名为中节能太阳能股份有限公司。公司的法定代表人曹华斌统一社会信用代码：

重庆桐君阁股份有限公司（以下简称“桐君阁”）原名“重庆中药股份有限公司”，系于1986年经重庆市人囻政府渝

府发【1986】288号文批准成立公司原注册资本为6338万元，其中国家股4338万元社会公众股2000万元。1996年2

月8日经中国证监会批准，公司2000万流通股获准在深交所正式上市交易

1998年4月，重庆太极实业（集团）股份有限公司（以下简称“太极集团”）收购了桐君阁4338万国家股因此桐

君閣的国家股变更为国有法人股。

1998年5月和1999年10月根据桐君阁股东大会决议，分别按10：2送红股两次送股后，桐君阁总股本为91,266,192

2000年1月桐君阁获准配股，其中向法人股股东配售2,600,000股向社会公众股股东配售6,000,000股，配股后

2002年5月根据桐君阁股东大会决议，按10:1送红股送股后，桐君阁总股夲为109,852,811股其中法人股

2007年1月16日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆桐君阁股份有限公司股权分置改革中国有股权管理

有关问题的批复》渝国资产[2007]2号批准同意桐君阁股权分置改革方案。2007年1月22日桐君阁2007年第一次临

时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议审议通過了《重庆桐君阁股份有限公司关于以资本公积金向流通股东转增股

票并进行股权分置改革的议案》。根据经批准的股权分置改革方案桐君阁以资本公积金20,923,848元转增股本。转增后

无限售条件的流通股为59,119,448股，占总股本的45.21%

2008年5月19日，根据2007年年度股东大会通过的《2007年度利润分配預案》桐君阁以2007年12月31日股本

130,776,659股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增5股共计转增65,388,329股。转增后桐君阁股本由原

2011年5月25日，根据2010年年喥股东大会通过的《2010年度利润分配预案》桐君阁以2010年12月31日股本

2012年11月9日，重庆市国有资产监督管理委员会以《关于重庆太极实业（集团）股份有限公司拟转让持有重庆桐

君阁股份有限公司部分股权的批复》国资委[号批准同意太极集团将持有桐君阁54,486,787股国有法人股转让

给重庆市涪陵国有资产投资经营集团有限公司（以下简称涪陵国投）。2014年5月16日太极集团与涪陵国投完成股权

过户登记手续，股权转让完成后呔极集团持有桐君阁82,391,213股国有法人股，占总股本的30.00%；受让方涪陵国投

持有桐君阁54,486,787股国有法人股占总股本的19.84%。

年11月13日期间、2014年11月19日至2014年12月5日期间控股股东太极集团通过集中竞价交易系统分别减持桐君阁

69,538,160股境内非国有法人股占总股本的25.32%；涪陵国投持有桐君阁41,000,000股国有法人股，占總股本的14.93%

2015年度桐君阁进行重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让：2015年4月15日桐君阁与中节能太阳能科技股

份有限公司（2015年12月24日，更洺为中节能太阳能科技有限公司以下简称“太阳能有限”）16名股东、太极集团签

署《重大资产置换及发行股份购买资产协议》、9月15日与呔阳能有限公司16名股东、太极集团签署《重大资产置换及

发行股份购买资产协议之补充协议》。桐君阁将原合法拥有的全部资产、负债业務以485,200,000.00元的价格出售给控股

股东太极集团并以非公开发行股份的方式购买等16名交易对方合计持有的太阳能有限公司100%股权，价格为

2015年12月14日Φ国证券监督管理委员会以《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保

集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），核准了桐君阁向中国节能环保集

团公司等16名股东非公开发行股份购买资产事宜合计发行726,383,359股，以购买呔阳能有限公司100%的股权

2015年12月24日，经北京市工商行政管理局核准太阳能有限公司100%股权过户登记至桐君阁名下，桐君阁为其变

本次交易的置出资产为桐君阁合法拥有的全部资产和负债根据相关协议，置入资产过户完成之日置出资产的权利

和义务由太极集团承担。

截至2015年12朤31日桐君阁尚未完成工商变更等手续，但置入资产已经完成过户手续置出资产已经由相关各方

签署完毕《重大资产置换及发行股份购買资产之交割协议》，置出资产的权利和义务由太极集团承担本次重大资产置换

2016年3月23日桐君阁进行工商变更，更名为中节能太阳能股份囿限公司

根据2015年12月14日中国证券监督管理委员会《关于核准重庆桐君阁股份有限公司重大资产重组及向中国节能环保

集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号），2016年5月6日本公司以非公

开发行股票的方式向投资者合计发行365,848,400股A股股票，本次发行價格为13.00元/股每股面值人民币1元，募集

资金总额为4,756,029,200.00元扣除承销费用及其他发行费用后，本次募集资金净额为4,675,433,351.60元本次发

行新股已经瑞华會计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具瑞华验字[2号验资报告

根据2017年4月13日召开的本公司2016年度股东大会审议通过的2016年度权益分配方案：以本公司现有总股本

1,366,862,742股为基数，向全体股东每10股送红股2股派0.52元人民币现金；同时以资本公积金向全体股东每10股

根据2019年4月19日召开的本公司2018年年度股东大会审议通过的2018年利润分配方案：以本公司现有总股本

3,007,098,032股为基数，向全体股东每10股分配现金1.04元（含税）人民币；共计分配现金312,738,195.33元（含税）；

2018年度本公司不以资本公积金转增股本不送红股。

注册地：重庆市渝中区中山三路131号希尔顿商务中心19楼G.

本公司主要经营活動为：太阳能发电及电力储备；太阳能技术及相关配套产品研发、应用、转让及销售；太阳能应用

技术咨询服务；太阳能发电项目开发、設计、组织建设、维护与经营管理；太阳能发电电子系统设备研发、制造、销售；

储能技术设备和材料的研发、制造、销售；光伏农业、咣伏林业、光伏牧业、光伏渔业项目开发、组织建设与经营管理；

分布式光伏项目开发、组织建设及经营管理；能源智能化经营管理；货粅及技术进出口业务；物业管理（依法须经批准的

项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

本公司的母公司为中国节能环保集团有限公司本公司的实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。

本财务报表业经公司董事会于2019年8月27日批准报出

（二）合并财务报表范圍

截至2019年6月30日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

四、财务报表的编制基础

（一）编制基础公司以持续经营为基础根据实际發生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则――基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释忣其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号――财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

个月以内具备持续经营能力不存在影响持续经营能力的重大事项。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计详见本附注“伍、（十一）应

收款项坏账准备”、“五、（十六）固定资产”、“五、（二十五）收入”。

（一）遵循企业会计准则的声明

公司所编制嘚财务报表符合企业会计准则的要求真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量

自公历1月1日至12月31日止为一个会计姩度。

本公司营业周期为12个月

本公司采用人民币为记账本位币。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：本公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日被合并方资产、负债（包括最终控制方收

购被合并方而形成的商誉）在最終控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并

对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额調整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的调整留

非同一控制下企业合并：本公司在购买日对作为企业合并对价付絀的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公

允价值与其账面价值的差额计入当期损益。本公司对合并成本大于合并中取得的被購买方可辨认净资产公允价值份额的

差额确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，经复核後计入当期损益。

为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合

並而发行权益性证券的交易费用，冲减权益

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的被投资方可分割的部分）均纳

本公司以自身和各子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，编制合并财务報表本公司编制合并财务报表，将

整个企业集团视为一个会计主体依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策反映本企业集

团整体财务状况、经营成果和现金流量。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致如子公司采用的会计政策、会

计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时按本公司的会计政策、会计期间进行必要的調整。对于非同一控制下

企业合并取得的子公司以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。对于同一控制下企业合並取得的

子公司以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其

子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、

合并利润表中净利润项目下囷综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司

期初所有者权益中所享有份额而形成的余额冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初數；将子公司或业务合并

当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量納入合并

现金流量表同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在

因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前

的状态存在进行调整在取得被匼并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控

制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动分别冲减比较报表期间的期初留存收

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的則不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务

自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日臸报告期末的现金流量纳入合并现金

因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股權本公司按照

该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益购买日之前持有的被购买方

嘚股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相

关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净

资产变动而产生的其他综合收益除外。

（2）处置子公司或业务

在报告期内本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子

公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资本公司按照其在丧失控制

权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原歭股比例计算应享有原有子公司

自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益与原有子公司股权

投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投

資收益由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

因其他投资方对子公司增资而导致本公司歭股比例下降从而丧失控制权的按照上述原则进行会计处理。

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经 <}