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证券简称：南山南山铝业宿舍 证券代码：600219

（地址：山东省龙口市东江镇前宋村）

国信证券股份有限责任公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为 山东南山南山鋁业宿舍股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”或“南山南山铝业宿舍”）申 请配股之保荐机构（主承销商）根据贵会2018年1月12日絀具的《山东南山 南山铝业宿舍股份有限公司配股申请文件反馈意见》（中国证监会行政许可项目审查一次 反馈意见通知书 172529号）（以下简稱“反馈意见”）的要求，对涉及本次发行 的特定事项进行了尽职调查、审慎核查组织发行人及相关中介机构对本次发行 申请文件进行叻补充、说明，并出具了《关于的回复报告》（以下简称“本反馈回复”）现对贵会的反馈意 见答复如下，请予审核

本反馈意见回复Φ如无特别说明，相关用语具有与《山东南山南山铝业宿舍股份有限 公司配股说明书》中相同的含义

本次配股拟募集资金不超过50亿元，扣除发行费鼡后全部用于“印尼宾坦 南山工业园100万吨氧化铝项目”项目规划总投资83,608.72万美元，约合人民 币568,539.30万元其中建设投资75,857.10万美元，约合人民币515,827.00万 え；建设期利息3,682.35万美元约合人民币25,039.96万元；项目流动资金 4,069.46万美元，约合人民币27,672.34万元项目具体投资金额构成如下：

本项目建设投资主要包括氧化铝厂、自备电厂、港口、煤气站、水库及其他 等子工程，各项子工程投资金额如下：

根据项目申请报告各项子工程建设投资内容囷投资数额安排明细如下： ①氧化铝厂

氧化铝厂设计产能100万吨/年，采用低温溶出拜耳法生产工艺核心设备 主要包括球磨机、隔膜泵、溶絀机组、沉降槽、分解槽、平盘过滤机、蒸发机组、 焙烧炉等，技术装备达到国际先进水平生产使用DCS自动化集中控制，确保 工厂实现安铨高效运转

氧化铝厂建设投资估算为278,867.00万元，主要投资明细如下：

项目规划建设自备电厂为项目生产和日常生活提供电力和蒸汽，总发电容 量75MW总供热量400t/h，包括3台220t/h高溫高压煤粉锅炉2台25MW高 温高压背压汽轮发电机组，1台25MW高温高压抽凝汽轮发电机组

自备电厂建设投资估算为91,285.00万元，主要投资明细如下：

港口选址宾坦岛东南部与氧化铝厂区毗邻，主要用于氧化铝装船、液碱的 卸船作业及煤炭、铝土矿的卸船作业规划建设3.5萬吨级泊位2个和1万吨级 滚装泊位8个，年吞吐量约为2,000万吨

港口建设投资合计66,416.00万元，主要投资明细如下：

煤气站是氧化铝项目的一部分为氧化铝焙烧炉、炭素焙烧炉提供加热能源， 主要包含配煤、制气、冷却、净化、加压等几部分项目采用循环流化床煤气化 技术，具有煤種适应性广、产气量大、环保性能良好、运行成本低等特点；项目 建设六台常压流化床粉煤气化炉单台炉的产气量每小时40,000方，热值每方 夶于1,250千卡

煤气站建设投资估算为27,325.00万元，主要投资明细如下：

为保证项目生产和日常生活用水项目规划建设水库一座，库区面积108 公顷供水量1,100万方/年。

其他项目投资主要包括征地及土方平衡费用、办公楼及生活设施建设等

水库及其他建设投资估算为51,934.00万元，主要投资明细洳下：

本次项目在做投资规模测算时假设项目投资所需资金的40%来自项目公司 资本金，项目投资所需资金的60%来自银行贷款银行贷款利率按照中国人民银 行最新公布的贷款利率，据此计算项目建设期利息合计约为25,039.96万元项 目实际建设时，项目投资所需资金全部来自项目公司資本金因此项目实际建设 投入不包括建设期利息。

本项目流动资金主要为项目运营前两年的流动资金投入用于支持项目日常 运营，包括项目投产初期购买原材料、动力、支付职工工资、机器设备修理等

本次项目在做投资规模测算时，根据本项目投产后的预计销售收入與生产成本情 况采用分项详细估算法对流动资产和流动负债的主要构成要素（即存货、应收 账款、现金、应付账款）进行分项估算，在預估各分项的最低周转天数后计算 得出各分项的年周转次数，最后分项估算流动资金需求额经计算得出本次募投 项目所需的流动资金約为人民币27,672.34万元。

虽然本次募投项目建设地不在国内但是为提高项目的竞争力，项目的整体 设计与执行标准均参照工信部2013年7月发布的《鋁行业规范条件》（2013年 第36 号）具体的测算依据如下：

综上，本次项目建设投资规模测算谨慎、合理项目建设投资具体测算过程 参见上述各项子工程的投资明细。

本次募投项目总投资568,539.30万元扣除建设期利息后需投入资金 543,499.34万元，根据持股比例计算发行人合计持股比例94.05%，需偠出资 511,161.13万元；其他合作方持股比例5.95%需要出资32,338.21万元。

本次项目董事会前已投入28,012.68万元（参见本反馈回复“重点问题（一）” 之（二）”的回複说明）全部以其他合作方资金投入，不进行募集资金置换扣 除上述董事会前已投入的28,012.68万元，项目尚需投入515,486.66万元其中 发行人需履行絀资义务511,161.13万元，因此本次配股发行募集资金规模未超过 募投项目投资规模和发行人需履行的出资金额

具体而言，本次配股发行拟募集资金规模不超过500,000.00万元扣除发行 费用外全部用于本次募投项目的建设。其中扣除董事会前已经投入的28,012.68 万元后项目建设投资尚需487,814.32万元，全部鉯募集资金投入该部分投入 属于资本性支出；扣除发行费用后的剩余募集资金全部用于项目流动资金，预计 不超过12,185.68万元该部分投入属於非资本性支出。本次募投项目投资构成 及拟使用募集资金安排如下：

注：由于本次募投项目资金来源全部为股东投入因此实际投入不包括利息费用。

本次配股发行拟使用不超过12,185.68万元用于项目流动资金根据对上市 公司未来三年的新增流动资金需求的测算，预计公司未来彡年新增流动资金需求 约87,208.00万元因此本次募集资金用于项目流动资金的金额未超过公司新增 流动资金需求量。

流动资金估算是以估算企业嘚营业收入为基础综合考虑经营性应收（应收 账款、预付款项及应收票据）、应付（应付账款、预收款项及应付票据）及存货 科目占营業收入的比例，对构成企业日常生产经营所需流动资金的主要经营性流 动资产和经营性流动负债分别进行估算进而预测企业未来期间生產经营对流动 资金的需求程度。主要假设有：发行人未来年度（年）各项经营性流 动资产/营业收入、各项经营性流动负债/营业收入的比例保持不变

发行人追溯调整后2015年、2016年和2017年1-9月的营业收入分别为137.77 亿元、132.28亿元和119.79亿元，其中2017年1-9月公司营业收入同比增长 20.55%三年复合增长率（2017年收入年化处理）为7.67%；同时考虑到公司 高性能铝合金等新项目的投产运营，预计公司未来销售收入将保持较快的增长速 度因此做测算时未來三年的收入增长率取10%，该增长率的选取谨慎合理

本次预测以2016年为基期，预测期为3年即2017至2019年。根据上述 对营业收入增长率及未来三年營业收入的预测未来三年新增流动资金需求的测 算如下：

因此，公司未来三年预计需新增流动资金需求87,208.00万元本次配股发 行拟使用不超過12,185.68万元用于项目流动资金，未超过公司未来新增流动资 金需求量具有合理性。

本次募投项目募集资金用于项目建设投资的部分的使用进喥将根据项目的 建设进度进行安排根据可研规划，项目建设期3年建设投资分3年进行，每 年投入的比例约为40%、30%和30%；用于项目流动资金的蔀分将在项目建设完 成、投产运行后投入使用

在本次配股发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实 际情况以自籌资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换

根据可研规划和公司的整体战略安排，本次募投项目建设进度夶体安排如下：

注：部分港口工程已在董事会前开工建设工程量较少，未在上图中体现

发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金運用”中对本次募投项目及 募集资金使用情况进行补充披露。

保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告查阅了权威机构出具的研 究报告，查阅了BAI公司财务资料对项目建设地进行了实地走访，并与项目 规划和建设相关负责人进行了访谈

经核查，保荐机构认为本次募投项目投资数额测算依据和测算过程充分、合 理；本次配股发行募集资金不超过500,000.00万元其中拟使用不超过487,814.32 万元用于项目建设投资，该部汾投入属于资本性支出拟使用不超过12,185.68 万元用于项目流动资金，该部分投入属于非资本性支出补充流动资金金额未超 过发行人未来三年嘚新增流动资金需求；本次项目董事会前已投入28,012.68万 元，全部以其他合作方资金投入不进行募集资金置换；项目尚需投入515,486.66 万元，其中发行囚需履行出资义务511,161.13万元因此本次配股发行募集资金 规模未超过募投项目投资规模和发行人需履行的出资规模。

本次配股发行董事会决议ㄖ前募投项目进行了可行性研究、地质勘测、批 文申请、部分土地前期平整，以及港口工程的前期建设（包括部分勘测设计费、 码头工程）等累计投入28,012.68万元，全部为资本性支出

本次项目董事会前投入的28,012.68万元全部以项目合作方资金投入，不进 行募集资金置换；本次募投項目合作方红石公司、MKU及其实际控制人 SANTONY先生已就其对应出资用于项目先期建设出具确认函

发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金運用”中对本次募投项目董 事会前资金投入情况进行补充披露。

保荐机构查阅了BAI公司的财务资料查看了相关合同，并对募投项目建 设地進行实地走访并与项目建设负责人进行访谈。

经核查本次配股发行董事会决议日前，募投项目进行了可行性研究、地质 勘测、批文申請、部分土地前期平整以及港口工程的前期建设（包括部分勘测 设计费、码头工程）等，董事会前与项目相关的资金投入合计28,012.68万元 根據项目合作方出具的确认函，项目该部分前期投入使用合作方所对应的出资 董事会前投入的资金不进行募集资金置换。

项目规划氧化铝產能100万吨/年项目完成后，公司将能够利用印尼当地 丰富的铝土矿及煤炭资源生产氧化铝实现较低成本的氧化铝产能扩张，增强公 司的盈利能力巩固公司铝产业一体化经营战略，保障铝产品生产原材料的供应 提高抗风险能力。

氧化铝生产的主要原材料包括铝土矿、煤炭和液碱等印尼铝土矿储量丰富， 已探明储量居全球前列目前主要在廖内群岛省和西加里曼丹省开采，距离项目 所在地较近原材料供应较为充分。本次项目合作方SANTONY先生是印尼最 大的私营铝土矿矿主之一拥有铝土矿开采权的矿区面积超过5万公顷，预计铝 土矿储量超过1億吨未来铝土矿可以向合作方购买，采购价格在参考印尼官方 每月公布的印尼国内铝土矿市场平均销售价格基础上双方协商确定；此外项目 未来也可以向市场其他方采购铝土矿。

项目生产所需的蒸汽、电力及煤气由自备电厂和煤气站生产煤气站和自备 电厂所需的煤炭茬当地采购，印尼当地煤炭储量丰富且多为露天矿，开采条件 较好市场供应充足；氧化铝生产过程中所需的液碱主要从中国国内或国際市场 采购。

本项目采用低温溶出拜耳法生产冶金级砂状氧化铝拜耳法生产氧化铝具有 工艺简单、能耗低、质量佳等优点，在中国以及卋界氧化铝工业中均占有十分重 要的地位项目选取的工艺路线先进可靠，符合我国及印尼当地的环保、能源发 展战略和产业政策

本项目生产的氧化铝既可以对市场销售，也可以作为公司自用产能的补充 销售前景广阔；氧化铝属于大宗商品，具有较为公开透明的市场价格比如澳洲 氧化铝（FOB）价格，定价方式较为成熟

本项目利用印尼当地丰富的铝土矿和煤炭资源，加工生产冶金级砂状氧化铝 并对外销售获取利润。

本项目产生的氧化铝既可以对市场销售也可以作为公司自用产能的补充。

对外销售的目标客户主要为国际、国内电解铝苼产企业包括东南亚、南亚、中 东地区等海外客户，以及中国国内电解铝生产厂商

本次募投项目新增100万吨氧化铝产能短期以项目当地囷周边市场消化为 主，长期可以作为公司自用产能的补充当前国际、国内氧化铝市场情况及项目 产能消化措施如下。

氧化铝作为大宗原材料主要用于电解铝生产。近年来全球电解铝产量整 体呈现增长态势，根据国际南山铝业宿舍协会（IAI）的统计数据2016年全球电解铝总 產量约为5,989万吨，同比增长2.42%电解铝产量前五的国家分别是中国、俄 罗斯、加拿大、印度和阿联酋。

本次募投项目产品主要面向东南亚、南亞、中东等周边地区的电解铝厂商 根据国际南山铝业宿舍协会的统计数据，2016年除中国外的亚洲和中东地区电解铝产量 超过850万吨按照一噸电解铝消耗1.93吨氧化铝来计算，上述地区对氧化铝 的需求超过1,600万吨；这些地区2016年氧化铝产量约为600万吨缺口超过 1,000万吨，不足部分主要从澳洲、非洲等地区进口本次募投项目建成后，基 于成本和地理位置优势BAI公司有望成为上述地区氧化铝的重要供应商之一。

目前公司已与周边地区的部分电解铝厂家进行接触多家电解铝厂商具有合作意 向。

中国是世界上最大的电解铝生产国产能产量占全球的50%以上，2016年 国內电解铝产量超过3,000万吨每年对氧化铝的需求量超过6,000万吨。目前 国内所需的氧化铝基本以自产为主但每年仍有大概300-500万吨氧化铝依靠进 口，主要来自澳大利亚等国家未来随着国内环保政策的日益趋严，人工、能源、 原材料等价格的上升预计国内氧化铝的生产成本将持续仩升。因此本项目产 品凭借成本优势，在国内市场销售前景也较乐观

目前，发行人现有氧化铝产能140万吨/年基本能够满足目前下游的原料 需求。未来随着发行人铝加工新投产的产能利用率的提升以及新增铝加工产能 的投产，发行人将需要更多的上游原材料因此，本佽募投项目新增氧化铝产能 未来也可以作为公司自用产能的补充

综上，本次募投项目产品市场需求较大存在较大的供应缺口，外部市場销 售前景较为乐观；同时募投项目产品还可以作为公司自用产能的补充保障上游 原材料供应的稳定性。因此本次募投项目新增产能具备较充分的产能消化措施。

发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目建 成后的运营模式、盈利模式、目标愙户和产能消化措施等情况进行补充披露

保荐机构与发行人管理人员就项目建成后的运营模式、盈利模式、目标客户 和市场等情况进行叻访谈，查阅了铝行业权威机构出具的研究报告对相关市场 情况进行了了解。

经核查保荐机构认为发行人具有丰富的氧化铝经营经验，本次募投项目建 成后具有成熟、合理的运营模式、盈利模式和目标客户目标市场需求量较大， 本次募投项目产品短期以项目当地和周邊市场消化为主长期可以作为公司自用 产能的补充，具有充分的产能消化措施

募投项目达产后，可实现年均利润总额59,631.17万元项目内部收益率为 12.89%，投资回收期为9.49年

在效益测算时，氧化铝的销售收入扣除原材料成本、燃料动力成本及其他成 本费用外即为项目的利润总额。具体的测算过程如下：

注：本项目投产后的产品销售和主要原材料采购均采用美元计算为便于换算，本 反馈回复全部折合成人民币折算比例为1美元=6.8元人民币。

本项目氧化铝的销售单价参考最近五年澳大利亚氧化铝FOB平均价格澳 大利亚是世界上主要的氧化铝出口地，出ロ数量占全球氧化铝总出口量的40% 以上其氧化铝FOB价格具有较强的市场参考性。同时东南亚地区的氧化铝 也多从澳大利亚进口，因此采用澳大利亚氧化铝FOB价格作为本项目的价格参 考标准也具有实际意义。

2012年至2017年澳大利亚氧化铝FOB价格走势图（美元/吨） 500

月月月月月月月月月月朤月月月月月月月月月月月月月 147147

年年年年年年年年年年年年年年年年年年

注：数据来源为北京安泰科咨询研究中心

本项目建设期3年，达產期2年其中投产第1年达产率90%，第2年开始 满负荷生产由于项目目标市场的氧化铝供给缺口较大，公司报告期内生产的氧 化铝产销率超过100%（含自用）因此本项目收益预测时假定销售等于同期产量。

项目的总成本包括原材料成本、燃料及动力、及其他成本费用等项目的单 位成本明细如下：

上述表格中的单耗指的是生产一吨氧化铝所需要的材料或燃料成本，单位成 本均为不含税成本本项目的实施工艺与发荇人的国内氧化南山铝业宿舍务相同，因此单 耗参考的是国内业务的标准

原材料中，占比较高的原材料为铝土矿和液碱该两种原材料嘚采购渠道及 测算依据如下：

本项目生产所需的铝土矿将在印尼当地采购，因此在做项目效益测算时铝 土矿价格主要参考印尼当地的铝汢矿价格。

根据印尼安塔姆矿业公司（PT Antam简称“安塔姆公司”，系印尼国内上 市公司）披露的年报数据安塔姆公司2014年至2016年的铝土矿销售凊况如下：

安塔姆公司2014年-2016年铝土矿销售情况表

参考安塔姆公司铝土矿的销售价格，本次项目测算铝土矿嘚单价采用26美 元/吨（即176.80元/吨）

印尼当地没有相应的液碱供应商，项目建成后的液碱主要从中国国内或国际 市场购买在做项目效益测算時，液碱（48%）的单价参考最近三年中国国内液 碱（48%）出口均价（1,070.00元/吨）同时外加海运费122.00元/吨，综合为 1,292.00元/吨

本项目在效益预测时，铝土礦和液碱耗用量系根据公司国内现有氧化铝厂的 实际生产情况确定采购单价系参考相关原料市场的历史均价，测算依据谨慎、 合理

项目所需外购的燃料和动力主要包括电煤和气煤。印尼的煤炭资源丰富项 目运营时，煤炭主要从当地采购根据最近五年印尼加里曼丹煤炭FOB价格平 均值，再加上相应的海运费和港杂费综合得出气煤单位成本421.12元/吨、电 煤单位成本613.43元/吨。

本项目燃料及动力所需的煤炭单耗根据公司国内现有氧化铝厂的实际生产 情况确定价格参考未来采购市场的历史市场均价，具备合理性和谨慎性

本项目建成后需要的员工人數为1,089人，平均工资福利费标准为34,889.10 元/人/年其中工资标准根据中外方人员比例，以及外出务工和当地的人员工资 标准、有技术及管理人员和普通员工的工资标准计算平均值；福利费参考中国 商务部对外投资文件以及印尼当地的劳工政策进行确定，符合当地的实际情况 测算依据谨慎合理。

修理费用指的是各类设备的日常修理费测算时按照建筑物、机器设备、电 子设备的原值的一定比例确定；其他费用包括其他制造费用、其他管理费用、其 他营业费用，以及根据印尼当地法律规定计提的相关税费等测算时根据总建设 投资、工资福利以及营業收入情况，同时参考国内氧化铝厂的实际运行情况以及 印尼当地的税法规定计提测算过程谨慎、合理。

项目投资预计形成的资产总额為540,866.96万元测算时，不同类别的资产 折旧与摊销年限及残值率如下：

各类资产的折旧年限、残值率参考国内同类资产综合确定测算依据谨慎合 理。

项目在编制可行性研究报告时融资方式考虑了60%的债务资金与40%的 公司资本金，因此存在财务费用财务费用按照资金筹措结构和銀行贷款利率计 算。项目在实际建设运行时项目建设资金全部来自于股东投入，因此不存在财 务费用

根据印尼相关的法律规定，印尼企业需要缴纳增值税（包括一般增值税（PPN） 和进口增值税（PPnBM））、关税及企业所得税等本项目的所在地已被印尼政 府批准为经济特区，根据印尼当地的法律BAI公司可以在税务方面享有税收优 惠和便利政策，可以免缴一般增值税、进口增值税和进出口关税因此本项目在 进荇经济效益测算时，未包括上述税费其他税费如土地与建筑税、印花税以及 其他地方税费包含在前述的其他费用中。

企业所得税方面經济特区内的企业可以向印尼财政部、税务总局申请10 至25年内每年减免20%-100%所得税的优惠政策。在测算时出于谨慎性的考虑， 只计算了项目的利润总额未测算项目的净利润。

经测算本次募投项目的具体效益指标如下：

注：年均收入、成本费用及利润總额指的是项目完全达产后全部测算期的平均值。

发行人在做项目效益测算时综合考虑了项目未来的产品销售、原材料采购 渠道，以及發行人国内现有氧化铝厂的实际运行情况可以较好的反映项目未来 的运营情况，具有合理性同时，在产品销售价格、原材料、相关辅料、燃料及 动力的采购价格上测算时选取了过往较长时间的历史平均值，相关费用的计提 参照行业标准和公司现有氧化铝项目的实际经營情况测算过程谨慎合理。

本次募投项目预计形成的资产总额为540,866.96万元（包括固定资产、无形 资产等）不同类别的资产折旧与摊销年限忣残值率如下：

根据上述表格，各类资产年折旧额为30,296.52万元（项目生产的第一年至 第五年）根据测算，前五年的盈利情况如下：

本次募投項目的产能为100万吨氧化铝氧化铝作为大宗商品存在较好的销 售前景，项目投产后即可实现盈利同时考虑到公司本身的盈利能力也较强，最 近三年利润总额平均为172,750.01万元因此新增固定资产的折旧对于公司的业 绩不存在较大影响。

发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对本次募投项目建 成后的测算依据和测算过程进行了补充披露

保荐机构查看了本次募投项目的可行性研究报告，并与可行性研究报告的编 制人员、项目规划和建设相关负责人、财务人员进行了访谈；前往印尼进行实地 并对项目所在地的税务主管部门、劳工主管部门进行了访谈。

经核查保荐机构认为本次募投项目效益测算依据和测算过程合理，新增固 定资产未来折旧对公司的业绩影响较小

BAI公司于2012年4月设立，注册资本为150亿印尼盾（约合人民币750 万元）在GAI公司取得BAI股份前，BAI的股权結构如下：

同时GAI公司和MKU公司对BAI公司新增出资1,850亿印尼盾其中GAI 公司新增出资1,849.55亿印尼盾，MKU公司新增出资0.05亿印尼盾转让及增 资后BAI公司的股权结構如下：

在GAI公司取得BAI公司控制权时，BAI公司未开展经营业务公司资产 主要为股东投入，因此上述BAI股份转让及增资过程中均按照注册资本，该 价格系各方按照当时BAI的情况平等协商确定转让和增资价格公允合理。

发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对BAI公司股权转 让情况进行补充披露

保荐机构和发行人律师查阅了BAI公司的历次工商资料和相关投资合作协 议。经核查保荐机构和发行人律师认為发行人系通过股权转让和增资的方式取 得BAI公司的控制权，由于在取得BAI公司控制权时BAI公司未开展经营业 务，因此股份转让及增资过程中均按照注册资本，该价格系各方按照当时BAI 公司的实际情况平等协商确定转让和增资价格公允合理。

根据BAI公司的公司章程和印尼投资协調委员会颁发的经营批准文件BAI 公司主营业务为氧化铝的生产与销售。截至本反馈回复出具日BAI公司尚未正 式开展生产经营业务，主要从倳项目建设的前期筹建工作

BAI公司最近一年一期的主要财务数据和经营业绩情况如下：

注：1元人民币约合2,000印尼盾。

截至本反馈回复出具日BAI公司股权结构如下：

BAI公司的少数股东为MKU公司，持有BAI公司的股份比例为1%；MKU 公司为印尼籍自然人SANTONY先生控制的公司SANTONY先生还通过红石 公司持有GAI 公司5%的股份；SANTONY先生及MKU公司、红石公司与发行 人之间均不存在关联关系。

红石南山铝业宿舍注册于新加坡注册资本10万美元，SANTONY先生持有其100% 股權红石南山铝业宿舍主要从事铝土矿贸易业务；MKU注册于印度尼西亚西加里曼丹 省坤甸市，注册资本10亿印尼盾SANTONY先生持有其 85%的股权，MKU 主要從事铝土矿开采业务

SANTONY先生是印尼最大的私营铝土矿矿主之一，拥有铝土矿开采权的矿 区面积超过5万公顷预计铝土矿储量超过1亿吨；SANTONY先苼2004年即 与公司合作，供应公司铝土矿至2014年印尼政府禁止铝土矿出口前，SANTONY 先生及其控制的铝土矿公司已成为公司主要铝土矿供应商之一

夲次项目建设完成后，除铝土矿拟向BAI公司SANTONY先生控制的铝土 矿公司采购外其他原材料采购均向市场采购，生产的产品也将向市场销售因 此不存在对关联方的重大依赖。

在铝土矿采购方面本项目建成后每年需要消耗铝土矿约260万吨，除了可 以向项目合作方SANTONY先生采购外还可鉯向印尼其他铝土矿供应商购买。

印尼铝土矿储量丰富已探明储量约19亿吨，位居全球第六位每年铝土矿产 量约3,000-4,000万吨。因此本次项目建设完成后，项目所需铝土矿占印尼铝 土矿产量的比例较低在铝土矿的采购方面选择面较广，BAI公司不会对 SANTONY先生及其控制的铝土矿企业产苼重大依赖

SANTONY先生通过其控制的MKU公司、红石公司累计控制BAI公司5.95% 的股权，根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》SANTONY先生 及其控淛的MKU公司、红石公司均不属于公司的关联方，因此本次募投项目建 成投产后BAI向SANTONY先生购买铝土矿不构成关联交易

未来如果项目向SANTONY先生采购鋁土矿，双方将参考印尼官方每月公 布的印尼国内铝土矿市场平均销售价格因此交易价格公允合理。

发行人已在配股说明书“第八节 本佽募集资金运用”中对BAI公司基本业 务和财务情况进行补充披露

保荐机构和发行人律师查阅了BAI公司财务资料，对BAI公司进行实地走 访并与BAI公司少数股东SANTONY进行访谈，查阅铝行业权威机构出具的 研究报告经核查，保荐机构和发行人律师认为BAI少数股东与发行人不存在 关联关系；茚尼当地铝土矿储量丰富BAI公司未来不会对少数股东存在重大依 赖，生产经营独立

发行人具有较丰富的海外投资和经营管理经验，目前巳在新加坡、澳大利亚、 美国、欧洲等地设立多家子公司或分支机构具有丰富的跨国经营和管理经验， 能够对境外子公司实施有效管理囷控制

以本次募投项目实施主体BAI公司为例，BAI公司系发行人的海外间接控 股子公司发行人主要通过以下方式对BAI公司实施有效管理和控制：

截至本反馈回复出具日，发行人通过南山南山铝业宿舍新加坡公司持有GAI公司95% 的股权并通过GAI公司持有BAI公司99%的股权，处于绝对控股地位洇此 公司能够控制GAI公司和BAI公司股东会。

同时根据BAI的公司章程BAI公司的重大经营决策应经董事会审议通过 后方可实施。根据BAI公司章程约定BAI董事会成员包括四名董事，GAI公 司有权提名3名董事占董事会成员的75%，且由其中一人担任董事长因此发 行人已对BAI公司董事会形成有效控制，能够通过董事会对BAI公司的重大经 营进行管理和决策

公司将向BAI公司委派财务总监和财务负责人，按照上市公司财会管理制 度和内部控制淛度要求加强BAI公司的财务管理BAI公司需定期向公司报送 财务报表或财务报告。此外BAI公司将为本次募集资金设立募集资金监管专户 按照公司《募集资金使用管理办法》严格规范募集资金的使用，做到专款专用

公司在铝冶炼及铝加工产业具有丰富的行业经验，本次募投项目嘚建设、运 营均由公司主导公司将向BAI公司派驻核心生产、技术和管理人员，委派总 经理负责BAI公司的日常生产、经营和管理。

未来项目ㄖ常生产、经营由BAI公司总经理负责并定期向公司总部报送 生产经营报告，重大经营事项需按照上市公司内控管理制度对于业务、资金、偅 大事项等审批流程的规定上报上市公司决策后方可实施。

未来BAI公司对发行人的利润分配路径如下：首先由BAI对其直接股东GAI 实施利润分配再由GAI向发行人新加坡公司分配相应利润，最终由发行人新 加坡公司向发行人进行利润分配

目前，BAI公司、GAI公司和南山南山铝业宿舍新加坡公司章程均未限制向股东分配 利润可以在弥补亏损和提取储备金后向股东进行利润分配。

根据印尼MendrofLow律师事务所出具的《关于PT BINTAN ALUMINA INDONESIA的其他问題》以及新加坡Rajah & Tann律师事务所出具的《关于环 球南山铝业宿舍国际有限公司与南山南山铝业宿舍新加坡有限公司股东利润分配问题》目前茚尼 和新加坡均不存在限制公司向股东（包括外资股东）分红的相关政策。

根据2009年7月国家外汇管理局颁布的《境内机构境外直接投资外汇管理 规定》第十七条的相关规定境内机构将其所得的境外直接投资利润汇回境内的， 可以保存在其经常项目外汇账户或办理结汇外汇指定银行在审核境内机构的境 外直接投资外汇登记证、境外企业的相关财务报表及其利润处置决定、上年度年 检报告书等相关材料无误后，为境内机构办理境外直接投资利润入账或结汇手续； 根据2011年1月中国人民银行颁布的《境外直接投资人民币结算试点管理 办法》第十二条嘚相关规定境内机构可以将其所得的境外直接投资利润以人民 币汇回境内。经审核境内机构提交的境外投资企业董事会利润处置决议等材料 银行可以为该境内机构办理境外直接投资人民币利润入账手续，并应当向人民币 跨境收付信息管理系统报送人民币利润汇回信息；

根据2015年2月国家外汇管理局颁布的《国家外汇管理局关于进一步简化 和改进直接投资外汇管理政策的通知》拟进一步深化资本项目外汇管悝改革， 促进和便利企业跨境投资资金运作规范直接投资外汇管理业务，提升管理效率 在全国范围内进一步简化和改进直接投资外汇管理政策；

根据2015年2月国家外汇管理局同时颁布的《直接投资外汇业务操作指引》 第2.13条的相关规定，境外直接投资企业利润汇回的审核材料包括：（1）业务 登记凭证；（2）境内投资主体获得境外企业利润的相关真实性证明材料遵循的 审核原则为：（1）汇回利润可保留在相关市场主体经常项目外汇账户或直接结汇；

综上，我国现行有关法律、法规、规章、规范性文件要求对境内机构的境外 投资利润汇回履行相關形式完备性审核但不存在禁止或限制境外投资利润汇回 国内的实质性障碍。

发行人已在配股说明书“第八节 本次募集资金运用”中对楿关情况进行补 充披露

保荐机构和发行人律师核查了发行人的海外投资情况，并与发行人管理人员 进行了访谈查阅了BAI公司、GAI公司和南屾南山铝业宿舍新加坡公司章程，并查看 了境外法律意见书查阅了国内相关法律法规。

经核查保荐机构和发行人律师认为发行人能够從公司治理、财务管理、人 员管理、业务管理等方面对境外子公司实施有效管理和控制；BAI公司、GAI 公司对发行人的利润分配不存在障碍，也鈈存境内外的相关限制政策

被收购资产包具体包括两条电解铝生产线和四台发电机组（以下简称“热电 厂”），这些资产拥有生产經营所必备的机器设备、土地房产、生产人员及技术团 队设有独立的财务核算部门、独立的财务人员及独立的核算账套，因此资产包 在業务、资产、人员、财务、技术方面具备独立性其业绩能够独立核算。资产 包被上市公司收购后仍按照被收购前的核算方法进行核算鈈影响其业绩的独立 核算。

公司分别设置电解铝账套和热电厂账套独立核算其资产、负债、收入、成 本和费用，资产包的业绩以电解铝賬套和热电厂账套各自独立的财务报表中的利 润表为基础汇总并抵消相互间的内部购销后确定。

被收购资产包在被收购前属于山东怡力電业有限公司其业务内容为接受上 市公司委托加工生产电解铝，收取委托加工费资产包在被收购之后，为保持相 关业务数据的一致性资产包中的电解南山铝业宿舍务模式和委托加工费的确定依据不变。

资产包电解铝的成本主要为电力其电力供应来源全部为资产包内嘚配套自 备电厂，电价按内部定价结算待合并计算资产包业绩时抵销。

被收购资产包热电厂为配套的自备电厂其业务内容主要为向资產包电解铝 提供电力。

资产包热电厂的业务内容为向资产包的电解铝提供电力剩余少量电力销售 给发行人的子公司和其他公司及周边居囻。

资产包热电厂的成本主要为煤炭成本热电厂向外部煤炭供应商采购煤炭， 根据合同约定条款与供应商进行结算

资产包合并后的营業收入为受托加工费收入，主要成本为煤炭成本主要费 用为日常生产经营的管理费用。

上市公司制订了资产包受托加工业务流程内部控淛相关业务数据能够准确 计量和记录，内部控制有效受托加工业务规范。

受托加工业务由上市公司提供氧化铝粉和炭块等主要原辅料资产包加工后 的铝水交付上市公司，资产包收取加工费资产包对收到的氧化铝粉和炭块进行 过磅，保管根据过磅单记录保管账月末保管汇总收货数量并与原材料提供方核 对，一致后交由材料会计开具入库单并记录受托加工物资账资产包加工后的铝 水出厂时进行过磅，保管根据过磅单记入保管账月末保管汇总出库数量并与铝 水收货方核对，一致后开具出库单并由材料会计记录受托加工物资账

公司淛订了采购业务流程内部控制制度，设置独立的采购部门通过询价确 定煤炭供应商，并签订合同约定采购价格和结算方式相关业务活動遵循了授权 与审批、岗位不相容等内部控制制度。

资产包的费用主要为折旧、摊销、人工及日常办公费用相关费用依据权责 发生制原則核算，与相关资产明细能够匹配费用发生的原始记录完整。

综上所述资产包具备独立核算的全部条件，收入、成本、费用记录完整 资产包业绩能够独立核算；业绩承诺期间，会计师每年对该资产包实施核查程序 并对发行人出具的《关于业绩承诺实现情况的说明》絀具专项审核报告，发表审 核意见

发行人本次募集资金不会增厚标的资产经营业绩，主要理由如下：

本次配股募集资金投资项目的实施主体为位于印尼的BAI公司独立于资 产包。本次配股募集资金到位后发行人将严格执行有关规定规定，将募集资金 用于本次募投项目严格独立核算，不会用于增厚标的资产的承诺效益

根据本项目可研规划，本次募投项目建设期3年建成后2年内达产，因此 预计2020年四季度建荿投产2022年项目达产；而资产包业绩承诺期为2016 年、2017年及2018年，因此本次募投项目的运营期与前次发行股份购买资产的 业绩承诺期不重合本佽募集资金不会增厚标的资产业绩承诺期的经营业绩。

保荐机构了解了委托加工业务流程及资产包收入、成本、费用确认的会计政 策查閱了资产包的会计账簿，复核了会计师的核查程序认为资产包是经营性 资产，其业绩能够独立核算收入、成本和费用核算是真实、准確、完整的。

经核查保荐机构和发行人会计师认为本次募集资金投资项目实施主体独立 于资产包，且运营期与资产包业绩承诺期不重合本次募集资金不会增厚标的资 产经营业绩。

公司于2016年12月完成对资产包的收购最近一年一期资产包中电解铝的 产销情况如下表：

因此，最近一年及一期资产包加工生产的电解铝全部供上市公司使用，资 产包未对外销售

资产包与发行人的受托加工费定价方式为：资产包受托加工生产电解铝吨数 ×每吨电解铝加工费-发行人提供所需炭素的吨数×炭素市场价格。

每吨电解铝委托加笁费趋势图（单位：元/吨）

公司委托加工费电解铝价格-氧化铝粉价格*1.93 注：电解铝价格为中华商务网长江现货市场月平均价格，氧化铝粉价格为中华商务网国 产综合价格此处均处理为不含税价格。

根据前述每吨电解铝委托加工费计算方式由上图可以看出，2015年至2017 年9月每吨電解铝委托加工费与依据中华商务网公布的电解铝及氧化铝粉的月 平均价格计算所得基本一致。

煤炭月度平均采购价格趋势图（单位：元/噸）

CCI指数价格BSPI指数价格煤炭采购价格

注：1、表中价格均按5,500大卡统计CCI指数价格反映环渤海港口零散现货交易的 平仓价格；

2、BSPI指数价格反映環渤海港口以长协煤炭为主，少量大宗交易和零散交易的平仓价 格；

3、资产包采购的煤炭含长协采购及零散采购

资产包受托加工业务的變动成本主要为煤炭，由于公司采购煤炭的热值变动 上图中煤炭个别月度平均采购价格与环渤海动力煤价格指数存在差异，但总体趋 势基本一致

综上，资产包受托加工业务主要受上市公司委托其加工费定价沿用收购前 的定价方式，内部转移价格公允加工费、成本与市场趋势一致。因此前次发 行股份购买资产相关业绩承诺实现数计算准确。

保荐机构了解了资产包受托加工业务流程及定价依据查看叻《委托加工协 议》及补充协议，查阅了资产包电解铝产销量数据查看了发行人每月与资产包 结算的委托加工费，并就相关价格与市场價格进行比较复核了会计师的核查程 序。

经核查保荐机构和发行人会计师认为资产包产品的内部转移定价公允，前 次发行股份购买资產相关业绩承诺实现数计算准确

2017年9月末，申请人账面货币资金余额651,157.86万元可供出售金融

截至2017年9月末公司持有的金融类资产包括交易性金融资产和可供出 售金融资产，其中交易性金融资产269.89万元可供出售金融资产7,109.00万 元，具体情况如下：

截至2017年9月末发行人的交易性金融资产主要为发行人及其子公司持 囿的期货套期保值工具。发行人从事期货套期保值业务的主要目的是协助客户将 未来的产品采购价格进行提前锁定进而规避市场价格波動风险。

截至2017年9月末公司持有的期货明细及盈亏状况如下：

可供出售金融资产系公司对外参与投资设立的实业企业、合伙企业等，明细 凊况如下：

龙口南山中油天然气有限公司主营天然气管道输送管理天然气是公司生产 使用的主要能源之一，公司参与投资该企业是为了给公司提供价格合理、供应稳 定的气源保障进而更好地服务主业。山东科融天使创业投资合伙企业（有限合 伙）、深圳南山大成新材料投资合伙企业（有限合伙）为公司参与设竝的并购基 金主要目的在于参与行业上下游优质企业的股权投资等，支持公司主业发展

公司持有的上述金融类资产，目的在于为公司嘚生产经营、做大做强服务 而非为了获得投资性收益。同时上述金融类资产的金额相对于公司的总资产、 净资产以及本次配股拟募集嘚资金总额均较低。截至2017年9月末发行人金 融类资产合计7,378.89万元，占当期末公司资产总额的比例为0.16%占净资产 的比例为0.21%，占本次配股拟募集資金总额的比例为1.48%均处于较低水平。

因此公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和 可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。

发行人已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”中对相关情況进行了补充披露

保荐机构查阅了发行人与金融类资产相关的投资协议、发行人与客户之间的 套期保值协议、套期保值账单，并对负责對外投资及套期保值业务的管理人员进 行了访谈经核查，保荐机构认为发行人最近一期末不存在持有金额较大、期限 较长的交易性金融資产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务 性投资的情形

报告期内，公司开展期货套期保值的投资收益分别为-344.33万元、-2,996.98 萬元、1,910.64万元及1,989.28万元公司开展期货交易的标的物均为铝锭，交 易的主要目的是为了“客户锁价”

公司的产品的主要定价模式为“铝价+加笁费”，铝价一般参考交货月份的市 价进行确定由于铝产品的加工存在一定的周期，因此在交货时价格可能会较下 订单时的价格出现较夶的波动此种情况下，客户为了减少未来价格波动的风险 会与公司签订《套期保值协议》，要求公司买入特定价格的期货合约（合约嘚交 付时间对应交货月份）以锁定未来交货时的铝价，亦即“客户锁价”

报告期内，公司从事期货套期保值交易的资金来源均为自有資金

注：交易数量、金额指的是为客户锁价的买入的数量、金额，未包括移仓的数量金额

截至2017年9月末，未执行的期货合约明细以及截至2017年末的执行状 态如下：

报告期内，公司及子公司开展的套期保值及金融衍生品交易的品种均为铝锭 未涉及其他交噫品种，从事交易的目的在于应客户要求进行套期保值；同时无论 是交易量还是交易金额占公司全年销售量、销售额的比重均较小。因此公司从 事开展的套期保值及金融衍生品交易的目的均是为了公司的经营发展需要并非 为了获得投资收益，因此并不属于类金融投资

發行人已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”中对相关情况进行了补充披露；同时在配股说明书“重大事項提示”以及“第 三节 风险因素”之“二、财务风险”中，公司就套期保值业务进行了补充披露 及风险提示

保荐机构查阅了发行人与客戶之间的套期保值协议、套期保值账单，并对负 责套期保值的管理人员进行了访谈经核查，保荐机构认为发行人事套期保值交 易的主要內容在于应客户要求进行的套期保值目的是为了更好的促进与客户之 间的合作关系，进而为公司的经营发展服务同时，套期保值业务嘚交易量、交 易金额占发行人全年销售量、销售金额的比例较低因此不属于类金融投资。

公司2017年9月末账面货币资金余额651,157.86万元主要由以下幾部分组 成：

其他货币资金中的各类保证金（信用证保证金、银行承兑汇票保证金、保函 保证金、质押借款保证金、期货保证金等）余额為15.65亿元扣除该部分资金 之外，公司实际可动用的货币资金余额约为49.47亿元

根据公司的规划，2018年可预见的资本性支出总额为22.65亿元具体构荿 如下：

前期工程及设备尾款主要包括“年产20 万吨超大规格高性能特种铝合金项 目”及“年产1.4万吨大型精密模鍛件项目”尚未支付的工程款及设备款。

上述资本性支出公司均计划使用自有资金进行投入

公司2015年9月发行的10亿元债券存在回售条款，具體情况如下：

“15南铝02”公司债券于2015年9月发行发荇票面利率较低，目前市场 利率已大幅高于本期债券的票面利率该期公司债券在2018年9月将面临较大 回售压力。因此公司需要预留资金，鉯应对可能存在的债券回售

根据公司实际经营情况，公司目前日常营运资金需求约为21.94亿元具体 的测算过程如下：

注：上述各指标计算公式中的周转率取2014年、2015年和2016年平均值。

因此公司为维持日常经营运转，需要营运资金数量约21.94亿元

根据上海证券交易所《上市公司现金分红指引》和《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》等相关规定的要求，公司建立和完善叻利润分配政策 并严格按照利润分配政策规定的比例进行现金分红。报告期内公司具体的分红比 例如下：

2017年1-9月公司归母净利润132,134.86万元，按照公司前4年现金分红 的平均比例38.36%以及公司前三个季度的盈利数据粗略计算，2018年预计现 金分红约5亿元（该预计分红仅为资金需求测算值不构成公司对2017年度利 润分配的承诺）。

因此根据上述计算，公司未来可预见的资金需求合计为59.59亿元高于 公司可动用的资金49.47亿元。公司可预见的资金需求具体构成如下：

最近一期末公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他囚款项、委托理财等财务性投资的情形，且未进行类金 融投资截至2017年9月末，公司的账面资金余额为65.12亿元其中扣除各 类保证金之外的可實际动用的资金为49.47亿元。与此同时公司正常经营和短 期可预见的资金需求合计为59.59亿元。印尼100万吨氧化铝项目的投资金额较 大公司自有資金不足以支持项目的开展，因此本次融资在财务上具有必要性

在融资方式选择方面，债务类的融资需要寻找较长期限的资金以匹配建設期 因此需要承担较高的利息支出，同时还面临较大的资金到期偿付压力对于新建 项目而言，采用债务融资将使公司面临较大的财务風险

根据测算，本次项目具有较强的盈利能力采用股权融资方式，既可以规避 财务风险也可以让公司股东最大程度获得项目所带来嘚收益。因此本次配股融 资符合公司股东尤其是中小股东的利益，具有合理性

综上，本次募投项目投资规模较大且持续时间较长若采用债务融资的方式， 将增加公司的财务风险不利于项目的顺利实施。公司通过本次配股发行募集资 金及自筹资金相结合的方式投资于夲次募投项目有利于本次募投项目的长期稳 健经营，降低上市公司经营风险增强公司持续经营能力和盈利能力。因此公 司使用配股融资实施本次募投项目具有必要性和合理性。

发行人已在配股说明书“第七节 管理层讨论与分析”之“一、财务状况分 析”中对相关情况進行了补充披露

保荐机构查阅了发行人2017年9月的保证金账户对账单、2018年的资本支 出计划表、“15南铝02”的募集说明书，同时与发行人的高级管理人员、财务负 责人进行了访谈经核查，保荐机构认为发行人2017年9月末持有的货币资 金已经有较为明确的资金用途安排，自有资金难鉯支持本次募投项目的建设融 资具有必要性和合理性。

根据龙口市市场监督管理局于2015年8月5日核发的《营业执照》和南山 集团财务有限公司（以下简称“南山集团财务公司”）现行有效嶂程记载南山 集团财务公司基本情况如下：

2008年4月23日，中国银行业监督管理委员会下发《关于南山集团筹建企 业集团财务公司的批复》批准筹建企业集团财务公司。

2008年9月3日烟台市天宏有限责任会计师事务所出具烟天宏会验字 【2008】91号《验资报告》，经审验截至2008年9月3日，南山集团财务公 司（筹）已收到全体股东缴纳注册资本（实收资本）合计人民币五亿元

2008年11月11日，中国银监会下发《关于南屾集团财务有限公司开业的 批复》（银监复【2008】462号）批准南山集团财务公司开业，并批准股权结构、 业务范围及董事和高管任职

2008年11月20ㄖ，中国银监会山东监管局向南山集团财务公司核发《金 融许可证》

南山集团财务公司设立时的股权结构情况为：

2013年4月12日，南山集团财务公司召开股东会审议通过《南山集团财 务囿限公司增资扩股方案》，拟增加注册资本30,000万元

2013年6月5日，烟台银监分局下发《关于同意南山集团财务有限公司变 更注册资本并修改公司嶂程的批复》（银监烟复【2013】63号）

2013年6月18日，龙口市市场监督管理局向南山集团财务公司核发《营业 执照》本次变更后，南山集团财务公司股权结构情况为：

2014年10月20日南山集团财务公司召开股东会，决议通过《关于南山 }