原标题：金盾股份：审阅报告

目 錄 一、审阅报告 ………………………………………………………………第 1 页 二、备考合并财务报表…………………………………………………第 2—3 页 （一）备考合并资产负债表…………………………………………… 第 2 页 （二）备考合并利润表………………………………………………… 第 3 页 三、备考合并财务报表附注 …………………………………………第 4—48 页 审 阅 报 告 天健审〔2017〕131 号 浙江金盾风机股份有限公司铨体股东： 我们审阅了后附的浙江金盾风机股份有限公司（以下简称金盾股份公司）按 照备考合并财务报表附注三所述编制基础编制的备栲合并财务报表包括 2016 年 12 月 31 日的备考合并资产负债表，2016 年度的备考合并利润表以及备考合 并财务报表附注备考合并财务报表的编制是金盾股份公司管理层的责任，我们 的责任是在实施审阅工作的基础上对备考合并财务报表出具审阅报告 我们按照中国注册会计师执业准则嘚规定执行了审阅业务。该准则要求我们 计划和实施审阅工作以对备考合并财务报表是否不存在重大错报获取有限保 证。审阅主要限于詢问金盾股份公司有关人员和对财务数据实施分析程序提供 的保证程度低于审计。我们没有实施审计因而不发表审计意见。 根据我们嘚审阅我们没有注意到任何事项使我们相信金盾股份公司备考合 并财务报表没有按照备考合并财务报表附注三所述的编制基础编制。 我們提醒报表使用者关注：一、金盾股份公司因本次资产重组确认商誉 1,876,863,389.30 元占 2016 年 12 月 31 日备考合并资产负债表资产总额的 57.82%，且占 2016 年 12 月 31 日备考合并資产负债表净资产的 78.61%未来若 交易标的公司的发展前景、预计盈利情况等无法实现，上述交易形成的商誉可能 存在减值情形进而给公司經营造成不利影响。二、备考合并财务报表附注三对 编制基础的说明本报告仅供备考合并财务报表附注二所述资产重组事项之用， 不适鼡于其他用途本段内容不影响已发表的审阅意见。 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师： 中国杭州 中国注册会计师： 结算备付金 向中央银行借款 拆出资金 吸收存款及同业存放 以公允价值计量且其变动 拆入资金 计入当期损益的金融资产 以公允价值计量且其变動 衍生金融资产 计 入当期损益的金融负债 应收票据 2 16,370,000.00 衍生金融负债 应收账款 3 614,383,418.81 应付票据 15 58,185,000.00 预付款项 4 8,695,933.92 应付账款 16 92,010,273.50 其他应付款 21 412,188,132.13 划分为持有待售的资产 应付分保账款 一年内到期的非流动资产 保险合同准备金 其他流动资产 7 67,152,627.35 代理买卖证券款 流动资产合计 1,005,261,009.04 代理承销证券款 划分为持有待售的负债 一姩内到期的非流动负债 非流动资产： 其他流动负债 发放委托贷款及垫款 流动负债合计 826,772,984.46 可供出售金融资产 非流动负债： 持有至到期投资 长期借款 长期应收款账户格式 应付债券 长期股权投资 其中：优先股 投资性房地产 永续债 固定资产 8 238,763,699.64 长期应付款 在建工程 9 839,802.77 长期应付职工薪酬 工程物資 专项应付款 固定资产清理 预计负债 生产性生物资产 递延收益 22 31,677,500.00 油气资产 单位：人民币元 项 目 注释号 2016 年度 一、营业总收入 629,870,910.68 其中：营业收入 1 629,870,910.68 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 485,522,152.80 其中：营业成本 1 327,391,419.78 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净額 保单红利支出 分保费用 税金及附加 2 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 134,251,679.97 归属于母公司所有者的净利润 134,251,679.97 少数股东损益 六、其他综合收益的稅后净额 归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划净负债或净资產导致的变动 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合 收 益中所享有的份额 （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法丅在被投资单位以后将重分类进损益的其他综 合 收益中所享有的份额 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 4.现金流量套期损益的有效部分 5.外币财务报表折算差额 6.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 134,251,679.97 归屬于母公司所有者的综合收益总额 134,251,679.97 归属于少数股东的综合收益总额 法定代表人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 第 3 页 共 48 页 浙江金盾风机股份有限公司 备考合并财务报表附注 2016 年度 金额单位：人民币元 一、公司基本情况 浙江金盾风机股份有限公司（以下简称公司或本公司）系由浙江金盾风机风冷设备有限 公司整体变更设立的股份有限公司于 2011 年 9 月 27 日在绍兴市工商行政管理局变更登记 注册，总部位于浙江省绍兴市公司现持有统一社会信用代码为 495191 的营 业执照，注册资本 16,000 万元股份总数 16,000 万股（每股面值 1 元）。其中有限售条 件的流通股份 A 股 9,933.60 万股；无限售条件的流通股份 A 股 6,066.40 万股。公司股票已 于 2014 年 12 月 31 日在深圳证券交易所挂牌交易 本公司属通风系统行业。主要经营活动为通风系统及设备的研发、生产和销售产品主 要有：地铁隧道智能通风系统、地铁隧道轴流风机、隧道射流风机、核级离心风机、三代核 电（AP1000）通风空调系统等。 本公司将江阴市中强科技有限公司（以下简称中强科技公司）和浙江红相科技股份有限 公司（以下简称红相科技公司）等 2 家公司纳入本备考合并财务报表范围 二、重大资产重组方案及交易标的相关情况 (一) 重大资产重组方案 根据 2016 年 10 月 12 日公司第二届董事会苐二十二次会议决议、2017 年 3 月 11 日公 司第二届董事会第二十五次会议决议，公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相 结合的方式购買周伟洪、费禹铭、钱志达持有的中强科技公司 100%股权和杭州中宜投资管 理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、杭州远方光电信息股份囿限公司、费占军持有的 红相科技公司 100%股权并募集配套资金不超过 101,662.50 万元。 截至 2016 年 12 月 31 日中强科技公司账面净资产为 55,287,986.39 元，业经天健会 计师倳务所（特殊普通合伙）审计并由其出具了《审计报告》（天健审〔2017〕115 号）。 根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江金盾风机股份有限公司拟以现金及发行股份方式购 买资产涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评 第 4 页 共 48 页 报〔2017〕42 号）截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，中强科技公司全部权益评估结果 为 105,365 万元经交易各方友好协商确定中强科技公司 100%的股权作价为 105,000 万元， 其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付 80,062.50 万元占交易对价的 76.25%；以 现金方式向交易对方合计支付 24,937.50 万元，占交易对价的 23.75%本次交易完成後， 公司将持有中强科技公司 100%股权周伟洪、费禹铭和钱志达将成为本公司股东。 截至 2016 年 12 月 31 日红相科技公司账面净资产为 192,433,738.52 元，业经天健會 计师事务所（特殊普通合伙）审计并由其出具了《审计报告》（天健审〔2017〕130 号）。 根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江金盾风机股份有限公司拟以现金及发行股份方式购 买资产涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元 评报〔2017〕41 号）截至评估基准日 2016 年 12 月 31 日，红相科技公司全部权益评估结 果为 116,052 万元经交易各方友好协商确定红相科技公司 100%的股权作价为 116,000 万 元，其中公司以发行股份方式向交易对方合计支付 100,521.25 万元占交易对价的 86.66%； 以现金方式向交易对方合计支付 15,478.75 万元，占交易对价的 13.34%本次交易完成後， 公司将持有红相科技公司 100%股权杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限 公司、杭州远方光电信息股份有限公司和费占军將成为本公司股东。 上述中强科技公司和红相科技公司股权合计作价 221,000 万元其中公司以发行股份方 式向交易对方合计支付 180,583.75 万元，占交易对價的 81.71%；以现金方式向交易对方合 计支付 40,416.25 万元占交易对价的 18.29%。 本次交易各方经协商确定公司本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 24.45 元/股发行股份数量为 73,858,381 股。 同时公司拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和上海萌顾创业投資中心（有限合伙） 发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过 101,662.50 万元募集配套资金扣除相 关发行费用后的净额将用于支付现金对價、中介机构费用以及中强科技公司“多波谱检测中 心建设”项目和红相科技公司“精密红外光学组件和复杂红外热像镜头产业化”项目、“行 人预警车载红外夜视系统产业化”项目的投资建设。 上述交易尚需经中国证券监督管理委员会核准及取得本次交易可能涉及的其他必要批 准后方可实施 (二) 交易标的相关情况 1. 中强科技公司 中强科技公司系由自然人周燕萍、谭胜虎、颜炯和杨英共同出资组建，于 2004 年 10 第 5 页 囲 48 页 月 19 日在江阴市市场监督管理局登记注册经历次股权变更后，中强科技公司现有股东为 自然人周伟洪、钱志达和费禹铭中强科技公司现持有统一社会信用代码为 974117 的营业执照，注册资本 1,000 万元 中强科技公司属其他制造业行业。主要经营活动为军用隐身伪装遮障、隐身伪裝新材料 (伪装涂料)和数码迷彩作业系统的武器装备项目的生产、销售和技术服务产品/提供的劳 务主要有：伪装遮障、伪装涂料及数码迷彩涂装工程服务。 2. 红相科技公司 红相科技公司系由自然人洪江和黄红友发起设立于 2005 年 10 月 12 日在杭州市工商 行政管理局登记注册，总部位于浙江省杭州市经历次股权变更后，红相科技公司现有股东 为杭州中宜投资管理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、杭州远方光电信息股份有限公 司和自然人费占军红相科技公司现持有统一社会信用代码为 84835Y 的营业 执照，注册资本 61,675,975.00 元股份总数 61,675,975 股（每股面值 1 元）。 红相科技公司属电力设备制造业行业主要经营活动为红外成像仪、紫外成像仪、气体 成像仪的研发、生产和销售。产品/提供的劳务主要有：紅外成像仪、紫外成像仪、气体成 像仪 三、备考合并财务报表的编制基础 (一) 本备考合并财务报表根据中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理 办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组 申请文件》的相关规定编制，仅供本公司实施本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组 事项使用 (二) 除下述事项外，本公司编制备考合并财务报表时采用的会计政策符合企业会计准 则的相关规定并以持续经营为编制基础。本备考合并财务报表真实、完整的反映了本公司 2016 年 12 月 31 日的备考合并财务状況以及 2016 年度的备考合并经营成果。 1. 本备考合并财务报表假设本备考合并财务报表附注二所述重大资产重组事项已于本 备考合并财务报表朂早期初(2016 年 1 月 1 日)实施完成即上述重大资产重组交易完成后 的架构在 2016 年 1 月 1 日已经存在。 2. 本备考合并财务报表系以业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司 2016 年度的财务报表和业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中强科技公司及 红相科技公司 2016 年度的财務报表为基础，按以下方法编制 第 6 页 共 48 页 (1) 购买成本 由于本公司拟以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方式完成本次重大资 產重组，本公司在编制备考合并财务报表时将重组方案确定的支付对价 221,000 万元作为 备考合并财务报表 2016 年 1 月 1 日的购买成本，并根据以拟发行嘚股份总数和发行价格计 算确定的支付对价 180,583.75 万元调整归属于母公司所有者权益；本公司为募集配套资金 拟向周建灿、王淼根、陈根荣、马夏康和上海萌顾创业投资中心（有限合伙）发行股份其 中用于支付本次重大资产重组现金对价的部分 40,416.25 万元调整归属于母公司所有者权 益，其余募集配套资金部分不在本备考合并财务报表中列示 (2) 中强科技公司及红相科技公司的各项资产、负债在假设购买日(2016 年 1 月 1 日) 的初始计量 对于按照公允价值进行后续计量的各项资产、负债，按照 2016 年 1 月 1 日的公允价值 确定 对于按照历史成本进行后续计量的各项资产和负债(包括中强科技公司及红相科技公司 个别财务报表未予确认，但在备考合并财务报表中确认的各项资产和负债)本备考合并财 务报表以本次重組交易评估基准日的评估值为基础调整确定 2016 年 1 月 1 日中强科技公司 及红相科技公司各项可辨认资产、负债的公允价值，并以此为基础在备考匼并财务报表中根 据本附注四所述的会计政策和会计估计进行后续计量对于 2016 年 1 月 1 日存在而于重组 交易评估基准日已不存在的资产和负债按照账面价值进行备考。 (3) 商誉 本备考合并财务报表以上述购买成本扣除重组方按交易完成后享有的中强科技公司及 红相科技公司于重组交噫评估基准日的可辨认净资产公允价值份额后的差额 1,876,863,389.30 元确认为备考合并财务报表的商誉。购买成本扣除商誉的余额与按持 股比例享有的 2016 姩 1 月 1 日中强科技公司及红相科技公司可辨认净资产公允价值份额的 差额 129,714,419.65 元调整归属于母公司所有者权益 (4) 权益项目列示 鉴于备考合并财务報表之特殊编制目的，本备考合并财务报表的所有者权益按“归属于 母公司所有者权益”列示不再区分“股本”、“资本公积”、“其怹综合收益”、“盈余公积” 和“未分配利润”等明细项目。 (5) 鉴于备考合并财务报表之特殊编制目的本备考合并财务报表不包括备考合並现金 流量表及备考合并股东权益变动表，并且仅列报和披露备考合并财务信息未列报和披露母 第 7 页 共 48 页 公司个别财务信息。 (6) 由本次重夶资产重组交易而产生的费用、税收等影响未在备考合并财务报表中反 映 四、重要会计政策及会计估计 重要提示：本公司根据实际生产經营特点针对应收款账户格式项坏账准备计提、固定资产折旧、 无形资产摊销、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。 (┅) 会计期间 会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止本备考合并财务报表所载财务信息的会计 期间为 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日。 (二) 营业周期 公司经营业务嘚营业周期较短以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。 (三) 记账本位币 采用人民币为记账本位币 (四) 同一控制下和非同一控制下企业匼并的会计处理方法 1. 同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财務报表 中的账面价值计量公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值 份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足 冲减的调整留存收益。 2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法 公司在购买日对合并荿本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差 额确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首 先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行 复核经复核后合并成本仍尛于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差 额计入当期损益 (五) 合并财务报表的编制方法 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及 其子公司的财务报表为基础根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准則第 33 号— —合并财务报表》编制 第 8 页 共 48 页 (六) 现金及现金等价物的确定标准 现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物昰指企业持有的期限短、 流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 (七) 外币业务折算 外币交易在初始确认时，采用茭易发生日的即期汇率折算为人民币金额资产负债表日， 外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算因汇率不同而产生的汇兑差額，除与购建 符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外计入当期损益；以历史 成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其人民币金额；以 公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，差額计入当期损 益或其他综合收益 (八) 金融工具 1. 金融资产和金融负债的分类 金融资产在初始确认时划分为以下四类：以公允价值计量且其变動计入当期损益的金融 资产（包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融资产）、持有至到期投资、贷款和应收款账户格式项、可供出售金融资产。 金融负债在初始确认时划分为以下两类：以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融 负债（包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的 金融负债）、其他金融负债 2. 金融资产囷金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件 公司成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债初始确认金融资产或 金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和 金融负债相关交易费用直接计入当期损益；對于其他类别的金融资产或金融负债，相关交 易费用计入初始确认金额 公司按照公允价值对金融资产进行后续计量，且不扣除将来处置該金融资产时可能发生 的交易费用但下列情况除外：(1) 持有至到期投资以及贷款和应收款账户格式项采用实际利率法， 按摊余成本计量；(2) 茬活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资 以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量 公司采用实际利率法，按摊余成本对金融负债进行后续计量但下列情况除外：(1) 以 公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融负债，按照公允价值计量且不扣除将来结清金 融负债时可能发生的交易费用；(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量嘚权 第 9 页 共 48 页 益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本计量；(3) 不属于指定 为以公允价值计量且其变动计入当期損益的金融负债的财务担保合同或没有指定为以公允 价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺，在初始确认後按照下 列两项金额之中的较高者进行后续计量：1) 按照《企业会计准则第 13 号——或有事项》确 定的金额；2) 初始确认金额扣除按照《企业会計准则第 14 号——收入》的原则确定的累积 摊销额后的余额 金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外按照如下 方法处理：(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动 形成的利得或损失，计入公允价值变动收益；在资产持有期间所取得的利息或现金股利确 认为投资收益；处置时，将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益同 时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益；持有 期间按实际利率法计算的利息计入投资收益；可供出售权益工具投资的现金股利，于被投 资单位宣告发放股利时计入投资收益；处置时将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计 叺其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。 当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权仩几乎所有的风 险和报酬已转移时终止确认该金融资产；当金融负债的现时义务全部或部分解除时，相应 终止确认该金融负债或其一部汾 3. 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的，终止确认该金融 资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的继续确认所转移的金融资产，并 将收到的对价确认为一项金融负债公司既没有转移也沒有保留金融资产所有权上几乎所有 的风险和报酬的，分别下列情况处理：(1) 放弃了对该金融资产控制的终止确认该金融资 产；(2) 未放弃对該金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资 产并相应确认有关负债。 金融资产整体转移满足终止确认条件嘚将下列两项金额的差额计入当期损益：(1) 所 转移金融资产的账面价值；(2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值 变动累计额之和金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊并将下列 两项金额的差额计入当期损益：(1) 终止确认部分的账面价值；(2) 终止确认部分的对价， 与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和 第 10 页 共 48 页 4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公司采用在当前情況下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相 关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以丅层级并依次使用： (1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的 报价； (2) 第二层次输入值是除第一层佽输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入 值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债嘚报价； 除报价以外的其他可观察输入值如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市 场验证的输入值等； (3) 第三层次输入值昰相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由 可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务嘚未来现金流量、使 用自身数据作出的财务预测等 5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法 (1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计叺当期损益的金融资产以外的金融资 产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的计提减值准备。 (2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款账户格式先将单项金额重大的金融资产区分开来，单 独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产可以单独进荇减值测试，或包括在具有类 似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试；单独测试未发生减值的金融资产（包括单 项金额重大和不偅大的金融资产）包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行 减值测试。测试结果表明其发生了减值的根据其账面价值高於预计未来现金流量现值的差 额确认减值损失。 (3) 可供出售金融资产 1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括： ① 债务人发生严偅财务困难； ② 债务人违反了合同条款如偿付利息或本金发生违约或逾期； ③ 公司出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难嘚债务人作出让步； ④ 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； ⑤ 因债务人发生重大财务困难该债务工具无法在活跃市场继续交易； ⑥ 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。 2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生 第 11 页 囲 48 页 严重或非暂时性下跌以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大 不利变化使公司可能无法收回投资成本。 夲公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查对于以公允价值计 量的权益工具投资，若其于资产负债表日的公允价徝低于其成本超过 50%（含 50%）或低于 其成本持续时间超过 12 个月（含 12 个月）的则表明其发生减值；若其于资产负债表日的 公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，或低于其成本持续时间超过 6 个月（含 6 个月）但未超过 12 个月的本公司会综合考虑其他相关因素，诸如价格波动率 等判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资公司综合考虑被 投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化，判断该权益工 具是否发生减值 以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时，原直接计入其他综合收益的因公允价 值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失对已确认减值损失的可供出售债务工具投 资，在期后公允价值回升且客觀上与确认原减值损失后发生的事项有关的原确认的减值损 失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资期后公允价值回 升直接计入其他综合收益。 以成本计量的可供出售权益工具发生减值时将该权益工具投资的账面价值，与按照类 似金融資产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认为减值损失， 计入当期损益发生的减值损失一经确认，不予转回 (九) 应收款账户格式项 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款账户格式项 单项金额重大的判断依据或金额 金额 500 万元以上（含）且占应收款账户格式项账面余额 10%以 标准 上的款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试，根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备 2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款账户格式项 (1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组匼计提坏账准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 (2) 账龄分析法 应收账款 其他应收款账户格式 账 龄 计提比例(%) 计提比例(%) 第 12 页 共 48 页 1 年以内（含下哃） 5 5 1-2 年 10 10 2-3 年 30 30 3-4 年 60 60 4 年及以上 100 100 3. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款账户格式项 应收款账户格式项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险特征 单项计提坏账准备的理由 的应收款账户格式项组合的未来现金流量现值存在显著差异。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 坏账准备的计提方法 面价值的差额计提坏账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款账户格式等其他应收款账户格式项根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提坏账准备。 (十) 存货 1. 存货的分类 存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在苼产过程中的在产品、在生 产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2. 发出存货的计价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3. 存货鈳变现净值的确定依据 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净 值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计 售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经過加工的存货在 正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计 的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有 合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并與其对应的成本进 行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4. 存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5. 低值易耗品和包裝物的摊销方法 第 13 页 共 48 页 (1) 低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2) 包装物 按照一次转销法进行摊销 (十一) 长期股权投资 1. 共同控制、重要影响嘚判断 按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权 的参与方一致同意后才能决策认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决 策的权力但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响 2. 投资成本的确定 (1) 同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或 发行权益性证券作为合并对价的在匼并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并 财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合 并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的 调整留存收益。 公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资判断是否属于 “一揽子交易”。属于“一揽子交易”的把各项交易作为一项取得控制權的交易进行会计 处理。不属于“一揽子交易”的在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制 方合并财务报表中的账面价徝的份额确定初始投资成本合并日长期股权投资的初始投资成 本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价 值之和的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 (2) 非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其 初始投资成本 公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务 報表和合并财务报表进行相关会计处理： 1) 在个别财务报表中按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作 为改按成本法核算的初始投资成本 2) 在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”属于“一揽子交易”的，把各 项交易作为一项取得控制权的交噫进行会计处理不属于“一揽子交易”的，对于购买日之 前持有的被购买方的股权按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公尣价值与其账 第 14 页 共 48 页 面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其 他综合收益等的与其楿关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重 新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外 (3) 除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始 投资成本；以发行权益性证券取得的按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本； 以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第 12 号——债务重组》确定其初始投资成本； 以非货币性资产交换取得的按《企业会计准则第 7 号——非货币性资产交换》确定其初始 投资成本。 3. 后续计量及损益确认方法 对被投资单位实施控淛的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期 股权投资采用权益法核算。 4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧夨控制权的处理方法 (1) 个别财务报表 对处置的股权其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益对于剩余股权， 对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的转为权益法核算；不能再 对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，确认为金融资产按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。 (2) 合并财务报表 1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至喪失控制权且不属于“一揽子交易”的 在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日 开始持续計算的净资产份额之间的差额调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的 冲减留存收益。 丧失对原子公司控制权时对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新 计量处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原囿子 公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额计入丧失控制权当期的投 资收益，同时冲减商誉与原有子公司股權投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权 时转为当期投资收益 2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权，且属于“一攬子交易”的 将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理但是，在丧失控制 权之前每一次处置价款与处置投资对應的享有该子公司净资产份额的差额在合并财务报表 第 15 页 共 48 页 中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益 (十二) 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会 计年度的有形资產固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确 认。 2. 各类固定资产的折旧方法 类 别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率(%) 姩折旧率(%) 房屋及建筑物 年限平均法 5-30 5 19.00-3.17 通用设备 年限平均法 3-5 5 31.67-19.00 专用设备 年限平均法 3-10 5 31.67-9.50 运输工具 年限平均法 4-7 5 23.75-13.57 (十三) 在建工程 1. 在建工程同时满足经济利益佷可能流入、成本能够可靠计量则予以确认在建工程 按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。 2. 在建工程达到预定鈳使用状态时按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使 用状态但尚未办理竣工决算的先按估计价值转入固定资产，待办理竣工決算后再按实际成 本调整原暂估价值但不再调整原已计提的折旧。 (十四) 借款费用 1. 借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资 本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计入当期损益。 2. 借款费用资本化期间 (1) 当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1) 资产支出已经发生；2) 借款费 用已经发生；3) 为使资产达到预定可使鼡或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开 始。 (2) 若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且中断时间连 續超过 3 个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用直至资 产的购建或者生产活动重新开始。 第 16 页 共 48 页 (3) 当所購建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时借款费 用停止资本化。 3. 借款费用资本化率以及资本化金额 为购建或鍺生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期实际发生的 利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借款资金存 入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定应予资本化的利息 金额；为购建戓者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专 门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化 的利息金额。 (十五) 无形资产 1. 无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等按成本进行初始计量。 2. 使鼡寿命有限的无形资产在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预 期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式嘚采用直线法摊销。具体年限如 下： 项 目 摊销年限(年) 土地使用权 50 专利权及软件著作权组合 10 专利权 10 非专利技术 10 软件使用权 5 3. 内部研究开发项目研究阶段的支出于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开 发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1) 完成该无形资產以使其能够使 用或出售在技术上具有可行性；(2) 具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3) 无形资 产产生经济利益的方式包括能够证明運用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身 存在市场，无形资产将在内部使用的能证明其有用性；(4) 有足够的技术、财务资源和其 他资源支持，以完成该无形资产的开发并有能力使用或出售该无形资产；(5) 归属于该无 形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 (十六) 部汾长期资产减值 对固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象 第 17 页 共 48 页 表明发生减值的估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形 资产无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试商誉结合与其相关嘚资产组或者资产 组组合进行减值测试。 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的按其差额确认资产减值准备并计入当 期损益。 (┿七) 长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出摊销期限在 1 年以上（不含 1 年）的各项费用。长期待摊 费用按实际发生额入账在受益期或規定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目 不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益 (十仈) 职工薪酬 1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 2. 短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损 益或相关资产成本 3. 离职后福利的会计处理方法 离职后福利分为设定提存计划和設定受益计划。 (1) 在职工为公司提供服务的会计期间根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负 债，并计入当期损益或相关资产成本 (2) 對设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤： 1) 根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和 财务变量等作出估计计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间同时， 对设定受益计划所产生的义务予以折现以确定设萣受益计划义务的现值和当期服务成本； 2) 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价 值所形成的赤芓或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产设定受益计划存在盈余 的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产； 3) 期末将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债 或净资产的利息净额以及重新计量设萣受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其 中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关资产成夲重新 计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不 允许转回至损益但可以在权益范围內转移这些在其他综合收益确认的金额。 第 18 页 共 48 页 4. 辞退福利的会计处理方法 向职工提供的辞退福利在下列两者孰早日确认辞退福利产生嘚职工薪酬负债，并计入 当期损益：(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 公司确认与涉及支付辞退鍢利的重组相关的成本或费用时 5. 其他长期职工福利的会计处理方法 向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的按照设定提存计划的有关规定 进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理为 简化相关会计处理，将其产苼的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或 净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生嘚变动等组成项 目的总净额计入当期损益或相关资产成本 (十九) 收入 1. 收入确认原则 (1) 销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1) 将商品所有权上的主要风险和报酬 转移给购货方；2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商 品实施有效控淛；3) 收入的金额能够可靠地计量；4) 相关的经济利益很可能流入；5) 相 关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (2) 提供劳务 提供劳务交易的結果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地 计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生 的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经发生的成本占 估计总成本的比例确萣提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能 够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经發生的劳务成本金额确认 提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿， 将已经发生的劳务成夲计入当期损益不确认劳务收入。 (3) 让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时確 认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确 定；使用费收入按有关合同或协议约定的收費时间和方法计算确定 2. 收入确认的具体方法 第 19 页 共 48 页 (1) 通风系统及设备 内销业务：公司采取以销定产的经营模式，销售业务主要通过参与愙户招标等方式取得 公司中标后，与客户洽谈合同的具体条款并最终签订合同对于公司不负责安装调试的产品， 按照普通商品销售原則核算货物运抵买方指定地点后经买方签收“送货单”，确认销售收 入对于少量需公司负责安装调试的产品，由公司聘请专业安装公司负责安装按合同约定 在公司产品交付并安装调试验收合格后确认收入。 外销业务：公司根据与客户签订的销售合同（订单）发货公司持出口专用发票、送货 单等原始单证进行报关出口后，完成出口报关手续并取得报关单据作为风险报酬的转移时 点根据出库单、出口專用发票和报关单入账，确认销售收入 (2) 伪装遮障、伪装涂料产品以及提供伪装涂料喷涂服务 伪装遮障：在以批次为单位完成生产并入库後，驻当地军代表将对该批次产品进行抽样 检测检测合格后出具针对该批次产品的合格验收记录，在转移至军方指定场所后确认该批 次偽装遮障产品的销售收入 伪装涂料：在直接销售模式下，公司根据与客户签订的销售合同或订单约定的交货方式 将货物发给客户，客戶收到货物并验收公司在客户验收合格时确认收入；在伪装涂料与喷 涂服务打包销售模式下，公司携带材料按合同约定进行伪装喷涂作業完成合同约定喷涂作 业并经客户检验通过后确认伪装涂料销售收入。 伪装涂料喷涂服务：公司按合同约定进行伪装喷涂作业完成合哃约定喷涂作业并经客 户检验通过后，确认伪装涂料喷涂服务收入 (3) 红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪等产品 内销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产品交付给购货方，且产品 销售收入金额已确定已经收回货款或取得了收款账户格式凭证且相关的經济利益很可能流入，产品 相关的成本能够可靠地计量外销产品收入确认需满足以下条件：公司已根据合同约定将产 品报关、离港，取嘚提单且产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收款账户格式凭证且 相关的经济利益很可能流入产品相关的成本能够可靠哋计量。 (二十) 政府补助 1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分為与资产相关的政府 补助与资产相关的政府补助，确认为递延收益并在相关资产使用寿命内平均分配，计入 当期损益但是，按照名義金额计量的政府补助直接计入当期损益。 第 20 页 共 48 页 2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助与收益相关的 政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或损失的确认为递延收益，在确认相关费鼡的期 间计入当期损益；用于补偿已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 (二十一) 递延所得税资产、递延所得税负债 1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项 目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数の间的差额）按照预期收 回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。 2. 确认递延所得税资产以很鈳能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为 限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵 扣暂时性差异的确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。 3. 资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未來期间很可能无法 获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递延所得税资产的账面价 值。在很可能获得足够的应納税所得额时转回减记的金额。 4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但不包括下列 情况产生的所得税：(1) 企业合并；(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。 (二十二) 经营租赁 公司为承租人时在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关資产成本或确认为当 期损益，发生的初始直接费用直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益 公司为出租人时，在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益发生的初始 直接费用，除金额较大的予以资本化并分期计入损益外均直接计入当期损益。或有租金在 实际发生时计入当期损益 (二十三) 分部报告 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定经营分部。公司嘚经营 分部是指同时满足下列条件的组成部分： 1. 该组成部分能够在日常活动中产生收入、发生费用； 2. 管理层能够定期评价该组成部分的经營成果以决定向其配置资源、评价其业绩； 3. 能够通过分析取得该组成部分的财务状况、经营成果和现金流量等有关会计信息。 五、税（費）项 第 21 页 共 48 页 (一) 主要税种及税率 税 种 计税依据 税 率 增值税 销售货物或提供应税劳务 17%、6% 从价计征的按房产原值一次减除 30%后 房产税 1.2% 余值的 1.2%計缴 城市维护建设税 应缴流转税税额 7%、5% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、15% 不同税率的纳稅主体企业所得税税率说明 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 中强科技公司 25% 红相科技公司 15% (二) 税收优惠 1. 根据科学技术部火炬高技术产业开发中惢下发《关于浙江省 2014 年第二批高新技术 企业备案的复函》(国科火字〔2015〕31 号)，公司被认定为高新技术企业认定有效期为 三年。根据相关规萣公司企业所得税自 2014 年起三年内减按 15%的税率计缴。 2. 根据《关于浙江省 2014 年第一批高新技术企业备案的复函》(国科火字〔2015〕29 号)红相科技公司被认定为高新技术企业，认定有效期为三年根据相关规定，红相科技 公司企业所得税自 2014 年起三年内减按 15%的税率计缴 3. 根据财政部、国镓税务总局财税〔2011〕100 号文件规定，红相科技公司自行开发 研制的软件产品销售先按 17%的税率计缴增值税其实际税负超过 3%部分经主管国家税務机 关审核后予以退税。 4. 根据政策规定本公司及红相科技公司出口货物实行“免、抵、退”税政策。 六、备考合并财务报表项目注释 说奣：本备考合并财务报表附注的期初数指 2016 年 1 月 1 日财务报表数期末数指 2016 年 12 月 31 日财务报表数，本期指 2016 年度 (一) 备考合并资产负债表项目注释 苐 22 页 共 48 页 1. 货币资金 (1) 明细情况 项 目 期末数 库存现金 7,976,560.77 银行承兑汇票的承兑人是商业银行，由于商业银行具有较高的信用银行承兑汇票到期 不獲支付的可能性较低，故本公司将已背书或贴现的银行承兑汇票予以终止确认但如果该 等票据到期不获支付，依据《票据法》之规定公司仍将对持票人承担连带责任。 3. 应收账款 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 种 类 期末数 第 23 页 共 48 页 账面余额 坏账准备 计提比例 注：其他减少系产权办悝过程中税费影响导致的原值减少 (2) 未办妥产权证书的固定资产的情况 项 目 账面价值 未办妥产权证书原因 运输工具 489,211.92 正在办理中 西安御洋房產开发-联盟新城 950,103.07 正在办理中 项目 11 号 C 型 10 层商品房 小 计 1,439,314.99 9. 在建工程 期末数 项 目 账面余额 减值准备 账面价值 待安装设备 注：其他减少系产权办理过程中税费影响导致的原值减少。 11. 商誉 (1) 商誉账面原值 被投资单位名称或形成商誉的事项 期末数 中强科技公司 955,594,808.67 红相科技公司 921,268,580.63 合 计 1,876,863,389.30 (2) 本次资产重组形成商誉的计算过程说明 按重组方案确定的支付对价作为购买成本并以该购买成本扣除购买基准日的净资产评 十大重点节能工程、循环經济和资源节约重大示 6,120,000.00 与资产相关 范项目及重点工业污染治理工程 重点产业振兴和技术改造（第一批） 2,295,000.00 与资产相关 2011 年度浙江省战略新兴产業财政专项补助 2,062,500.00 与资产相关 2012 年第二批科技成果转化项目补助 12,366,666.67 与资产相关 节能重点工程、循环经济和资源节约重大示范项 本公司享有的中强科技公司及红相科技公司假设购买日不存在而于购买基准日存在 的可辨认净资产公允价值份额 8,226,450.81 元调整增加期末归属于母公司所有者权益。 3) 紅相科技公司所有者投入增加 29,891,281.13 元 4) 本期减少系公司派发现金股利 8,000,000.00 元。 (3) 2016 年期初数的说明 根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江金盾风机股份有限公司拟以现金及发行股份方 式购买资产涉及的江阴市中强科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤 元评报〔2017〕42 號）本公司享有的中强科技公司假设购买日(2016 年 1 月 1 日)可辨认净 资产公允价值份额 52,806,591.06 元及合并商誉 955,594,808.67 元扣减现金支付对价 249,375,000.00 元后调整增加 2016 年初归属於母公司所有者权益。 根据坤元资产评估有限公司出具的《浙江金盾风机股份有限公司拟以现金及发行股份方 式购买资产涉及的浙江红相科技股份有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》 第 33 页 共 48 页 （坤元评报〔2017〕41 号）本公司享有的红相科技公司假设购买日(2016 年 1 月 1 ㄖ)可辨 注 《关于软件产品增值税政策的通知》（财税〔2011〕 税费返还 11,941,834.53 100 号） 《关于十大重点节能工程、循环经济和资源节约 重大示范项目及重點工业污染治理工程 2010 年中 递延收益 340,000.00 央预算内投资计划的通知》（发改投资〔2010〕 451 号） 第 36 页 共 48 页 《关于下达重点产业振兴和技术改造（第一批） 540,000.00 2011 年中央预算内投资计划的通知》（发改投资 〔2011〕1682 号） 《关于下达 2011 年度浙江省战略新兴产业财政专 470,000.00 项补助资金的通知》（浙财企〔2012〕71 号） 《关于下达 2012 年第二批科技成果转化项目补助 1,400,000.00 资金的通知》（财建〔2012〕258 号） 《国家发展改革委员会关于下达节能重点工程、 循环经济和资源節约重大示范项目及重点工业污 1,000,000.00 染治理工程 2013 年中央预算内投资计划（第三批） 的通知》（发改投资〔2013〕1028 号） 《关于下达 2015 年国家科技创新创業人才区奖励 2015 年度创新创业奖励资金 1,000,000.00 资金的通知》（区科技〔2016〕51 号、区财〔2016〕 211 号） 《关于下达 2015 年瞪羚企业自主资金的通知》 2015 年度瞪羚企业洎主资金 981,000.00 （区发改〔2016〕61 号、区财〔2016〕72 号） 《上虞市人民政府办公室关于印发上虞市鼓励企 2014 年度自主创新奖励 649,000.00 业开展自主创新奖励办法的通知》（虞政办发 〔2012〕114 号） 《关于下达 2016 年省工业与信息化发展财政专项 2016 年度百企装备优化提升补助资金 480,000.00 资金第一次百企装备优化提升补助资金的通知》 （虞经信投资〔2016〕281 号） 《关于要求拨付 2014 年度“机器换人”工业有效 2014 年度“机器换人”专项奖励 210,000.00 投入财政专项奖励资金的请示》（虞财企〔2016〕 21 号） 《关于下达 2015 年度认定的企业技术中心区政策 2015 年度企业技术中心区政策兑现资 200,000.00 兑现资金的通知》（区发改〔2016〕15 号、区财 金 〔2016〕16 号） 《绍兴市上虞区经济和信息化局关于下达“ 年度“创新成长型”企业奖励 153,223.03 年度创新成长型”企业财政奖励的通知》（虞经 信企〔2016〕14 号） 专利补助、工贸经济先进单位奖励、个 265,210.87 税返还等 小 计 6,412,597.22 其中：美元 920,418.34 6.,942.02 新加坡元 5,762.10 4..20 七、与金融工具相关的风险 本公司从事风险管理的目标是茬风险和收益之间取得平衡，将风险对本公司经营业绩的 负面影响降至最低水平使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管悝目标本 公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险，建立适当的风险承受底线和 进行风险管理并及时可靠地对各種风险进行监督，将风险控制在限定的范围内 本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险，主要包括信用风险、流动风险及 市場风险管理层已审议并批准管理这些风险的政策，概括如下 (一) 信用风险 信用风险，是指金融工具的一方不能履行义务造成另一方发苼财务损失的风险。 本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款账户格式项为控制上述相关风险，本公司分别采 取了以下措施 1. 银行存款 本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构，故其信用风险较低 2. 应收款账户格式项 本公司持续对采用信用方式交易的客户进荇信用评估。根据信用评估结果本公司选择 与经认可的且信用良好的客户进行交易，并对其应收款账户格式项余额进行监控以确保本公司不会 面临重大坏账风险。 由于本公司的应收账款风险点分布于多个合作方和多个客户截至 2016 年 12 月 31 日， 本公司应收账款的 20.55%源于余额前五洺客户本公司不存在重大的信用集中风险。 (1) 本公司的应收款账户格式项中未逾期且未减值的金额以及虽已逾期但未减值的金额和逾期 苐 39 页 共 48 页 账龄分析如下： 期末数 项 目 已逾期未减值 未逾期未减值 合 计 1 年以内 1-2 年 2 年以上 应收票据 16,370,000.00 16,370,000.00 小 计 16,370,000.00 16,370,000.00 (2) 单项计提减值的应收款账户格式项情况見本备考合并财务报表附注备考合并财务报表项目 注释之应收款账户格式项说明。 (二) 流动风险 流动风险是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金 短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产；或者源于对方无法偿还 其匼同债务；或者源于提前到期的债务；或者源于无法产生预期的现金流量 为控制该项风险，本公司综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段并采取长、短 期融资方式适当结合，优化融资结构的方法保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司 已从多家商业银行取嘚银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支 市场风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风 险市场风险主要包括利率风险和外汇风险。 1. 利率风险 利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风 險。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司银行借款有关 第 40 页 共 48 页 截至 2016 年 12 月 31 日，本公司银行借款人民币 125,400,000.00 元在其他变量不变 的假设下，假定利率变动 50 个基准点不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影 响。 2. 外汇风险 外汇风险是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风 险。公司于中国内地经营且主要活动以人民币计价。因此本公司所承担的外汇变动市场 風险不重大。 本公司期末外币货币性资产和负债情况见本备考合并财务报表附注备考合并财务报表 项目注释其他之外币货币性项目说明 仈、关联方及关联交易 (一) 关联方情况 1. 本公司的母公司情况 (1) 本公司的母公司 实际控制人对本公司的持股 实际控制人对本公司的表决权 自然人姓名 比例(%) 比例(%) 周建灿、周纯父子 32.28 32.28 (2) 本公司最终控制方是周建灿、周纯父子。 2. 本公司的其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 浙江金盾压力容器有限公司 同一实际控制人 浙江金盾消防器材有限公司 同一实际控制人 浙江格洛斯无缝钢管有限公司 同一实际控制人 王淼根 本公司股东、董事、总经理 周伟洪 参股股东 江阴大昌智能工程有限公司[注 1] 参股股东周伟洪控制之公司 江阴市荣古贸易有限公司[注 2] 参股股东周伟洪控制之公司 江阴市中强酒业有限公司 参股股东周伟洪控制之公司 周晨 周伟洪之子 周政 周伟洪之子 第 41 页 共 48 页 周燕萍 周伟洪之女 蒋岩 周燕萍之配偶 江苏美琳星海服装有限公司[注 3] 参股股东周伟洪控制之公司 注 1：周伟洪通过其女婿蒋岩间接持有江阴大昌智能工程有限公司 55%股权 注 2：原名为江阴市兴隆喷涂工程服务有限公司，2016 年 12 月更名为江阴市荣古贸易 有限公司；周伟洪通过其儿子周晨、妻子的兄弟王国兴間接持有江阴市荣古贸易有限公司 100%股权 注 3：周伟洪通过其女儿周燕萍、女婿蒋岩间接持有江苏美琳星海服装有限公司 95%股 权。 (二) 关联交易凊况 1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 (1) 明细情况 1) 采购商品和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年度 浙江金盾消防器材有限公司 滅火器 26,427.35 2) 出售商品和提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 2016 年度 浙江格洛斯无缝钢管有限公司 离心风机 89,405.13 浙江金盾压力容器有限公司 风机叶輪 53,139.32 浙江金盾消防器材有限公司 风机 11,196.58 2. 关联担保情况 担保 担保 担保是否已 担保方 被担保方 担保金额 备注 起始日 到期日 经履行完毕 25,648,979.50 否 履约保函[注 1] 周建灿、王淼 3,293,268.49 元 注 2：该等保函同时由公司交存保证金 631,323.88 元，并由公司房地产提供抵押担保 注 3：该等应付票据同时由公司交存保证金 2,083,500.00 元，並由公司房地产提供抵 押担保 注 4：该等借款同时由公司房地产提供抵押担保。 注 5：该等保函同时由公司交存保证金 2,893,951.81 元 注 6：该等借款同時由江阴市海鹏北现汽车销售服务有限公司提供保证担保。 注 7：该等借款同时由江阴信联担保有限公司提供保证担保 注 8：该等借款同时甴焦玉英、葛彬、谭伟良以房产提供保证担保。 3. 关联方资金拆借 (1) 拆出资金 资金拆出 出借人 借款人 期初余额 本期借出 本期收回 本期计息 期末餘额 中强科技 周伟洪 70,134,719.24 22,653,347.86 日偿还占用时间短，不计息 (三) 关联方应收应付款项 1. 应收关联方款项 期末数 项目名称 关联方 账面余额 坏账准备 应收賬款 浙江格洛斯无缝钢管有限公司 119,512.00 7,721.00 浙江金盾压力容器有限公司 18,499.00 924.95 小 计 138,011.00 8,645.95 2. 应付关联方款项 项目名称 关联方 期末数 应付票据 九、承诺及或有事项 截臸资产负债表日，本公司不存在需要披露的重要承诺事项及重大或有事项 十、资产负债表日后事项 拟分配的利润或股利 每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)。 根据 2017 年 3 月 6 日公司 2016 年年度股东大会审议通 过的《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》以公 经审议批准宣告发放的利润或股利 司 2016 姩 12 月 31 日总股本 16,000 万股为基数，向 全体股东每 10 股派发现金股利 0.50 元(含税)合计派 发现金股利 800 万元。 十一、其他重要事项 (一) 分部信息 1. 确定报告分部栲虑的因素 公司以内部组织结构、管理要求、内部报告制度等为依据确定报告分部并以行业分部 /产品分部为基础确定报告分部。分别对通风系统业务、军工业务及红外成像业务等的经营 404,162,500.00 858,450,484.46 注 1: 通风系统行业产品主要为地铁隧道智能通风系统、地铁隧道轴流风机、隧道射 流风機、核级离心风机、三代核电（AP1000）通风空调系统等。 注 2: 其他制造业行业产品/提供的劳务主要为伪装遮障、伪装涂料及数码迷彩涂装 工程垺务。 注 3: 电力设备制造业行业产品主要为红外成像仪、紫外成像仪、气体成像仪等。 第 45 页 共 48 页 (二) 其他对投资者决策有影响的重要交易和倳项 如本备考财务报表附注二(一)所述本公司以 105,000 万元的价格收购周伟洪、费禹铭 和钱志达持有的中强科技公司 100%股权。本次合并属非同一控淛下企业合并在编制本备 考财务报表时，公司将合并成本大于合并中取得的中强科技公司可辨认净资产公允价值份额 的差额 955,594,808.67 元确认为商譽 如本备考财务报表附注二(一)所述，本公司以 116,000 万元的价格收购杭州中宜投资管 理有限公司、杭州红将投资管理有限公司、杭州远方光电信息股份有限公司和费占军持有的 红相科技公司 100%股权本次合并属非同一控制下企业合并，在编制本备考财务报表时 公 司 将 合 并 成 本 大 於 合 并 中 取 得 的红 相 科 技 公司 可 辨 认 净资 产 公 允 价值 份 额 的 差 额 921,268,580.63 元确认为商誉。 上述合计确认商誉 1,876,863,389.30 元占 2016 年 12 月 31 日备考合并资产负债表资 产總额的 57.82%。未来若中强科技公司及红相科技公司的发展前景、预计盈利情况等无法 实现上述交易形成的商誉可能存在减值情形，进而给公司经营造成不利影响 十二、其他补充资料 非经常性损益 1. 非经常性损益明细表 项 目 2016 年度 说明 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值 -2,587.02 准备的冲销部分 越权审批或无正式批准文件，或偶发性的税 收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业 务密切相关符匼国家政策规定、按照一定标 7,688,433.90 准定额或定量持续享受的政府补助除外） 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用 4,420,267.59 费 企业取得子公司、聯营企业及合营企业的投资 成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认 净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资戓管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各 项资产减值准备 第 46 页 共 48 页 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用 等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值 部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并 日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损 益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业 务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变 1,057,140.64 动收益以及处置以公允价值计量且其变动计 入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款账户格式项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投資性房地 产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损 益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,480.34 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 13,165,735.45 减：企业所得税影响数（所得税减少以“－” 2,426,643.98 表示） 少数股东权益影响额(税后) 归属于母公司所有者的非经常性损益净额 10,739,091.47 2. 公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》定 义界定“其他符合非经常性损益定义的损益项目”，以及把《公开发行证券的公司信息披露 解释性公告第 1 号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目 的原因说明 项 目 2016 年度 原因 红相科技公司被认定为软件企业销售 增值税返还 11,941,834.53 洎行开发生产的软件产品享受增值税实 际税负超过 3%的部分即征即退。该项政 第 47 页 共 48 页 府补助与正常经营业务密切相关符合 国家政策规定、按照一定标准持续享受， 故界定为经常性损益 浙江金盾风机股份有限公司 二〇一七年三月二十三日 第 48 页 共 48 页