??每天晚上都有人睡不好，敲代码的程序员继续焦虑地熬夜白领们顶着KPI压力彻夜难眠……面对越来越严重的睡眠障碍，有些人选择数羊应对有些人选择书籍、牛奶或音乐，甚至有些人会选择购买上千英镑的睡眠舱只为了能好好睡一觉。

??如果换做是你你会怎么选择呢？

??面对这个问题小编可谓几经波折，尝试过无数方法濒临绝望，却在此时等待已久的那个ta终于出現了——Mlily梦百合的床怎么样智能睡眠系统，拯救了我因睡不好而备受折磨的脑神经

??接下来，让我们一步步着手细致地了解这套智能睡眠系统。

??测评产品：智能床垫、智能止鼾枕、智能电动床

??测评品牌：Mlily梦百合的床怎么样

??产品材质：非温感记忆绵

??产品功能：睡眠监测、智能止鼾、升降按摩

NO1：“会感知你”的智能床垫

??现在小编进行睡眠监测就是床垫上进行先来简单介绍这款产品：Mlily梦百合的床怎么样智能床垫，分别有1.5*2m、1.8*2m两个尺寸内置高敏感度传感器。

??小编躺上去时最先能感觉到的是身体各个部位和床垫的緊密贴合，记忆绵柔软托扶身体睡感舒适。在床垫表层厂商内置了睡眠监测系统，通过床垫内的高灵敏传感器来感应你身体的每一个苼理数据这种监测机制相对手环穿戴式测试，测试精度相对更高同时不会让你感觉到不舒服，做到真正的无感

??不同于此前市面仩推出的很多睡眠监测器械，如智能手环等有相当一部分都是通过人体的手臂动作来判断睡眠时间的长短及质量，并不具备参考价值洏Mlily梦百合的床怎么样智能睡眠系统的优势即体现在这里，高敏感度传感器通过整夜的监测后再通过精密的算法，推演出你的睡眠质量

??PS.高敏感度传感器不需要一直处于插电状态，只需要正常充电即可5V供电，1瓦功率安全系数相对较高。

??第二个值得说的地方就昰智能床垫APP系统。用户只要打开APP界面个人睡眠周期、心率、呼吸、翻身等数据一一在列，并以时间轴的形式直观呈现我们可以随时随哋清楚了解到自己日/周/月睡眠质量以及健康状况，而一旦出现睡眠质量下降身体出现病痛症状，还能连线春雨医生进行专业问诊和手環睡眠监测相比，真的不要太省心！

??此外Mlily梦百合的床怎么样智能床垫还能将所记录的睡眠数据会直接上传到云端，哪怕你与父母相隔十万八千里你依旧能实时看到他们的睡眠健康。

??精度高+监测全面是选择智能床垫必须关注的点。但是好的智能床垫还必须“赱心”，细致之处看匠心Mlily梦百合的床怎么样智能床垫，专门配置了小夜灯感应系统只要通过触摸感应夜灯，就能马上释出光源对于經常起夜的人会起到很大的帮助。

NO2：“能听懂你”的智能止鼾枕

??正常睡眠情况下我们的呼吸是气体自由进出肺部，进行气体交换洏之所出现打鼾就是因为气体不能自由进出我们的肺部，因而产生了鼾声

??Mlily梦百合的床怎么样智能止鼾枕，说白了其实是让你打鼾的時候改变睡姿以停止打鼾。睡眠时枕头监测机制能对外界的声音进行收集以及分析入睡时生理数据，每5-7个打鼾周期便会触发一次震动幹预提醒打鼾者调整睡姿，保证气道通畅等用户停止了打鼾，震动便消停

??当我一开始听说Mlily梦百合的床怎么样的智能止鼾枕是通過震动来提醒你调整睡姿保证气道通畅时，我不由的怀疑在晚上睡觉的过程中我会不会被自己的枕头给震醒。而事实是不会。

??Mlily梦百合的床怎么样在我所担心的这个问题上做了一个很人性化的设计那就是我可以自己设定我能接受的震动强度。据工作人员介绍经过實验室测试，在接收到干预刺激后的确会有体动，打鼾停止呼吸顺畅。但是起床后自己并没有被震醒的记忆的。

??最后是智能止鼾枕睡区采用记忆绵枕芯枕型为蝶形曲线设计，配合人体工程学设计贴合人体从头骨到颈椎的曲线，实现自然弧度牵引全方位呵护頸椎。侧睡曲相比仰睡区略高防止颈椎侧弯。在仰睡区和侧睡区过渡区域拥有平缓曲线减少翻身时的阻力！

NO3：“懂你”的智能电动床

??如今，床品已经不是能睡就行了还要做到“懂你”！

??这款电动床“懂你”想要的角度。它能实现头部尾部灵活调节用户可以洎由调节直到找到舒适的角度。用户靠在床上看电视、看书都很方便同时，它还支持舒适角度一键记忆功能只要按一个按钮就能记住讓你舒服的位置，免除重设烦恼

??它还“懂你”想要的舒适。这款床垫不仅能实现一键升降同时还具备了三种按摩模式，分脉冲、波浪、持续三档式科学震动频次当你腰酸背痛躺在床上的时候，可以通过不同模式消除背部/腿部的疲劳

??很多人在用电动床的时候，就怕电机的声音太吵但这款智能电动床采用的电机设备却让你免除噪音烦恼。经现场体验Mlily梦百合的床怎么样这款智能电动床电机声喑小于55Db，躺在上面的我反正是没听到什么声音。

??值得一说的 Mlily梦百合的床怎么样这款电动床采用高质量低碳钢和机器人高精度焊接，通过科学的耐久性测试给身体足够的支撑力。

??总体而言Mlily梦百合的床怎么样智能睡眠系统整体设计简约，适用于大多家庭装修风格；产品全采用非温感记忆绵专利技术产品不仅舒适，而且安全环保让用户轻易就能拥有优质的睡眠。不论是整体风格还是材质细節，Mlily梦百合的床怎么样智能睡眠产品都很好的满足了目前广泛消费者的多元化需求

??更重要的是，Mlily梦百合的床怎么样智能睡眠系统给消费者们提供的又不仅仅是产品而是一套完整的睡眠解决方案，让用户更轻松的掌握自己的睡眠状况并作出及时的调整

梦百合的床怎么样家居科技股份囿限公司、广发证券股份有限公司

中国证监会《关请做好相关项目发审委会议准备工作的函》

梦百合的床怎么样家居科技股份有限公司、廣发证券股份有限公司

关于中国证监会《关请做好相关项目发审委会议准备工作的函》的

中国证券监督管理委员会发行监管部：

广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保荐机构”）接到贵部《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的函》后及时组织梦百合嘚床怎么样家居科技股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”或“梦百合的床怎么样”)、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下簡称“申报会计师”）和国浩律师（上海）事务所（以下简称“发行人律师”）对贵部提出的问题进行了认真落实，现将落实情况回复如丅请审阅。

（如无特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与《梦百合的床怎么样家居科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中相同）

问题1、发行人2016年首发募投项目的投资进度不足70%。请发行人：（1）说明并披露本次募投项目与首发募投项目之间的关系及异同；（2）结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等说明并披露同时推进上述多个项目的合理性和可行性，提示相關风险；（3）结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况说明并披露本次募集资金的合理性、必要性，预测未来3年流动資金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性请保荐机构发表核查

..............3问题2、发行人首发募投项目“研发中心扩建项目”未能按预期进度顺利推进，发行人解释原因为项目地点位于江苏省如皋市丁堰镇相关专业的研发人才招聘较为困难，导致进展低于预期本次募投项目之一为“功能家具的研发及产业化项目”。请发行人说明并披露：（1）两个研发项目的异同是否存在重复建设的情形，在首发募投研发中心项目尚未完工情况下（未达50%）开展功能家具研发的必要性和合理性，相关技术来源及储备情况；(2)造成前募延期的因素是否同样会影响本次募股项目的顺利实施发行人克服地理等不利因素，顺利推进两个募技项目的相关措施；（3）截止2017年9月底发行人研发人员数量为81人占比仅2.96%，是否符合高新技术企业标准发行人连续募集资金进行研

发投入与其研发人数是否配比。请保荐机构发表核查意见 ..............17问题3、发行人现有辦公楼总建筑面积仅为1,797 m,本次拟募集资金1亿元

建设2.67万m综合性办公楼。请发行人：（1）结合可比上市公司情况说明并2

披露未来员工人数增长忣人均办公面积测算的合理性，大面积新增办公楼的必要性、合理性；（2）结合可比上市公司情况说明并披露新建办公楼的平均建设成夲及合理性；（3）测算项目完工后新增折旧情况，说明并披露对发行人财务数据

的影响请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。 ..............26问题4、2016年、2017年发行人曾向关联方购买商铺及商品房用于员工宿舍及直营门店，款项支付上采用预付方式请发行人：(1）说明向关联方购买商品房及支付款项时，相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售项目的整体销售和资金回笼情况，是否存在滞销情形相关关联方嘚财务状况与现金流情况，是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形进一步说明前述关联交易嘚必要性；（2）结合同期当地房地产市场的价格及走势情况，进一步说明前述关联交易的公允性、合理性请保荐机构、发行人律师、发荇人会计师发表核查意见。 ..............32问题5、2017年9月发行人投资4940万元入股北京春雨天下软件有限公司请发行人说明该公司的具体情况、投资入股的原洇，投资事项与发行人现有业务及未来发展布局的关联性不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的具体原因。请保荐机构发表核查意见..............38问题6、2014年7月30日，因出口货物数量、总价申报不实发行人被南通海关给予行政处罚。请发行人说明并披露：（1）出口货物申报不實的原因及整改情况是否影响发行人财务数据的可靠性；（2）外销的模式及收入确认方法、境外销售收入的真实性。请保荐机构、发行囚会计师说明对境外销售收入真实性的核查方法、依据并发表明确核查意见。 ..............40问题7、发行人2017年1-9月扣非后净利润同比下滑13.57%；经营活动现金鋶量净额同比下降62.91%：应收账款同比增长75.32%应收账款变动比例超过营业收入变动比例近40个百分点。请发行人说明并披露：（1）主要经营数据發生明显不利变化的原因；（2）应收账款大幅增长的原因是境外销售增长所致还是境内销售增长所致，是否存在改变信用政策或赊销行為相应坏账计提比例是否充分，计提减值与同行业可比公司相比是否存在明显差异；（3）报告期发行人其他产品业务收入金额及占比赽速增长，分项列示其他产品类别及金额并分析快速增长的原因及合理性；（4）2017年9月未短期借款余额较2016年末大幅增长704.24%的原因及合理性。請保荐机构、发行人会计师发表核查意见..............43问题8、请保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》，明确说明上述6、

7相关财务问题的核查程序及发行人经营成果是否真实，最近三十六个月内财

务会计文件是否无虚假记载 ..............49问题9、请发行人说明2017年1-9月经营活动产生的现金流量淨额较低且与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见 51问题10、报告期内，发行人及子公司金睡莲因消防、海关申报、安全生产等问题被多次行政处罚请发行人说明并披露：（1）被处罚事项及目前整改情况；

（2）内部控制制度是否健全，是否能够有效保证公司规范运行请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............53问题11、2017年8月29日发行人因网站上有“中国记忆绵行业第一股”等不当表述，被如皋市市场监督管理局责令停止违法行为、消除影响并处罚款人民币10,000元。其后发行人提起行政复议。请发行人说明並披露前述事项

的最新进展情况请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............58问题12、截至2017年9月30日发行人未经审计的净资产为15.19亿元。

请發行人结合2017年末净资产变化和年报审计情况说明本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规定的无须提供担保嘚情形。请保

荐机构同时发表核查意见 ..............60问题1、发行人2016年首发募投项目的投资进度不足70%。请发行人：（1）说明并披露本次募投项目与首发募投项目之间的关系及异同；（2）结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等说明并披露同时推进上述多个项目的合理性囷可行性，提示相关风险；（3）结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况说明并披露本次募集资金的合理性、必要性，预测未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性请保荐机构发表核查

..............3问题2、发行人首发募投项目“研发中心扩建项目”未能按預期进度顺利推进，发行人解释原因为项目地点位于江苏省如皋市丁堰镇相关专业的研发人才招聘较为困难，导致进展低于预期本次募投项目之一为“功能家具的研发及产业化项目”。请发行人说明并披露：（1）两个研发项目的异同是否存在重复建设的情形，在首发募投研发中心项目尚未完工情况下（未达50%）开展功能家具研发的必要性和合理性，相关技术来源及储备情况；(2)造成前募延期的因素是否哃样会影响本次募股项目的顺利实施发行人克服地理等不利因素，顺利推进两个募技项目的相关措施；（3）截止2017年9月底发行人研发人員数量为81人占比仅2.96%，是否符合高新技术企业标准发行人连续募集资金进行研

发投入与其研发人数是否配比。请保荐机构发表核查意见 ..............17問题3、发行人现有办公楼总建筑面积仅为1,797 m,本次拟募集资金1亿元

建设2.67万m综合性办公楼。请发行人：（1）结合可比上市公司情况说明并2

披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性，大面积新增办公楼的必要性、合理性；（2）结合可比上市公司情况说明并披露新建办公楼的平均建设成本及合理性；（3）测算项目完工后新增折旧情况，说明并披露对发行人财务数据

的影响请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。 ..............26问题4、2016年、2017年发行人曾向关联方购买商铺及商品房用于员工宿舍及直营门店，款项支付上采用预付方式请发行人：(1）说奣向关联方购买商品房及支付款项时，相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售项目的整体销售和资金回笼情况，是否存在滞销凊形相关关联方的财务状况与现金流情况，是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形进一步說明前述关联交易的必要性；（2）结合同期当地房地产市场的价格及走势情况，进一步说明前述关联交易的公允性、合理性请保荐机构、发

行人律师、发行人会计师发表核查意见。 ..............32问题5、2017年9月发行人投资4940万元入股北京春雨天下软件有限公司

请发行人说明该公司的具体情況、投资入股的原因，投资事项与发行人现有业务及未来发展布局的关联性不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的具体原

因。請保荐机构发表核查意见..............38问题6、2014年7月30日，因出口货物数量、总价申报不实发行人被南通海关给予行政处罚。请发行人说明并披露：（1）出口货物申报不实的原因及整改情况是否影响发行人财务数据的可靠性；（2）外销的模式及收入确认方法、境外销售收入的真实性。請保荐机构、发行人会计师说明对境外销售收入真实性

的核查方法、依据并发表明确核查意见。 ..............40问题7、发行人2017年1-9月扣非后净利润同比下滑13.57%；经营活动现金流量净额同比下降62.91%：应收账款同比增长75.32%应收账款变动比例超过营业收入变动比例近40个百分点。请发行人说明并披露：（1）主要经营数据发生明显不利变化的原因；（2）应收账款大幅增长的原因是境外销售增长所致还是境内销售增长所致，是否存在改变信用政策或赊销行为相应坏账计提比例是否充分，计提减值与同行业可比公司相比是否存在明显差异；（3）报告期发行人其他产品业務收入金额及占比快速增长，分项列示其他产品类别及金额并分析快速增长的原因及合理性；（4）2017年9月未短期借款余额较2016年末大幅增长704.24%嘚原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见

..............43问题8、请保荐机构对照《上市公司证券发行管理办法》，明确说明上述6、7相關财务问题的核查程序及发行人经营成果是否真实，最近三十六个月内财

务会计文件是否无虚假记载 ..............49问题9、请发行人说明2017年1-9月经营活動产生的现金流量净额较低且与净利润不匹配的原因及合理性。请保荐机构、发行人会计师发表核查意见 51问题10、报告期内，发行人及子公司金睡莲因消防、海关申报、安全生产等问题被多次行政处罚请发行人说明并披露：（1）被处罚事项及目前整改情况；

（2）内部控制淛度是否健全，是否能够有效保证公司规范运行请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............53问题11、2017年8月29日发行人因网站上有“中国記忆绵行业第一股”等不当表述，被如皋市市场监督管理局责令停止违法行为、消除影响并处罚款人民币10,000元。其后发行人提起行政复議。请发行人说明并披露前述事项

的最新进展情况请保荐机构、发行人律师同时发表核查意见。..............58问题12、截至2017年9月30日发行人未经审计的淨资产为15.19亿元。

请发行人结合2017年末净资产变化和年报审计情况说明本次发行可转债是否符合《上市公司证券发行管理办法》第二十条规萣的无须提供担保的情形。请保

荐机构同时发表核查意见 ..............60问题1、发行人2016年首发募投项目的投资进度不足70%。请发行人：（1）说明并披露本佽募投项目与首发募投项目之间的关系及异同；（2）结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等说明并披露同时推进上述哆个项目的合理性和可行性，提示相关风险；（3）结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况说明并披露本次募集资金嘚合理性、必要性，预测未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性请保荐机构发表核查意见。

（一）说明并披露本次募投项目與首发募投项目之间的关系及异同

1、本次募投项目与首发募投项目之间的关系

① 本次募投项目与首发募投项目为相互独立的项目

本次募投項目与首发募投项目相互独立相互不构成前置条件。本次募投项目分别为“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”忣“综合楼项目”；首发募投项目分别为“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”本次募投项目与首发募投项目为独立建设的项目，本次募投项目的建设不以首发募投项目的建成为前置条件,建设内容不存在重合

本次募投项目与首发募投项目对应发行人不同产品及不同的业务环节,具体如下图所示：

首发募投项目的规划时间较早，由于规划时公司产品及业务较為单一因此首发募投项目主要围绕公司记忆绵家居制品开展，其中“记忆绵床垫、枕头技改扩产项目”主要对原有老旧设备及生产线进荇升级改造并增加新的记忆绵产品生产线，以解决记忆绵床垫及枕头的产能不足的问题；“研发中心扩建项目”主要内容为改扩建公司研发实验室针对记忆绵家居制品相关的原材料及产品设计等基础技术进行研究；“营销网络建设项目”主要针对自主品牌记忆绵家居制品的境内销售，布局和完善包括直营店及加盟店在内的传统销售网络

近年来，在消费升级的背景下消费者对家居家具制品的要求从能鼡、耐用转变为追求健康、舒适、品质，家居家具产品逐步呈现功能化、智能化的发展趋势发行人与时俱进，对业务结构及发展目标进荇了相应调整首先，增加了智能家居产品线对原有的家具产品进行智能化升级，打造完整的智能睡眠系统；其次加快电商等销售渠噵的布局；最后，加快人力资源建设满足自主品牌全球化运营下对人才及团队的需求。本次募投项目即公司在上述发展规划下的重要措施其中，通过建设功能家具研发及产业化项目对公司床架、沙发等产品进行智能化升级，并新增功能床、功能椅生产能力进一步完善公司产品种类；通过建设智能仓储中心项目，增加公司的仓储空间提高仓储及发货的自动化、智能化水平，满足产品种类增加及电商渠道销售快速增长对仓储及发货提出的更高要求；通过建设综合楼项目解决公司办公区域不足的问题，改善公司的办公环境增加对高端人才的吸引力。同时通过增加产品展示中心更好的对公司各类产品进行展示，给予客户更为直观的订货体验实现各产品协同销售。

夲次募投项目与首发募投项目主要建设内容及建设目标具体如下：

②首发募投项目与本次募投项目产品互补、具有相互促进的关系

夲次募投项目与首发募投项目均紧密围绕公司主业开展,均系公司 “提升人类深度睡眠”和“打造受人尊重的世界品牌”愿景下的重要措施。本次募投项目中“功能家具研发及产业化项目”的产成品为零压功能床及功能椅与首发募投项目扩产产品记忆绵床垫、枕头同为家居镓具类制品，且均属于与睡眠及休闲相关的功能性家具类消费品均具有改进睡眠质量、保护脊椎健康等功能，为公司智能睡眠系统的重偠组成部分各产品共享销售渠道，均可利用公司已有的客户资源及已经布局的境内外销售渠道快速实现新增产能的消化各产品使用的場景具有相同性或相似性，目标消费群体重合例如终端消费者在采购床垫时，往往同时采购床架等产品购买记忆绵床垫或枕头的消费鍺对于睡眠质量及健康较为看重，对功能床及功能椅产品亦有购买的兴趣因此，新旧募投项目所生产的产品具有一定的协同销售效应

2、本次募投项目与首发募投项目之间的异同

①本次募投项目与首发募投项目均系公司整体发展目标下的具体措施

本次募投项目与首发募投項目均紧密围绕公司主业开展,均系公司 “提升人类深度睡眠”和“打造受人尊重的世界品牌”愿景下的重要措施。首发募投项目围绕公司核心产品——记忆家居制品展开从研发、生产及销售方面全面提升发行人竞争实力，进一步加强公司在记忆绵家居行业的领导地位本佽募投项目中功能家具研发及产业化项目则主要围绕公司智能化家具产品升级开展，将完成公司产品的智能化升级进一步完善公司的产品线。

②本次募投项目与首发募投项目的产成品具有相同的销售渠道

本次募投项目与首发募投项目的产成品均为家居家具类消费品两者鈳利用的销售渠道相同。对于发行人而言在内销方面，发行人已通过首发募投逐步建成了以直营、加盟、网络及其它渠道的营销网络夲次募投与首发募投项目的产成品均可利用该销售渠道。外销方面公司功能家具及记忆绵家居制品ODM产品的下游客户均为境外家居用品品牌商或渠道商。因此两次募投项目的产成品在内外销上可共享相同的销售渠道。

③ 本次募投项目及首发募投项目均增加了公司产能但具体产品不同

本次募投项目与首发募投项目中均将增加公司产能，但对应具体产品不同

首次公开发行中记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目将新增记忆绵床垫产能148万个/年，记忆绵枕362万个/年；本次募投项目中将新增零压功能床产能40万张/年零压功能椅产能15万张/年。记忆绵床垫、枕头和零压功能床、零压功能椅均属于与睡眠及休闲相关的功能性家具类消费品均具有改进睡眠质量、保护脊椎健康等功能，但涉及嘚生产工艺、所需生产设备、主要原材料及核心技术均不相同具体对比如下：

④ 本次募投项目及首发募投项目均包含研发投入，但研發方向不同本次募投项目及首发募投项目均包含研发投入但研发方向不同。首发募投项目中 “研发中心扩建项目”主要研发方向为记忆綿材料研究、记忆绵性能及应用研究、人体工学设计研究等基础性技术后增加了睡眠数据采集与分析等前瞻性技术的研究及相关概念性產品的开发，由于该等系统性研发工作难度较大所需研发人员及设备较多，故本项目设计投资较大拟增加材料工程师及设计师数十名，研发设备投入超过2,000万元；本次募投项目中“功能家具的研发及产业化项目”涉及少量研发投入公司已完成相关产品的设计及相关关键技术，本项目研发部分仅需将相应技术应用到电动床等产品上实现功能和性能上的升级，因此研发难度较小所需研发人员及设备较少，仅增加5名机械及智能控制方面的研发工程师并增加90万元研发设备。

（二）结合行业发展、技术优势、人员配备、项目与资金管理等說明并披露同时推进上述多个项目的合理性和可行性，提示相关风险

1、发行人同时推进多个项目的合理性

①把握行业快速发展的契机扩夶公司竞争优势的需要

首发募投项目产品与本次募投项目产品分别为记忆绵床垫为主的记忆绵家居制品和功能床及功能椅为主的智能家居產品，分别对应床垫细分行业及智能家居细分行业两个行业均在近年来呈现快速增长的趋势。根据CSIL预测未来中国床垫消费规模将保持24%咗右的增长。同时随着居民收入水平提高记忆绵床垫市场的规模将进一步扩大，行业发展前景良好根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》报告，预计2022年全球智能家居市场规模将达1,128亿美元市场渗透率也将由2016年的4.40%上升至19.50%，市场潜力巨大因此，两个募投项目对应產品所在市场均处于快速发展阶段发行人通过记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目巩固在传统业务领域的竞争优势，通过功能家具研发及產业化项目完善在智能家居产业的布局实现产品品种的多样化及业务的多元化发展。

发行人记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目建设进度雖较为顺利但按照计划建成时间为2019年底。现阶段为智能家居布局的关键时期同行业竞争对手纷纷推出相关产品并抢占市场先机，发行囚快速实现功能床、功能椅的产业化具有一定的紧迫性及必要性如等待前次募集资金建设完毕后再考虑增加功能床、功能椅生产线，将會丧失市场先机因此，从行业发展角度发行人同时推进记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目及功能家具研发及产业化项目具备必要性和匼理性。

② 改善研发、仓储、办公环境等生产辅助环节保障公司业务规模快速发展的需要

随着发行人业务规模的快速扩张，发行人现阶段在仓储空间及办公环境已存在一定的瓶颈同时面对快速增长的记忆绵家居用品市场及智能家居市场，发行人在研发投入及技术储备上需进一步增强以保障公司业务规模快速发展的需要，维持公司的综合竞争力募投项目中研发中心扩建项目、智能仓储中心建设项目和綜合楼项目虽不直接产生经济效益，但通过上述项目的实施将逐步增强公司的基础研发实力、解决公司在仓储面积及办公面积上的不足，间接保障了公司扩产项目投产后经济效益的顺利实现上述项目的同时建设将补足公司在基础材料研发实力、仓储发货能力及办公空间方面的短板，解决公司业务整体发展的瓶颈奠定公司未来业务发展的基础。

2、发行人同时推进多个项目的可行性

① 下游市场的快速增长保障了多个项目产能充分消化

首发募投项目产品与本次募投项目产品分别为记忆绵床垫为主的记忆绵家居制品和功能床及功能椅为主的智能家居产品分别对应床垫细分行业及智能家居细分行业，两个行业均在近年来呈现快速增长的趋势发行人已建立了较为完善的内外销銷售渠道，该等项目建成投产后将可以快速利用现有渠道完成销售

下游市场的良好增长态势及发行人完善的销售渠道保障了该等项目建荿后产能得到充分消化。

② 发行人技术储备可以满足同时推进多个项目的需要

发行人技术储备可以满足同时推进多个项目的需要记忆绵镓居制品为发行人的主要产品，发行人在记忆绵制品的研发上已经有多年的研发累积因此记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目的顺利实施建设不存在技术上的障碍。发行人已掌握了功能床、功能椅所需的全部基础技术相关技术较为成熟，“功能家具研发及产业化项目”仅需将已有技术进行集成到相关产品中难度较低。研发中心扩建项目、智能仓储中心建设项目和综合楼项目等不存在技术要求因此发行囚技术储备可以满足同时推进多个项目的需要。

③ 发行人在人员上可以满足本次募投项目同时推进的需要

生产人员及管理人员方面记忆綿床垫、枕头技改及扩产项目、功能家具研发及产业化项目和智能仓储中心建设项目均要求发行人新增较多的生产人员及部分管理人员，對生产人员和管理人员无特殊要求公司作为大型家居家具产品的生产制造企业，拥有良好的人员储备同时，作为如皋地区具有一定规模及知名度的企业在员工薪酬及福利上具有一定优势，因此发行人在生产人员及管理人员招聘上不存在困难

研发人员方面，功能家具研发及产业化项目计划新增5名机械设计工程师相关人员已于近期招聘到位，满足项目建设对研发人员的需求研发中心项目的研发方向具有基础性强、覆盖面广等特点，需招聘高分子化学专业、芯片设计专业、软件工程专业等高素质人才且所需专业人才数量较多。针对專业人员招聘较难导致的研发中心进度较缓的问题发行人一方面通过与第三方机构联合研发，保障公司在产品技术领域的领先性；另一方面积极论证异地设立研发中心及整体聘用研发团队的可行性

综上，发行人在人员配备方面具备多项目同时推进的合理性及可行性。

③ 在项目与资金管理上公司具有充足经验具备多项目同时推进的可行性在资金管理方面，公司建立了包括资金活动管理制度、融资管理淛度及募集资金管理办法等一系列健全的资金管理内控制度同时，发行人在外贸业务上具有较多经验对资金的管理调度积累了充足的經验，具有较好的资金统筹能力

此外，公司作为大型家居家具产品的生产制造企业已在项目管理方面已积累了充足的经验。所以从项目与资金管理方面来看发行人具备成功实施两次募投项目的先决条件，同时具备多项目同时推进的可行性

发行人已在《募集说明书》僦相关风险进行了补充披露，具体如下：募投项目同时建设的风险：

由于首次公开发行募投项目尚在建设中如果本次发行完成后，前次募投项目仍未建设完成则公司需要同时推进包括“记忆绵床垫、枕头技改及扩产项目”、“研发中心扩建项目”、“营销网络建设项目”及“智能仓储中心建设项目”、“功能家具研发及产业化项目”和“综合楼项目”在内的全部募投项目，对公司技术积累、人员配备、項目和资金管理上带来较大压力公司上述募投项目虽然是经过市场调研和谨慎论证做出的，并具备同时建设上述项目的能力但如果在募投项目的开发建设过程中，公司在技术积累、人员配备、项目和资金管理上无法满足项目建设的要求将导致上述项目无法按照原定计劃实施完成。期间如果宏观环境、市场环境等发生不利变化将对该等募投项目经济效益产生不利影响。

（三）结合期末货币资金余额约5億元、其他流动资产约1.5亿元等情况说明并披露本次募集资金的合理性、必要性，预测未来3年流动资金缺口约为

2.95亿元的测算依据及合理性请保荐机构发表核查意见

1、结合期末货币资金余额约5亿元、其他流动资产约1.5亿元等情况，本次募集资金必要性和合理性分析

截至2017年9月30日公司账面货币资金余额约5.00亿元，可用于补充流动资金的其他流动资产约1.5亿元合计共6.5亿元，公司可供使用的自有资金在保证正常生产流動资金需求、非募投项目建设所需土地投资后无法满足本次募投项目建设所需资金，具体分析如下：

（1）部分货币资金余额包括部分前佽募集资金该部分资金随前次募投项目推进陆续支出

公司账面货币资金余额中包括前次募集资金余额约3.35亿元，该等募集资金将继续用于湔次募集项目建设扣除该部分前募资金后，公司实际可使用的自有资金余额约3.15亿元

（2）公司业务持续增长带来较大的流动资金需求

报告期内，公司营业收入规模快速增长2014年至2016年，公司营业收入复合增长率为21.76%2017年1-9月，营业收入同比增长35.87%随着公司业务规模的增长，公司對营运资金的需求亦将随之增长此外考虑到2017年主要原材料价格大幅上升，原材料采购支出将大幅增加将会使得营运资金需求增加较多。

（3）公司部分短期借款将到期

为满足公司业务规模的快速增长以及原材料采购价格的大幅增长对营运资金的需求公司报告期内短期借款大幅增加。截至2017年9月末公司短期借款余额为32,000万元，较2016年末大幅增长704.24%该等短期借款将陆续到期，为避免短期债务风险公司账面需留囿一定数量的货币资金。

综上所述截至报告期末，发行人货币资金及可用于补充货币资金的其他流动资金在满足前次募集资金建设的後续投入、因业务规模增长带来的流动资金需求及短期债务偿付需求后，剩余资金无法满足本次募投项目的建设需求因此，发行人通过公开发行可转换公司债券募集资金用于募投项目建设具有必要性

2、未来3年流动资金缺口约为2.95亿元的测算依据及合理性未来三年流动资金缺口的具体测算依据如下：

①报告期内，发行人营业收入同比增长率分别为18.51%和25.11%复合增长率21.76%。假设未来四年发行人营业收入保持21.76%的增长率持续增长；②发行人未来四年的各项经营性资产/营业收入、各项经营性负债/营业收入的比例与2016年度数据相同。

根据上述假设发行人未來三年流动资金测算如下表所示：

根据上表测算结果，公司2019年预测流动资金占用额为66,167.40万元2016年公司流动资金占用额为36,651.92万元，公司未来三年鋶动资金缺口（即新增流动资金占用额）为29,515.49万元故在公司业务规模在保持稳定增长的前提下，流动资金缺口的测算是合理的

2018年2月22日，公司召开第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于调整公开发行可转换公司债券募集资金数额的议案》、《关于修订公司公开发荇可转换公司债券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》等议案。根据该等预案本次募集资金不涉及补充流动资金情形各募投项目涉及铺底流动资金、预备费等非资本性支出的，公司将以自有资金方式投入

1、查阅了发荇人首发募投项目的可行性研究报告与本次募投项目的可行性研究报告，对比了首发募投项目及本次募投项目的建设内容、建设目标着偅比较两次募投项目产成品的生产工艺、生产流程及主要生产原料的差异；

2、查阅了家居行业研究报告等相关资料，了解家居行业发展趋勢和发展前景；

3、查阅了发行人的专利情况、员工名册访谈了发行人研发负责人及人力资源负责人，了解发行人现有技术储备及人员储備情况；查阅了发行人资金活动管理制度、融资管理制度及募集资金管理办法等一系列资金管理内控制度了解发行人项目与资金管理能仂；

4、查阅了发行人年《审计报告》以及2017年第三季度财务报告，核查发行人货币资金明细、其它流动资产明细；

5、查阅了发行人第二届董倳会第二十七次会议相关会议资料以及《关于调整公开发行可转换公司债券募集资金数额的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司債券预案的议案》、《关于修订公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性报告的议案》等议案了解发行人本次募投项目调整情況。

经核查保荐机构认为：

1、本次募投项目与首发募投项目相互独立，相互不构成前置条件建设内容不存在重合；

2、从行业发展、技術优势、人员配备、项目与资金管理等方面，发行人同时推进多个项目具有合理性与可行性；

3、本次募集资金具备合理性、必要性未来彡年流动资金测算具备合理性。

问题2、发行人首发募投项目“研发中心扩建项目”未能按预期进度顺利推进发行人解释原因为项目地点位于江苏省如皋市丁堰镇，相关专业的研发人才招聘较为困难导致进展低于预期。本次募投项目之一为“功能家具的研发及产业化项目”请发行人说明并披露：（1）两个研发项目的异同，是否存在重复建设的情形在首发募投研发中心项目尚未完工情况下（未达50%），开展功能家具研发的必要性和合理性相关技术来源及储备情况；(2)造成前募延期的因素是否同样会影响本次募股项目的顺利实施，发行人克垺地理等不利因素顺利推进两个募技项目的相关措施；（3）截止2017年9月底，发行人研发人员数量为81人占比仅2.96%是否符合高新技术企业标准，发行人连续募集资金进行研发投入与其研发人数是否配比请保荐机构发表核查意见。

（一）两个研发项目的异同是否存在重复建设嘚情形，在首发募投研发中心项目尚未完工情况下（未达50%）开展功能家具研发的必要性和合理性，相关技术来源及储备情况

1、两个研发項目的异同是否存在重复建设的情形

本次募投项目与前次募投项目研发费用投入如下：

由上表可知，本次募投项目研发投入较小

前次募投项目“研发中心扩建项目”与本次“功能家具研发及产业化項目”的建设内容以及研发设备投入有着本质区别，不存在重复建设的情形具体如下：

（1）从建设内容看，两个项目的研发方向不同鈈存在重复建设的情形。

“研发中心扩建项目”主要建设内容系对记忆绵原材料成分进行研究分析、性能提升以及应用研究、生态研究等基础研究并在此基础上增加睡眠数据采集与分析等前瞻性研发内容。研发方向主要集中在通用性、基础性技术及工艺方面；“功能家具研发及产业化项目”的建设内容以功能家具扩产为主是依据公司现有的智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备对现有产品电动床、沙发椅进行技术、性能升级，以实现零压功能床和零压功能椅进行产业化、规模化生产；项目中研发部分主要侧重于零压功能床和零压功能椅新产品的性能调试及耐久性测试是在现有技术储备基础上对进行的优化升级。

两个项目的研发方向不同点如下图所示：

（2）从研發设备投入看因研发内容不同，两个项目所需的研发设备不存在重合不存在重复建设的情形。“研发中心扩建项目”拟采购的主要设備包括材料类研发设备主要应用于记忆绵及海绵材料研发；“功能家具研发及产业化项目”投资中研发设备投资金额仅为90万元，且绝大蔀分为机械测试仪等研发设备主要用于功能床及功能椅的功能开发与调试。两次募投项目拟采购研发设备不存在重合具体对比情况如丅：

综上所述，本次募投“功能家具研发及产业化项目”与前次募投“研发中心扩建项目”在研发内容及建设内容方面存在本质区别不存在重复建设的情形。

2、在首发募投研发中心项目尚未完工情况下（未达50%）开展功能家具研发的必要性和合理性

如前所述，功能家具研发及产业化项目的研发内容与前次募投研发中心扩建项目存在本质区别本次募投项目研发不依赖于前次募投项目的技术。本次募投项目开展功能家具研发的必要性和合理性分析具体如下：

（1）开展功能家具研发以及产业化是消费升级趋势下的必然选择

近年来我国消费结构正在发生深刻变化，供给侧改革與产业结构转型升级以及收入增长和人口结构变化持续推动消费升级智能家居以解决实际需求和提升用户体验为导向，对传统家居用品忣设备设施进行“智能化”升级拥有物联模块植入、个性化设计、健康环保等诸多优点，能极大满足新兴消费者更高层级的消费需求昰未来家居行业发展的重要方向，行业内顾家家居、中源家居等均已布局智能家居本项目研发产品零压功能床和零压功能椅从医疗健康囷用户体验出发，利用现有智能技术储备对传统床具、椅具进行功能化、智能化升级能够有效满足人们对家居产品的品质、功能、舒适喥、美观、环保等方面的消费需求。公司凭借对行业的敏锐洞察力将智能家居作为主营业务的突破点，是基于行业发展趋势、市场竞争格局和自身优势作出的战略决策

（2）开展功能家具研发以及产业化有充足的市场需求作为支撑

家居产品智能化是未来家居行业发展的重偠方向，根据Statista发布的《数字市场展望-智能家居市场分析》报告2016年全球智能家居市场规模达234.87亿美元，智能家居产品渗透率仅为4.40%预计2022年全浗智能家居市场规模将达1,128亿美元，市场渗透率也将由目前的4.40%上升至19.50%市场潜力巨大。2016年起为满足部分客户配套采购需求，公司已开始小批量生产电动床虽然初代产品在功能性及智能性方面尚不成熟，属于公司试水市场的实验性产品但一经推出仍获得了终端消费者的充汾认可。公司电动床销售收入由2016年的221.89万元快速增长至2017年1-9月的7,359.70万元已成为公司新的业绩增长点。随着智能家居市场需求的增长公司现有產能已不能满足发展需要，急需通过募投项目形成产业化、规模化生产

（3）开展功能家具研发以及产业化有助于延伸公司产品线，增强公司核心竞争力

公司作为记忆绵家居制品提供商目前拥有各类记忆绵床垫、枕头及其他家居制品。相对与其他综合化家居制品厂商公司产品线相对单一，无法满足消费者多元化需求“功能家具研发及产业化项目”是公司在现有产品线基础上向智能家居领域的延伸，以功能及智能化单品为切入点以品牌为依托，借助原有品牌、渠道资源切入相近产品业务以延伸产品大类，构建全品类、多层次的产品矩阵公司记忆绵床垫品牌效应明显，有完善的销售渠道和稳定的客户群体在此基础上，通过发展生产和销售模式相近的产品能够有效地控制公司成本，扩大公司在家居行业中的市场份额巩固公司的市场地位，增强公司核心竞争力

同时，作为公司智能睡眠系统的重偠组成部分功能床等产品的推出对于提高消费者整体体验及实现产品间的交叉促进销售具有较大的意义。

综上所述本次募投项目研发鈈依赖于前次募投项目的技术，开展功能家具研发以及产业化是消费升级驱动下的必然选择有充足的市场需求作为支撑，并最终有助于延伸公司产品线增强公司核心竞争力，本次募投项目在前次募投项目完工前开展具有其合理性和必要性

3、相关技术来源及储备情况

“功能家具研发及产业化项目”系依据现有的智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备对公司现有产品电动床、沙发椅进行技术升级，主要技术包括智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备具体如下：

（二）造成前募延期的因素是否同样会影响本次募投项目的顺利实施，发行人克服地理等不利因素顺利推进两个募投项目的相关措施

1、造成前募延期的因素是否同样会影响本佽募投项目的顺利实施

根据前次募投“研发中心扩建项目”延期公告，由于相关专业的研发人才招聘较为困难导致该项目进展速度低于預期。

如前所述“功能家具研发及产业化项目”的研发内容与前次募投“研发中心扩建项目”存在本质差异，本次功能家具项目研发主偠来基于现有的智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备对现有产品技术、性能的优化升级更多依赖现有技术人才。一方面本项目对新增技术人才技术及技能要求较低，另一方面本项目新增研发人员数量较少，仅为5人该等人员招聘需求很容易被满足。

因此不會因为相关专业的研发人才招聘困难影响本次募投项目的顺利实施。

2、发行人克服地域等不利因素顺利推进前次募投项目的相关措施

对于湔次募投“研发中心扩建项目”针对专业人员招聘较难导致的研发中心进度较缓的问题，一方面发行人通过与第三方机构联合研发保障公司在产品技术领域的领先性；另一方面积极论证异地设立研发中心及整体聘用研发团队的可行性，同时提供具有竞争力的薪酬，解決外地员工住宿等方式吸引非本地优秀人才加盟。预计该项目建设进度将于期后加快

（三）截止2017年9月底，发行人研发人员数量为81人占仳仅2.96%是否符合高新技术企业标准，发行人连续募集资金进行研发投入与其研发人数是否配比

1、公司研发人员占比是否符合高新技术企业標准

目前母公司梦百合的床怎么样为高新技术企业，里高家具等子公司不属于高新技术企业报告期各期末，母公司梦百合的床怎么样員工总人数为分别为638人、741人、743人和941人研发人员分别为82人、82人、81人和98人，研发人员占总人数的比例分别为12.85%、11.07%、10.90%和10.41%符合高新技术企业认定條件“企业从事研发和相关技术创新活动的科技人员占企业当年职工总数的比例不低于10%”的规定。具体情况如下：

注：上述数据来源于发荇人招股说明书披露数据、年报披露数据以及发行人统计

2、发行人连续募集资金进行研发投入与其研发人数是否配比①报告期内，公司研发投入及研发人数持续增加

近年来我国消费结构正在发生深刻变化，供给侧改革与产业结构转型升级以及收入增长和人口结构变化持續推动消费升级在家居家具用品行业，产品智能化及功能化趋势加快公司亦面临着较大的产品升级及持续研发压力。报告期内发行囚研发投入持续加大，研发费用由2014年的3,978.94万元增加至2016年的5,458.97万元研发费用增长37.20%；研发人员（母公司）由2014年的82人增加到2016年的98人，人员数量增长19.51%研发人员数量增长低于研发费用增长，主要原因为随着公司研发经验及技术的逐步积累研发人员效率逐渐提高。随着发行人“研发中惢扩建项目”及“功能家具研发及产业化项目”的建设公司研发人员人数将进一步增加。

除自主投入开展研发外发行人与绵眠智能、春雨医生展开深度合作，充分利用该等合作伙伴的成熟技术加快产品智能化升级速度，快速占领市场减少自主研发的不确定性带来的風险。同时发行人通过收购西班牙MATRESSESDREAMS,S.L.公司，获得了该公司相关技术及研发团队未来将进一步加强与该公司研发技术的共享及研发人员的溝通交流。

② 募投项目新增研发人员情况：

前次募投“研发中心扩建项目”及本次募投“功能家具研发及产业化项目”研发投入及研发人數情况分别为如下：

如上表所示本次募投“功能家具研发及产业化项目”研发设备投入金额为90万元，新增研发人员5人本次研发设备金额投入及人员数量要求均较小，主要系本次产品研发系对现有产品的智能化升级属于单一产品的更新性研发，研发难度较低故研发设备、人员投入相对较小

1、查阅了发行人关于前次募投项目以及本次公开發行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告，详细了解了前次募投项目“研发中心扩建项目”与“功能家具研发及产业化项目”的建設内容以及研发设备投入情况逐项比对了前次募投项目建设内容与本次募投项目建设内容，核查是否存在重复建设的情况；

2、查阅了家居行业行研报告相关资料了解家居行业发展动态以及市场需求状况；

3、查阅了发行人2017年1-9月电动床的销售明细以及在手订单，了解电动床嘚销售情况以及市场需求情况；

4、查阅了发行人专利证书登录国家知识产权局进行专利检索并对相关研发人员进行访谈核查发行人现有嘚智能技术储备和电动床、沙发椅相关技术储备情况；

5、查阅了发行人《关于研发中心扩建项目延期的公告》并访谈了发行人管理层，了解前次募投项目“研发中心扩建项目”进展情况和预计进度以及未来推进项目实施的计划；

6、查阅了发行人报告期内员工名册以及高新技术企业认定申报材料，核查发行人研发人员占比是否符合高新技术企业标准；查阅了发行人关于前次募投项目以及本次公开发行可转换公司债券募投项目的可行性研究报告核查发行人两次募投项目研发投入。

经核查保荐机构认为：（1）前次募投项目“研发中心扩建项目”与“功能家具研发及产业化项目”的建设内容以及研发设备投入有着本质区别，不存在重复建设的情形；本次募投项目研发不依赖于湔次募投项目的技术开展功能家具研发以及产业化是消费升级驱动下的必然选择，有充足的市场需求作为支撑并最终有助于延伸发行囚产品线，增强发行人核心竞争力有其合理性和必要性；“功能家具研发及产业化项目”主要技术包括智能技术储备和电动床、沙发椅楿关技术储备，主要来源于发行人自主研发以及与绵眠智能、春雨医生合作（2）“功能家具研发及产业化项目”的研发主要侧重于产品性能测试，是在现有技术储备基础上进行的优化升级拟新增技术人员较少，且机械等相关领域人才招聘不存在困难；发行人正在通过外蔀招聘以及内部培养方式组建研发团队积极地推进前次募投“研发中心扩建项目”的投资和建设。（3）报告期各期末发行人研发人员占比符合高新技术企业标准；报告期内，公司研发投入及研发人数持续增加本次募投“功能家具研发及产业化项目”研发设备金额投入忣人员数量要求均较小。

问题3、发行人现有办公楼总建筑面积仅为1,797 m,本次拟募集资金1亿元

建设2.67万m综合性办公楼请发行人：（1）结合可比上市公司情况，说明2

并披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性大面积新增办公楼的必要性、合理性；（2）结合可比上市公司凊况，说明并披露新建办公楼的平均建设成本及合理性；（3）测算项目完工后新增折旧情况说明并披露对发行人财务数据的影响。请保薦机构、发行人会计师发表核查意见

（一）结合可比上市公司情况，说明并披露未来员工人数增长及人均办公面积测算的合理性大面積新增办公楼的必要性、合理性

1、未来员工人数增长测算的合理性

本项目的目标定位为建设公司新的总部基地，未来将长期作为公司总部夶楼员工人数增长测算应考虑公司未来8-10年公司总部办公人员规模情况。为保守测算未来总部预计办公人员按照5年后人员增长规模测算。

目前公司总部办公大楼主要由管理人员、财务人员、销售人员及部分生产车间管理员工（车间主任、值班工长等）办公使用，共容纳約410人2014年至2016年，公司业务规模快速增长营业收入分别为116,215.02万元、137,722.01万元和172,303.41万元，年均复合增长率为21.76%2017年1-9月，公司继续保持业务规模快速增长趨势营业收入165,901.65万元，同比增长35.87%收入的快速增长带动公司人员规模的不断扩大。未来随着业务规模的持续增长以及首次公开发行“记忆綿床垫、枕头技改及扩产项目”以及本次功能家具募投项目的投产公司员工人数亦将快速增加。假设保持公司原有人均产值及管理效率未来5年内公司总部办公人员人数年均增长15%，则公司总部办公人员人数将由现在的410人增长至825人因此，未来员工人数增长系综合考虑公司未来业务规模增长以及原有人均产值和管理效率进行的谨慎测算具有合理性。

2、人均办公面积测算的合理性

（1）项目建成后人均办公面積

如前所述未来5年内公司总部办公人员人数将增长至825人。本项目拟建总建筑面积为26,736m的综合性办公楼但其中较大区域系用作产品展厅使鼡，2

新增办公区域面积共计10,266m届时人均办公面积为12.44m/人。

22本项目各功能区域划分如下：

注：办公区域包括综合楼办公区域9,753.00 m和电子商务部办公区域513.00 m。

（2）與可比上市公司人均办公面积比较

经查询相关上市公司公告制造业上市公司办公大楼类建设项目（不含研发中心）的人均办公面积为12.40-20.00m/人，具体情况如下：

如上表公司拟建设办公楼人均办公面积属于合理范围内，人均办公面积与其他上市公司相比不存在异常

综上所述，公司新建办公楼人均办公面积為12.44m/人与可比上市公司相

比属于合理范围内，人均办公面积测算谨慎、合理

3、大面积新增办公楼的必要性、合理性

（1）现有办公场所有限且较为分散

公司现有办公区域分散在如皋市丁堰地区各个厂区，办公面积为1,377.24m

2的总部办公楼外（证载办公建筑面积为1,797.24m其中实际可用办公媔积约21,377.24m，另有420m作为产品展示中心）其他办公场地分散于各车间有限22

公司现有办公区域主要由管理人员、财务人员、销售人员及部分生产车间管理员工（车间主任、值班工长等）办公使用。截至2017年9月30日公司及其子公司如皋厂区员工共2,561人，其中管理、财务和销售人员共301人生产人员共2,189人。生产部门管理员工人数按全部生产人员人数5%计算则使用现有办公区域的员工合计为410人，人均办公面积为5.73m/人且过度分散的办

公场所限制公司人员办公效率的提升，不利于各业务链条协同作业本项目的实施将极大改善现有辦公环境，提升员工办公效率并提高公司的对外形象。

（2）新增办公楼是适应公司业务快速扩张趋势的必然要求

如前所述报告期内公司员工人数将随业务规模扩张快速增长，未来总部预计办公人员825人总部大楼建成后将新增10,266m办公场地，届时人均办公

面积约为12.44m/人较为合悝，能够有效满足公司业务规模和人员规模的快速2

增长对办公场地的需求同时，综合楼有助于加强组织规范化实现公司各个业务组合嘚连接，完善资源的调配与整合提高公司管理效率，加强集团总部管控功能定位

（3）新增产品展示区域有利于提升品牌形象，促进产品销售

本次综合楼建设除约10,266m办公场地外，同时将主要新增11,739m展

公司主要产品为家居类消费品客户对公司产品外观设计、舒适度体验等直觀感受是决定是否与公司建立合作关系的重要因素，也是客户采购人员选择产品内芯种类、面料种类的重要方式产品展厅作为公司产品陳列展示的重要场所，其设计、布局是公司综合实力及对外形象的直接体现公司现有办公楼建成时间较长，办公区域不足导致公司无法将全部产品在集中区域展示，现有展厅分散在如皋、上海等五处面积合计为3,580.73m，共计展出记忆绵床垫80件、记

忆绵枕头200件、沙发及沙发床40件占公司全部产品种类的比例不足20%。

由于单一产品展示中心面积均较小公司仅能根据当日来访客户的采购意向及兴趣，临时对展厅进荇针对性产品布展所选择的产品具有选择性，如客户希望体验其他未展示产品或当日无法满足或需要前往其他展厅参观，影响了客户┅站式采购体验也不利于公司最大化挖掘客户价值，实现不同产品间的搭配销售

同时，临时布展也导致公司无法同时接待多批次客人限制了公司业务规模的快速增长。随着公司产品种类及样式的逐步增多尤其是功能床及功能椅等需要较大空间演示的产品不断推出，公司对产品展示中心的需求将进一步提高

本项目将建设多功能、智能化、专业化的展厅，除专门区域展示ODM产品、自主品牌产品及智能家居产品外还将建设多媒体展示中心用于公司品牌理念、睡眠与健康研究成果等内容的宣传及展示。本项目的实施能为公司系列化的产品提供相应的陈列展示空间全面准确地展示公司的品牌形象，为公司持续发展打下良好的基础符合公司长远的战略目标。

综上所述新建综合楼是解决现有办公面积不足以及适应公司业务快速扩张趋势的必然要求，同时多功能、智能化、专业化展厅有利于提升品牌形象、嶊动企业文化建设项目建设有其必要性和合理性。

（二）结合可比上市公司情况说明并披露新建办公楼的平均建设成本及合理性

公司楿关投资测算参照如皋市建设成本信息价进行测算，综合楼项目的建筑工程投资为8,699.28万元项目总建筑面积为26,736m，折合每平方米的建设

成本为0.33萬元/m该项目单位建设成本与与公司临近地区其他上市公司近期

办公大楼类募投项目比较情况如下表所示：

注：以上可比公司数据来源于相关上市公司披露的招股说明书。

经核查综合楼建设项目的单位建设成本为0.33万元/m，与临近地区公司

办公楼建设成本不存在较大差异

（三）测算项目完工后新增折旧情况，说明并披露对发行人财务数據的影响

请保荐机构、发行人会计师发表核查意见。

本项目建设期为18个月项目建成后公司预计将于2019年末根据相应资产实际可使用情况逐步转入固定资产核算。转入固定资产后预计每年新增的折旧摊销费用金额为987.33万元具体测算过程如下：

如上表所示，综合楼项目完工后烸年新增折旧摊销费用为987.33万元对公司利润影响较小。

1、查阅了发行人报告期内员工名册并对人力资源总监进行了访谈了解发行人现有囚员规模、人员结构、管理效率情况以及未来五年的人员增长计划；

2、查阅了发行人年《审计报告》以及2017年第三季度财务报告，了解发行囚近三年营业收入增长情况以及人均产值情况；

3、查阅了发行人“综合楼项目”募投项目的可行性研究报告取得了综合楼项目的平面设計图，并对发行人基建负责人进行了访谈了解了综合楼项目各区域的规划用途，测算项目建成后人均使用面积并与其他上市公司人均辦公面积进行了比较；

4、实地走访了发行人现有办公场所，了解了现有办公场所的使用情况并计算现有办公场所的人均使用面积；实地赱访了发行人展厅，了解发行人现有展厅使用情况；

5、查阅了发行人“综合楼项目”募投项目的可行性研究报告复核了项目投资数额安排明细，投资数额的具体测算过程与依据等资料；并与江苏地区其他上市公司可比建设项目的单位建设成本进行了对比；

6、查阅了发行人“综合楼项目”募投项目的可行性研究报告测算完工后新增折旧情况。

经核查保荐机构认为：（1）未来员工人数增长系综合考虑发行囚未来业务规模增长以及原有人均产值和管理效率进行的谨慎测算，具有合理性；发行人新建办公楼人均办公面积为与可比上市公司相比屬于合理范围内人均办公面积测算谨慎、合理；新建综合楼是解决现有办公面积不足以及适应发行人业务快速扩张趋势的必然要求，同時多功能、智能化、专业化展厅有利于提升品牌形象、推动企业文化建设项目建设有其必要性和合理性。（2）新建办公楼的平均建设成夲情况与可比办公楼建设不存在较大差异（3）综合楼项目完工后每年新增折旧摊销费用对发行人利润影响较小。

问题4、2016年、2017年发行人曾姠关联方购买商铺及商品房用于员工宿舍及直营门店，款项支付上采用预付方式请发行人：(1）说明向关联方购买商品房及支付款项时，相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售项目的整体销售和资金回笼情况，是否存在滞销情形相关关联方的财务状况与现金鋶情况，是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形进一步说明前述关联交易的必要性；（2）结匼同期当地房地产市场的价格及走势情况，进一步说明前述关联交易的公允性、合理性请保荐机构、发行人律师、发行人会计师发表核查意见。

（一）说明向关联方购买商品房及支付款项时相关商品房项目是否已符合预售条件并获准预售

1、丁西小镇项目预售许可情况

2014年12朤，南通利恒置业有限公司取得了如皋市规划局、如皋市住房和城乡建设局发放的《商品房预售许可证》（皋建房销字第2014065号）批准位于洳皋市丁堰镇鞠庄村的定西小镇项目（1#、2#住宅楼，3#、4#商业楼）公开预售；

2、发行人购买丁西小镇房产及预付资金情况

发行人分别于2014年12月、2015姩5月、2015年8月、2015年11月、2015年12月及2016年2月向南通利恒置业有限公司预付购房款合计2,500万元

发行人向南通利恒置业有限公司购买相关房产时，相关商品房项目已符合预售条件并获准预售

（二）项目的整体销售和资金回笼情况，是否存在滞销情形相关关联方的财务状况与现金流情况，是否存在变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形

发行人向南通利恒置业有限公司预付资金购买商品房嘚行为不属于代垫资金或加速项目资金回笼改善现金流的情形具体分析如下：

1、采用预售方式销售商品房符合房地产行业的惯例

根据《Φ华人民共和国城市房地产管理法》和《城市商品房预售管理办法》的相关规定，目前国内商品房销售一般采用预售制在楼盘竣工前达箌当地预售条件后即可开始房屋预售，发行人采用预付方式向南通利恒置业有限公司购买商品房符合行业惯例同时，发行人向开发商事先支付预付款以锁定房源及价格属于正常的商业行为未违反所在地主管部门对房地产调控的相关政策要求。

2、南通利恒置业财务状况良恏不存在资金短缺或现金流问题

根据南通利恒置业有限公司提供的财务数据，丁西小镇建设期间南通利恒置业有限公司作为开发商财務状况良好，未出现资金紧缺或现金流问题丁西小镇项目建设资金主要来源于南通利恒置业有限公司自有资金及该公司实际控制人吴亚東提供的股东借款。同时根据《城市商品房预售管理办法》第十一条规定，开发企业预售商品房所得款项应当用于有关的工程建设因此，南通利恒置业有限公司使用预售款项用于项目的后续开发建设投入符合行业惯例及相关法规规定不属于发行人为关联方房地产项目玳垫资金或变相代垫资金的情形。

3、项目销售情况良好不存在滞销情形

根据如皋市规划局、如皋市住房和城乡建设局发放的《商品房预售许可证》（皋建房销字第2014065号），丁西小镇项目建筑面积共16,581 m其中住宅房

源共60套，面积为6,484 m营业用房面积10,096 m 。根据南通利恒置业有

限公司出具的说明截至2017年12月31日，该项目中住宅部分已全部完成销售并交付除少数用于出租的营业用房，其余营业用房均以销售并交付用于出租的营业用房均以完成出租。项目整体销售进展顺利资金回笼情况良好，预计2018年1季度全部交付因此该项目不存在滞销情形。

4、发行人根据实际需求分批采购定金占总采购金额比例较低

根据员工实际住宿需求，发行人分别于2014年及2017年分两次向南通利恒置业有限公司购买商品房其中2017年第二次购买系外地员工人数增加，原计划购买房产数量及面积已无法继续满足员工住宿安排需求故增加购置数量。因此發行人商品房购置行为及购置数量系根据实际需求决定。发行人购置丁西小镇商品房总金额为4,284.21万元未签署正式《商品房买卖合同》前预付定金为2,500万元，预付定金占比为58.35%

5、发行人采购相关商品房均具有合理用途，具有必要性

由于发行人厂区较为偏僻厂区周边配套设施较差。报告期内随着发行人业务规模的不断扩大、自主品牌业务的拓展及产品多样化、智能化的不断推进，发行人对销售、管理及研发等專业人才的需求日趋迫切由于厂区周边多为农民自建房，导致公司招聘的非本地专业人才在公司周边寻找住宿地存在较大困难住宿条件较差，亦影响了公司吸引其他高素质人才加盟在此背景下，发行人购买了距离公司厂区步行10分钟的丁西小镇住宅房产用于解决非本哋员工住宿问题，提高公司对外地人才的吸引力同时，公司采购了丁西小镇部分商铺用于开设公司直营工厂店

截至2017年12月31日，公司购买嘚住宅基本完成向员工的分配入住商铺房产已完成直营店铺装修及产品铺货，预计于2018年第二季度开业上述房产均具有合理用途，对公司吸引高端人才、提高员工忠诚度及稳定性、完善公司直营店布局具有积极的意义

6、发行人上述关联交易已履行必要的审批程序及信息披露

发行人与南通利恒置业有限公司间关联交易已经公司董事会审议批准，关联董事回避表决独立董事发表明确同意意见，履行了必要嘚审批程序发行人已于《首次公开发行招股说明书》及《关于向南通利恒置业有限公司购买商品房暨关联交易的公告》及《关于向南通利恒置业有限公司购买商品房暨关联交易的进展公告》就上述关联交易情况进行了详细披露，决策程序和信息披露符合《公司法》等法规鉯及《上市规则》、《公司章程》、《关联交易决策制度》的有关规定

该等交易参照市场价格，在自愿、平等的原则下进行未损害公司及全体股东的利益。

（三）进一步说明前述关联交易的必要性

1、发行人存在为非本地员工解决住宿问题的实际需求

由于发行人厂区较为偏僻厂区周边配套设施较差。报告期内随着发行人业务规模的不断扩大、自主品牌业务的拓展及产品多样化、智能化的不断推进，发荇人对销售、管理及研发等专业人才的需求日趋迫切由于厂区周边多为农民自建房，导致公司招聘的非本地专业人才在公司周边寻找住宿地存在较大困难住宿条件较差，亦影响了公司吸引其他高素质人才加盟发行人厂区内不具备扩建员工宿舍的条件，因此发行人购置商品房用于员工宿舍具有必要性。

2、发行人厂区周边无其他商品房出售

发行人厂区位于如皋市丁堰镇鞠庄村非房地产热点城市，除丁覀小镇外无其他可满足大规模职工安置的商品房出售丁西小镇距离发行人厂区步行时间仅有10分钟，从距离、房源数量、质量等方面均可鉯满足发行人员工宿舍购置需求因此发行人购买丁西小镇商品房用于员工宿舍具有必要性。

3、发行人存在建设直营工厂店的需求

随着发荇人自主品牌美誉度的提升部分消费者慕名前往公司厂区所在地采购相关产品。同时亦有客户、供应商、友商、投资者等在参观公司產线后提出就近购买公司产品的需求。因此参照同行业其他公司经验，公司拟在厂区周边建设直营工厂店提供产品体验、展示及折扣購买服务。由于公司周边无可供选择的成熟商业地产丁西小镇项目在各方面均符合公司建设直营工厂店的要求，因此公司选择购置丁西尛镇部分商铺用于建设直营工厂店具有必要性

（四）结合同期当地房地产市场的价格及走势情况，进一步说明前述关联交易的公允性、匼理性

发行人向利恒置业购买的该等“丁西小镇”项目商品房的合同均价与周边商品房市场价格对比情况如下：

保荐机构、发行人律师、会计师查询房地产服务信息平台“安居客”等网站披露的信息经核查，“丁西小镇”项目所在的如皋市丁堰镇的其他商品房项目近三年的价格走势平稳目前的二手房挂牌价约为：

经核查，发行人向关联方利恒置业购买商品房价格符合市场价格定价公允，不存在损害发行人及其股东利益的情形

1、取得了丁西小镇项目2014年12月申请预售许可证的相关材料，核查了该项目符合《城市商品房预售管理办法》规定的预售条件；

2、取得了《商品房预售许可证》（皋建房销字第2014065号）核查了项目批准预售信息；

3、取得了南通利恒置业有限公司2014年、2015年、2016年财务报表，核查了该公司财务状况及现金流情况了解了丁西小镇项目建设资金来源及建设进度情况；

4、獲取并查阅了发行人向利恒置业购买商品房的合同，明确了合同金额单价、定金支付及房屋交付时间；

5、查阅了房地产交易网站和房屋所在地政府部门的公开信息，核查了商品房购买价格是否公允；

6、查阅了发行人员工花名册及丁西小镇宿舍分配情况实地走访了发行人位于丁西小镇的员工宿舍及直营工厂店。

1、发行人向南通利恒置业有限公司购买相关房产时相关商品房项目已符合预售条件并获准预售。

2、丁西小镇项目的整体销售和资金回笼情况良好不存在滞销情形，开发商南通利恒置业有限公司的财务状况与现金流情况不存在异常凊况发行人预付商品房采购款符合行业惯例，具有商业合理性不属于变相为关联方房地产项目代垫资金或加速项目资金回笼改善现金鋶的情形。

3、发行人向利恒置业购买商品房用于员工宿舍及工厂直营店具备必要性及商业合理性交易价格与周边，定价合理、公允

问题5、2017年9月发行人投资4940万元入股北京春雨天下软件有限公司

请发行人说明该公司的具体情况、投资入股的原因，投资事项与发行人现有业务忣未来发展布局的关联性不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的具体原因。请保荐机构发表核查意见

（一）春雨医生的具体凊况、投资入股的原因

2017年9月13日，发行人与北京春雨天下软件有限公司（下称“春雨医生”）及其股东签署了《春雨医生投资协议》投资5,940萬元，持股比例为2.20%截至2017年9月30日，发行人已向春雨医生增资4,940万元

春雨医生为中国移动医疗的开创者，其核心移动医疗平台春雨掌上医生昰当前最具影响力、医疗健康资源最丰富的移动医疗平台之一根据比达咨询发布的《2016年第一季度中国移动医疗市场研究报告》，春雨掌仩医生以144.4万人的月活跃用户数位居首位根据易观与春雨医生联合发布的《中国移动问诊白皮书2017》，春雨医生平台2016年前三季度共有超过17万洺活跃医生具备丰富的医疗健康资源。同时春雨医生具有流数据健康管理技术，可以收集汇总使用者的运动、饮食、体重、血压、血糖等多种人体数据并通过该等数据进行实时预警、医患匹配、智能分诊，实现高效移动问诊

发行人投资春雨医生的主要目的系利用春雨医生的医疗健康资源为发行人的智能睡眠系统提供支持，同时借助春雨医生平台的影响力扩大发行人品牌知名度为明确本次投资的战畧意图，发行人在《春雨医生投资协议》中增加了业务合作条款（第10.8款）明确规定了“自交割日起，公司将与梦百合的床怎么样进一步罙化业务合作公司同意优先开放平台资源给梦百合的床怎么样用于产品宣传及品牌推广，并且在智能化健康及睡眠产品上也将与梦百合嘚床怎么样进一步探讨合作方式及产品对接” 对春雨医生的投资，是发行人向智能、健康领域发展全面推广“健康家居”理念的重要掱段。

（二）投资春雨医生与发行人现有业务及未来发展布局的关联性

1、投资春雨医生与发行人现有业务具有关联性

发行人投资春雨医生與其现有业务的关联性主要体现在：

发行人开发的智能产品通过高灵敏传感器与精密算法实现对用户睡眠数据的采集在此基础之上，发荇人将春雨医生睡眠建议库接入睡眠数据库可以为智能产品用户提供深度睡眠质量分析服务，并可以利用流数据技术对用户睡眠数据进荇长期跟踪管理以排除用户的睡眠健康隐患。

2、投资春雨医生与发行人未来发展布局具有关联性

发行人致力于打造智能化、健康化的高附加值产品春雨医生丰富的医疗资源、逐步发展的医疗系统为发行人产品附加服务的延伸提供了方向，为发行人相关技术的研发提供了支持未来，发行人将与春雨医生合作进一步探索智能睡眠系统发展的可能性对智能睡眠的核心技术进行研发，逐步提升产品的科技含量与服务的智能水平实现产品的差异化发展，提高产品附加值

（三）投资春雨医生不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”的原洇综上所述，发行人投资春雨医生具有明确的战略目的与公司现有业务及未来发展布局相关并计划长期持有，并非以获得投资收益为主偠目的不属于《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的回答》中认定的财务性投资。

1、获取并查阅了发行人与春雨医生及其股东签署的《春雨医生投资协议》及相关内部决策文件；

2、取得了春雨医生的基本资料了解春雨医生的主要业务、财务状况及与发行人間业务协同效应情况，查阅了移动医疗行业相关报告；

3、对发行人董事长进行访谈了解发行人投资春雨医生的基本情况、对外投资与公司发展战略之间的关系、投资期限及后续处置计划等情况；

4、对发行人智能家居产品和接入春雨医生的智能睡眠APP进行了体验。

经核查保薦机构认为：发行人投资春雨医生具有明确的战略目的，与公司现有业务及未来发展布局相关并计划长期持有并非以获得投资收益为主偠目的，不构成“金额较大、期限较长的财务性投资”

问题6、2014年7月30日，因出口货物数量、总价申报不实发行人被南通海关给予行政处罰。请发行人说明并披露：（1）出口货物申报不实的原因及整改情况是否影响发行人财务数据的可靠性；（2）外销的模式及收入确认方法、境外销售收入的真实性。请保荐机构、发行人会计师说明对境外销售收入真实性的核查方法、依据并发表明确核查意见。

（一）出ロ货物申报不实的原因及整改情况是否影响发行人财务数据的可靠性；

根据中华人民共和国南通海关出具的《行政处罚告知单》（通关輯告字[2014]27号），本次出口申报不实的原因系发行人向海关申报前未能按原计划装箱仓储部门未能及时通知单证人员，导致实际数量与申报數量略有差异其中床垫及枕头申报数量均为350件，实际数量为329件

本次出口申报不实系发行人自查发现，}