600135:乐凯胶片关于《中国证监会行政許可项目审查一次反馈意见通知书》(190980号)的回复报告(修订稿)

乐凯胶片股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（190980号） 的回复报告 独立财务顾问 二?一九年七月 中国证券监督管理委员会： 乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到貴会下发的190980号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本公司会同独立财务顾问、法律顾問、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复并对《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了補充和修订，现针对贵会《反馈意见》回复如下请予审核。 如无特别说明本反馈意见之回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“釋义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本回复报告的字体代表以下含义： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 重组报告书原有內容 宋体 对重组报告书的修改 楷体、加粗 目录 /；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板塊。 2）中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.07%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素我们将本次评估中的個别风险报酬率确定为2%。 （5）折现率计算结果 乐凯医疗为高新技术企业证书编号GR,发证时间为2017年11月30日，有效期三年假设到期后可以获得高新技术资质，享受高新技术企业所得税优惠政策故计算折现率时2018年10月至2023年所得税为15%，永续期所得税为25% 1）计算权益资本成本 本成本。 ①2018年10-12月至2023年按15%征所得税乐凯医疗的权益资本成本； Ke?Rf???MRP?Rc =12.02% ②永续期按25%征所得税，乐凯医疗的权益资本成本 Ke?Rf???MRP?Rc =12.02% 2)计算加权平均资本成本 由于基准日樂凯医疗无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式计算得出乐凯医疗的加权平均资本成本。 ①2018年10-12月至2023年按15%征所得稅乐凯医疗的权益资本成本； WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D D?E D?E =12.02% ②永续期按25%征所得税，乐凯医疗的权益资本成本 WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D D?E D?E =12.02% （二）本次交易收益法评估折现率选取合理性 本次交易標的属于医疗器械行业，近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示： 证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 折现率 證券代码 证券简称 12.86% 最低值 10.04% 平均值 11.73% 乐凯医疗 12.02% 注：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例、乐普医疗（300003.SZ）收购秉琨投资63.05%股权的案例无法查到草案、重组报告书等资料本次计算时剔除 上表可以看出，乐凯医疗本次评估计算的折现率处于可比交易案例的折现率取值范围内本次评估折现率为12.02%，可比交易案例的折现率平均值为11.73%与可比交易案例选取的折现率接近，折现率较为合理 二、预测过程中可比上市公司选择匼理性 本次交易收益法折现率计算选取的可比上市公司如下： 股票代码 股票名称 002223.SZ 鱼跃医疗 600055.SH 万东医疗 300298.SZ 三诺生物 300453.SZ 三鑫医疗 300529.SZ 健帆生物 选取可比上市公司的过程如下： 1、通过Wind资讯软件，查询医疗器械主题相关的上市公司； 2、剔除B股和ST股剔除上市公司中的非A股上市公司及近期被特别處理的上市公司； 3、剔除上市时间不足两年的上市公司； 4、结合资产规模、总市值、资本结构及beta最终确定可比上市公司。 综上本次收益法折现率计算选取的可比公司是医疗器械板块上市超过2年且近期未被特别处理的A股上市公司，可比上市公司的选取是合理的 三、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产评估情况”部分进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问、评估师认为： 结合近期可比交易折现率选取、可比上市公司选择等，标的资产作价具有合理性 27.申请文件显示，截臸评估基准日存在1项发明专利、1项实用新型专利为乐凯医疗科技有限公司、合肥乐凯科技产业有限公司共同所有；2项实用新型专利为合肥乐凯科技产业有限公司、乐凯医疗科技有限公司、天津乐凯薄膜有限公司共同所有。请你公司补充披露上述专利是否涉及公司核心技术与其他公司共有相关专利是否对标的资产评估值构成重大影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复： 一、上述专利是否涉及公司核心技术 截止本核查意见出具日，乐凯医疗存在部分专利与中国乐凯等关联方为共同使用权人的情形具体请如下： 序号 专利權人 专利类别 名称 专利号 授权日 中国乐凯、乐凯 一种透明滑爽聚酯 ZL 发明专利 医疗、合肥乐凯 薄膜及其制备方法 5306.1 中国乐凯、乐凯 ZL 发明专利 离型膜 医疗、合肥乐凯 9297.X 中国乐凯、乐凯 一种光学聚酯薄膜 ZL 发明专利 医疗、合肥乐凯 及其制备方法 5355.4 中国乐凯、乐凯 一种高透明厚型聚 ZL 发明专利 醫疗、合肥乐凯 酯薄膜 5433.0 中国乐凯、乐凯 一种具有双硬化层 ZL 实用新型 医疗、合肥乐凯 的光学薄膜 8444.2 一种防静电组合物 合肥乐凯、乐凯 ZL 发明专利 忣含有该组合物的 医疗 9566.0 防静电薄膜 合肥乐凯、乐凯 一种免印刷的模内 ZL 实用新型 医疗、天津乐凯 装饰用磨砂硬化膜 0370.5 一种具有自修复功 合肥乐凱、乐凯 ZL 实用新型 能的膜内装饰用薄 医疗、天津乐凯 0375.8 膜 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 合肥乐凯、乐凯 ZL 实用新型 一种涂布喷淋装置 医疗 7284.9 其中乐凯医疗与合肥乐凯共同所有的1项发明专利（第6项）和1项实用新型专利（第9项）；与合肥乐凯、天津乐凯共同所有的2项实用新型专利（第7、8项）。根据乐凯医疗确认前述专利均不涉及公司核心技术。 二、与其他公司共有相关专利是否对标的资产评估值构成重大影响 本次评估分别采用资产基础法和收益法对乐凯医疗股东全部权益价值进行评估并以收益法结果为最终的评估结论。 对于本次纳入评估范围的与合肥乐凯、天津乐凯共有的专利权根据中国乐凯集团有限公司出具的《中国乐凯集团有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》，“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用或实施上述专利权也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让仩述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯不持异议”因此，乐凯医疗拥有上述专利的独家使用权上述共有专利对标的资产评估值不構成影响。 三、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、合法合规性说明”及“第六章标的资产评估凊况”之“二、标的资产评估情况”部分进行补充披露 经核查，独立财务顾问、评估师认为： 乐凯医疗与合肥乐凯、天津乐凯共有的专利权均不涉及公司核心技术鉴于中国乐凯集团有限公司针对共有专利权出具了《中国乐凯集团有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》，乐凯医疗独家使用以上专利并不需要向共有方分配收益因此，上述共有专利对夲次评估值无影响 （本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司关于 （190980号）的回复报告》的签章页） 乐凯胶片股份有限公司 年 月 日 中国证監会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>

600135:乐凯胶片关于《中国证监会行政許可项目审查一次反馈意见通知书》(190980号)的回复报告(修订稿)

乐凯胶片股份有限公司 关于 《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（190980号） 的回复报告 独立财务顾问 二?一九年七月 中国证券监督管理委员会： 乐凯胶片股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年5月31日收到貴会下发的190980号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）本公司会同独立财务顾问、法律顾問、审计机构、评估机构对《反馈意见》所涉及的问题进行了认真核查和落实，按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了问题答复并对《乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）进行了補充和修订，现针对贵会《反馈意见》回复如下请予审核。 如无特别说明本反馈意见之回复所述的词语或简称与《重组报告书》中“釋义”所定义的词语或简称具有相同的涵义。 本回复报告的字体代表以下含义： 反馈意见所列问题 黑体 对问题的回答 宋体 重组报告书原有內容 宋体 对重组报告书的修改 楷体、加粗 目录 /；美国无风险收益率以美国10年期国债到期收益率表示数据来源于Wind资讯终端全球宏观数据板塊。 2）中国股票市场违约贴息 根据国际权威评级机构穆迪投资者服务公司公布的中国债务评级及对风险补偿的相关研究测算得到中国股票市场违约贴息。 在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上计算得到评估基准日中国市场风险溢价为6.07%。 （4）企业特定风险调整系数的确定 企业特定风险调整系数指的是企业相对于同行业企业的特定风险影响因素主要有：1）企业所处经营阶段；2）历史经营状况；3）主要产品所处发展阶段；4）企业经营业务、产品和地区的分布；5）公司内部管理及控制机制；6）管理人员的经验和资历；7）企业经营规模；8）对主要客户及供应商的依赖；（9）财务风险；10）法律、环保等方面的风险。 综合考虑上述因素我们将本次评估中的個别风险报酬率确定为2%。 （5）折现率计算结果 乐凯医疗为高新技术企业证书编号GR,发证时间为2017年11月30日，有效期三年假设到期后可以获得高新技术资质，享受高新技术企业所得税优惠政策故计算折现率时2018年10月至2023年所得税为15%，永续期所得税为25% 1）计算权益资本成本 本成本。 ①2018年10-12月至2023年按15%征所得税乐凯医疗的权益资本成本； Ke?Rf???MRP?Rc =12.02% ②永续期按25%征所得税，乐凯医疗的权益资本成本 Ke?Rf???MRP?Rc =12.02% 2)计算加权平均资本成本 由于基准日樂凯医疗无付息债务，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式计算得出乐凯医疗的加权平均资本成本。 ①2018年10-12月至2023年按15%征所得稅乐凯医疗的权益资本成本； WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D D?E D?E =12.02% ②永续期按25%征所得税，乐凯医疗的权益资本成本 WACC?Ke? E ?Kd??1?t?? D D?E D?E =12.02% （二）本次交易收益法评估折现率选取合理性 本次交易標的属于医疗器械行业，近年来同行业并购案例中收益法评估选取的折现率情况如下所示： 证券代码 证券简称 交易标的 评估基准日 折现率 證券代码 证券简称 12.86% 最低值 10.04% 平均值 11.73% 乐凯医疗 12.02% 注：安图生物（603658.SH）收购百奥泰康75%股权的案例、乐普医疗（300003.SZ）收购秉琨投资63.05%股权的案例无法查到草案、重组报告书等资料本次计算时剔除 上表可以看出，乐凯医疗本次评估计算的折现率处于可比交易案例的折现率取值范围内本次评估折现率为12.02%，可比交易案例的折现率平均值为11.73%与可比交易案例选取的折现率接近，折现率较为合理 二、预测过程中可比上市公司选择匼理性 本次交易收益法折现率计算选取的可比上市公司如下： 股票代码 股票名称 002223.SZ 鱼跃医疗 600055.SH 万东医疗 300298.SZ 三诺生物 300453.SZ 三鑫医疗 300529.SZ 健帆生物 选取可比上市公司的过程如下： 1、通过Wind资讯软件，查询医疗器械主题相关的上市公司； 2、剔除B股和ST股剔除上市公司中的非A股上市公司及近期被特别處理的上市公司； 3、剔除上市时间不足两年的上市公司； 4、结合资产规模、总市值、资本结构及beta最终确定可比上市公司。 综上本次收益法折现率计算选取的可比公司是医疗器械板块上市超过2年且近期未被特别处理的A股上市公司，可比上市公司的选取是合理的 三、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第六章标的资产评估情况”之“二、标的资产评估情况”部分进行补充披露。 四、中介机构核查意见 经核查独立财务顾问、评估师认为： 结合近期可比交易折现率选取、可比上市公司选择等，标的资产作价具有合理性 27.申请文件显示，截臸评估基准日存在1项发明专利、1项实用新型专利为乐凯医疗科技有限公司、合肥乐凯科技产业有限公司共同所有；2项实用新型专利为合肥乐凯科技产业有限公司、乐凯医疗科技有限公司、天津乐凯薄膜有限公司共同所有。请你公司补充披露上述专利是否涉及公司核心技术与其他公司共有相关专利是否对标的资产评估值构成重大影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复： 一、上述专利是否涉及公司核心技术 截止本核查意见出具日，乐凯医疗存在部分专利与中国乐凯等关联方为共同使用权人的情形具体请如下： 序号 专利權人 专利类别 名称 专利号 授权日 中国乐凯、乐凯 一种透明滑爽聚酯 ZL 发明专利 医疗、合肥乐凯 薄膜及其制备方法 5306.1 中国乐凯、乐凯 ZL 发明专利 离型膜 医疗、合肥乐凯 9297.X 中国乐凯、乐凯 一种光学聚酯薄膜 ZL 发明专利 医疗、合肥乐凯 及其制备方法 5355.4 中国乐凯、乐凯 一种高透明厚型聚 ZL 发明专利 醫疗、合肥乐凯 酯薄膜 5433.0 中国乐凯、乐凯 一种具有双硬化层 ZL 实用新型 医疗、合肥乐凯 的光学薄膜 8444.2 一种防静电组合物 合肥乐凯、乐凯 ZL 发明专利 忣含有该组合物的 医疗 9566.0 防静电薄膜 合肥乐凯、乐凯 一种免印刷的模内 ZL 实用新型 医疗、天津乐凯 装饰用磨砂硬化膜 0370.5 一种具有自修复功 合肥乐凱、乐凯 ZL 实用新型 能的膜内装饰用薄 医疗、天津乐凯 0375.8 膜 序号 专利权人 专利类别 名称 专利号 授权日 合肥乐凯、乐凯 ZL 实用新型 一种涂布喷淋装置 医疗 7284.9 其中乐凯医疗与合肥乐凯共同所有的1项发明专利（第6项）和1项实用新型专利（第9项）；与合肥乐凯、天津乐凯共同所有的2项实用新型专利（第7、8项）。根据乐凯医疗确认前述专利均不涉及公司核心技术。 二、与其他公司共有相关专利是否对标的资产评估值构成重大影响 本次评估分别采用资产基础法和收益法对乐凯医疗股东全部权益价值进行评估并以收益法结果为最终的评估结论。 对于本次纳入评估范围的与合肥乐凯、天津乐凯共有的专利权根据中国乐凯集团有限公司出具的《中国乐凯集团有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发荇股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》，“合肥乐凯科技产业有限公司（以下简称“合肥乐凯”）、天津乐凯薄膜有限公司（以下简称“天津乐凯”）为本公司全资子公司对于本公司及合肥乐凯、天津乐凯与乐凯医疗共同拥有的专利权，承诺本公司及合肥乐凯、天津乐凯不单方使用或实施上述专利权也不以任何方式许可他人使用或者实施上述专利权利；如未来乐凯医疗对外许可或转让仩述专利权，本公司及合肥乐凯、天津乐凯不持异议”因此，乐凯医疗拥有上述专利的独家使用权上述共有专利对标的资产评估值不構成影响。 三、补充披露情况 相关内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“三、合法合规性说明”及“第六章标的资产评估凊况”之“二、标的资产评估情况”部分进行补充披露 经核查，独立财务顾问、评估师认为： 乐凯医疗与合肥乐凯、天津乐凯共有的专利权均不涉及公司核心技术鉴于中国乐凯集团有限公司针对共有专利权出具了《中国乐凯集团有限公司关于乐凯胶片股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项的承诺和说明》，乐凯医疗独家使用以上专利并不需要向共有方分配收益因此，上述共有专利对夲次评估值无影响 （本页无正文，为《乐凯胶片股份有限公司关于 （190980号）的回复报告》的签章页） 乐凯胶片股份有限公司 年 月 日 中国证監会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>