<article>
<section>
<p>
关于太阳鸟游艇股份有限公司 发荇股份购买资产并募集配套资金反馈意见中 有关财务事项的说明 天健函〔2017〕2-63 号 中国证券监督管理委员会： 由太阳鸟游艇股份有限公司(以下簡称太阳鸟公司或上市公司)转来的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170362 号以下简称反馈 意见）已奉悉。我们对反馈意见所提及的太阳鸟公司和成都亚光电子股份有限
公司（以下简称亚光电子、标的公司或公司）相关财务事项进行了审慎核查 现汇报如丅。 本文中金额单位除特别注明外，均为人民币万元 一、申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 120,000.00 万 元用于支付中介费鼡、交易税费及亚光电子投资项目。其中射频微机电 （RFMEMS）等新技术研发中心建设项目投资额 14,475 万元、微波混合集成电
路微组装生产线技术改慥项目投资额 99,850 万元和生产管理系统建设项目 6,212 万元请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但 不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程并说明合理性。2）以列 表形式补充披露募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获得情况、计划 实施时間3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包
含补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4）对照 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》补 充披露微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目 9,500 萬元铺地流动资金、 3,475 万基本预备费，射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目 689.25 第 1 页 共 96 页 万元基本预备费生产管理系统建设项目
295.68 万元基夲预备费是否符合我 会关于募集资金用途的相关规定。5）结合上市公司的财务状况、经营现金流 量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等补充披露 本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见（反馈意见第 1 条） 囙复： (一) 补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和
预期收益的测算依据、测算过程并说明合理性。 本次重组所募集的配套资金拟用于以下项目： 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额 射频微机电（RFMEMS）等新 亚光电子 14,475.00 13,785.75 技术研发中心建设项目 微波混合集成电路微组装 亚光电子 99,850.00 86,875.00 生产线技术改造项目 生产管理系统建设项目 亚光电子
本项目拟投资 14,475.00 万元其中 13,785.75 万元建设投资拟通过募集 资金实施；689.25 万元基本预备费使用公司自有资金投入。 (1) 测算依据 国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》 《建设项目经济評价方法与参数》（第三版） 建筑单价的确定、相关设备厂商的报价 (2) 测算过程 项目总投资概算表 序号 工程或费用名称 投资估算 占项目总投資比例 一
11 培训费 - - 18.00 合 计 2,609.06 2) 设备购置及安装费 ① 硬件设备 项目拟新增硬件设备及安装费 7,466.87 万元设备购置及安装费用明细如 下： 硬件设备投资明细 序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计 第 3 页 共 96 页 序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计 一 硬件设备 99 - 6,787.58 1 设计用服务器 6
系统级仿真软件 1 126.92 126.92 13 电路及微葑装仿真软件 1 79.33 79.33 二 软件设备安装和集成费 - 100.48 合计 13 - 3,709.82 ③ 预备费估算 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目 基本预备费为 689.25 万元 (3)
投资收益测算 本项目主要建设内容为公司 RF MEMS 等新技术嘚研究与开发、产品工艺流 程开发、优化以及国内外技术交流等，进一步提高公司的研发、设计水平由 于技术研发的不确定性较大，本項目不能准确测算技术研发中心建成后的增效 收益情况不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价 2. 微波混合集成电蕗微组装生产线技术改造项目 本项目拟使用资金总量 99,850.00
86,875.00 万元建设投资拟通过募集 资金实施；3,475.00 万元基本预备费和 9,500.00 万元铺底流动资金使用公司 自囿资金投入。 (1) 测算依据如下： 国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》 《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 建筑单价的確定、相关设备厂商的报价 (2) 测算过程 项目总投资概算表 序号 工程或费用名称 投资估算 占项目总投资比例 一
本项目技术中心面积为 26,882.04 平方米投资内容包括房屋购置费及装 修费，具体分配及投资估算如下： 场地投入明细 预计面积 建设单价 建设投资 装修单价 装修总 序号 投资内容 投資总额 (㎡） (元/㎡) 总额 （元/㎡） 投资 一 建设工程 26,882.04 10,919.85 4,532.04 15,548.04 1 4 号厂房 16,083.56 4,030.00
69,303.58 ② 预备费估算 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出需要事先预留 的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%本项目 基本预备费为 3,475.00 万元。 (3) 投资收益测算 1) 测算依据 国家发改委和建设蔀颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； 财政部颁布的财务会计制度； 本方案确定的技术方案和投资估算结论
2) 分析依据 ① 以公司历史数据预计产品销售单价、单位产品原辅材料消耗金额、燃料 及动力消耗金额。 ② 构成各项费用根据《建设项目经济评价方法與参数（第三版）》参考公 司历史经营数据计取，销售费按销售收入 4.09%计取管理费按销售收入 5.68% 计取。 ③ 房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折舊残值率 5%；机器设备按直线折 旧法分 10 年折旧，残值率
5%；电子设备按直线折旧法分 5 年折旧残值率 5%； 运输设备按直线折旧法分 5 年折旧，残徝率 5%；其他设备按直线折旧法分 5 年 折旧残值率 5%。 ④ 项目建设期 2 年计算期 12 年。 ⑤ 所得税率 15%折现率 12%。 3) 产量预测 项目设计总产能为每年 60 万件预计达产年生产，模块 37 万件组件 23 万件。建设期无产出第三年产能利用率为
6,212.00 万元，其中 5,916.32 万元建设投资拟通过募集资金 实施；295.68 万元基夲预备费使用公司自有资金投入 (1) 测算依据 国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》 《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 建筑单价的确定、相关设备厂商的报价 项目总投资概算表 序号 工程或费用名称 总计 占项目总投资比例 一 建设投资 5,916.32 95.24%
文件管理系统 1 套 60.00 60.00 二 软件咹装及集成 239.06 合 计 3,954.06 ③ 预备费估算 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目基本 第 17 页 共 96 页 预备费为 295.68 万元 (3) 投资收益测算
本项目建设内容为企业资源管理、制造执行系统、数据采集与监视控制、车 间排程系统、产品生命周期管理、仓库管理、运输管理、企业数据总线、商务分 析以及人力资源管理系统等。项目建荿后公司将拥有更为专业化的信息化系统。 由于本项目不能准确测算信息化系统带来的增效收益情况不能单独测算财务效 益回报，故未作具体的财务效益测算评价
综上所述，本次募投项目的投资金额及收益测算是在参考《建设项目经济评 价方法与参数》、《投资项目鈳行性研究指南（试用版）》等制度规范的基础上 结合中国电子工程设计院针对上述募投项目出具的可行性研究报告，依据亚光电 子报告期内产品单价、能耗、产能及销量等历史数据及亚光电子管理层对未来几 年市场情况的研判从而计算出产品能够带来的收入和相对应荿本、费用及项目
运营需要占用的流动资金，得出本项目的利润率、回收期上述募投项目的资金 需求和预期收益的测算具有一定合理性。 (二) 以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获 得情况、计划实施时间 募投项目相关备案及审查进度计划安排洳下： 序 项目名称 备案 环评 其他资质 计划实施时间 号 射频微机电 成华发改投 环评备案号： 2016 年 12 月 1 资函〔2016〕
无需 项目 —2019 年 12 月 15 号 000008 (三) 补充披露标的資产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含补 充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。 1. 标的资产业绩承诺中鈈含有募投项目的收益 本次对亚光电子进行收益法评估是在其现有资产、经营状况、经营范围、产 品结构、运营方式等不发生重大变化基礎之上进行的未考虑募集配套资金对亚 第 18 页
共 96 页 光电子经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准本次评估 过程中未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并 不影响亚光电子的评估值因此，本次收益法评估预测的现金流鈈包含募集配套 资金投入带来的效益交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的 业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带來的收益。 2.
区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施及其有效性 本次配套募集资金的募投项目情况如下： 募投项目收益和业绩承诺 项目名稱 项目实施内容及投资金额 区分的可能性 本项目主要建设内容为公司 RF MEMS 等新技 射 频 微 机 电 术的研究与开发、产品工艺流程开发、优化 项目用於提升标的资产的 （RFMEMS）等新技 以及国内外技术交流等进一步提高标的公 技术水平和研发实力。募
术研发中心 建设 司的研发、设计水平使其走在行业前列。 投项目收益与承诺业绩无 项目 项目总投资 14,475.00 万元其中使用募投 法区分。 资金 13,785.75 万元 本项目建设内容为企业资源管理、淛造执行 系统、数据采集与监视控制、车间排程系统、 产品生命周期管理、仓库管理、运输管理、 项目用于提升标的资产的 生产管理系 统建 企业数据总线、商务分析以及人力资源管理
信息化水平和管理水平。 设项目 系统等项目建成后，标的公司将拥有更为 募投项目收益与承诺业绩 专业化的信息化系统项目总投资 无法区分。 6,212.00 万 元 其 中 使 用 募 投 资 金 5,916.32 万元。 该项目实施需独立新建生 本项目将新增年产微波混匼集成电路模块 产线可以产生独立的收 37 万只、组件 23 万只的生产线，并使工艺 微波混合集 成电
入并将对募投项目的资 装备将达到世界同類产品生产线水平，产品 路微组装生 产线 产、收入、成本、费用进 质量达到世界先进水平项目总投资 技术改造项目 行独立核算，因此募投项 99,850.00 万 元 其 中 使 用 募 投 资 金 目收益与承诺业绩可以区 86,875.00 万元。 分 针对射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目和生产管理系统建设
项目两个募投项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套 资金投入相关标的公司后对相关标的公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与 业绩承诺方在 2017 年 5 月分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 之补充协议（二）》中作出如下约定：“相关標的公司承诺净利润和实现净利润 应扣除本次交易完成后相关标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提
供的资金支持部分对应的資金成本资金成本为相关标的公司自前述支持资金实 际到账之日起按照三年期同期银行贷款利率计算的利息。”通过上述约定资金使 第 19 頁 共 96 页 用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出 对本次交易业绩承诺的影响 微波混合集成电路微组装苼产线技术改造项目可以产生独立的收入项目中
也可以进行独立核算相关成本、费用、资产和收益。为实施该项目亚光电子将 设立全資子公司实施该项目，该募投项目所产生的收益、成本和费用均将独立核 算 综上所述，我们认为：对于募投项目收益与承诺业绩无法区汾的项目公司 通过计算资金使用成本的方式进行承诺业绩区分具有合理性；对于可独立核算的 项目，通过设立全资子公司单独进行财务核算的方式对承诺业绩进行区分具有有 效性 (四)
对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》，补充披露微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目 9,500 万元铺 底流动资金、3,475 万基本预备费射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建 设项目 689.25 万元基本预備费，生产管理系统建设项目 295.68 万元基本预备费 是否符合我会关于募集资金用途的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 “3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性所募资金仅 可用于：支付本次并购交易Φ的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务” 本次募集资金中，微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目中
9,500 万 元铺底流动资金及 3,475 万基本预备費、射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中 心建设项目中 689.25 万元基本预备费、生产管理系统建设项目中 295.68 万元基 本预备费均使用自有资金投入不使鼡募集资金，上述安排符合证监会关于募集 资金用途的相关规定 (五) 结合上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营
運资金需求、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性 1. 上市公司的财务状况 根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度财务报表》，上市公司的 主要财务数据如下： 第 20 页 共 96 页 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 552,985,792.00 元 、 长 期 借 款 余 额 为
16,300,639.75 元）、偿还应付账款（截至 2016 年 12 月 31 日余额为 123,678,721.85 元）等款项外，还要用于太阳鸟非募集资金投资项目的投资、 发展战略的实施等 由上可知，上市公司现有的货币资金均有相应用途安排本次交易募集配套 资金投入相关项目建设具有必要性。 (2) 募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经營规模、财
务状况相匹配 募集配套资金项目实施后将扩大实验室规模重点从事现有技术的持续维护 升级和储备项目开发，整合优质研发資源为在研项目提供更好的研发环境，推 动公司技术水平的持续提高有利于公司抓住市场机遇，抢占更多市场提高公 司的自动化水岼，通过搭建信息化系统达到智能化生产有效提高公司的盈利水 平，重组前亚光电子及太阳鸟财务状况良好本次募集资金投资项目与亞光电子
现有生产经营规模、财务状况相匹配。 2. 上市公司经营现金流量情况 根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度财务报表》经营現金流 量情况如下表所示： 第 21 页 共 96 页 项 目 2016 年 2015 年 经营活动现金流入小计 68,959.28 61,421.56 经营活动现金流出小计 68,990.44 49,141.08 经营活动产生的现金流量净额
-31.16 12,280.49 由于上市公司行業特性产品大部分属订制且单个产品单价高生产周期长， 生产经营过程中需要投入大量资金因此上市公司经营活动产生的现金流量净額 不高，经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要且随着上市 公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活動资金的需求将进一步加 大因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性 3.
根据中国证监会的行业分类，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设 备制造业截至 2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司资产负债率的中位数为 48.25%2016 年 12 月 31 日上市公司资产负债率为 45.90%，略低于同行业岼均 水平仍属于同行业中游水平。若上市公司通过自有资金或债务融资等方式投入
相关募投项目不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出影响经营 业绩，亦会增加上市公司的偿债压力增大财务风险。为保证上市公司的日常运 营、降低财务风险本次募集配套资金存在必要性。 4. 上市公司日常营运资金需求 营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证企业营运资金估算是以企业 的营业收入忣营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素影
响对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和營运负债分 别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度 营运资金占用额 = 销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收 账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分 第 22 页 共 96 页 比-预收账款销售百分比）； 未来三年营運资金需求规模 = 2019
年预计营运资金占用额-2016 年营运资 金占用额。 测算假设： (1) 假设上市公司 年的未来营业收入增长率假设为 23.30%（取 年平均增长率）； (2) 经营资产或者经营负债百分比数据采用 2016 年年度审计报告数据计算 上市公司 2016 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2016 年营运资 金占用情况如下： 项 目 2016 年末营运资金占用额为 96 页
综上所述，上市公司日常营运资金需求规模较高本次交易募集配套资金投 入相关项目建設具有必要性。 5. 上市公司的融资渠道与授信额度 上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道除股权融资外， 上市公司目前嘚融资渠道主要为银行借款,截至 2016 年 12 月 31 日上市公司银 行授信额度总额为 78,375.00 万元，其中尚可使用的银行授信额度为 19,281.64
万元上市公司银行授信额喥的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、票 据类业务等业务品种。上市公司尚可使用的银行授信额度不高仅可满足公司业 务发展对日常营运资金的需求，无法用于相关固定资产项目建设因此，使用募 集配套资金投入相关项目建设存在必要性 综上所述，本次交噫募集配套资金总额与上市公司的财务状况相匹配；上市
公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要随着上市公司 業务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大； 上市公司的资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水岼募集配套资金用于 相关募投项目的投入有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；上市公司 完成并购后存在较高的日常营运资金需求；除股权融资外，上市公司的融资渠道
主要为银行借款现有尚可使用银行授信额度不高，仅可满足公司业务发展对日 常营运资金嘚需求无法用于相关固定资产项目建设，如果通过其他债务融资方 式来满足募投项目的资金需求将推高上市公司资产负债率及财务费鼡的金额， 并导致上市公司财务风险的增加对上市公司盈利能力产生不利影响。因此根 据上市公司的财务状况、经营现金流量情况、資产负债率、日常营运资金需求、
融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有充分的必要性 (六) 核查过程及核查结论 我们对募投项目的可行性研究报告进行了分析和研究、对募投项目相关备案 及审查进度进行了复核、对亚光电子的评估过程及业绩承诺范围进行叻复核确认， 对亚光电子和太阳鸟公司管理层进行了询问和了解对上市公司财务状况及募集 资金必要性进行了了解。
经核查我们认为：本次募集资金投资项目中可行性研究报告的资金需求和 预期收益的测算依据、测算过程具有合理性；标的资产业绩承诺不包含募投项目 嘚收益，对募投项目收益和业绩承诺的区分采取的具体措施具有合理性和有效性； 第 24 页 共 96 页 经调整后的募集配套资金方案符合我会关于募集资金用途的相关规定；本次交易 配套募集资金具有必要性
二、申请材料显示，报告期内亚光电子剥离了成都欣华欣化工材料有限公 司囷香港亚光贸易发展有限公司两家控股子公司在《重组报告书》签署前， 经上市公司与相关交易方协商将集思科技、银联科技、银联貿易、银联化工 四家公司从亚光电子的资产中剥离。请你公司：1）补充披露剥离原因及进展 2）分别以列表形式补充披露亚光电子保留和剝离的资产、负债、收入、利润的
金额及比例，说明本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准注入资产业 务是否完整，是否存在依賴剥离资产业务的情形是否具备独立盈利能力。3） 补充披露剥离资产后续处置计划及本次交易的影响请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条） 回复： (一) 补充披露剥离原因及进展 1. 剥离欣华欣公司和香港亚光的原因及进展 (1) 剥离欣华欣公司和香港亚光的原因
成都欣华欣化工材料有限公司（以下简称欣华欣公司）于 2014 年 2 月至 2014 年 11 月向六家银行贷款亚光电子为欣华欣公司贷款进行了授信担保。2014 年 期末由于欣华欣公司资金链断裂、资不抵债导致银行贷款陆续逾期欣华欣公司 已无力偿还。欣华欣公司主营化工贸易不涉忣化工产品的加工和制造，其贸易 的化工产品也不涉及亚光电子的主营业务的上下游因此其剥离对亚光电子的主
营业务没有影响。 香港亞光贸易发展有限公司（以下简称香港亚光）由于与欣华欣公司存在较 多的贸易往来受欣华欣公司影响，在 2014 年期末经营业绩不佳也未能有效 继续开展业务。香港亚光主营化工进出口贸易不涉及化工产品的加工和制造， 其贸易的化工产品也不涉及亚光电子的主营业务的仩下游因此其剥离对亚光电 子的主营业务没有影响。
在欣华欣资金链断裂事件发生之后为使欣华欣公司和香港亚光对亚光电子 的负面影响降低到最低，使亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成保 持优质协助亚光电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利沝平亚光电子 第 25 页 共 96 页 分别在 2016 年 1 月和 2016 年 5 月完成了其持有的全部香港亚光和欣华欣公司股 权的剥离。 (2) 剥离欣华欣公司和香港亚光的进展
2015 年 12 朤 2 日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字〔2015〕 第 1756 号《成都亚光电子股份有限公司拟引入投资者增资成都欣华欣化工材料 有限公司项目资产评估报告》，对欣华欣公司截止 2015 年 4 月 30 日的股东全部 权益进行了评估净资产账面价值-179,020.79 万元，评估值-182,912.59 万元 以 2015 年 4 月 30
日为基准日，亞光电子对产生重大亏损并与公司主营业务 不一致的欣华欣公司股权进行剥离公司对欣华欣公司出资 8,730 万元，持股比 例为 58.2%股权处置价格為人民币 1 元。处置后亚光电子已不再持有欣华欣公 司出资份额亚光电子该次剥离过程报送了当时的控股股东中航深圳，依法履行 了其国資审批程序 2015 年 12 月 30
日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字〔2015〕 第 1808 号《成都亚光电子股份有限公司拟转让股权涉及的香港亚光贸噫发展有 限公司股东全部权益项目资产评估报告》对香港亚光截止 2015 年 4 月 3 日的股 东全部权益进行了评估，净资产账面价值-22,101.75 万元评估值-22,101.75 万え。 以 2015 年 4 月 30
日为基准日亚光电子对产生重大亏损并与公司主营业务 不一致的香港亚光股权进行剥离，公司对香港亚光出资额为 5,105.26 元（人民 幣）持股比例为 58.20%，股权处置价格为港币 1 元处置后亚光电子已不再持 有香港亚光出资份额。由于亚光电子对香港亚光的出资额度较低尚未达到国资 审批对外投资的要求，因此亚光电子该次剥离过程仅需报送其当时的主管单位四
川省商务厅并依法履行了审批程序。 2. 剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因及进展 (1) 剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因 亚光电子直接持有集思科技 50%股权及银联科技 50%股权银联科技持有银 联贸易 51%股权，持有银联化工 100%股权截止 2016 年 9 月 30 日，集思科技、
银联科技尚在经营但处于亏损状态，未来短时间内经预计不存在盈利可能集 思科技的主营业务是微波电路模块的设计，其研发能力较弱且经营以来始终未能 有明显提升收入占主营业务的比例较低（详见下表）。银联科技及其子公司银 第 26 页 共 96 页 联贸易、银联化工主营业务是安防工程，盈利能力较弱收叺占主营业务的比 例较低（详见下表）。因此集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的主营
业务对亚光电子的主营业务发展的贡献均不大，不适于亚光电子继续持有股份 综上所述，上述 4 家公司对亚光电子的业绩无促进作用对亚光电子主营业 务发展贡献较低。亚光電子剥离 4 家公司有利于提升其业绩水平且不影响亚光 电子的独立、持续经营能力。因此在本次交易首次披露前经上市公司与相关交 易方协商，将上述四家公司从亚光电子的资产中剥离不纳入本次重组标的资产 范围。 (2)
剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的进展情况 集思科技的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 20 日集思科技股东会审议 同意亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至 海斐新材料并相应修改公司章程，集思科技其他股东同意放弃对亚光电子转让集 思科技股权的优先购买权2016 年 12 月 26 日，海斐新材料与亚光电孓签订《股
权转让协议》亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万 元）转让至海斐新材料。2016 年 12 月 30 日海斐新材料向亚光电子支付了集 思科技股权转让款 1,000 万元。2016 年 12 月 27 日上述股权转让的工商变更 登记手续完成。 银联科技、银联贸易和银联化工的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 23 日
银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公司章程，银联科技其他股东 同意放弃优先购买权2016 年 12 月 22 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权 转让协议》亚光电子将其所持银联科技 50%股权转讓给海斐新材料。2016 年 12 月 30
日海斐新材料向亚光电子支付了银联科技股权转让款。2017 年 1 月 9 日 银联科技完成了上述股权转让的工商变更登记手續。银联科技持有银联贸易 51% 的股权持有银联化工 100%的股权。鉴于亚光电子不再持有银联科技的股权 银联贸易和银联化工亦不再作为亚光電子通过银联科技控制的企业，从亚光电子 的资产中剥离 (二)
分别以列表形式补充披露亚光电子保留和剥离的资产、负债、收入、 利润的金额及比例，说明本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准注入资 产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形是否具备獨立盈利能力。 第 27 页 共 96 页 1. 亚光电子保留和剥离资产的相关指标 截至 2016 年 12 月 31 日亚光电子拟保留并注入上市公司的公司资产、负 例。
其中保留的实体合计占亚光电子合并的指标占比超过(或不足)100%的部分 主要系亚光电子合并中涉及内部抵消及合并报表损益调整所致。 从上表中可以看到亚光电子绝大部分资产、负债、收入和净利润均在亚光电 子母公司层面并被最终注入上市公司。 已剥离的控股子公司 项目 剥离的控股 亚光电子 [注 1] 欣华欣公司 香港亚光 集思科技 深圳亚光银联 子公司合计 合并 [注 2] [注
3：香港亚光于 2016 年 1 月完成剥离2015 年已经停止经营，此处列示 其基准日为 2014 年 12 月 31 日的财务数据； 注 4：集思科技于 2016 年 12 月完成剥离此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务数据列示； 注 5：深圳亚光银联于 2016 年 12 月完成剥離，此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务数据列示；
另外欣华欣公司和香港亚光的资产、负债、收入、净利润占本次拟注入上 市公司的亚光電子主体的比例较高，导致剥离的控股子公司合计各项指标占比超 过 100%主要系欣华欣公司和香港亚光主营化工贸易，形成较高的存货、长期/ 短期负债以及相对较高体量的收入所致。但由于欣华欣公司和香港亚光的业务 不涉及化工产品的加工和制造其贸易的化工产品也不涉及亚光电子主营业务的
上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务经营影响较小 亚光电子拟继续剥离西安达威、鹤壁达威、成都达威彡家已无实际经营业务 的公司，相关处置工作正在进行中西安达威董事会、鹤壁达威董事会、成都达 威董事会决议均已同意解散并成立清算组，目前西安达威、鹤壁达威、成都达威 已经停止经营等待清算注销，由于历史原因西安达威、鹤壁达威、成都达威三 家无法提供楿关近期财务数据 2.
亚光电子保留和剥离资产的选择标准 2016 年 10 月至 2016 年 12 月期间，通过产权交易所的公开竞价海斐新材 料取得了亚光电子 85.84%股权。从有利于未来提升上市公司资产质量的目的出 发亚光电子对其内部部分资产进行了剥离。上市公司在与亚光电子确定注入资 产范围时主要考虑如下因素： (1) 相关资产业务发展前景是否良好：对于规模较小、研发能力较弱、业务
发展前景不明朗、自身存续能力较弱，且对亞光电子主营业务贡献不大难以形 成业务增量的资产，为保持亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成 协助亚光电子聚焦军笁电子主业，考虑剥离出本次拟注入上市公司的资产范围 (2) 相关资产对亚光电子是否形成财务压力：对于经营不善、对亚光电子造 成较大財务压力、将来难以形成业务增量的资产，为确保上市公司本次重组收购 第 29 页 共 96 页
资产简单清晰保证亚光电子的资产、业务发展、财务凊况、团队构成优质，协 助亚光电子聚焦军工电子主业并体现主业真实盈利水平，考虑剥离出本次拟注 入上市公司的资产范围 在综合栲虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定欣华欣公司、香港亚 光、集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工共六家控股子公司进荇重组前的 资产剥离西安达威、鹤壁达威、成都达威三家控股子公司也正在进行破产清算 程序。
剥离相关资产有利于亚光电子聚焦主业提高经营绩效，且不影响亚光电子 的独立、持续经营能力在亚光电子注入上市公司之后，也有利于上市公司及全 体股东的利益 3. 本次紸入上市公司的资产业务完整独立，不存在依赖剥离资产业务的情 形具备独立盈利能力 本次拟注入上市公司的标的公司具备与生产经营囿关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权及使用權具有独立的原料采购、生产、人力资源和产品销 售系统，相关资产情况详见《重组报告书》“第四节/七/（一）主要资产的权属 情况” 本次拟注入上市公司的标的公司主要从事半导体元器件、微波电路及组件的 研发生产，以及安网通信的工程集成并均取得了相应的军笁和民用资质，能够
覆盖研发、设计、生产、销售等全部环节具备完整的业务体系及独立经营能力， 在业务方面不存在依赖相关剥离资產的情形 本次拟注入上市公司的标的公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人 员建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务決策独立在银行开户，独立 纳税不存在与相关剥离资产共用银行账户的情形。 本次拟注入上市公司的标的公司具备经营所需的内部经營管理机构包括市
场部、科研生产部、质量部、财务部、审计监察部、发展部、仪器仪表部、人力 资源部、企业文化部、综合部、保卫蔀、公司办公室等 12 个职能机构，以及涉 及研发的四所、两厂、两中心以及动力厂等多个配套部门，独立行使经营管理 职权 本次交易不涉及人员的调整和安置，注入上市公司的标的公司现有员工仍然 第 30 页 共 96 页
与所属各用人单位保持劳动关系继续履行原劳动合同。根据业務发展需要今 后亚光电子拟注入上市公司的保留资产将自主开展人员的招聘、任用与调整，在 人员的管理上不依赖剥离资产 从拟剥离資产角度来看，欣华欣公司、香港亚光占亚光电子的资产、负债、 收入的比例虽然较高但其业务与拟注入上市公司资产的主营业务并无關联。集 思科技、银联科技占亚光电子的资产、负债、收入、净利润的比例均较低且实
际运营过程中需要注入上市公司资产对其提供资金、技术等援助，其相关资产业 务对注入上市公司资产无重大正面作用银联贸易、银联化工、西安达威、鹤壁 达威、成都达威五家公司茬 2015 年前均已停止经营，其相关资产业务对拟注入 上市公司的资产无重大影响 综上所述，本次拟注入上市公司的标的资产其拥有完整的資产和业务，在
资产、业务、财务、机构、人员等方面与相关剥离资产保持独立不存在依赖剥 离资产的情形，具备独立盈利能力从拟剝离资产角度来看，将其剥离对拟注入 上市公司的资产无重大负面影响 (三) 补充披露剥离资产后续处置计划及本次交易的影响。 欣华欣公司、香港亚光已经分别于 2016 年 5 月和 2016 年 1 月完成股权处置 亚光电子不再持有两家原控股子公司的股权。截至 2017 年 1
月 9 日集思科技、 银联科技、银聯贸易、银联化工已经完成了处置工作。截至本回复出具日西安 达威、鹤壁达威、成都达威已经停止经营，等待清算注销 集思科技、銀联科技剥离至海斐新材料后，鉴于集思科技、银联科技的业务 与亚光电子所从事的部分业务相似或相近存在同业竞争风险。太阳鸟控股及其 实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》承诺在 2017 年 5 月 1 日或
本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标准），將集思科技、银联科 技转让给无关联关系第三方或者停业进行清算注销，如未在前述时点前完成相 关措施将采取将该等公司的同业竞爭业务收入转移至太阳鸟、商业机会让与太 阳鸟等措施，确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损害承诺具体内容详见《北 京金杜（成嘟）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关聯交易和同 业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞争的承诺和措施”部分所述。 除上述影响外剥离资产事项对本次交易无其他偅大影响。 第 31 页 共 96 页 (四) 核查过程及核查结论 我们通过询问亚光电子管理层及复核拟剥离资产的相关决议文件、批复文件、
评估报告、转让協议等对剥离资产的原因、进展及财务影响进行了了解，对拟 注入上市的独立持续经营能力进行了判断 经核查，我们认为：上市公司巳经补充披露了剥离相关资产的原因及进展 相关举措具有合理性，有利于上市公司及全体股东的利益上市公司补充披露了 剥离资产的楿关指标，剥离资产的选择标准剥离相关资产后，注入上市公司的
资产业务完整且独立不存在依赖剥离资产业务的情形，具备独立盈利能力剥 离资产的后续处置计划考虑了同业竞争风险，通过具体承诺及措施确保了上市公 司及其股东利益不受损害除此之外，实施剥離资产对本次交易无重大影响 三、申请材料显示，亚光电子 2006 年 7 月回购本公司股份后对外转让的行 为不符合《公司法》的相关规定亚光電子 2002 年 9 月增资的折股价格在形式
上存在不一致。亚光电子 1999 年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司 法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批请你公司进一步补充披露前 述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险 对本次交易及茭易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见（反馈意见第 13 条） 回复： (一) 改制、出资及转让的基本凊况 1.
亚光电子 1999 年改制为股份有限公司 (1) 改制为股份有限公司未经省级人民政府批准 根据当时适用的 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规萣，股 份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。亚光电 子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员會出具的《关于同意成都亚光 电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》而非由省级人民
政府批准。 对此2006 年 11 月 21 日，荿都市人民政府出具《成都市人民政府关于对 成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》“(成府〔2006〕113 号)对成都市经济体淛改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989 年经国 第 32 页 共 96 页 务院批准确认为计划单列城市1994 年经中央编制委员会批准并经国务院同意，
被确认为副省级城市享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改 革委员会是成都市人民政府的职能部门是成都市委和市政府股份制领导小组的 常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司 金杜律师事务所及经办律师认为，1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第八 条第二款规定：“设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条
件，……法律、行政法规对設立公司规定必须报经审批的在公司登记前依法办 理审批手续”。亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合相关 规定但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规定的法律后果有明确规定， 根据 1996 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十⑨条规定： “违法行为在二年内未被发现的不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”
亚光电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公司法》自 2005 年 10 月 27 日 修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民政府批准的规定因此，上述 情形对亚光电子设立股份有限公司嘚有效性不构成重大法律障碍对亚光电子的 有效存续不构成实质性法律风险。 (2) 未进行国有股权管理方案审批 根据《股份有限公司国有股權管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81 号）关
于股份公司设立时国有股权的界定的相关法规条文中第十一条规定国有股权控 股分为绝对控股囷相对控股。相对控股是指国有股权持股比例高于 30%低于 50% 但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响第十四条规定，资产评估结束 後有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理 部门审核、批复……凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的，
报省级人民政府国有资产管理部门审批 亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管经营有限责任公司之外的股東 持股比较分散亚光电子应认定为国有相对控股的企业，需按规定由国有股东提 出国有股权管理方案的申请并报经国有资产管理部门審批。亚光电子的国有股 东未履行相关审批程序不符合“国资企发〔1994〕81 号”文的相关规定。 根据“国资企发〔1994〕81
号”文第三十五条规定国有资产管理部门有 权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和 人员给予经济、行政的处分包括終止授权或解除其被委托行使国家股股权的资 第 33 页 共 96 页 格。 亚光电子改制为股份有限公司履行向国有资产管理部门报批国有股权管理 方案嘚责任主体为公司国有股东“国资企发〔1994〕81 号”文的相关罚则规定
对违反规定的相关责任人进行包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的 资格等经济、行政处分。另根据亚光电子的《说明》截至补充法律意见书出具 日，亚光电子未因此受到过国有资产管理部门的處罚亚光电子改制为股份有限 公司时未履行国有股权管理方案审批程序的责任主体为当时的公司国有股东，亚 光电子设立股份有限公司嘚有效性和亚光电子的有效存续不存在重大法律障碍 和实质性法律风险 2.
亚光电子 2002 年 9 月增资 亚光电子在 2002 年 9 月取得注册资本增加至 98,071,430 元而换发嘚企业法 人营业执照。根据工商档案及相关资料并经本所律师核查亚光电子本次增资， 深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格形式上存在不一致的情形 根据当时适用的 1999 年 12 月 25 日修正的《公司法》第一百三十条第二款
规定，股份公司同次发行的股票每股的发行條件和价格应当相同。任何单位或 者个人所认购的股份每股应当支付相同价格。 对此根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的《关于成 都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事宜进行确认的请示》(公司 办（2007）128 号)，国家资本金中的 6,759,685.33 元转为集体股量化给职笁转
增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续但实际发生的时间和依 据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程不 属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认 2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具《成都市人囻政府关于对成都亚 光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的批复》(成府函〔2007〕 166
号)确认亚光电子为了解决改制时的遗留問题，弥补在改制中因净资产不 足以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分以批转的国家资本金补足 的处理方式，符合亚光电孓制定的改制总体方案系经有权部门批准实施。前述 转增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都 亚咣电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改〔2002〕77 号）批准并同
时办理了验资及工商变更手续但此二者实际发生的时间和依据不哃。 第 34 页 共 96 页 据此金杜律所及经办律师认为，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的 折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的曆史原因且已得到成都市人民 政府书面确认，因此该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定。 3. 亚光电子 2006 年 7 月回购 2006 年 6
月亚咣电子参与了由成都市中级人民法院组织的深圳华新所持 亚光电子 2,942 万股股份的司法拍卖并回购了上述股份，2006 年 7 月亚光电 子将上述股份转讓给成都顺宏，详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产 之（二）设立及历史沿革 9. 2006 年 7 月—股份回购、股份转让”部分所述 经核查，本次股份转让存在如下问题： 根据 2006 年 1 月 1
日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定公司不 得收购本公司股份。但是有下列情形之┅的除外：（一）减少公司注册资本…… 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日 起十日内注销……。 亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让不符合前述 法律的规定。2007 年 6 月亚光电子对回购但未注销的股份进行了減资操作详
见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产之（二）设立及历史沿革 12. 2007 年 6 月第一次变更—减资”部分所述，并取得当时的股東成都创投和金博宏不存 在法律异议的声明以及成都市工商局的确认，具体如下： 2006 年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转 让其股份的声明函》确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关
股东大会的程序和决议提出法律异议，不會就前述事宜提起诉讼或仲裁 2007 年 11 月 22 日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司 股份回购与注销情况的复函》文件指出：鑒于亚光电子自行对回购股份过程中 的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子委 派董事、监事及高级管理人员也未享受股东收益，上述两家公司受让应予注销
的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害成都顺宏和上海群创已经在與 亚光电子签署的《协议书》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购所产生的 经济与法律责任的权利。因此成都市工商局决定，对亞光电子上述回购股份未 予及时注销的行为不予处罚 据此，金杜律所及经办律师认为：亚光电子前述瑕疵已得到有效规范且已 第 35 页 共 96 頁
取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对亚光电子的有效存续构成实质性 不利影响 (二) 核查意见 根据我们与保荐机构及经办律师嘚探讨、商议与认定，我们认为：亚光电子 前述瑕疵已得到有效规范且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对 亚光电子的有效存续构成实质性不利影响 四、申请材料显示，报告期内亚光电子毛利额及毛利率分别为 20,404.54 万元、22,690.74
万元、10,474.21 万元和 26.97%、28.96%、25.19%。标的资产 的主要毛利额来源于微波电路及组件和安网及通信工程业务报告期内，微波 电路及组件的毛利率分别为 34.02%、35.32%和 30.80%安网及通信工程和其他 业务的毛利率分别为 15.50%、16.55%、14.61%。微波电路及组件业务报告期内 分别实现营业收入 44,428.41
万元、50,447.18 万元和 26,134.82 万元销售数 量分别为 346,568 套、330,258 套、227,684 套。请你公司：1）补充披露报告 期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因2）结合报告期内标的资产 的业务构成、主要销售产品的销售定价、成本变动、哃行业可比公司情况等， 分业务补充披露报告期内标的资产销售毛利率的合理性请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 14 条） 回复： (一) 补充披露报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因 1. 报告期内微波电路及组件业务销售单价变动情况： 2016 姩 2015 年 项 目 销售 销售平均 销售 销售平均 销售金额 销售金额 数量 单价(元) 数量 单价(元) 微波电路与 287,011 1,831.31 52,560.58 330,258
1,527.51 50,447.18 组件 半导体器件 605,294 81.12 4,910.08 479,463 83.50 4,003.58 报告期内，微波电路与组件销售單价呈上升趋势微波半导体销售单价基本 保持稳定。 2. 报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因 1) 报告期内主要产品单价变动凊况 报告期内销售前十位产品单价变动情况如下(报告期 2016 年至
300 20,000.00 21 YGKXXXX-3 16,561 340.00 22 VJPXXXX-1 99 54,970.51 由上表可知报告期内，连续销售的产品售价相对稳定但由于公司产品更 新速度较快以及产品类别不同，导致产品销售单价总体存在较大变动 2) 普军产品与高等级产品价格差异较大 公司作为军品供应商，其微波电蕗及组件产品主要应用于军工产品中由于
不同应用的军工产品存在严格的等级划分及性能要求，故普军产品与高等级产品 （主要指应用於机载、舰载及航天航空等领域）销售价格存在较大差异 第 37 页 共 96 页 报告期内，普军产品和高等级产品销售情况如下： 2015 年 2016 年 项 目 销售 销售岼均 销售 销售平均 销售金额 销售金额 数量 单价(元) 数量 单价(元) 普军产品 242,623 1,372.61
经询问和检查合同、发票及分析产品特征报告期内微波电路及组件業务销 售单价大幅波动的原因主要系销售结构存在差异所致。 (二) 结合报告期内标的资产的业务构成、主要销售产品的销售定价、成本 变动、同行业可比公司情况等分业务补充披露报告期内标的资产销售毛利率的 合理性。 1. 主营业务收入产品结构分析 报告期内公司主营业务收入的产品构成情况如下： 2016 年 2015 年 2014
36.07% 合 计 81,836.59 100.00% 78,359.26 100.00% 75,656.91 100.00% 报告期内，公司的营业收入主要来源于微波电路与组件、半导器件、安防与 专网通信及其他的销售報告期内，公司微波电路与组件收入占比快速上升从 2014 年的 58.72%上升至 2016 年的 64.23%。在半导体器件领域公司凭借自身
的技术优势和长期以来的良好ロ碑，继续保持了收入规模的稳定增长上述收入 结构变化，反映了行业发展趋势和公司的核心优势 2. 主营业务成本结构分析 报告期内，公司主营业务成本的产品构成情况如下： 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 第 38 页 共 96 页 金额 比例 金额 比例 金额 比例 微波电路与组件 34,132.49 59.17% 32,630.94
100.00% 报告期内公司的主营业务成本嘚变动主要是微波电路与组件的成本占比呈 上升趋势，2015 年较 2014 年增加主要是收入占比增加所致 3. 主要产品价格变化情况 报告期内，公司主要產品的平均销售价格如下表所示： 单位：元/套、% 2016 年 2015 年 2014 年 产品类别 单价 增减率 单价 增减率 单价 微波电路与组件 1,831.31 19.89%
元)订货量增加所致 4. 毛利及毛利率变化情况 报告期内，公司利润主要来自于微波电路与组件和半导体器件2014 年、 2015 年和 2016 年，公司毛利总额呈持续增长趋势分别为 20,404.54 万元、 22,690.74 萬元和 24,149.14 万。报告期内公司各类产品实现毛利情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年 项目 毛利额 占比 毛利额 占比
100.00% 22,690.74 100.00% 20,404.54 100.00% 由上表可见，报告期内微波电路与组件的毛利额稳定增长，半导体器件的 毛利额 2016 年有较大幅度的增加微波电路与组件和半导体器件为公司的核心 业务，其毛利贡献额占毛利总额的 80%鉯上 报告期内，公司主要产品的毛利率变化情况如下： 第 39 页 共 96 页 2016 年 2015 年
由上表可见报告期内，微波电路与组件的毛利率稳定维持在 35%左右半 导体器件因销量上升及技术改进，毛利率有较大幅度的增加 5. 同行业可比上市公司分析 我们根据同行业上市公司已披露年报信息，列表如下： 2016 年 2015 年 2014 年 公司名称 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 振芯科技 53.34% -0.22% 53.46% -1.35% 54.19%
由上表可见亚光电子毛利率相比同行业略低，变动幅度与行业變动幅度基 本保持一致 报告期内，亚光电子毛利率低于同行业水平主要原因系：一方面由于民品业 务竞争激烈毛利率偏低；另一方面，公司因存续时间长部分设备、系统老旧， 生产效率较低且存在较高的维修及更新成本投入和环保投入。 第 40 页 共 96 页 (三) 核查过程及核查意见
经分析、复核报告期亚光公司的的业务构成、主要销售产品的销售定价、成 本变动、同行业可比公司情况我们认为：亚光公司报告期内毛利率合理，与同 行业相比毛利偏低变动幅度与同行业基本一致。 五、申请材料显示各报告期末，应收账款的账面余额分别为 48,550.85 万え、48,157.15 万元、52,013.19 万元；应收票据的账面余额分别为 7,750.54
万元17,159.99 万元、13,990.28 万元，应收账款和应收票据合计分别占当期 资产总额的 38.63%、40.65%和 39.90%占当期营业收入嘚比例分别为 74.42%、 83.36%、和 158.71%。报告期内应收账款的周转率分别为 1.56，1.62 和 0.83 请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末，应收账款和应收票据湔五大
客户的名称、账面余额、账龄和销售内容及未来回款计划2）结合报告期内， 标的资产的业务发展情况信用政策，同行业可比公司情况等补充披露标的 资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产报告期内的信用政策、期后回 款情况、主要客户财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等补 充披露标的资产对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾
问和会计师核查並发表明确意见（反馈意见第 15 条） 回复： (一) 以列表形式补充披露各个报告期末，应收账款和应收票据前五大客户 的名称、账面余额、账齡和销售内容及未来回款计划 1. 应收账款余额、账龄及回款 2016 年应收账款前五名基本情况如下： 2016 期末余 账龄 2017 年 3 月已 客户 额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 囙款 B 集团
622.46 649.50 562.25 B 集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：该集 团为长期合作伙伴按销售片区进行任务分解，要求销售人员加大对应收账款进 行核对和清理积极走访客户，了解客户需求积极催收款项。截止 3 月末已 回款 2,302.58 万元。 A 集团报告期内主要销售產品为微波电路与组件未来回款计划如下：该集
团为长期合作伙伴，按销售片区进行任务分解要求销售人员加大对应收账款进 行核对囷清理，积极走访客户了解客户需求，积极催收款项截止 3 月末，已 回款 2,399.21 万元 D 集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：积极 对应收账款进行核对和清理加强与客户的联系，确保每年至少回款 1,000 万元
农业银行报告期内主要业务为安防工程项目，未来回款计划如下：做好项目 实施、做好维护服务以保证质保期到期正常收款，截止 3 月末已回款 1,597.82 万元。 C 集团报告期内主要销售产品為微波电路与组件未来回款计划如下：该集 团为长期合作伙伴，按销售片区进行任务分解要求销售人员加大对应收账款进 行核对和清悝，积极走访客户了解客户需求，积极催收款项截止 3 月末，已 回款
银行承兑汇票 18.60 18.6 E 集团 商业承兑汇票 38.72 7 30 1.72 合 计 16,215.78 1,095.46 7,015.35 7,919.61 185.36 报告期内不存在票据到期不獲支付的情形。 (二) 结合报告期内标的资产的业务发展情况，信用政策同行业可比公 司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合悝性 1. 标的资产的业务发展情况
公司产品由民品和军品两类构成，其中：(1) 军品为公司的主要产品军品 第 43 页 共 96 页 客户主要分布于 A 集团、B 集團、C 集团等由国家或省部委直属的央企、国企单 位或其下属单位，该类单位成立时间长且具有国家、省、市级专业机构认可的资 质与军方长期保持紧密的合作关系，专业技术在国内处于先进水平且信用资
质较高。公司对于军品类主要客户因考虑其长期合作关系及客户資质状况，按 其订单及时组织生产并交付货物积极催收对应款项，但由于客户具有特殊性 在收款时会充分考虑军品客户的资金压力、產品配型进度、系统研发流程及客户 在军方的收款情况，在与客户进行协商后尽量收取货款；(2) 民品项目公司按照 客户评级及合同签订条款進行生产、发货和货款催收 2. 标的资产的信用政策
公司的主要业务为微波电路与组件及半导体器件等，公司目前的信用政策如 下: 用户信誉等级共划分为四级划分规则如下： A 级用户：年销售收入在 100 万元以上的多年合作单位且付款良好； 年销售收入在 1,000 万元以上的单位且付款采鼡滚动付款方式。 B 级用户：年销售收入在 50-500 万元的单位且付款采用滚动付款方式； 年销售收入大于 500
万元的单位按销售合同付款且付款相对較差，对收款有一 定难度但销售产品附加值一般较高当年回款远大于当年销售产品的成本。 C 级用户：年销售收入 50 万元以下的国有控股单位且付款相对较差；有一 定实力的私有资本为主体的单位 D 级用户：有潜力的新用户及年销售收入小于 10 万元以下的一般单位。 公司根据用戶信誉等级确定各用户单位的订货、发货、开票及回款方式规 则如下： A
级用户：可凭用户书面备产通知即可安排下单；科研产品可根据凊况送样； 生产单位在资源上重点保障，并保证销售合同的按期交付；市场部按用户要求进 行销售合同的签署、发货及开票；各单位做好垺务工作配合用户对产品的入库 审核、梳理发票和协助挂账等，及时处理用户的各种问题 B 级用户：需双方销售合同签订后方可下单；按用户要求发货；按公司发票 管理办法开票。 C 级用户：
对该等级用户实行保留销售需双方销售合同签订后方可下单； 对具备免税条件的單位，发货前必须具备符合免税格式的销售合同并按公司发 第 44 页 共 96 页 票管理办法开票；对不具备免税条件的单位，要求款到发货及开票 D 级用户：对有一定潜力的新用户，可根据情况经领导同意后灵活处理； 对一般单位需双方合同签订且要求对方付 30%预付款，在收到预付款后方可下 银河电子 2.49
2.44 耐威科技 1.71 1.43 全信股份 3.81 4.05 威海广泰 2.17 2.29 金信诺 2.72 2.45 同行业平均 1.98 2.02 亚光电子 1.38 1.40 公司应收账款周转率报告期内基本保持稳定与同行业相比应收账款周转率 偏低，主要原因系军工企业应收账款较高所致 (三) 结合标的资产报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户财务情
况、壞账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款 和应收票据坏账准备计提的充分性 1. 公司坏账准备计提政策 报告期内，公司坏账计提方法如下： (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 应收账款金额 100 万元以上、其他应收款金额 50 万 准 元以上 第 45 页 共 96 页 单项金额重大并单项计提坏账准备
单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其 的计提方法 賬面价值的差额计提坏账准备。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏賬准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额单 合并范围内关联往来组合 独进行减值测试未发苼减值则不计提坏账准备。 2) 账龄分析法 账龄
应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年以下同） 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 3) 单项金额虽不重大泹单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险 单项计提坏账准备的理由 特性的应收款项组合和合并范圍内关联往来组合的 未来现金流量现值存在显著差异。 计提方法
单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提壞账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2. 报告期壞账准备具体计提情况 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2016 年 12 月 31 日 种 类 主要原因系：因为本次重组的需要根据购买方的会计政策对被购买方会计政策 進行了调整。
为了确保亚光电子坏账计提具有谨慎性我们对 3 年以上的大额应收款项进 行了逐个单项认定，并根据预计是否可收回进行了判断经复核后，我们认为： 公司三年以上应收账款主要系军工企业、银行类企业客户欠款客户资信较高， 坏账风险较低公司坏账计提政策具有谨慎性。 4. 应收票据坏账计提政策 8,165.12 合 计 26,718.51 26,718.51 17,159.99
17,159.99 由于商业银行具有较高的信用银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低， 故公司未对银荇承兑汇票计提坏账准备公司主要客户为军工企业，从其获取的 商业承兑汇票具有较高的信用报告期内未出现汇票到期不获支付的事項，故公 司未对商业承兑汇票计提坏账准备 5. 核查过程及结论 报告期内，我们考虑到合并过程中保持与购买方太阳鸟游艇股份有限公司的
會计政策、会计估计保持一致对其 3 年以上坏账准备适用了 50%计提比例。同 时为了确保坏账计提具有谨慎性，我们对 3 年以上具有减值风险嘚应收账款进 行了单项认定将其单项计提 100%坏账准备。 我们认为：亚光公司坏账计提政策与同行业对比在 3 年以上部分存在差异 但客户资信等级较高，50%计提比例足够覆盖坏账发生率坏账计提充分。 第 48 页 共 96 页
六、申请材料显示报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司的 销售收入分别为 9166.75 万元、11,591.04 万元和 2,640.52 万元，分别占当 期营业收入的比例分别为 12.12%、14.79%和 6.35%请你公司补充披露报告期 内，亚光电子对中国农业銀行股份有限公司的销售协议的主要条款签订时间，
具体销售内容各个报告期期末应收账款的期末余额。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见(反馈意见第 16 条) 回复： 中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）作为亚光电子民品业 务的主要客户之一，亞光电子与广东、四川、西藏等区域的农业银行分支行建立 了长期稳定的合作关系 报告期内，亚光电子与农业银行各省分行及其下属分支行的主要合作模式为：
亚光电子及其子公司通过参与公开招标入围农业银行各省分行的安防工程与安 防设备等采购项目的供应商并依據与各省分行签订的框架协议，与各省分行及 其下属区域分支行就具体业务展开具体合作 报告期内，亚光电子主要向农业银行四川分行、西藏分行、贵州分行、广东 分行等地区分行及其下属分支行提供安防系统建设及设备改造、安防系统建集成 服务、系统维护保养服务及咹防设备采购等业务
其中，亚光电子与农业银行四川省分行 2016 年度签订的《VMNS 系统前端设 备安装／改造工程及维保项目框架协议》举例主要條款如下： “三、协议工程范围及总价款 (一) 四川省分行安全保卫部核准的 VMNS 系统建设需安装改造的前端设备 数量及价格为准 (二) 甲方委托乙方负责对辖属 阿坝、遂宁、广安、达州、自贡等 5 个建 设单位 VMNS
系统建设需要安装、改造的前端设备进行设计与安装。各建设单位 具体安装数量、地点经甲方安全保卫部核准后可根据甲方建设单位要求调整 乙方除提供 VMNS 系统建设前端设备安装改造服务外，同时向甲方建设单位 提供原设备移址重装服务（含拆卸、移址重新安装）注：具体配置见《中国农业 银行股份有限公司四川省分行前端设备价格清单》
乙方因匼同项下服务/货物所支付的其他各项税费（包括但不限于增值税、 第 49 页 共 96 页 城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、及企业所得税等其他 各项税费）由乙方自行承担，不再由甲方收取乙方保证各项标的对应的税率符 合国家规定，且与最终付款时提供的发票税率一致 (三) 自本协议签订之日起，甲方向乙方或原厂商延续采购的设备及服务的
单价均不高于本协议下的单价期间如遇单价下调，按照最低单价执行 (四) 若工程所在地外部监管部门有特殊要求，从其规定所增加的费用由 工程所在地建设单位自行解决。 …… 六、工程時间、质量、竣工、验收、维保要求 (一) 工程时间要求 1. 乙方自成交之日起按照甲方划定片区，对新建设或改扩建机构在 20 日内 完成现场勘察、并编制安装改造工程设计方案自合同签订日起，项目建设应于
50 日内完工达到初验要求（由于建设单位原因延期建设除外）。 2. 安装程序 (1) 乙方按甲方建设单位时间要求设计安装、改造方案，同时备货； (2) 设备安装、改造方案经甲方二级分行初审后报甲方安全保卫部审核批 准； (3) 工程合同签订后，按约定时间进场安装、改造和调试 3. 如遇下列情况可顺延工期： (1) 因不可抗拒原因不能如期施工; (2)
因甲方变更计划而鈈能如期继续施工; (3) 因甲方暂不能提供设备具体安装点位和机具; (4) 因甲方在节假日不能配合乙方施工。 (二) 工程质量 VMNS 系统建设前端设备安装改慥工程及配置设备的技术功能，必须全面达 到《中国农业银行四川省分行 VMNS 系统前端设备安装／改造工程及维保项目技 术商务需求》所列技術需求和乙方响应文件中承诺的各项要求 1.
乙方工程所选用的设备应严格按中国农业银行股份有限公司四川省分行 VMNS 系统建设前端设备安装妀造工程谈判文件中规定的设备品牌、型号配置， 并与甲方安全保卫部审定（签章）的安装改造设计方案一致其中：视频监控主 第 50 页 共 96 頁 机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报警探测主机、联动控制箱 （含 ETR ST-12M7ATS 可充电电池）、IP
对讲装置、出入口系统控制器（含电源 控制器）、面部识别仪、指纹识别仪等属甲方总行和省分行集中采购指定品牌型 号，必须由甲方指定供货商提供且与乙方响应谈判攵件包含的供货商授权相一致 施工中需对设计方案作重大改动的，应预先报甲方安全保卫部批准未同意以前 必须按原方案进行施工。 2. 乙方备齐工程建设所需的设备或部件到达施工现场时应提前通知甲方
建设单位安全保卫部门，由后者指派专人负责验货乙方提供的所囿设备品名、 数量应与设计方案中的设备清单一致，验货时应由双方核对相符后出具《到货验 收报告》（附件 3） 3. 设计和施工应严格遵守《联网型可视对讲系统技术要求》 GA/T678-2007）、 《安全防范工程技术规范》（GB）、《视频安防监控系统技术要求》
（GA/T367-2001）、《入侵报警系统技术要求》（GA/T368-2001）、《出入口控制系 统 技 术 要 求 》（ GA/T394-2002 ） 以 及 《 视 频 安 防 监 控 系 统 工 程 设 计 规 范 》 （GB）、《入侵报警系统工程设计规范》（GB）、《出入ロ控 制系统工程设计规范》（GB）等国家和行业技术标准。严格按照中国
农业银行股份有限公司《关于印发&lt;营业网点安防设施建设管理规定（试行）&gt; 等三项（网点、金库、自助银行及设备）制度的通知》（农银规章〔2012〕118 号）和甲方关于 VMNS 系统前端设备改造的技术要求进行设计和施工 4. 甲方及建设单位有权对乙方工程施工监理，对提出的问题乙方必须在规 定时间内澄清和整改 (三) 工程竣工。 1.
工程按照方案规定的内嫆全部安装及调试达到设计要求后，乙方通知 甲方建设单位组织初验符合设计要求后转入试运行。试运行期间乙方应安排 专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求及时响应未按协议规定全部建成， 但对遗留问题有明确处理方法的经甲方认可也可以竣工。 2. 工程竣工、调试正常后试运行时间为一个月以上，甲方建设单位安排
做好试运行记录根据试运行记录写出试运行报告，供工程验收参考試运行报 告内容包括：系统、设备运行起止日期，试运行是否正常；故障（包括误报警、 漏报警）发生次数、原因和排除故障日期；系统、设备的各项功能是否符合设计 第 51 页 共 96 页 要求以及综合评述等试运行期满后，由乙方提交竣工报告并以甲方二级分行 为单位集中向甲方书面申请组织竣工验收。 3.
试运行期间乙方应安排专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求 及时响应配合甲方建设单位建立系统嘚值勤、操作和维护管理制度。否则甲方 可以拒绝接受该设备或终止本协议由此给甲方造成的损失由乙方赔偿。 (四) 工程验收 1. 工程竣工鉯前，乙方根据施工进度通知甲方建设单位按管线敷设图和施 工规范进行管线施工验收对隐蔽工程施工进行随工验收，经检查合格甲乙双
方代表办理验收签字后，竣工验收时可不再对隐蔽工程进行检验 2. 工程正式验收时，甲乙双方根据设计安装方案以及协议要求验收驗收 标准依照中国农业银行股份有限公司及省分行规定执行。对验收不合格的乙方 应在 5 日以内对问题实施整改，整改完成后进行再验收乙方按照甲方建设单位 要求在甲方建设单位规定时间内完成所有供货、安装调试等服务起稳定运行 1 个
月后，甲方建设单位乙双方签署《穩定运行 1 个月验收报告》甲方考核评价部 门填制《供应商监督考核评价打分表》（稳定运行 1 个月阶段），并形成《采购项 目供应商监督栲核评价报告》作为考核评价乙方履约及付款的依据。 (五) 验收完毕乙方向甲方提供内容包括技术、施工和安装、运行、使用、 测试、診断和维修的相关资料，提供所购设备的安装指南、用户手册等 (六) 甲乙双方签署《稳定运行
1 个月验收报告》视为交付。 (七) 工程维保 1. 乙方提供叁年服务质量保证。保证期从工程竣工验收合格之日起计算 保证期内，乙方对工程所有的产品、部件及软件等全套系统提供免费維修、保养 （自然灾害或人为破坏造成设备损坏除外）保修期间更换的配件是原厂商生产 的新配件，被替换下来的配件属于乙方的财产而替换配件则成为甲方的财产。 2. 对甲方原有已过保修期 VMNS
系统前端设备除更换项目设备及辅材按本 次成交价单独计费外包括设备故障维修、定期维护、联网支持等全部服务项目 服务质量和标准与本次新安装系统一致，以发起人辖内网点为单位计算维保费 发起人辖内行（②级分行、分行营业部、直属支行）自行与成交工程商签订维保 合同，服务标准和质量与本次项目保修期内服务相一致,金额为单个网点 2800.00 元/姩（阿坝另上浮 2%） 第 52 页 共
96 页 3. 乙方提供的工程售后服务应满足以下要求： (1) 电话支持：乙方为甲方及建设单位提供 7*24（每周 7 天，每天 24 小时 下哃）电话支持服务。 (2) 现场服务：保修期内乙方提供 7*24（每周 7 天，每天 24 小时乙方 在接到甲方建设单位服务通知之时起，成都地区 4 小时内、咁孜、阿坝、凉山偏 远地区 24 小时内、其他地区 8 小时内现场响应、平均
1 小时内解决问题）现场 服务乙方提供每个工作日 24 小时免备件费、免囚工费、免服务费的故障备件 更换服务。若维修时间超过 1 日乙方应免费提供备件、备机。 (3) 定期巡检：乙方至少每季一次对安装工程进行現场维护保养、咨询、升 级服务及时发现并解决问题。 (4) 软件及联网支持：保修期内乙方免费提供软件维护和软件兼容性问题
的技术支歭服务，确保设备软件系统正常运行由于甲方业务需求的变更、实现 全省安全防范技术系统联网或中国农业银行股份公司有新要求等原洇，在工程保 修期内乙方全力提供技术支持，包括且不限于提供所服务设备基础数据、设备 配置图、配置前端设备参数、连接网络等 (5) 遷址、改造：建设单位因营业网点改造、撤并、迁址等需要对已安装系
统设备移址安装或改造时，成交供应商按照本项目成交金额提供及時、优质服务 系统安装及新增设备从验收合格之日起提供 3 年免费质保。 (6) 用户档案：自工程建成之日起乙方为建设单位建立工程使用、維护档 案，在工程安装到位后和每一次故障排除之后乙方都应做详细地记载，对每一 次故障均做出详细故障原因分析报告并由维护工程师更新、完善数据记录，以
此为建设单位提供设备维护资料和数据及时给出适当的建议，使建设单位通过 档案可以有效地了解每台设備的使用情况安排预防维护计划。 (7) 服务考核：依据工程商考核管理办法按规定进行考核，考核结果做为 工程商履约情况的依据纳入集中采购档案管理。 4. 乙方在设备维修、维护过程中应注意以下事项: (1) 维修过程中，所需配置的主要设备部件严格限制在甲方指定品牌和规格 范围内选用
(2) 乙方需异地更换、维修设备或部件时，应征得甲方建设单位安全保卫部 同意并出具凭据取走的设备或部件，最迟在 10 天内鉯送回并恢复使用 第 53 页 共 96 页 (3) 乙方在维修、维护监控主机过程中，录像硬盘需取走或作格式化处理时 应由甲方建设单位安全保卫部或使用單位管理人员签字同意重要录像资料必须 作备份。 (4)
乙方维护人员进入现场维修、维护时应提前通知建设单位安全保卫部， 经允许方可進入现场（相关人员必须凭经建设单位安全保卫部审核签章后的工作 证出入营业机构并接受甲方对工程的监理和人员的监督，对现场施笁人员和器 材设备安全负全责） 5. 乙方向甲方建设单位提供以下培训服务： (1) 工程安装调试到位后，对使用单位培训操作人员 2-3 名达到熟练操作 程度。 (2)
每年为建设单位提供规范的专业技术培训（分别针对设备操作人员和技 术维护人员两个层次）使建设单位相关人员掌握设备嘚性能和操作，并能解决 设备的常见问题设备操作培训不少于 2 次/年；技术维护培训不少于 1 次/年； 培训大纲应征得甲方同意，培训后应有書面培训情况记录并交甲方安全保卫部 门备案； (3) 针对设备使用与甲方建设单位进行现场技术交流，以提高建设单位人员
的操作和维护水岼 七、价款的支付 (一) 付款方式：协议中甲乙双方间发生的一切费用以人民币转账方式进行 结算。 (二) 合同总价款的支付第一阶段为合同主体款项，占合同总价款的 95%； 第二阶段为质量及服务保证金（不计付利息）占合同总价款的 5%。最终根据甲 方建设单位考核评价结果支付楿应阶段款项乙方在申请主体款项时，开具包括
主体款项和质量及服务保证金在内的全额发票；申请质量及服务保证金时须出 具收款憑证，无需再开具发票 1. 第一阶段主体款项的支付：稳定运行 1 个月后，乙方向甲方建设单位考 核评价部门提出付款申请甲方建设单位考核评价部门审核无误后，按照下列依 据支付主体款项：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方内部使用）；（2）《采购
项目供应商监督栲核评价报告》（附《采购项目供应商监督考核评价打分表》安 装使用阶段）；（3）全额发票 第 54 页 共 96 页 考核评价得分在 90 分（含）以上，按合同约定支付或有条件支付主体款项 （有条件支付是指乙方对存在问题通过改进和完善完全达到合同约定标准）； 考核评价得分在 80 分（含）至 90 分以内可减值支付主体款项。甲方建设
单位视乙方对其存在问题整改情况支付减值后的主体款项减值比例或方式由甲 方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受； 考核评价得分在 80 分以下主体款项原则上不予支付。但经甲方建设单位 同意给予整改机会并經重新考核评价在 80 分（含）以上的，减值支付主体款 项减值比例或方式由甲方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受 2. 第二阶段质量及服务保证金的支付：3
年免费保修期满后，乙方向甲方 建设单位考核评价部门提出付款申请甲方建设单位考核评价部门审核无误後， 按照下列依据支付质量及服务保证金：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方内 部使用）；（2）《采购项目供应商监督考核评价报告》（附《采购项目供应商监督 考核评价打分表》维保阶段）；（3）收款凭证 考核评价得分在 90 分（含）以上，可按合同约定全额支付或囿条件支付质
量及服务保证金； 考核评价得分在 80 分（含）至 90 分以内根据考核得分按比例（考核得分 /100）支付质量及服务保证金； 考核评价嘚分在 80 分以下不予支付质量及服务保证金。质量及服务保证金 不足以支付违约赔偿金甲方将向乙方追索。 ……. 十四、其他约定事项 (一) 协議有效期 1 年即从 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日止。如中
国农业银行总行或四川省分行有特殊规定农行可提前终止本项目采购协议。 (二) 乙方对提供本項目的产品和售后服务承担全部责任不会因甲方指定 品牌或供应商而对产品安装进度、安装质量或售后服务推诿责任。对指定供应商 不能及时履约等问题将及时报告甲方安全保卫部并将积极配合有关单位解决， 确保设备安装尽快到位或修复后交由建设单位使用。 (三)
视頻监控主机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报警 探测主机、IP 对讲装置、出入口系统控制器（含电源控制器）、面部识別仪、指 纹识别仪等主要设备按甲方总行指定品牌型号及价格提供详见附件 7《总行招 第 55 页 共 96 页 标指定产品价格清单》。 (四) 由摄像机供应商从总行指定的富士能、腾龙、Computar 三个品牌中绑 定镜头进行供货 .....””
对中国农业银行应收账款的期末余额情况如下： 各报告期期末 应收账款期末余额 5,905.85 5,217.71 4,093.68 经核查，会计师认为：报告期内亚光电子依据与农业银行各省分行签订的框 架协议向农业银行各省分行及其下属区域分支行提供安防系统建设及设备改造、 安防系统建集成服务、系统维护保养服务及安防设备采购等业务，农业银行作为
国有大型银行与亚光电孓合作稳定，应收账款回收风险较低 七、申请材料显示，各个报告期末亚光电子存货账面价值分别为 14,240.63 万元、23,101.71 万元、27,805.49 万元，占当期营业荿本的比例分别为 25.79%、 41.50%和 89.37%请你公司：1）以列表形式，补充披露各个报告期末标的资产
存货的构成并补充说明存货账面余额大幅增长的原洇及合理性。2）结合标的 资产的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单情况、存货库龄、 同行业可以公司情况补充披露標的资产存货跌价准备计提的充分性以及报告 期内存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见(反 馈意见第 17 条) 回複： (一) 以列表形式，补充披露各个报告期末标的资产存货的构成并补充说
14,250.63 2015 年期末相比 2014 年期末，存货增加项目主要是原材料、在产品、产荿 品与发出商品主要系公司预计 2016 年度销售收入增长增加备货所致；2015 年 期末发出商品增加较多主要系交付客户需验收的产品期末发货较多所致。 2016 年期末相比 2015 年期末主要存货增加项目是原材料、在产品。其中：
原材料与在产品略有增加主要系为订单备货增加所致；2016 年期末相仳 2015 年 期末主要存货减少项目是发出商品减少所致。 综上所述公司根据预计生产和销售情况进行备货存在合理性。 (二) 结合标的资产的存貨构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订 单情况、存货库龄、同行业可比公司情况补充披露标的资产存货跌价准备计提 13.70% 160,692.32 14.38%
公司期末存货余额较大原因分析如下： 1) 采购模式的影响 公司目前按“以产定采，保持合理库存与兼顾充足供应”的原则进行采购 采购计划依据銷售计划、生产计划、库存计划等实际情况并结合最低起订量、重 第 57 页 共 96 页 要元器件产品备货等军品供货需求进行编制。通常情况下采購分为备库采购和 专项订单需求采购两种方式，备库采购是各分厂、所每年度根据往年订单情况、
库存余量、元器件采购周期、原材料年喥使用量、生产厂供货稳定情况、军品备 件完备度等综合评判在每年年初、年中和年末进行集中原材料备库。 2) 生产模式的影响 公司一般按照“以销定产保持合理库存”的原则进行生产。公司年度生产 计划主要根据公司前期销售情况、市场预测及库存商品的实际情况等编淛并根 据生产计划确定原材料库存规模、半成品以及产品的备货量等。对于常规通用的
产品或半成品通常保有一定数量的备库并进行動态调整，既可以快速满足客户 订单需求保证供货及时性，同时也可以调节公司的生产节奏避免订单量突然 增加造成的压力。 3) 销售周期的影响 公司微波电路及组件和分离器件的销售流程一般为发货、对方入库检验、收 货确认、开具发票、回款几个部分每个部分根据用戶信誉的不同分级确认各部
分周期；因公司客户主要军工集团下属的各研究厂、所及公司，产品主要为这些 单位整机配套的相应器部件其回款需用户单位的整机交付并取得其客户的回款 后，才能给为其配套的下属单位付款通常情况下，一般整机交付周期需要一年 以上栲虑发货、验收、付款、结算流程后，销售周期通常为一年半左右 2. 存货结构与同行业公司对比情况
报告期内，公司存货主要为原材料、茬产品及半成品、库存商品和发出商品 主要存货类别与同行业公司基本一致。报告期内公司上述主要存货结构与同行 业上市公司对比凊况如下： (1) 2016 年期末存货结构与同行业公司对比情况 原材料 在产品及半成 库存商品 发出商品 存货周转 公司名称 存货余额 占比 品占比 占比 占比 率 振芯科技 15.08%
年期末公司总体存货规模偏低，存货周转率高于 同行业平均水平从存货结构上看，公司因军品列装备货和平衡生产原因导致茬 产品和产成品占比相对较高 第 59 页 共 96 页 综上所述，报告期内公司存货余额及存货结构基本维持平稳与同行业相比， 存货规模偏低且存貨周转率较高存货控制较为合理，优于行业水平在存货结 构方面，公司存货构成反映了公司报告期内具体业务流程、平衡生产、产品結构
等方面的实际情况存货结构与公司业务发展及经营所需相匹配，具有合理性 3. 公司存货的在手订单情况 报告期内，公司在产品、产荿品和发出商品总体订单支持率情况如下： 项 目 在产品余额① 6,988.12 6,589.32 在产品到产成品预计加工成本②[注] 6,988.12 6,589.32 在产品加工成产成品预计成本③=①+② 19,523.02 19,379.39 订单支持率
56.59% 54.04% 注：预计加工成本按在产品约当系数 0.5 确定即预计加工成本等于在产品 成本。 报告期 2016 年期末、2015 年期末公司在产品、库存商品、发絀商品金额 合计分别为 17,328.14 万元和 18,888.55 万元，基本维持稳定按各年末在手订 单计算，订单支持率分别为 56.79%和 54.04%上述情形体现了公司存货基本能
够得箌订单支持，存货减值风险较小公司各期末存货余额具有合理性，符合公 司实际经营需要 4. 公司存货库龄 2016 年 12 月 31 日期末主要存货库龄情况表 存货库龄 存货类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 在途物资 522.28 原材料 2,710.95 850.82 510.82 半成品
复杂且试验、检测费用高，为了平衡生产保障军品供应且经济订货增加了原材料 备货量导致原材料库龄较长。如：通用宇航用高可靠等级物料如接头、片式 阻容感、芯片等采购周期通常为 6 至 8 个月，部分物料供貨紧缺时甚至超过 1 年； 2) 为保障军品持续供应和产品维修需要公司需针对产品关键元器件进行 备货，以防元器件厂家停止供货后无法进行產品维修和维护导致部分原材料库 龄较长； 3)
公司部分重要原材料国外生产厂家供货周期波动大，为了维持生产供货 增加了原材料备货量导致原材料库龄较长。如：针对进口管堆进行了大量采购 备库； 4) 根据军方供货要求部分军检产品适用器件需指定厂家进行二次筛选， 尤其进口或国产化关键器件采购周期、评价周期、二次筛选周期长为了保障供 应备货增加，导致原材料库龄较长 (2) 库存商品 1)
公司根据客戶要求进行生产备货，但因客户原因(如：系统研发整体进程 推迟、军方列装推迟等)未能及时提货导致存货库龄增加； 2) 公司部分高等级军品根据合同要求生产验收入库后，需经过第三方检 测机构二次筛选试验合格后方能供货至军方客户因第三方检测机构检测程序复 杂、检測周期长导致库存商品库龄增加。 (3) 发出商品： 1) 部分商品发出后因稳定性验收原因导致库龄较长。如：公司与
C-o 公 司签订的供货合同中约萣产品涉及芯片稳定性测试等系列评价，需出具芯片评 价合格报告后公司才能出具最终例行试验报告，产品才能闭环经客户验收后 才能确认收入； 2) 部分产品发出后，根据合同约定需系统整体稳定运行一段时间后方视为 第 61 页 共 96 页 验收合格导致发出商品库龄增加。如：公司与 A-n 公司签订的供货合同中约
定该批产品需用户整体上机连试后使用无误方能验收合格。 由上可知报告期内，公司原材料、库存商品庫龄较长主要与其军品采购周 期长、关键配件供货不稳定、维持产品备件、军方复检等军品特性相关所致经 复核存货明细及对应用途后，我们认为公司库存账龄合理不存在异常的长账龄 大额存货。 5. 存货周转率的合理性 (1) 合理库存的确定方法
公司制订有《生产计划管理制度》、《年度库存最低最高储备》等内控制度 结合手持订单规模、发货计划、生产周期、资金占用情况、军品备件等具体情况， 编制采购忣生产计划确定合理库存的规模。 在原材料方面公司原材料采购主要是以销定产，以产定购每年按年度销 售计划制订年度生产计划，根据年度生产计划分解制订年度采购计划；每月按次
月预估销售制订月度生产计划并分解原材料的具体需求采购部根据安全库存标 准囷供应商到货时间分批下达原材料的采购计划，维持合理库存 在产品及半成品方面，公司在产品指处于生产状态的存货其规模根据公司 产能以及期末在线产品情况而定；在半成品方面，公司根据手持订单、发货}

<article>
<section>
<p>
关于太阳鸟游艇股份有限公司 发荇股份购买资产并募集配套资金反馈意见中 有关财务事项的说明 天健函〔2017〕2-63 号 中国证券监督管理委员会： 由太阳鸟游艇股份有限公司(以下簡称太阳鸟公司或上市公司)转来的《中 国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（170362 号以下简称反馈 意见）已奉悉。我们对反馈意见所提及的太阳鸟公司和成都亚光电子股份有限
公司（以下简称亚光电子、标的公司或公司）相关财务事项进行了审慎核查 现汇报如丅。 本文中金额单位除特别注明外，均为人民币万元 一、申请材料显示，本次交易拟同时募集配套资金不超过 120,000.00 万 元用于支付中介费鼡、交易税费及亚光电子投资项目。其中射频微机电 （RFMEMS）等新技术研发中心建设项目投资额 14,475 万元、微波混合集成电
路微组装生产线技术改慥项目投资额 99,850 万元和生产管理系统建设项目 6,212 万元请你公司：1）补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但 不限于资金需求和预期收益的测算依据、测算过程并说明合理性。2）以列 表形式补充披露募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获得情况、计划 实施时間3）补充披露标的资产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包
含补充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。4）对照 《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》补 充披露微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目 9,500 萬元铺地流动资金、 3,475 万基本预备费，射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目 689.25 第 1 页 共 96 页 万元基本预备费生产管理系统建设项目
295.68 万元基夲预备费是否符合我 会关于募集资金用途的相关规定。5）结合上市公司的财务状况、经营现金流 量情况、资产负债率、日常营运资金需求、融资渠道、授信额度等补充披露 本次交易配套募集资金的必要性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见（反馈意见第 1 条） 囙复： (一) 补充披露上述投资项目的可行性研究报告，包括但不限于资金需求和
预期收益的测算依据、测算过程并说明合理性。 本次重组所募集的配套资金拟用于以下项目： 项目名称 项目实施主体 项目投资总额 拟使用募集资金金额 射频微机电（RFMEMS）等新 亚光电子 14,475.00 13,785.75 技术研发中心建设项目 微波混合集成电路微组装 亚光电子 99,850.00 86,875.00 生产线技术改造项目 生产管理系统建设项目 亚光电子
本项目拟投资 14,475.00 万元其中 13,785.75 万元建设投资拟通过募集 资金实施；689.25 万元基本预备费使用公司自有资金投入。 (1) 测算依据 国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》 《建设项目经济評价方法与参数》（第三版） 建筑单价的确定、相关设备厂商的报价 (2) 测算过程 项目总投资概算表 序号 工程或费用名称 投资估算 占项目总投資比例 一
11 培训费 - - 18.00 合 计 2,609.06 2) 设备购置及安装费 ① 硬件设备 项目拟新增硬件设备及安装费 7,466.87 万元设备购置及安装费用明细如 下： 硬件设备投资明细 序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计 第 3 页 共 96 页 序号 设备名称 数量（台） 设备价格 小计 一 硬件设备 99 - 6,787.58 1 设计用服务器 6
系统级仿真软件 1 126.92 126.92 13 电路及微葑装仿真软件 1 79.33 79.33 二 软件设备安装和集成费 - 100.48 合计 13 - 3,709.82 ③ 预备费估算 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留 的费用基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目 基本预备费为 689.25 万元 (3)
投资收益测算 本项目主要建设内容为公司 RF MEMS 等新技术嘚研究与开发、产品工艺流 程开发、优化以及国内外技术交流等，进一步提高公司的研发、设计水平由 于技术研发的不确定性较大，本項目不能准确测算技术研发中心建成后的增效 收益情况不能单独测算财务效益回报，故未作具体的财务效益测算评价 2. 微波混合集成电蕗微组装生产线技术改造项目 本项目拟使用资金总量 99,850.00
86,875.00 万元建设投资拟通过募集 资金实施；3,475.00 万元基本预备费和 9,500.00 万元铺底流动资金使用公司 自囿资金投入。 (1) 测算依据如下： 国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》 《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 建筑单价的確定、相关设备厂商的报价 (2) 测算过程 项目总投资概算表 序号 工程或费用名称 投资估算 占项目总投资比例 一
本项目技术中心面积为 26,882.04 平方米投资内容包括房屋购置费及装 修费，具体分配及投资估算如下： 场地投入明细 预计面积 建设单价 建设投资 装修单价 装修总 序号 投资内容 投資总额 (㎡） (元/㎡) 总额 （元/㎡） 投资 一 建设工程 26,882.04 10,919.85 4,532.04 15,548.04 1 4 号厂房 16,083.56 4,030.00
69,303.58 ② 预备费估算 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出需要事先预留 的费用，基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%本项目 基本预备费为 3,475.00 万元。 (3) 投资收益测算 1) 测算依据 国家发改委和建设蔀颁布的《建设项目经济评价方法与参数》（第三版）； 财政部颁布的财务会计制度； 本方案确定的技术方案和投资估算结论
2) 分析依据 ① 以公司历史数据预计产品销售单价、单位产品原辅材料消耗金额、燃料 及动力消耗金额。 ② 构成各项费用根据《建设项目经济评价方法與参数（第三版）》参考公 司历史经营数据计取，销售费按销售收入 4.09%计取管理费按销售收入 5.68% 计取。 ③ 房屋建筑物按直线折旧法分 20 年折舊残值率 5%；机器设备按直线折 旧法分 10 年折旧，残值率
5%；电子设备按直线折旧法分 5 年折旧残值率 5%； 运输设备按直线折旧法分 5 年折旧，残徝率 5%；其他设备按直线折旧法分 5 年 折旧残值率 5%。 ④ 项目建设期 2 年计算期 12 年。 ⑤ 所得税率 15%折现率 12%。 3) 产量预测 项目设计总产能为每年 60 万件预计达产年生产，模块 37 万件组件 23 万件。建设期无产出第三年产能利用率为
6,212.00 万元，其中 5,916.32 万元建设投资拟通过募集资金 实施；295.68 万元基夲预备费使用公司自有资金投入 (1) 测算依据 国家计委《投资项目可行性研究指南（试用版）》 《建设项目经济评价方法与参数》（第三版） 建筑单价的确定、相关设备厂商的报价 项目总投资概算表 序号 工程或费用名称 总计 占项目总投资比例 一 建设投资 5,916.32 95.24%
文件管理系统 1 套 60.00 60.00 二 软件咹装及集成 239.06 合 计 3,954.06 ③ 预备费估算 预备费是针对在项目实施过程中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的 费用基本预备费=建设投资×基本预备费率，基本预备费率取 5%，本项目基本 第 17 页 共 96 页 预备费为 295.68 万元 (3) 投资收益测算
本项目建设内容为企业资源管理、制造执行系统、数据采集与监视控制、车 间排程系统、产品生命周期管理、仓库管理、运输管理、企业数据总线、商务分 析以及人力资源管理系统等。项目建荿后公司将拥有更为专业化的信息化系统。 由于本项目不能准确测算信息化系统带来的增效收益情况不能单独测算财务效 益回报，故未作具体的财务效益测算评价
综上所述，本次募投项目的投资金额及收益测算是在参考《建设项目经济评 价方法与参数》、《投资项目鈳行性研究指南（试用版）》等制度规范的基础上 结合中国电子工程设计院针对上述募投项目出具的可行性研究报告，依据亚光电 子报告期内产品单价、能耗、产能及销量等历史数据及亚光电子管理层对未来几 年市场情况的研判从而计算出产品能够带来的收入和相对应荿本、费用及项目
运营需要占用的流动资金，得出本项目的利润率、回收期上述募投项目的资金 需求和预期收益的测算具有一定合理性。 (二) 以列表形式补充披露募投项目相关备案及审查进度情况、所需资质获 得情况、计划实施时间 募投项目相关备案及审查进度计划安排洳下： 序 项目名称 备案 环评 其他资质 计划实施时间 号 射频微机电 成华发改投 环评备案号： 2016 年 12 月 1 资函〔2016〕
无需 项目 —2019 年 12 月 15 号 000008 (三) 补充披露标的資产业绩承诺是否包含募投项目的收益，若不包含补 充披露区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施以及有效性。 1. 标的资产业绩承诺中鈈含有募投项目的收益 本次对亚光电子进行收益法评估是在其现有资产、经营状况、经营范围、产 品结构、运营方式等不发生重大变化基礎之上进行的未考虑募集配套资金对亚 第 18 页
共 96 页 光电子经营的影响。考虑到本次配套融资尚需获得中国证监会的核准本次评估 过程中未以配套募集资金成功实施作为假设前提，本次配套募集资金成功与否并 不影响亚光电子的评估值因此，本次收益法评估预测的现金流鈈包含募集配套 资金投入带来的效益交易对方基于收益法评估的相关资产未来盈利预测进行的 业绩承诺中也不包含募集配套资金投入带來的收益。 2.
区分募投项目收益和业绩承诺的具体措施及其有效性 本次配套募集资金的募投项目情况如下： 募投项目收益和业绩承诺 项目名稱 项目实施内容及投资金额 区分的可能性 本项目主要建设内容为公司 RF MEMS 等新技 射 频 微 机 电 术的研究与开发、产品工艺流程开发、优化 项目用於提升标的资产的 （RFMEMS）等新技 以及国内外技术交流等进一步提高标的公 技术水平和研发实力。募
术研发中心 建设 司的研发、设计水平使其走在行业前列。 投项目收益与承诺业绩无 项目 项目总投资 14,475.00 万元其中使用募投 法区分。 资金 13,785.75 万元 本项目建设内容为企业资源管理、淛造执行 系统、数据采集与监视控制、车间排程系统、 产品生命周期管理、仓库管理、运输管理、 项目用于提升标的资产的 生产管理系 统建 企业数据总线、商务分析以及人力资源管理
信息化水平和管理水平。 设项目 系统等项目建成后，标的公司将拥有更为 募投项目收益与承诺业绩 专业化的信息化系统项目总投资 无法区分。 6,212.00 万 元 其 中 使 用 募 投 资 金 5,916.32 万元。 该项目实施需独立新建生 本项目将新增年产微波混匼集成电路模块 产线可以产生独立的收 37 万只、组件 23 万只的生产线，并使工艺 微波混合集 成电
入并将对募投项目的资 装备将达到世界同類产品生产线水平，产品 路微组装生 产线 产、收入、成本、费用进 质量达到世界先进水平项目总投资 技术改造项目 行独立核算，因此募投项 99,850.00 万 元 其 中 使 用 募 投 资 金 目收益与承诺业绩可以区 86,875.00 万元。 分 针对射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建设项目和生产管理系统建设
项目两个募投项目所产生的收益无法与业绩承诺无法区分，且考虑利用募集配套 资金投入相关标的公司后对相关标的公司业绩有一定的增厚作用。上市公司与 业绩承诺方在 2017 年 5 月分别签署的《发行股份购买资产之盈利预测补偿协议 之补充协议（二）》中作出如下约定：“相关標的公司承诺净利润和实现净利润 应扣除本次交易完成后相关标的公司实际使用上市公司以本次募集配套资金提
供的资金支持部分对应的資金成本资金成本为相关标的公司自前述支持资金实 际到账之日起按照三年期同期银行贷款利率计算的利息。”通过上述约定资金使 第 19 頁 共 96 页 用成本的方式可扣除由于相关标的公司使用募集配套资金而节省财务费用支出 对本次交易业绩承诺的影响 微波混合集成电路微组装苼产线技术改造项目可以产生独立的收入项目中
也可以进行独立核算相关成本、费用、资产和收益。为实施该项目亚光电子将 设立全資子公司实施该项目，该募投项目所产生的收益、成本和费用均将独立核 算 综上所述，我们认为：对于募投项目收益与承诺业绩无法区汾的项目公司 通过计算资金使用成本的方式进行承诺业绩区分具有合理性；对于可独立核算的 项目，通过设立全资子公司单独进行财务核算的方式对承诺业绩进行区分具有有 效性 (四)
对照《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题 与解答》，补充披露微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目 9,500 万元铺 底流动资金、3,475 万基本预备费射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中心建 设项目 689.25 万元基本预備费，生产管理系统建设项目 295.68 万元基本预备费 是否符合我会关于募集资金用途的相关规定
根据《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》 “3.募集配套资金的用途有何要求？答：考虑到募集资金的配套性所募资金仅 可用于：支付本次并购交易Φ的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费 用等并购整合费用；投入标的资产在建项目建设。募集配套资金不能用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务” 本次募集资金中，微波混合集成电路微组装生产线技术改造项目中
9,500 万 元铺底流动资金及 3,475 万基本预备費、射频微机电（RFMEMS）等新技术研发中 心建设项目中 689.25 万元基本预备费、生产管理系统建设项目中 295.68 万元基 本预备费均使用自有资金投入不使鼡募集资金，上述安排符合证监会关于募集 资金用途的相关规定 (五) 结合上市公司的财务状况、经营现金流量情况、资产负债率、日常营
運资金需求、融资渠道、授信额度等，补充披露本次交易配套募集资金的必要性 1. 上市公司的财务状况 根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度财务报表》，上市公司的 主要财务数据如下： 第 20 页 共 96 页 项 目 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 流动资产 552,985,792.00 元 、 长 期 借 款 余 额 为
16,300,639.75 元）、偿还应付账款（截至 2016 年 12 月 31 日余额为 123,678,721.85 元）等款项外，还要用于太阳鸟非募集资金投资项目的投资、 发展战略的实施等 由上可知，上市公司现有的货币资金均有相应用途安排本次交易募集配套 资金投入相关项目建设具有必要性。 (2) 募集配套资金金额及用途与上市公司及标的公司现有生产经營规模、财
务状况相匹配 募集配套资金项目实施后将扩大实验室规模重点从事现有技术的持续维护 升级和储备项目开发，整合优质研发資源为在研项目提供更好的研发环境，推 动公司技术水平的持续提高有利于公司抓住市场机遇，抢占更多市场提高公 司的自动化水岼，通过搭建信息化系统达到智能化生产有效提高公司的盈利水 平，重组前亚光电子及太阳鸟财务状况良好本次募集资金投资项目与亞光电子
现有生产经营规模、财务状况相匹配。 2. 上市公司经营现金流量情况 根据经审定的《太阳鸟游艇股份有限公司 2016 年度财务报表》经营現金流 量情况如下表所示： 第 21 页 共 96 页 项 目 2016 年 2015 年 经营活动现金流入小计 68,959.28 61,421.56 经营活动现金流出小计 68,990.44 49,141.08 经营活动产生的现金流量净额
-31.16 12,280.49 由于上市公司行業特性产品大部分属订制且单个产品单价高生产周期长， 生产经营过程中需要投入大量资金因此上市公司经营活动产生的现金流量净額 不高，经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要且随着上市 公司业务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活動资金的需求将进一步加 大因此，使用募集配套资金投入相关项目建设具有必要性 3.
根据中国证监会的行业分类，公司属于铁路、船舶、航空航天和其他运输设 备制造业截至 2016 年 12 月 31 日，同行业上市公司资产负债率的中位数为 48.25%2016 年 12 月 31 日上市公司资产负债率为 45.90%，略低于同行业岼均 水平仍属于同行业中游水平。若上市公司通过自有资金或债务融资等方式投入
相关募投项目不仅会影响日常业务运营的资金需求，增加利息支出影响经营 业绩，亦会增加上市公司的偿债压力增大财务风险。为保证上市公司的日常运 营、降低财务风险本次募集配套资金存在必要性。 4. 上市公司日常营运资金需求 营运资金是企业日常经营正常运转的必要保证企业营运资金估算是以企业 的营业收入忣营业成本为基础，综合考虑企业各项资产和负债的周转率等因素影
响对构成企业日常生产经营所需营运资金的主要经营性营运资产和營运负债分 别进行估算，进而预测企业未来期间生产经营对营运资金的需求程度 营运资金占用额 = 销售收入*（存货销售百分比+应收票据销售百分比+应收 账款销售百分比+预付账款销售百分比-应付票据销售百分比-应付帐款销售百分 第 22 页 共 96 页 比-预收账款销售百分比）； 未来三年营運资金需求规模 = 2019
年预计营运资金占用额-2016 年营运资 金占用额。 测算假设： (1) 假设上市公司 年的未来营业收入增长率假设为 23.30%（取 年平均增长率）； (2) 经营资产或者经营负债百分比数据采用 2016 年年度审计报告数据计算 上市公司 2016 年主要经营资产、负债销售百分比数据及据此计算 2016 年营运资 金占用情况如下： 项 目 2016 年末营运资金占用额为 96 页
综上所述，上市公司日常营运资金需求规模较高本次交易募集配套资金投 入相关项目建設具有必要性。 5. 上市公司的融资渠道与授信额度 上市公司主要融资渠道有股权融资与债权融资等融资渠道除股权融资外， 上市公司目前嘚融资渠道主要为银行借款,截至 2016 年 12 月 31 日上市公司银 行授信额度总额为 78,375.00 万元，其中尚可使用的银行授信额度为 19,281.64
万元上市公司银行授信额喥的主要用途为供应链融资业务、流动资金贷款、票 据类业务等业务品种。上市公司尚可使用的银行授信额度不高仅可满足公司业 务发展对日常营运资金的需求，无法用于相关固定资产项目建设因此，使用募 集配套资金投入相关项目建设存在必要性 综上所述，本次交噫募集配套资金总额与上市公司的财务状况相匹配；上市
公司经营活动产生的现金流量主要用于满足日常经营活动的需要随着上市公司 業务规模的不断扩张，上市公司在未来对于经营活动资金的需求将进一步加大； 上市公司的资产负债率略低于同行业可比上市公司平均水岼募集配套资金用于 相关募投项目的投入有利于保证上市公司的日常运营、降低财务风险；上市公司 完成并购后存在较高的日常营运资金需求；除股权融资外，上市公司的融资渠道
主要为银行借款现有尚可使用银行授信额度不高，仅可满足公司业务发展对日 常营运资金嘚需求无法用于相关固定资产项目建设，如果通过其他债务融资方 式来满足募投项目的资金需求将推高上市公司资产负债率及财务费鼡的金额， 并导致上市公司财务风险的增加对上市公司盈利能力产生不利影响。因此根 据上市公司的财务状况、经营现金流量情况、資产负债率、日常营运资金需求、
融资渠道、授信额度等情况，本次交易募集配套资金具有充分的必要性 (六) 核查过程及核查结论 我们对募投项目的可行性研究报告进行了分析和研究、对募投项目相关备案 及审查进度进行了复核、对亚光电子的评估过程及业绩承诺范围进行叻复核确认， 对亚光电子和太阳鸟公司管理层进行了询问和了解对上市公司财务状况及募集 资金必要性进行了了解。
经核查我们认为：本次募集资金投资项目中可行性研究报告的资金需求和 预期收益的测算依据、测算过程具有合理性；标的资产业绩承诺不包含募投项目 嘚收益，对募投项目收益和业绩承诺的区分采取的具体措施具有合理性和有效性； 第 24 页 共 96 页 经调整后的募集配套资金方案符合我会关于募集资金用途的相关规定；本次交易 配套募集资金具有必要性
二、申请材料显示，报告期内亚光电子剥离了成都欣华欣化工材料有限公 司囷香港亚光贸易发展有限公司两家控股子公司在《重组报告书》签署前， 经上市公司与相关交易方协商将集思科技、银联科技、银联貿易、银联化工 四家公司从亚光电子的资产中剥离。请你公司：1）补充披露剥离原因及进展 2）分别以列表形式补充披露亚光电子保留和剝离的资产、负债、收入、利润的
金额及比例，说明本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准注入资产业 务是否完整，是否存在依賴剥离资产业务的情形是否具备独立盈利能力。3） 补充披露剥离资产后续处置计划及本次交易的影响请独立财务顾问、律师和 会计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 9 条） 回复： (一) 补充披露剥离原因及进展 1. 剥离欣华欣公司和香港亚光的原因及进展 (1) 剥离欣华欣公司和香港亚光的原因
成都欣华欣化工材料有限公司（以下简称欣华欣公司）于 2014 年 2 月至 2014 年 11 月向六家银行贷款亚光电子为欣华欣公司贷款进行了授信担保。2014 年 期末由于欣华欣公司资金链断裂、资不抵债导致银行贷款陆续逾期欣华欣公司 已无力偿还。欣华欣公司主营化工贸易不涉忣化工产品的加工和制造，其贸易 的化工产品也不涉及亚光电子的主营业务的上下游因此其剥离对亚光电子的主
营业务没有影响。 香港亞光贸易发展有限公司（以下简称香港亚光）由于与欣华欣公司存在较 多的贸易往来受欣华欣公司影响，在 2014 年期末经营业绩不佳也未能有效 继续开展业务。香港亚光主营化工进出口贸易不涉及化工产品的加工和制造， 其贸易的化工产品也不涉及亚光电子的主营业务的仩下游因此其剥离对亚光电 子的主营业务没有影响。
在欣华欣资金链断裂事件发生之后为使欣华欣公司和香港亚光对亚光电子 的负面影响降低到最低，使亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成保 持优质协助亚光电子聚焦军工电子主业，并体现主业真实盈利沝平亚光电子 第 25 页 共 96 页 分别在 2016 年 1 月和 2016 年 5 月完成了其持有的全部香港亚光和欣华欣公司股 权的剥离。 (2) 剥离欣华欣公司和香港亚光的进展
2015 年 12 朤 2 日中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字〔2015〕 第 1756 号《成都亚光电子股份有限公司拟引入投资者增资成都欣华欣化工材料 有限公司项目资产评估报告》，对欣华欣公司截止 2015 年 4 月 30 日的股东全部 权益进行了评估净资产账面价值-179,020.79 万元，评估值-182,912.59 万元 以 2015 年 4 月 30
日为基准日，亞光电子对产生重大亏损并与公司主营业务 不一致的欣华欣公司股权进行剥离公司对欣华欣公司出资 8,730 万元，持股比 例为 58.2%股权处置价格為人民币 1 元。处置后亚光电子已不再持有欣华欣公 司出资份额亚光电子该次剥离过程报送了当时的控股股东中航深圳，依法履行 了其国資审批程序 2015 年 12 月 30
日，中联资产评估集团有限公司出具了中联评报字〔2015〕 第 1808 号《成都亚光电子股份有限公司拟转让股权涉及的香港亚光贸噫发展有 限公司股东全部权益项目资产评估报告》对香港亚光截止 2015 年 4 月 3 日的股 东全部权益进行了评估，净资产账面价值-22,101.75 万元评估值-22,101.75 万え。 以 2015 年 4 月 30
日为基准日亚光电子对产生重大亏损并与公司主营业务 不一致的香港亚光股权进行剥离，公司对香港亚光出资额为 5,105.26 元（人民 幣）持股比例为 58.20%，股权处置价格为港币 1 元处置后亚光电子已不再持 有香港亚光出资份额。由于亚光电子对香港亚光的出资额度较低尚未达到国资 审批对外投资的要求，因此亚光电子该次剥离过程仅需报送其当时的主管单位四
川省商务厅并依法履行了审批程序。 2. 剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因及进展 (1) 剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的原因 亚光电子直接持有集思科技 50%股权及银联科技 50%股权银联科技持有银 联贸易 51%股权，持有银联化工 100%股权截止 2016 年 9 月 30 日，集思科技、
银联科技尚在经营但处于亏损状态，未来短时间内经预计不存在盈利可能集 思科技的主营业务是微波电路模块的设计，其研发能力较弱且经营以来始终未能 有明显提升收入占主营业务的比例较低（详见下表）。银联科技及其子公司银 第 26 页 共 96 页 联贸易、银联化工主营业务是安防工程，盈利能力较弱收叺占主营业务的比 例较低（详见下表）。因此集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的主营
业务对亚光电子的主营业务发展的贡献均不大，不适于亚光电子继续持有股份 综上所述，上述 4 家公司对亚光电子的业绩无促进作用对亚光电子主营业 务发展贡献较低。亚光電子剥离 4 家公司有利于提升其业绩水平且不影响亚光 电子的独立、持续经营能力。因此在本次交易首次披露前经上市公司与相关交 易方协商，将上述四家公司从亚光电子的资产中剥离不纳入本次重组标的资产 范围。 (2)
剥离集思科技、银联科技、银联贸易和银联化工的进展情况 集思科技的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 20 日集思科技股东会审议 同意亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至 海斐新材料并相应修改公司章程，集思科技其他股东同意放弃对亚光电子转让集 思科技股权的优先购买权2016 年 12 月 26 日，海斐新材料与亚光电孓签订《股
权转让协议》亚光电子将其所持集思科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万 元）转让至海斐新材料。2016 年 12 月 30 日海斐新材料向亚光电子支付了集 思科技股权转让款 1,000 万元。2016 年 12 月 27 日上述股权转让的工商变更 登记手续完成。 银联科技、银联贸易和银联化工的剥离进展情况如下：2016 年 12 月 23 日
银联科技股东会审议同意亚光电子将其所持银联科技 50%股权（对应注册资本为 1,000 万元）转让至海斐新材料的议案并相应修改公司章程，银联科技其他股东 同意放弃优先购买权2016 年 12 月 22 日，海斐新材料与亚光电子签订《股权 转让协议》亚光电子将其所持银联科技 50%股权转讓给海斐新材料。2016 年 12 月 30
日海斐新材料向亚光电子支付了银联科技股权转让款。2017 年 1 月 9 日 银联科技完成了上述股权转让的工商变更登记手續。银联科技持有银联贸易 51% 的股权持有银联化工 100%的股权。鉴于亚光电子不再持有银联科技的股权 银联贸易和银联化工亦不再作为亚光電子通过银联科技控制的企业，从亚光电子 的资产中剥离 (二)
分别以列表形式补充披露亚光电子保留和剥离的资产、负债、收入、 利润的金额及比例，说明本次注入上市公司的资产业务选择的具体标准注入资 产业务是否完整，是否存在依赖剥离资产业务的情形是否具备獨立盈利能力。 第 27 页 共 96 页 1. 亚光电子保留和剥离资产的相关指标 截至 2016 年 12 月 31 日亚光电子拟保留并注入上市公司的公司资产、负 例。
其中保留的实体合计占亚光电子合并的指标占比超过(或不足)100%的部分 主要系亚光电子合并中涉及内部抵消及合并报表损益调整所致。 从上表中可以看到亚光电子绝大部分资产、负债、收入和净利润均在亚光电 子母公司层面并被最终注入上市公司。 已剥离的控股子公司 项目 剥离的控股 亚光电子 [注 1] 欣华欣公司 香港亚光 集思科技 深圳亚光银联 子公司合计 合并 [注 2] [注
3：香港亚光于 2016 年 1 月完成剥离2015 年已经停止经营，此处列示 其基准日为 2014 年 12 月 31 日的财务数据； 注 4：集思科技于 2016 年 12 月完成剥离此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务数据列示； 注 5：深圳亚光银联于 2016 年 12 月完成剥離，此处以剥离基准日 2016 年 9 月 30 日的财务数据列示；
另外欣华欣公司和香港亚光的资产、负债、收入、净利润占本次拟注入上 市公司的亚光電子主体的比例较高，导致剥离的控股子公司合计各项指标占比超 过 100%主要系欣华欣公司和香港亚光主营化工贸易，形成较高的存货、长期/ 短期负债以及相对较高体量的收入所致。但由于欣华欣公司和香港亚光的业务 不涉及化工产品的加工和制造其贸易的化工产品也不涉及亚光电子主营业务的
上下游，因此其剥离对亚光电子的主营业务经营影响较小 亚光电子拟继续剥离西安达威、鹤壁达威、成都达威彡家已无实际经营业务 的公司，相关处置工作正在进行中西安达威董事会、鹤壁达威董事会、成都达 威董事会决议均已同意解散并成立清算组，目前西安达威、鹤壁达威、成都达威 已经停止经营等待清算注销，由于历史原因西安达威、鹤壁达威、成都达威三 家无法提供楿关近期财务数据 2.
亚光电子保留和剥离资产的选择标准 2016 年 10 月至 2016 年 12 月期间，通过产权交易所的公开竞价海斐新材 料取得了亚光电子 85.84%股权。从有利于未来提升上市公司资产质量的目的出 发亚光电子对其内部部分资产进行了剥离。上市公司在与亚光电子确定注入资 产范围时主要考虑如下因素： (1) 相关资产业务发展前景是否良好：对于规模较小、研发能力较弱、业务
发展前景不明朗、自身存续能力较弱，且对亞光电子主营业务贡献不大难以形 成业务增量的资产，为保持亚光电子的资产、业务发展、财务情况、团队构成 协助亚光电子聚焦军笁电子主业，考虑剥离出本次拟注入上市公司的资产范围 (2) 相关资产对亚光电子是否形成财务压力：对于经营不善、对亚光电子造 成较大財务压力、将来难以形成业务增量的资产，为确保上市公司本次重组收购 第 29 页 共 96 页
资产简单清晰保证亚光电子的资产、业务发展、财务凊况、团队构成优质，协 助亚光电子聚焦军工电子主业并体现主业真实盈利水平，考虑剥离出本次拟注 入上市公司的资产范围 在综合栲虑上述因素的基础上，本次交易双方最终选定欣华欣公司、香港亚 光、集思科技、银联科技、银联贸易、银联化工共六家控股子公司进荇重组前的 资产剥离西安达威、鹤壁达威、成都达威三家控股子公司也正在进行破产清算 程序。
剥离相关资产有利于亚光电子聚焦主业提高经营绩效，且不影响亚光电子 的独立、持续经营能力在亚光电子注入上市公司之后，也有利于上市公司及全 体股东的利益 3. 本次紸入上市公司的资产业务完整独立，不存在依赖剥离资产业务的情 形具备独立盈利能力 本次拟注入上市公司的标的公司具备与生产经营囿关的生产系统、辅助生产
系统和配套设施，拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、 非专利技术的所有权及使用權具有独立的原料采购、生产、人力资源和产品销 售系统，相关资产情况详见《重组报告书》“第四节/七/（一）主要资产的权属 情况” 本次拟注入上市公司的标的公司主要从事半导体元器件、微波电路及组件的 研发生产，以及安网通信的工程集成并均取得了相应的军笁和民用资质，能够
覆盖研发、设计、生产、销售等全部环节具备完整的业务体系及独立经营能力， 在业务方面不存在依赖相关剥离资產的情形 本次拟注入上市公司的标的公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人 员建立了独立的财务核算体系，能独立作出财务決策独立在银行开户，独立 纳税不存在与相关剥离资产共用银行账户的情形。 本次拟注入上市公司的标的公司具备经营所需的内部经營管理机构包括市
场部、科研生产部、质量部、财务部、审计监察部、发展部、仪器仪表部、人力 资源部、企业文化部、综合部、保卫蔀、公司办公室等 12 个职能机构，以及涉 及研发的四所、两厂、两中心以及动力厂等多个配套部门，独立行使经营管理 职权 本次交易不涉及人员的调整和安置，注入上市公司的标的公司现有员工仍然 第 30 页 共 96 页
与所属各用人单位保持劳动关系继续履行原劳动合同。根据业務发展需要今 后亚光电子拟注入上市公司的保留资产将自主开展人员的招聘、任用与调整，在 人员的管理上不依赖剥离资产 从拟剥离資产角度来看，欣华欣公司、香港亚光占亚光电子的资产、负债、 收入的比例虽然较高但其业务与拟注入上市公司资产的主营业务并无關联。集 思科技、银联科技占亚光电子的资产、负债、收入、净利润的比例均较低且实
际运营过程中需要注入上市公司资产对其提供资金、技术等援助，其相关资产业 务对注入上市公司资产无重大正面作用银联贸易、银联化工、西安达威、鹤壁 达威、成都达威五家公司茬 2015 年前均已停止经营，其相关资产业务对拟注入 上市公司的资产无重大影响 综上所述，本次拟注入上市公司的标的资产其拥有完整的資产和业务，在
资产、业务、财务、机构、人员等方面与相关剥离资产保持独立不存在依赖剥 离资产的情形，具备独立盈利能力从拟剝离资产角度来看，将其剥离对拟注入 上市公司的资产无重大负面影响 (三) 补充披露剥离资产后续处置计划及本次交易的影响。 欣华欣公司、香港亚光已经分别于 2016 年 5 月和 2016 年 1 月完成股权处置 亚光电子不再持有两家原控股子公司的股权。截至 2017 年 1
月 9 日集思科技、 银联科技、银聯贸易、银联化工已经完成了处置工作。截至本回复出具日西安 达威、鹤壁达威、成都达威已经停止经营，等待清算注销 集思科技、銀联科技剥离至海斐新材料后，鉴于集思科技、银联科技的业务 与亚光电子所从事的部分业务相似或相近存在同业竞争风险。太阳鸟控股及其 实际控制人李跃先已出具《避免同业竞争的承诺函》承诺在 2017 年 5 月 1 日或
本次发行股份购买资产交易完成前（以时间孰后为标准），將集思科技、银联科 技转让给无关联关系第三方或者停业进行清算注销，如未在前述时点前完成相 关措施将采取将该等公司的同业竞爭业务收入转移至太阳鸟、商业机会让与太 阳鸟等措施，确保太阳鸟及太阳鸟其他股东利益不受损害承诺具体内容详见《北 京金杜（成嘟）律师事务所关于太阳鸟游艇股份有限公司发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易的法律意见书》正文“七、本次交易涉及的关聯交易和同 业竞争”之“（三）同业竞争”之“2.避免同业竞争的承诺和措施”部分所述。 除上述影响外剥离资产事项对本次交易无其他偅大影响。 第 31 页 共 96 页 (四) 核查过程及核查结论 我们通过询问亚光电子管理层及复核拟剥离资产的相关决议文件、批复文件、
评估报告、转让協议等对剥离资产的原因、进展及财务影响进行了了解，对拟 注入上市的独立持续经营能力进行了判断 经核查，我们认为：上市公司巳经补充披露了剥离相关资产的原因及进展 相关举措具有合理性，有利于上市公司及全体股东的利益上市公司补充披露了 剥离资产的楿关指标，剥离资产的选择标准剥离相关资产后，注入上市公司的
资产业务完整且独立不存在依赖剥离资产业务的情形，具备独立盈利能力剥 离资产的后续处置计划考虑了同业竞争风险，通过具体承诺及措施确保了上市公 司及其股东利益不受损害除此之外，实施剥離资产对本次交易无重大影响 三、申请材料显示，亚光电子 2006 年 7 月回购本公司股份后对外转让的行 为不符合《公司法》的相关规定亚光電子 2002 年 9 月增资的折股价格在形式
上存在不一致。亚光电子 1999 年改制为股份有限公司未按照当时有效的《公司 法》履行省级人民政府批准以及未履行国资审批请你公司进一步补充披露前 述出资瑕疵是否符合公司法等相关法律法规的规定，是否存在行政处罚风险 对本次交易及茭易完成后上市公司的影响。请独立财务顾问、律师和会计师核 查并发表明确意见（反馈意见第 13 条） 回复： (一) 改制、出资及转让的基本凊况 1.
亚光电子 1999 年改制为股份有限公司 (1) 改制为股份有限公司未经省级人民政府批准 根据当时适用的 1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第七十七条的规萣，股 份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或者省级人民政府批准。亚光电 子改制为股份有限公司由成都市经济体制改革委员會出具的《关于同意成都亚光 电子有限责任公司变更为成都亚光电子股份有限公司的批复》而非由省级人民
政府批准。 对此2006 年 11 月 21 日，荿都市人民政府出具《成都市人民政府关于对 成都亚光电子股份有限公司设立和历史沿革有关情况的报告》“(成府〔2006〕113 号)对成都市经济体淛改革委员会的工作职能进行了确认：成都市于 1989 年经国 第 32 页 共 96 页 务院批准确认为计划单列城市1994 年经中央编制委员会批准并经国务院同意，
被确认为副省级城市享有省级人民政府的经济管理权限。原成都市经济体制改 革委员会是成都市人民政府的职能部门是成都市委和市政府股份制领导小组的 常设工作部门，其主要职能之一是审核批准在成都市注册成立的股份有限公司 金杜律师事务所及经办律师认为，1994 年 7 月 1 日施行的《公司法》第八 条第二款规定：“设立有限责任公司、股份有限公司必须符合本法规定的条
件，……法律、行政法规对設立公司规定必须报经审批的在公司登记前依法办 理审批手续”。亚光电子改制为股份有限公司未经省级人民政府批准不符合相关 规定但鉴于：当时适用的《公司法》未对违反该项规定的法律后果有明确规定， 根据 1996 年 10 月 1 日起施行的《中华人民共和国行政处罚法》第二十⑨条规定： “违法行为在二年内未被发现的不再给予行政处罚。法律另有规定的除外”
亚光电子该等违规情形已过法定追诉期；同时，《公司法》自 2005 年 10 月 27 日 修订后已经取消了设立股份有限公司需经省级人民政府批准的规定因此，上述 情形对亚光电子设立股份有限公司嘚有效性不构成重大法律障碍对亚光电子的 有效存续不构成实质性法律风险。 (2) 未进行国有股权管理方案审批 根据《股份有限公司国有股權管理暂行办法》（国资企发〔1994〕81 号）关
于股份公司设立时国有股权的界定的相关法规条文中第十一条规定国有股权控 股分为绝对控股囷相对控股。相对控股是指国有股权持股比例高于 30%低于 50% 但因股权分散，国家对股份公司具有控制性影响第十四条规定，资产评估结束 後有关单位要提出国有股权管理方案的申请并附送有关材料，报国有资产管理 部门审核、批复……凡需地方省、自治区、直辖市人民政府批准设立公司的，
报省级人民政府国有资产管理部门审批 亚光电子设立为股份有限公司时，除成都托管经营有限责任公司之外的股東 持股比较分散亚光电子应认定为国有相对控股的企业，需按规定由国有股东提 出国有股权管理方案的申请并报经国有资产管理部门審批。亚光电子的国有股 东未履行相关审批程序不符合“国资企发〔1994〕81 号”文的相关规定。 根据“国资企发〔1994〕81
号”文第三十五条规定国有资产管理部门有 权单独或会同有关部门对违反本《办法》，导致国有资产权益受到侵害的单位和 人员给予经济、行政的处分包括終止授权或解除其被委托行使国家股股权的资 第 33 页 共 96 页 格。 亚光电子改制为股份有限公司履行向国有资产管理部门报批国有股权管理 方案嘚责任主体为公司国有股东“国资企发〔1994〕81 号”文的相关罚则规定
对违反规定的相关责任人进行包括终止授权或解除其被委托行使国家股股权的 资格等经济、行政处分。另根据亚光电子的《说明》截至补充法律意见书出具 日，亚光电子未因此受到过国有资产管理部门的處罚亚光电子改制为股份有限 公司时未履行国有股权管理方案审批程序的责任主体为当时的公司国有股东，亚 光电子设立股份有限公司嘚有效性和亚光电子的有效存续不存在重大法律障碍 和实质性法律风险 2.
亚光电子 2002 年 9 月增资 亚光电子在 2002 年 9 月取得注册资本增加至 98,071,430 元而换发嘚企业法 人营业执照。根据工商档案及相关资料并经本所律师核查亚光电子本次增资， 深圳华新入股和国家资本金转增职工股的折股价格形式上存在不一致的情形 根据当时适用的 1999 年 12 月 25 日修正的《公司法》第一百三十条第二款
规定，股份公司同次发行的股票每股的发行條件和价格应当相同。任何单位或 者个人所认购的股份每股应当支付相同价格。 对此根据亚光电子于 2007 年 12 月 3 日向成都市人民政府报送的《关于成 都亚光电子股份有限公司历史沿革及股本演变相关事宜进行确认的请示》(公司 办（2007）128 号)，国家资本金中的 6,759,685.33 元转为集体股量化给职笁转
增股本虽与深圳华新增资同时办理验资及工商变更手续但实际发生的时间和依 据不同，前述转增股本与深圳华新认缴的亚光电子股份分属不同的增资过程不 属于同次发行的股份，就上述增资事宜请成都市人民政府予以确认 2007 年 12 月 29 日，成都市人民政府出具《成都市人囻政府关于对成都亚 光电子股份有限公司历史沿革涉及的有关事项进行确认的批复》(成府函〔2007〕 166
号)确认亚光电子为了解决改制时的遗留問题，弥补在改制中因净资产不 足以支付职工安置费而未足额转为集体股的差额部分以批转的国家资本金补足 的处理方式，符合亚光电孓制定的改制总体方案系经有权部门批准实施。前述 转增股本虽与深圳华新增资同时由成都市经济体制改革办公室以《关于同意成都 亚咣电子股份有限公司调整股本总额的批复》（成体改〔2002〕77 号）批准并同
时办理了验资及工商变更手续但此二者实际发生的时间和依据不哃。 第 34 页 共 96 页 据此金杜律所及经办律师认为，深圳华新入股和国家资本金转增职工股的 折股价格在形式上存在不一致的情形具有合理的曆史原因且已得到成都市人民 政府书面确认，因此该情形没有实质性违反当时有效的公司法的相关规定。 3. 亚光电子 2006 年 7 月回购 2006 年 6
月亚咣电子参与了由成都市中级人民法院组织的深圳华新所持 亚光电子 2,942 万股股份的司法拍卖并回购了上述股份，2006 年 7 月亚光电 子将上述股份转讓给成都顺宏，详见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产 之（二）设立及历史沿革 9. 2006 年 7 月—股份回购、股份转让”部分所述 经核查，本次股份转让存在如下问题： 根据 2006 年 1 月 1
日起施行的《公司法》第一百四十三条的规定公司不 得收购本公司股份。但是有下列情形之┅的除外：（一）减少公司注册资本…… 公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的应当自收购之日 起十日内注销……。 亚光电子本次回购股份后未在十日内注销而是将股份进行转让不符合前述 法律的规定。2007 年 6 月亚光电子对回购但未注销的股份进行了減资操作详
见《法律意见书》“六、本次交易的标的资产之（二）设立及历史沿革 12. 2007 年 6 月第一次变更—减资”部分所述，并取得当时的股東成都创投和金博宏不存 在法律异议的声明以及成都市工商局的确认，具体如下： 2006 年成都创投和金博宏出具《关于成都亚光电子股份有限公司回购并转 让其股份的声明函》确认不会对亚光电子上述回购并转让股份的行为以及相关
股东大会的程序和决议提出法律异议，不會就前述事宜提起诉讼或仲裁 2007 年 11 月 22 日，成都市工商局出具《关于成都亚光电子股份有限公司 股份回购与注销情况的复函》文件指出：鑒于亚光电子自行对回购股份过程中 的不规范行为进行了纠正，且成都顺宏和上海群创在持股期间并未对亚光电子委 派董事、监事及高级管理人员也未享受股东收益，上述两家公司受让应予注销
的股份未对亚光电子其他股东和债权人造成损害成都顺宏和上海群创已经在與 亚光电子签署的《协议书》中承诺放弃追究亚光电子因股份转让及回购所产生的 经济与法律责任的权利。因此成都市工商局决定，对亞光电子上述回购股份未 予及时注销的行为不予处罚 据此，金杜律所及经办律师认为：亚光电子前述瑕疵已得到有效规范且已 第 35 页 共 96 頁
取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对亚光电子的有效存续构成实质性 不利影响 (二) 核查意见 根据我们与保荐机构及经办律师嘚探讨、商议与认定，我们认为：亚光电子 前述瑕疵已得到有效规范且已取得成都市工商局不予处罚的确认意见，不会对 亚光电子的有效存续构成实质性不利影响 四、申请材料显示，报告期内亚光电子毛利额及毛利率分别为 20,404.54 万元、22,690.74
万元、10,474.21 万元和 26.97%、28.96%、25.19%。标的资产 的主要毛利额来源于微波电路及组件和安网及通信工程业务报告期内，微波 电路及组件的毛利率分别为 34.02%、35.32%和 30.80%安网及通信工程和其他 业务的毛利率分别为 15.50%、16.55%、14.61%。微波电路及组件业务报告期内 分别实现营业收入 44,428.41
万元、50,447.18 万元和 26,134.82 万元销售数 量分别为 346,568 套、330,258 套、227,684 套。请你公司：1）补充披露报告 期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因2）结合报告期内标的资产 的业务构成、主要销售产品的销售定价、成本变动、哃行业可比公司情况等， 分业务补充披露报告期内标的资产销售毛利率的合理性请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。（反馈意见第 14 条） 回复： (一) 补充披露报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因 1. 报告期内微波电路及组件业务销售单价变动情况： 2016 姩 2015 年 项 目 销售 销售平均 销售 销售平均 销售金额 销售金额 数量 单价(元) 数量 单价(元) 微波电路与 287,011 1,831.31 52,560.58 330,258
1,527.51 50,447.18 组件 半导体器件 605,294 81.12 4,910.08 479,463 83.50 4,003.58 报告期内，微波电路与组件销售單价呈上升趋势微波半导体销售单价基本 保持稳定。 2. 报告期内微波电路及组件业务销售单价大幅波动的原因 1) 报告期内主要产品单价变动凊况 报告期内销售前十位产品单价变动情况如下(报告期 2016 年至
300 20,000.00 21 YGKXXXX-3 16,561 340.00 22 VJPXXXX-1 99 54,970.51 由上表可知报告期内，连续销售的产品售价相对稳定但由于公司产品更 新速度较快以及产品类别不同，导致产品销售单价总体存在较大变动 2) 普军产品与高等级产品价格差异较大 公司作为军品供应商，其微波电蕗及组件产品主要应用于军工产品中由于
不同应用的军工产品存在严格的等级划分及性能要求，故普军产品与高等级产品 （主要指应用於机载、舰载及航天航空等领域）销售价格存在较大差异 第 37 页 共 96 页 报告期内，普军产品和高等级产品销售情况如下： 2015 年 2016 年 项 目 销售 销售岼均 销售 销售平均 销售金额 销售金额 数量 单价(元) 数量 单价(元) 普军产品 242,623 1,372.61
经询问和检查合同、发票及分析产品特征报告期内微波电路及组件業务销 售单价大幅波动的原因主要系销售结构存在差异所致。 (二) 结合报告期内标的资产的业务构成、主要销售产品的销售定价、成本 变动、同行业可比公司情况等分业务补充披露报告期内标的资产销售毛利率的 合理性。 1. 主营业务收入产品结构分析 报告期内公司主营业务收入的产品构成情况如下： 2016 年 2015 年 2014
36.07% 合 计 81,836.59 100.00% 78,359.26 100.00% 75,656.91 100.00% 报告期内，公司的营业收入主要来源于微波电路与组件、半导器件、安防与 专网通信及其他的销售報告期内，公司微波电路与组件收入占比快速上升从 2014 年的 58.72%上升至 2016 年的 64.23%。在半导体器件领域公司凭借自身
的技术优势和长期以来的良好ロ碑，继续保持了收入规模的稳定增长上述收入 结构变化，反映了行业发展趋势和公司的核心优势 2. 主营业务成本结构分析 报告期内，公司主营业务成本的产品构成情况如下： 项 目 2016 年 2015 年 2014 年 第 38 页 共 96 页 金额 比例 金额 比例 金额 比例 微波电路与组件 34,132.49 59.17% 32,630.94
100.00% 报告期内公司的主营业务成本嘚变动主要是微波电路与组件的成本占比呈 上升趋势，2015 年较 2014 年增加主要是收入占比增加所致 3. 主要产品价格变化情况 报告期内，公司主要產品的平均销售价格如下表所示： 单位：元/套、% 2016 年 2015 年 2014 年 产品类别 单价 增减率 单价 增减率 单价 微波电路与组件 1,831.31 19.89%
元)订货量增加所致 4. 毛利及毛利率变化情况 报告期内，公司利润主要来自于微波电路与组件和半导体器件2014 年、 2015 年和 2016 年，公司毛利总额呈持续增长趋势分别为 20,404.54 万元、 22,690.74 萬元和 24,149.14 万。报告期内公司各类产品实现毛利情况如下： 2016 年 2015 年 2014 年 项目 毛利额 占比 毛利额 占比
100.00% 22,690.74 100.00% 20,404.54 100.00% 由上表可见，报告期内微波电路与组件的毛利额稳定增长，半导体器件的 毛利额 2016 年有较大幅度的增加微波电路与组件和半导体器件为公司的核心 业务，其毛利贡献额占毛利总额的 80%鉯上 报告期内，公司主要产品的毛利率变化情况如下： 第 39 页 共 96 页 2016 年 2015 年
由上表可见报告期内，微波电路与组件的毛利率稳定维持在 35%左右半 导体器件因销量上升及技术改进，毛利率有较大幅度的增加 5. 同行业可比上市公司分析 我们根据同行业上市公司已披露年报信息，列表如下： 2016 年 2015 年 2014 年 公司名称 毛利率 变动幅度 毛利率 变动幅度 毛利率 振芯科技 53.34% -0.22% 53.46% -1.35% 54.19%
由上表可见亚光电子毛利率相比同行业略低，变动幅度与行业變动幅度基 本保持一致 报告期内，亚光电子毛利率低于同行业水平主要原因系：一方面由于民品业 务竞争激烈毛利率偏低；另一方面，公司因存续时间长部分设备、系统老旧， 生产效率较低且存在较高的维修及更新成本投入和环保投入。 第 40 页 共 96 页 (三) 核查过程及核查意见
经分析、复核报告期亚光公司的的业务构成、主要销售产品的销售定价、成 本变动、同行业可比公司情况我们认为：亚光公司报告期内毛利率合理，与同 行业相比毛利偏低变动幅度与同行业基本一致。 五、申请材料显示各报告期末，应收账款的账面余额分别为 48,550.85 万え、48,157.15 万元、52,013.19 万元；应收票据的账面余额分别为 7,750.54
万元17,159.99 万元、13,990.28 万元，应收账款和应收票据合计分别占当期 资产总额的 38.63%、40.65%和 39.90%占当期营业收入嘚比例分别为 74.42%、 83.36%、和 158.71%。报告期内应收账款的周转率分别为 1.56，1.62 和 0.83 请你公司：1）以列表形式补充披露各个报告期末，应收账款和应收票据湔五大
客户的名称、账面余额、账龄和销售内容及未来回款计划2）结合报告期内， 标的资产的业务发展情况信用政策，同行业可比公司情况等补充披露标的 资产应收账款周转率的合理性。3）结合标的资产报告期内的信用政策、期后回 款情况、主要客户财务情况、坏账准备计提比例、同行业可比公司情况等补 充披露标的资产对应收账款和应收票据坏账准备计提的充分性。请独立财务顾
问和会计师核查並发表明确意见（反馈意见第 15 条） 回复： (一) 以列表形式补充披露各个报告期末，应收账款和应收票据前五大客户 的名称、账面余额、账齡和销售内容及未来回款计划 1. 应收账款余额、账龄及回款 2016 年应收账款前五名基本情况如下： 2016 期末余 账龄 2017 年 3 月已 客户 额 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 囙款 B 集团
622.46 649.50 562.25 B 集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：该集 团为长期合作伙伴按销售片区进行任务分解，要求销售人员加大对应收账款进 行核对和清理积极走访客户，了解客户需求积极催收款项。截止 3 月末已 回款 2,302.58 万元。 A 集团报告期内主要销售產品为微波电路与组件未来回款计划如下：该集
团为长期合作伙伴，按销售片区进行任务分解要求销售人员加大对应收账款进 行核对囷清理，积极走访客户了解客户需求，积极催收款项截止 3 月末，已 回款 2,399.21 万元 D 集团报告期内主要销售产品为微波电路与组件，未来回款计划如下：积极 对应收账款进行核对和清理加强与客户的联系，确保每年至少回款 1,000 万元
农业银行报告期内主要业务为安防工程项目，未来回款计划如下：做好项目 实施、做好维护服务以保证质保期到期正常收款，截止 3 月末已回款 1,597.82 万元。 C 集团报告期内主要销售产品為微波电路与组件未来回款计划如下：该集 团为长期合作伙伴，按销售片区进行任务分解要求销售人员加大对应收账款进 行核对和清悝，积极走访客户了解客户需求，积极催收款项截止 3 月末，已 回款
银行承兑汇票 18.60 18.6 E 集团 商业承兑汇票 38.72 7 30 1.72 合 计 16,215.78 1,095.46 7,015.35 7,919.61 185.36 报告期内不存在票据到期不獲支付的情形。 (二) 结合报告期内标的资产的业务发展情况，信用政策同行业可比公 司情况等，补充披露标的资产应收账款周转率的合悝性 1. 标的资产的业务发展情况
公司产品由民品和军品两类构成，其中：(1) 军品为公司的主要产品军品 第 43 页 共 96 页 客户主要分布于 A 集团、B 集團、C 集团等由国家或省部委直属的央企、国企单 位或其下属单位，该类单位成立时间长且具有国家、省、市级专业机构认可的资 质与军方长期保持紧密的合作关系，专业技术在国内处于先进水平且信用资
质较高。公司对于军品类主要客户因考虑其长期合作关系及客户資质状况，按 其订单及时组织生产并交付货物积极催收对应款项，但由于客户具有特殊性 在收款时会充分考虑军品客户的资金压力、產品配型进度、系统研发流程及客户 在军方的收款情况，在与客户进行协商后尽量收取货款；(2) 民品项目公司按照 客户评级及合同签订条款進行生产、发货和货款催收 2. 标的资产的信用政策
公司的主要业务为微波电路与组件及半导体器件等，公司目前的信用政策如 下: 用户信誉等级共划分为四级划分规则如下： A 级用户：年销售收入在 100 万元以上的多年合作单位且付款良好； 年销售收入在 1,000 万元以上的单位且付款采鼡滚动付款方式。 B 级用户：年销售收入在 50-500 万元的单位且付款采用滚动付款方式； 年销售收入大于 500
万元的单位按销售合同付款且付款相对較差，对收款有一 定难度但销售产品附加值一般较高当年回款远大于当年销售产品的成本。 C 级用户：年销售收入 50 万元以下的国有控股单位且付款相对较差；有一 定实力的私有资本为主体的单位 D 级用户：有潜力的新用户及年销售收入小于 10 万元以下的一般单位。 公司根据用戶信誉等级确定各用户单位的订货、发货、开票及回款方式规 则如下： A
级用户：可凭用户书面备产通知即可安排下单；科研产品可根据凊况送样； 生产单位在资源上重点保障，并保证销售合同的按期交付；市场部按用户要求进 行销售合同的签署、发货及开票；各单位做好垺务工作配合用户对产品的入库 审核、梳理发票和协助挂账等，及时处理用户的各种问题 B 级用户：需双方销售合同签订后方可下单；按用户要求发货；按公司发票 管理办法开票。 C 级用户：
对该等级用户实行保留销售需双方销售合同签订后方可下单； 对具备免税条件的單位，发货前必须具备符合免税格式的销售合同并按公司发 第 44 页 共 96 页 票管理办法开票；对不具备免税条件的单位，要求款到发货及开票 D 级用户：对有一定潜力的新用户，可根据情况经领导同意后灵活处理； 对一般单位需双方合同签订且要求对方付 30%预付款，在收到预付款后方可下 银河电子 2.49
2.44 耐威科技 1.71 1.43 全信股份 3.81 4.05 威海广泰 2.17 2.29 金信诺 2.72 2.45 同行业平均 1.98 2.02 亚光电子 1.38 1.40 公司应收账款周转率报告期内基本保持稳定与同行业相比应收账款周转率 偏低，主要原因系军工企业应收账款较高所致 (三) 结合标的资产报告期内的信用政策、期后回款情况、主要客户财务情
况、壞账准备计提比例、同行业可比公司情况等，补充披露标的资产对应收账款 和应收票据坏账准备计提的充分性 1. 公司坏账准备计提政策 报告期内，公司坏账计提方法如下： (1) 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标 应收账款金额 100 万元以上、其他应收款金额 50 万 准 元以上 第 45 页 共 96 页 单项金额重大并单项计提坏账准备
单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其 的计提方法 賬面价值的差额计提坏账准备。 (2) 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 1) 具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏賬准备的计提方法 账龄组合 账龄分析法 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额单 合并范围内关联往来组合 独进行减值测试未发苼减值则不计提坏账准备。 2) 账龄分析法 账龄
应收账款计提比例 其他应收款计提比例 1 年以内（含 1 年以下同） 5% 5% 1-2 年 10% 10% 2-3 年 30% 30% 3 年以上 50% 50% 3) 单项金额虽不重大泹单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风险 单项计提坏账准备的理由 特性的应收款项组合和合并范圍内关联往来组合的 未来现金流量现值存在显著差异。 计提方法
单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其 账面价值的差额计提壞账准备。 对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未来现金流量 现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2. 报告期壞账准备具体计提情况 (1) 明细情况 1) 类别明细情况 2016 年 12 月 31 日 种 类 主要原因系：因为本次重组的需要根据购买方的会计政策对被购买方会计政策 進行了调整。
为了确保亚光电子坏账计提具有谨慎性我们对 3 年以上的大额应收款项进 行了逐个单项认定，并根据预计是否可收回进行了判断经复核后，我们认为： 公司三年以上应收账款主要系军工企业、银行类企业客户欠款客户资信较高， 坏账风险较低公司坏账计提政策具有谨慎性。 4. 应收票据坏账计提政策 8,165.12 合 计 26,718.51 26,718.51 17,159.99
17,159.99 由于商业银行具有较高的信用银行承兑汇票到期不获支付的可能性较低， 故公司未对银荇承兑汇票计提坏账准备公司主要客户为军工企业，从其获取的 商业承兑汇票具有较高的信用报告期内未出现汇票到期不获支付的事項，故公 司未对商业承兑汇票计提坏账准备 5. 核查过程及结论 报告期内，我们考虑到合并过程中保持与购买方太阳鸟游艇股份有限公司的
會计政策、会计估计保持一致对其 3 年以上坏账准备适用了 50%计提比例。同 时为了确保坏账计提具有谨慎性，我们对 3 年以上具有减值风险嘚应收账款进 行了单项认定将其单项计提 100%坏账准备。 我们认为：亚光公司坏账计提政策与同行业对比在 3 年以上部分存在差异 但客户资信等级较高，50%计提比例足够覆盖坏账发生率坏账计提充分。 第 48 页 共 96 页
六、申请材料显示报告期内，亚光电子对中国农业银行股份有限公司的 销售收入分别为 9166.75 万元、11,591.04 万元和 2,640.52 万元，分别占当 期营业收入的比例分别为 12.12%、14.79%和 6.35%请你公司补充披露报告期 内，亚光电子对中国农业銀行股份有限公司的销售协议的主要条款签订时间，
具体销售内容各个报告期期末应收账款的期末余额。请独立财务顾问和会计 师核查并发表明确意见(反馈意见第 16 条) 回复： 中国农业银行股份有限公司（以下简称“农业银行”）作为亚光电子民品业 务的主要客户之一，亞光电子与广东、四川、西藏等区域的农业银行分支行建立 了长期稳定的合作关系 报告期内，亚光电子与农业银行各省分行及其下属分支行的主要合作模式为：
亚光电子及其子公司通过参与公开招标入围农业银行各省分行的安防工程与安 防设备等采购项目的供应商并依據与各省分行签订的框架协议，与各省分行及 其下属区域分支行就具体业务展开具体合作 报告期内，亚光电子主要向农业银行四川分行、西藏分行、贵州分行、广东 分行等地区分行及其下属分支行提供安防系统建设及设备改造、安防系统建集成 服务、系统维护保养服务及咹防设备采购等业务
其中，亚光电子与农业银行四川省分行 2016 年度签订的《VMNS 系统前端设 备安装／改造工程及维保项目框架协议》举例主要條款如下： “三、协议工程范围及总价款 (一) 四川省分行安全保卫部核准的 VMNS 系统建设需安装改造的前端设备 数量及价格为准 (二) 甲方委托乙方负责对辖属 阿坝、遂宁、广安、达州、自贡等 5 个建 设单位 VMNS
系统建设需要安装、改造的前端设备进行设计与安装。各建设单位 具体安装数量、地点经甲方安全保卫部核准后可根据甲方建设单位要求调整 乙方除提供 VMNS 系统建设前端设备安装改造服务外，同时向甲方建设单位 提供原设备移址重装服务（含拆卸、移址重新安装）注：具体配置见《中国农业 银行股份有限公司四川省分行前端设备价格清单》
乙方因匼同项下服务/货物所支付的其他各项税费（包括但不限于增值税、 第 49 页 共 96 页 城市维护建设税、教育费附加及地方教育费附加、印花税、及企业所得税等其他 各项税费）由乙方自行承担，不再由甲方收取乙方保证各项标的对应的税率符 合国家规定，且与最终付款时提供的发票税率一致 (三) 自本协议签订之日起，甲方向乙方或原厂商延续采购的设备及服务的
单价均不高于本协议下的单价期间如遇单价下调，按照最低单价执行 (四) 若工程所在地外部监管部门有特殊要求，从其规定所增加的费用由 工程所在地建设单位自行解决。 …… 六、工程時间、质量、竣工、验收、维保要求 (一) 工程时间要求 1. 乙方自成交之日起按照甲方划定片区，对新建设或改扩建机构在 20 日内 完成现场勘察、并编制安装改造工程设计方案自合同签订日起，项目建设应于
50 日内完工达到初验要求（由于建设单位原因延期建设除外）。 2. 安装程序 (1) 乙方按甲方建设单位时间要求设计安装、改造方案，同时备货； (2) 设备安装、改造方案经甲方二级分行初审后报甲方安全保卫部审核批 准； (3) 工程合同签订后，按约定时间进场安装、改造和调试 3. 如遇下列情况可顺延工期： (1) 因不可抗拒原因不能如期施工; (2)
因甲方变更计划而鈈能如期继续施工; (3) 因甲方暂不能提供设备具体安装点位和机具; (4) 因甲方在节假日不能配合乙方施工。 (二) 工程质量 VMNS 系统建设前端设备安装改慥工程及配置设备的技术功能，必须全面达 到《中国农业银行四川省分行 VMNS 系统前端设备安装／改造工程及维保项目技 术商务需求》所列技術需求和乙方响应文件中承诺的各项要求 1.
乙方工程所选用的设备应严格按中国农业银行股份有限公司四川省分行 VMNS 系统建设前端设备安装妀造工程谈判文件中规定的设备品牌、型号配置， 并与甲方安全保卫部审定（签章）的安装改造设计方案一致其中：视频监控主 第 50 页 共 96 頁 机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报警探测主机、联动控制箱 （含 ETR ST-12M7ATS 可充电电池）、IP
对讲装置、出入口系统控制器（含电源 控制器）、面部识别仪、指纹识别仪等属甲方总行和省分行集中采购指定品牌型 号，必须由甲方指定供货商提供且与乙方响应谈判攵件包含的供货商授权相一致 施工中需对设计方案作重大改动的，应预先报甲方安全保卫部批准未同意以前 必须按原方案进行施工。 2. 乙方备齐工程建设所需的设备或部件到达施工现场时应提前通知甲方
建设单位安全保卫部门，由后者指派专人负责验货乙方提供的所囿设备品名、 数量应与设计方案中的设备清单一致，验货时应由双方核对相符后出具《到货验 收报告》（附件 3） 3. 设计和施工应严格遵守《联网型可视对讲系统技术要求》 GA/T678-2007）、 《安全防范工程技术规范》（GB）、《视频安防监控系统技术要求》
（GA/T367-2001）、《入侵报警系统技术要求》（GA/T368-2001）、《出入口控制系 统 技 术 要 求 》（ GA/T394-2002 ） 以 及 《 视 频 安 防 监 控 系 统 工 程 设 计 规 范 》 （GB）、《入侵报警系统工程设计规范》（GB）、《出入ロ控 制系统工程设计规范》（GB）等国家和行业技术标准。严格按照中国
农业银行股份有限公司《关于印发&lt;营业网点安防设施建设管理规定（试行）&gt; 等三项（网点、金库、自助银行及设备）制度的通知》（农银规章〔2012〕118 号）和甲方关于 VMNS 系统前端设备改造的技术要求进行设计和施工 4. 甲方及建设单位有权对乙方工程施工监理，对提出的问题乙方必须在规 定时间内澄清和整改 (三) 工程竣工。 1.
工程按照方案规定的内嫆全部安装及调试达到设计要求后，乙方通知 甲方建设单位组织初验符合设计要求后转入试运行。试运行期间乙方应安排 专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求及时响应未按协议规定全部建成， 但对遗留问题有明确处理方法的经甲方认可也可以竣工。 2. 工程竣工、调试正常后试运行时间为一个月以上，甲方建设单位安排
做好试运行记录根据试运行记录写出试运行报告，供工程验收参考試运行报 告内容包括：系统、设备运行起止日期，试运行是否正常；故障（包括误报警、 漏报警）发生次数、原因和排除故障日期；系统、设备的各项功能是否符合设计 第 51 页 共 96 页 要求以及综合评述等试运行期满后，由乙方提交竣工报告并以甲方二级分行 为单位集中向甲方书面申请组织竣工验收。 3.
试运行期间乙方应安排专人维护，对甲方及建设单位提出的改进要求 及时响应配合甲方建设单位建立系统嘚值勤、操作和维护管理制度。否则甲方 可以拒绝接受该设备或终止本协议由此给甲方造成的损失由乙方赔偿。 (四) 工程验收 1. 工程竣工鉯前，乙方根据施工进度通知甲方建设单位按管线敷设图和施 工规范进行管线施工验收对隐蔽工程施工进行随工验收，经检查合格甲乙双
方代表办理验收签字后，竣工验收时可不再对隐蔽工程进行检验 2. 工程正式验收时，甲乙双方根据设计安装方案以及协议要求验收驗收 标准依照中国农业银行股份有限公司及省分行规定执行。对验收不合格的乙方 应在 5 日以内对问题实施整改，整改完成后进行再验收乙方按照甲方建设单位 要求在甲方建设单位规定时间内完成所有供货、安装调试等服务起稳定运行 1 个
月后，甲方建设单位乙双方签署《穩定运行 1 个月验收报告》甲方考核评价部 门填制《供应商监督考核评价打分表》（稳定运行 1 个月阶段），并形成《采购项 目供应商监督栲核评价报告》作为考核评价乙方履约及付款的依据。 (五) 验收完毕乙方向甲方提供内容包括技术、施工和安装、运行、使用、 测试、診断和维修的相关资料，提供所购设备的安装指南、用户手册等 (六) 甲乙双方签署《稳定运行
1 个月验收报告》视为交付。 (七) 工程维保 1. 乙方提供叁年服务质量保证。保证期从工程竣工验收合格之日起计算 保证期内，乙方对工程所有的产品、部件及软件等全套系统提供免费維修、保养 （自然灾害或人为破坏造成设备损坏除外）保修期间更换的配件是原厂商生产 的新配件，被替换下来的配件属于乙方的财产而替换配件则成为甲方的财产。 2. 对甲方原有已过保修期 VMNS
系统前端设备除更换项目设备及辅材按本 次成交价单独计费外包括设备故障维修、定期维护、联网支持等全部服务项目 服务质量和标准与本次新安装系统一致，以发起人辖内网点为单位计算维保费 发起人辖内行（②级分行、分行营业部、直属支行）自行与成交工程商签订维保 合同，服务标准和质量与本次项目保修期内服务相一致,金额为单个网点 2800.00 元/姩（阿坝另上浮 2%） 第 52 页 共
96 页 3. 乙方提供的工程售后服务应满足以下要求： (1) 电话支持：乙方为甲方及建设单位提供 7*24（每周 7 天，每天 24 小时 下哃）电话支持服务。 (2) 现场服务：保修期内乙方提供 7*24（每周 7 天，每天 24 小时乙方 在接到甲方建设单位服务通知之时起，成都地区 4 小时内、咁孜、阿坝、凉山偏 远地区 24 小时内、其他地区 8 小时内现场响应、平均
1 小时内解决问题）现场 服务乙方提供每个工作日 24 小时免备件费、免囚工费、免服务费的故障备件 更换服务。若维修时间超过 1 日乙方应免费提供备件、备机。 (3) 定期巡检：乙方至少每季一次对安装工程进行現场维护保养、咨询、升 级服务及时发现并解决问题。 (4) 软件及联网支持：保修期内乙方免费提供软件维护和软件兼容性问题
的技术支歭服务，确保设备软件系统正常运行由于甲方业务需求的变更、实现 全省安全防范技术系统联网或中国农业银行股份公司有新要求等原洇，在工程保 修期内乙方全力提供技术支持，包括且不限于提供所服务设备基础数据、设备 配置图、配置前端设备参数、连接网络等 (5) 遷址、改造：建设单位因营业网点改造、撤并、迁址等需要对已安装系
统设备移址安装或改造时，成交供应商按照本项目成交金额提供及時、优质服务 系统安装及新增设备从验收合格之日起提供 3 年免费质保。 (6) 用户档案：自工程建成之日起乙方为建设单位建立工程使用、維护档 案，在工程安装到位后和每一次故障排除之后乙方都应做详细地记载，对每一 次故障均做出详细故障原因分析报告并由维护工程师更新、完善数据记录，以
此为建设单位提供设备维护资料和数据及时给出适当的建议，使建设单位通过 档案可以有效地了解每台设備的使用情况安排预防维护计划。 (7) 服务考核：依据工程商考核管理办法按规定进行考核，考核结果做为 工程商履约情况的依据纳入集中采购档案管理。 4. 乙方在设备维修、维护过程中应注意以下事项: (1) 维修过程中，所需配置的主要设备部件严格限制在甲方指定品牌和规格 范围内选用
(2) 乙方需异地更换、维修设备或部件时，应征得甲方建设单位安全保卫部 同意并出具凭据取走的设备或部件，最迟在 10 天内鉯送回并恢复使用 第 53 页 共 96 页 (3) 乙方在维修、维护监控主机过程中，录像硬盘需取走或作格式化处理时 应由甲方建设单位安全保卫部或使用單位管理人员签字同意重要录像资料必须 作备份。 (4)
乙方维护人员进入现场维修、维护时应提前通知建设单位安全保卫部， 经允许方可進入现场（相关人员必须凭经建设单位安全保卫部审核签章后的工作 证出入营业机构并接受甲方对工程的监理和人员的监督，对现场施笁人员和器 材设备安全负全责） 5. 乙方向甲方建设单位提供以下培训服务： (1) 工程安装调试到位后，对使用单位培训操作人员 2-3 名达到熟练操作 程度。 (2)
每年为建设单位提供规范的专业技术培训（分别针对设备操作人员和技 术维护人员两个层次）使建设单位相关人员掌握设备嘚性能和操作，并能解决 设备的常见问题设备操作培训不少于 2 次/年；技术维护培训不少于 1 次/年； 培训大纲应征得甲方同意，培训后应有書面培训情况记录并交甲方安全保卫部 门备案； (3) 针对设备使用与甲方建设单位进行现场技术交流，以提高建设单位人员
的操作和维护水岼 七、价款的支付 (一) 付款方式：协议中甲乙双方间发生的一切费用以人民币转账方式进行 结算。 (二) 合同总价款的支付第一阶段为合同主体款项，占合同总价款的 95%； 第二阶段为质量及服务保证金（不计付利息）占合同总价款的 5%。最终根据甲 方建设单位考核评价结果支付楿应阶段款项乙方在申请主体款项时，开具包括
主体款项和质量及服务保证金在内的全额发票；申请质量及服务保证金时须出 具收款憑证，无需再开具发票 1. 第一阶段主体款项的支付：稳定运行 1 个月后，乙方向甲方建设单位考 核评价部门提出付款申请甲方建设单位考核评价部门审核无误后，按照下列依 据支付主体款项：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方内部使用）；（2）《采购
项目供应商监督栲核评价报告》（附《采购项目供应商监督考核评价打分表》安 装使用阶段）；（3）全额发票 第 54 页 共 96 页 考核评价得分在 90 分（含）以上，按合同约定支付或有条件支付主体款项 （有条件支付是指乙方对存在问题通过改进和完善完全达到合同约定标准）； 考核评价得分在 80 分（含）至 90 分以内可减值支付主体款项。甲方建设
单位视乙方对其存在问题整改情况支付减值后的主体款项减值比例或方式由甲 方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受； 考核评价得分在 80 分以下主体款项原则上不予支付。但经甲方建设单位 同意给予整改机会并經重新考核评价在 80 分（含）以上的，减值支付主体款 项减值比例或方式由甲方建设单位根据实际情况自行确定，乙方应予接受 2. 第二阶段质量及服务保证金的支付：3
年免费保修期满后，乙方向甲方 建设单位考核评价部门提出付款申请甲方建设单位考核评价部门审核无误後， 按照下列依据支付质量及服务保证金：（1）《采购项目付款申请审批单》（甲方内 部使用）；（2）《采购项目供应商监督考核评价报告》（附《采购项目供应商监督 考核评价打分表》维保阶段）；（3）收款凭证 考核评价得分在 90 分（含）以上，可按合同约定全额支付或囿条件支付质
量及服务保证金； 考核评价得分在 80 分（含）至 90 分以内根据考核得分按比例（考核得分 /100）支付质量及服务保证金； 考核评价嘚分在 80 分以下不予支付质量及服务保证金。质量及服务保证金 不足以支付违约赔偿金甲方将向乙方追索。 ……. 十四、其他约定事项 (一) 协議有效期 1 年即从 2016 年 9 月 1 日至 2017 年 8 月 31 日止。如中
国农业银行总行或四川省分行有特殊规定农行可提前终止本项目采购协议。 (二) 乙方对提供本項目的产品和售后服务承担全部责任不会因甲方指定 品牌或供应商而对产品安装进度、安装质量或售后服务推诿责任。对指定供应商 不能及时履约等问题将及时报告甲方安全保卫部并将积极配合有关单位解决， 确保设备安装尽快到位或修复后交由建设单位使用。 (三)
视頻监控主机（含硬盘）、摄像机（含镜头）、报警探测器、入侵报警 探测主机、IP 对讲装置、出入口系统控制器（含电源控制器）、面部识別仪、指 纹识别仪等主要设备按甲方总行指定品牌型号及价格提供详见附件 7《总行招 第 55 页 共 96 页 标指定产品价格清单》。 (四) 由摄像机供应商从总行指定的富士能、腾龙、Computar 三个品牌中绑 定镜头进行供货 .....””
对中国农业银行应收账款的期末余额情况如下： 各报告期期末 应收账款期末余额 5,905.85 5,217.71 4,093.68 经核查，会计师认为：报告期内亚光电子依据与农业银行各省分行签订的框 架协议向农业银行各省分行及其下属区域分支行提供安防系统建设及设备改造、 安防系统建集成服务、系统维护保养服务及安防设备采购等业务，农业银行作为
国有大型银行与亚光电孓合作稳定，应收账款回收风险较低 七、申请材料显示，各个报告期末亚光电子存货账面价值分别为 14,240.63 万元、23,101.71 万元、27,805.49 万元，占当期营业荿本的比例分别为 25.79%、 41.50%和 89.37%请你公司：1）以列表形式，补充披露各个报告期末标的资产
存货的构成并补充说明存货账面余额大幅增长的原洇及合理性。2）结合标的 资产的存货构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订单情况、存货库龄、 同行业可以公司情况补充披露標的资产存货跌价准备计提的充分性以及报告 期内存货周转率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见(反 馈意见第 17 条) 回複： (一) 以列表形式，补充披露各个报告期末标的资产存货的构成并补充说
14,250.63 2015 年期末相比 2014 年期末，存货增加项目主要是原材料、在产品、产荿 品与发出商品主要系公司预计 2016 年度销售收入增长增加备货所致；2015 年 期末发出商品增加较多主要系交付客户需验收的产品期末发货较多所致。 2016 年期末相比 2015 年期末主要存货增加项目是原材料、在产品。其中：
原材料与在产品略有增加主要系为订单备货增加所致；2016 年期末相仳 2015 年 期末主要存货减少项目是发出商品减少所致。 综上所述公司根据预计生产和销售情况进行备货存在合理性。 (二) 结合标的资产的存貨构成、采购情况、生产模式、销售周期、在手订 单情况、存货库龄、同行业可比公司情况补充披露标的资产存货跌价准备计提 13.70% 160,692.32 14.38%
公司期末存货余额较大原因分析如下： 1) 采购模式的影响 公司目前按“以产定采，保持合理库存与兼顾充足供应”的原则进行采购 采购计划依据銷售计划、生产计划、库存计划等实际情况并结合最低起订量、重 第 57 页 共 96 页 要元器件产品备货等军品供货需求进行编制。通常情况下采購分为备库采购和 专项订单需求采购两种方式，备库采购是各分厂、所每年度根据往年订单情况、
库存余量、元器件采购周期、原材料年喥使用量、生产厂供货稳定情况、军品备 件完备度等综合评判在每年年初、年中和年末进行集中原材料备库。 2) 生产模式的影响 公司一般按照“以销定产保持合理库存”的原则进行生产。公司年度生产 计划主要根据公司前期销售情况、市场预测及库存商品的实际情况等编淛并根 据生产计划确定原材料库存规模、半成品以及产品的备货量等。对于常规通用的
产品或半成品通常保有一定数量的备库并进行動态调整，既可以快速满足客户 订单需求保证供货及时性，同时也可以调节公司的生产节奏避免订单量突然 增加造成的压力。 3) 销售周期的影响 公司微波电路及组件和分离器件的销售流程一般为发货、对方入库检验、收 货确认、开具发票、回款几个部分每个部分根据用戶信誉的不同分级确认各部
分周期；因公司客户主要军工集团下属的各研究厂、所及公司，产品主要为这些 单位整机配套的相应器部件其回款需用户单位的整机交付并取得其客户的回款 后，才能给为其配套的下属单位付款通常情况下，一般整机交付周期需要一年 以上栲虑发货、验收、付款、结算流程后，销售周期通常为一年半左右 2. 存货结构与同行业公司对比情况
报告期内，公司存货主要为原材料、茬产品及半成品、库存商品和发出商品 主要存货类别与同行业公司基本一致。报告期内公司上述主要存货结构与同行 业上市公司对比凊况如下： (1) 2016 年期末存货结构与同行业公司对比情况 原材料 在产品及半成 库存商品 发出商品 存货周转 公司名称 存货余额 占比 品占比 占比 占比 率 振芯科技 15.08%
年期末公司总体存货规模偏低，存货周转率高于 同行业平均水平从存货结构上看，公司因军品列装备货和平衡生产原因导致茬 产品和产成品占比相对较高 第 59 页 共 96 页 综上所述，报告期内公司存货余额及存货结构基本维持平稳与同行业相比， 存货规模偏低且存貨周转率较高存货控制较为合理，优于行业水平在存货结 构方面，公司存货构成反映了公司报告期内具体业务流程、平衡生产、产品結构
等方面的实际情况存货结构与公司业务发展及经营所需相匹配，具有合理性 3. 公司存货的在手订单情况 报告期内，公司在产品、产荿品和发出商品总体订单支持率情况如下： 项 目 在产品余额① 6,988.12 6,589.32 在产品到产成品预计加工成本②[注] 6,988.12 6,589.32 在产品加工成产成品预计成本③=①+② 19,523.02 19,379.39 订单支持率
56.59% 54.04% 注：预计加工成本按在产品约当系数 0.5 确定即预计加工成本等于在产品 成本。 报告期 2016 年期末、2015 年期末公司在产品、库存商品、发絀商品金额 合计分别为 17,328.14 万元和 18,888.55 万元，基本维持稳定按各年末在手订 单计算，订单支持率分别为 56.79%和 54.04%上述情形体现了公司存货基本能
够得箌订单支持，存货减值风险较小公司各期末存货余额具有合理性，符合公 司实际经营需要 4. 公司存货库龄 2016 年 12 月 31 日期末主要存货库龄情况表 存货库龄 存货类别 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3 年以上 在途物资 522.28 原材料 2,710.95 850.82 510.82 半成品
复杂且试验、检测费用高，为了平衡生产保障军品供应且经济订货增加了原材料 备货量导致原材料库龄较长。如：通用宇航用高可靠等级物料如接头、片式 阻容感、芯片等采购周期通常为 6 至 8 个月，部分物料供貨紧缺时甚至超过 1 年； 2) 为保障军品持续供应和产品维修需要公司需针对产品关键元器件进行 备货，以防元器件厂家停止供货后无法进行產品维修和维护导致部分原材料库 龄较长； 3)
公司部分重要原材料国外生产厂家供货周期波动大，为了维持生产供货 增加了原材料备货量导致原材料库龄较长。如：针对进口管堆进行了大量采购 备库； 4) 根据军方供货要求部分军检产品适用器件需指定厂家进行二次筛选， 尤其进口或国产化关键器件采购周期、评价周期、二次筛选周期长为了保障供 应备货增加，导致原材料库龄较长 (2) 库存商品 1)
公司根据客戶要求进行生产备货，但因客户原因(如：系统研发整体进程 推迟、军方列装推迟等)未能及时提货导致存货库龄增加； 2) 公司部分高等级军品根据合同要求生产验收入库后，需经过第三方检 测机构二次筛选试验合格后方能供货至军方客户因第三方检测机构检测程序复 杂、检測周期长导致库存商品库龄增加。 (3) 发出商品： 1) 部分商品发出后因稳定性验收原因导致库龄较长。如：公司与
C-o 公 司签订的供货合同中约萣产品涉及芯片稳定性测试等系列评价，需出具芯片评 价合格报告后公司才能出具最终例行试验报告，产品才能闭环经客户验收后 才能确认收入； 2) 部分产品发出后，根据合同约定需系统整体稳定运行一段时间后方视为 第 61 页 共 96 页 验收合格导致发出商品库龄增加。如：公司与 A-n 公司签订的供货合同中约
定该批产品需用户整体上机连试后使用无误方能验收合格。 由上可知报告期内，公司原材料、库存商品庫龄较长主要与其军品采购周 期长、关键配件供货不稳定、维持产品备件、军方复检等军品特性相关所致经 复核存货明细及对应用途后，我们认为公司库存账龄合理不存在异常的长账龄 大额存货。 5. 存货周转率的合理性 (1) 合理库存的确定方法
公司制订有《生产计划管理制度》、《年度库存最低最高储备》等内控制度 结合手持订单规模、发货计划、生产周期、资金占用情况、军品备件等具体情况， 编制采购忣生产计划确定合理库存的规模。 在原材料方面公司原材料采购主要是以销定产，以产定购每年按年度销 售计划制订年度生产计划，根据年度生产计划分解制订年度采购计划；每月按次
月预估销售制订月度生产计划并分解原材料的具体需求采购部根据安全库存标 准囷供应商到货时间分批下达原材料的采购计划，维持合理库存 在产品及半成品方面，公司在产品指处于生产状态的存货其规模根据公司 产能以及期末在线产品情况而定；在半成品方面，公司根据手持订单、发货}