中国证监会、香港证监会11月10日发咘联合公告决定批准上海证券交易所、香港联 合交易所有限公司、中国证券登记结算有限责任公司、香港中央结算有限公司正式启动 沪港股票交易互联互通机制试点(简称_____)，股票交易将于11月17日开始

关于上海证券交易所《关于万华囮学集团股份有限公司吸收合并
?烟台万华化工有限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》之
????????????????????????????律师回复意见
??????????????????????????北京市中咨律师事务所
??????北京市西城区平安里西大街?26?号新时代大厦?6-8?层???邮编：100034
?????????????电话：(86)010-?传真：(86)010-
北京市中咨律师事务所??????????????????????????????????????????律师回复意见
????????????????????????北京市中咨律师事务所
关于上海证券交易所《关于万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台
???????万华化工囿限公司暨关联交易预案信息披露的问询函》之
????????????????????????????律师回复意见
致：万华化學集团股份有限公司
?????北京市中咨律师事务所接受万华化学集团股份有限公司（以下简称万华化
学、上市公司、公司）的委托姠万华化学集团股份有限公司提供法律服务。本
所根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《收购管理办法》《准则第?26
号》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的有关规定及中国证监会的规定、
要求、上海证券交易所的业务规则就上海证券交易所上市公司监管一部于?2018
年?5?月?21?日签发的《关于对万华化学集团股份有限公司吸收合并烟台万华化工
有限公司暨关联交易预案信息披露的问问询函》（上证公函【2018】0583?号）
（以下简称《问询函》）的相关法律问题，出具本律师回复意见
????????????????????????????????声???明
?????根据公司的委托及完成本律师回复意见的工作要求，本所律师在公司的配
合下审查叻有关材料，完成并出具本律师回复意见
?????对于本律师回复意见的出具，本所及经办律师特作如下声明：
?????一、本所忣经办律师系依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本回复意见出具ㄖ以前已
经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则
进行了充分的核查验证，保证本律师回复意见所認定的事实真实、准确、完整
所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
?????二、本所及经辦律师仅就《问询函》中相关的法律问题发表意见，且仅依据
中国法律发表意见并不依据中国境外法律发表法律意见，其中涉及到必须援引
北京市中咨律师事务所???????????????????????????????????????????律师回复意見
境外法律的部分均引用上市公司聘请的境外律师出具的尽职调查报告、备忘录
或提供的法律意见。本所不对有关会计、审计、资产评估等非法律专业事项发表
意见在本律师回复意见中对有关审计报告、资产评估报告中的引述，本所及经
办律师就该等引述履行法律法规規定的注意义务不对该等内容的真实性及准确
性做出任何明示或默示保证，亦不表明对上市公司股票的价值或者投资者的收益
做出实质性判断或者保证
?????三、上市公司已承诺并保证提供了为出具本律师回复意见所必需的原始书面
材料、副本材料、复印材料、扫描材料、证明、确认函或证言，并保证所提供的
文件和材料是真实、准确、完整和有效的并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，有
关副本材料、复印件或扫描件与原件是一致和相符的
?????四、本所及经办律师对与出具本律师回复意见有关的所有文件资料及证言
已经进荇了审查判断，并据此出具本律师回复意见；对本律师回复意见至关重
要而又无法得到独立证据支持的事实本所及经办律师依赖于上市公司、交易
对方或其他有关单位出具的证明文件并对相关法律业务事项履行了法律专业人
士特别的注意义务后出具法律意见。
?????伍、本律师回复意见仅供回复《问询函》之目的使用未经本所及经办律师同
意，本律师回复意见不得用作其他任何目的
?????本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，并遵
循诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则出具本律师回复意见如下：
北京市中咨律师事务所????????????????????????????????????????????律师回复意見
???????????????????????????????释?????????义
?????除非另有说明以下简称在夲律师回复意见中的含义如下：
???上市公司、万华化
????????????????????????指?万华化学集团股份有限公司
???被合并方、万华化工???指?烟台万华化工有限公司
???合并双方?????????????指?合并方万华化学与被合并方万华化工
???被合并方股东、交易????????国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯信、德
????????????????????????指
???对方、发行对象????????????杰汇通
???国丰投资?????????????指?煙台国丰投资控股有限公司
?????????????????????????????Prime?Partner?International?Limited（中
???合成国际?????????????指
?????????????????????????????文名称：合成国际有限公司）
?????????????????????????????烟台中诚投资股份有限公司，原名烟台华力热
???中诚投资?????????????指
?????????????????????????????电股份有限公司
???中凯信???????????????指?深圳市中凯信创业投资股份有限公司
???德杰汇通?????????????指?北京德杰汇通科技有限公司
???万华宁波?????????????指?万华化学（宁波）有限公司
?????????????????????????????匈牙利、巴西、意大利、捷克、英国、英属维
???境外律师?????????????指
?????????????????????????????尔京、中国香港等国家或地区的律师
?????????????????????????????根据协议约定万华化学通过向萬华化工的全
???本次吸收合并、本次????????体股东国丰投资、合成国际、中诚投资、中凯
???合并、本次重组、本???指???信、德杰汇通发行股份吸收合并万华化工，同
???次交易????????????????????时本次交易后，万華化工持有的万华化学
?????????????????????????????1,310,256,380?股股份全部注销
???中国证监会???????????指?中国证券监督管理委员会
???国资委???????????????指?人民政府国有资产监督管理委员会
北京市Φ咨律师事务所?????????????????????????????????????????????律师回复意见
???工商局????????????????指?工商行政管理局、市场监督管理局
???本所??????????????????指?北京市中咨律师事务所
???《公司法》????????????指?《中华人民共和国公司法》
???《证券法》????????????指?《中华人民共和国证券法》
???《重组管理办法》??????指?《上市公司重大资产重组管理办法》
???《收購管理办法》??????指?《上市公司收购管理办法》
??????????????????????????????《公开发荇证券的公司信息披露内容与格式
???《准则第?26?号》??????指?准则第?26?号——上市公司重大资产重组
??????????????????????????????（2017?年修订）》
???《监管指引第?4?号》????????《非上市公众公司监管指引第?4?号——股东
???《非上市公众公司??????指?人数超过?200?人的未上市股份有限公司申请
???监管指引第?4?号》??????????行政许可有关问题的审核指引》
???报告期????????????????指?2016?年度、2017?年度、2018?年?1?朤
???元、万元??????????????指?人民币元、人民币万元
??????????????????????????????中华人民共和国为本协议目的，不包括香港
???中国??????????????????指
??????????????????????????????特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区
北京市中咨律师事务所??????????????????????????????????????????????律师回复意见
??????????????????????????????????正?文
?????一、《问询函》问题?3
?????预案披露交易交易对方中诚投资与中凯信为员工持股平囼，人数均超过
200?人请公司补充披露标的资产是否符合《非上市公众公司监管指引第?4?号》
的相关规定。请财务顾问和律师发表意见
?????2013?年?12?月?26?日，中国证监会发布《非上市公众公司监管指引第?4?号——
股东人数超过?200?人的未上市股份有限公司申請行政许可有关问题的审核指引》
（〔2013〕54?号）根据《监管指引第?4?号》，200?人公司申请行政许可的合
规性应当符合：公司依法设立苴合法存续股权清晰，经营规范公司治理与信
息披露制度健全等条件。
?????截至本律师回复意见出具之日中诚投资和中凯信均已参照《监管指引第?4
号》的相关规定进行了规范，具体情况如下：
?????一、中诚投资的规范情况
?????（一）公司依法设竝且合法存续
?????1、公司设立
?????①1994?年?1?月?13?日,山东烟台会计师事务所出具《关于烟台合成革总厂资
产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第?3?号）确认用作出资设立股份有限公
司的热电厂现有生产性固定资产评估值为?28,385,664.83?元。
?????②1994?年?1?朤?18?日烟台市国有资产管理局出具《关于确认烟台合成革总
厂资产评估结果的通知》（烟国资评字〔1994〕9?号），同意《关于烟台合成革
总厂资产评估结果的报告》（（1994）烟会评字第?3?号）的评估结果
?????③1994?年?1?月?20?日，烟台市国有资产管理局出具《关於合成革总厂热电厂
国有资产作为合成革总厂国有法人股份投入华力热电股份有限公司的批复》（烟
国资字〔1994〕13?号）批复同意将热电廠中国有资产?28,385,664.83?元折?2,838.5
万股（折余额?664.83?元留“资本公积金”科目）作为烟台合成革总厂国有法人
股由烟台合成革总厂持有。
北京市中咨律师事务所????????????????????????????????????????????律师回复意见
?????④1994?年?1?月?24?日烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力
热电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17?号），批复同意设立烟台华
力热电股份有限公司股本金总额?4,838.5?万元，其中法人股?2,838.5?万元内
部职工个人股?2,000?万元，分别占总股本的?58.7%和?41.3%1994?姩?5?月?18?日，
烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例
的批复》（烟台体改〔1994〕28?号）批复哃意华力热电的股份比例进行调整。
调整后的股本为：股本金总额?2,838.5?万元每股?1?元，折?2,838.5?万股其中
烟台合成革总厂持有?1,738.5?万え，占总股本的?61.25%职工个人持有?1,100
万股，占总股本的?38.75%
?????⑤1994?年?4?月?15?日，华力热电筹委会根据《股份有限公司规范意見》及有
关法规的规定编制并发布了《招股说明书》明确本次股份发行的范围及对象为
烟台合成革总厂内部职工（含在册职工、计划内臨时工、离退休职工）。
?????⑥1994?年?5?月?19?日山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（（1994）
烟会内字第?29?号），确认截圵?1994?年?5?月?16?日公司的股本总额为?2,838.5?万
股每股?1?元，实收股本金额为?2,838.5?万元其股本结构：烟台合成革总厂国
家法人股?1,738.5?万股，占总股本的?61.25%；职工个人持股?1,100?万股占总
?????⑦1994?年?5?月?20?日，烟台华力热电股份有限公司发起人烟台合成革总廠代
表与烟台合成革总厂工会签订了《股份有限公司发起人出资协议》确定由烟台
合成革总厂认购股份有限公司?1,738.5?万股，占发行股份總数的?61.25%；烟台
合成革总厂职工认购?1,100?万股占发行股份总数的?38.75%。
?????⑧1994?年?5?月?26?日华力热电召开创立大会，审议通過了《华力热电股份
有限公司组建情况工作报告》《烟台华力热电股份有限公司企业章程》等
?????⑨1994?年?6?月?4?日，烟台市國有资产管理局签发《国有资产产权登记表》
确认华力热电实收资本?2,838.5?万元，其中国有法人资本?1,738.5?万元个人资
本?1,100?万元。
?????⑩1994?年?6?月?18?日烟台市工商行政管理局签发了企业法人营业执照。
?????华力热电成立时的股本结构如下：
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????????????????????????????????????????????持股数量（万
序号???????????????????股本类别??????????????????????????????持股比例
??????????????????????????????????????????????股）
??1??????发起人股???????????????????????????????1,738.5????????????61.25%
?????????其中：烟台合成革总厂???????????????????1,738.5????????????61.25%
??2??????内部职工股???????????????????????????????1,100????????????38.75%
???????????????????????总计?????????????????????2,838.5???????????????100%
??????注①：烟台市国有资产管理局于?1994?年?6?月?4?日签发了国有资产产权登记
表对烟台华仂热电股份有限公司的国有产权归属进行了确认并办理了产权登
记；山东省财政厅亦于?2001?年?11?月?13?日出具《关于烟台华力热电股份囿限公
司部分国有股权转让有关问题的批复》，确认公司的股本结构
??????注②：公司设立时，烟台市经济体制改革委员会分别絀具《关于设立烟台华
力热电股份有限公司的批复》《关于调整烟台华力热电股份有限公司股份比例的
批复》；1996?年?12?月?25?日山东渻经济体制改革委员会出具《关于同意确认
烟台华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218?号），同意确认烟
台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起以募集方式设
立。山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕
160?號）1997?年?1?月?20?日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记。1997
年?1?月?23?日山东省工商行政管理局颁发了企业法人营业执照。
??????综上本所律师认为，
??????（1）华力热电设立时烟台市国有资产管理局已对烟台华力热电股份有限
公司的国有產权归属进行了确认并办理了产权登记。
??????（2）华力热电的公司设立已取得有权政府部门的批准山东省经济体制改
革委员会絀具了《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》、山东省人
民政府已颁发了《山东省股份有限公司批准证书》，设立结果是合法、有效的
??????2、股本及演变
??????（1）第一次增资扩股、换股及重新登记
??????①1995?年?10?月?10?日，烟台万华匼成革集团有限公司（前身为烟台合成革
总厂1995?年?9?月改制为有限公司，以下简称万华集团）与烟台市化学工业公
北京市中咨律师事務所????????????????????????????????????????????律师回复意见
司（以下简称化工公司）经协商同意制定《烟台万华合成革集团有限公司与烟
台市化工公司换股改组联合方案》，“双方拟定均以企业?95?年?9?月末的所有者
权益为基数加上用未分配的红利追加权益计算股权其中由于氯碱公司下设与齐
鲁石化技术开发公司合资兴建的齐鲁树脂厂经营困難，所以在计算股权时冲减
氯碱公司净资产?350?万元，以减少换股风险换股后如果合成革集团在华力热电
调整后万华集团持股的股权達不到控股比例要求，由合成革集团对华力热电追加
?????经核定化工公司将其持有的氯碱公司?42%股份换取华力热电?31.927%股
???????②1995?年?11?月?29?日，万华集团向烟台市企业产权制度改革领导小组提交
《关于烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公司换股改组联合的请示》
（万华发〔1995〕69?号）申请用烟台万华合成革集团有限公司辖属烟台华力
热电股份有限公司的部分股权，换取烟台市囮学工业公司辖属烟台氯碱股份公司
?????③1995?年?12?月?11?日烟台市企业产权制度改革领导小组出具《关于对烟
台万华合成革集團有限公司与烟台市化工公司换股改组联合方案的批复》(烟企
改〔1995〕7?号)，“原则同意《烟台万华合成革集团有限公司与烟台市化工公
司換股改组联合方案》同意烟台万华合成革集团有限公司用辖属的烟台华力热
电股份有限公司?31.9%的股权换取烟台市化工公司辖属烟台氯碱股份公司?42%股
权。换股后若合成革集团在华力热电的股权达不到股份的比例要求由合成革集
团追加投资，具体计算及追加方法由换股双方协商解决”
?????注①：为达到上述持股比例，万华集团需投入华力热电股本金?599.6359?万
?????注②：中国共产党烟台市委员會于?1994?年?2?月?25?日发布的《关于成立烟台
市企业产权制度改革领导小组的通知》(烟普发〔1994〕12?号),?成立烟台市企
业产权制度改革领導小组领导小组办公室设在市体改委。
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?????注③：根据烟台市机构编制委员会于?2002?年?3?月?29?日出具的说明烟台市
化学工業总公司为烟台市直属正县级单位，1984?年名称为烟台市化学工业公司
对外挂烟台市化学工业局牌子。1996?年该公司更名为烟台市化学工業总公司。
?????④1996?年?1?月?20?日华力热电召开关于股本金变更的股东大会，决议股本
构增加股东烟台市化工公司，股本比唎为万华合成革集团有限公司
31.927%；内部职工股?1,047.6?万股占?30.47%。原内部职工股由?1,100?万元调
整为?1,047.6?万元差额?52.4?万元由烟台万华合成革集团有限公司收购。
?????⑤1996?年?8?月?20?日山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（烟会内验
字〔1996〕105?号），确认华力热电變更前的实收股本?28,385,000?元变更后
的股本金?34,381,359?元。截止?1996?年?7?月?31?日止华力热电增加投入股本
?????⑥根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照国公司法>进行规范的通知》（国发〔1995〕17?号）和《山东省人民政府关于贯
彻国发〔1995〕17?号文件对原囿有限责任公司和股份有限公司依照和国公司法>进行规范的通知》（鲁政发〔1995〕126?号）的规定，“凡在?1994
年?6?月?30?日以前依照有关法律、法规和《有限责任公司规范意见》《股份有
限公司规范意见》登记注册的有限责任公司和股份有限公司（含集团有限责任公
司和集團股份有限公司）都应严格按照《公司法》及其配套法规进行规范和重新
登记。规范和重新登记的期限为?1996?年?12?月?31?日前”
?????1996?年?12?月?25?日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台
华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218?号）哃意确认华力热
电由万华集团发起，以募集方式设立股本金总额?3,438.1359?万元。股份总数
法人股?1,097.6937?万股占股份总数的?31.93%；内部职工股?1,047.6?万股，占
股份总数的?30.47%
??????⑦1996?年?12?月?25?日，华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山东省股
份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160?号）
北京市中咨律师事务所????????????????????????????????????????????律师回复意见
??????⑧1997?年?1?月?20?日,?华力热电向山东省工商行政管理局申请重新登记。
1997?年?1?月?23?日山东渻工商行政管理局颁发了注册号为?-1?的企
??????本次股本变动后的结构如下：
序号???????????????????股夲类别??????????持股数量（万股）?????持股比例
??1??????发起人股??????????????????????????????1,292.8422??????????37.60%
?????????其中：烟台万华合成革集团有限
???????????????????????????????????????????????1,292.8422??????????37.60%
?????????公司
??2??????社会法人股????????????????????????????1,097.6937??????????31.93%
?????????其中：烟台市化學工业总公司????????????1,097.6937??????????31.93%
??3??????内部职工股???????????????????????????????1,047.6??????????30.47%
???????????????????????总计????????????????????3,438.1359?????????????100%
??????（2）第一次国有产权转让
??????①2001?年?8?月?2?日，化工公司与万华集团签订《股权转让协议》化工公
司将持有的华力热电?1,097.6937?万股股权转让给万华集团。
??????②2001?年?8?月?6?日华力热电召開关于公司法人股转让的会议，审议通过
了关于化工公司将持有的华力热电?1,097.6937?万股股权转让给万华集团的议
???????③2001?年?11?朤?13?日山东省财政厅出具《关于烟台华力热电股份有限公
司部分国有股权转让有关问题的批复》（鲁财国股〔2001〕59?号），同意化工
公司将持有的华力热电?1097.69?万股国有法人股（占总股本的?31.93%）转让
给万华集团。股权转让后华力热电的总股本仍为?3,438.14?万股，其中万华集
团持有国有法人股?2,390.54?万股占总股本的?69.53%。
???????④2002?年?4?月?8?日山东省经济体制改革办公室出具《关于同意确认烟囼
华力热电股份有限公司股权变更的批复》（鲁体改企字〔2002〕19?号），同意
确认华力热电国有法人股东化工公司决定将持有的?1,097.6937?万股国囿法人股
北京市中咨律师事务所??????????????????????????????????????????????律师回复意见
??????⑤2002?年?4?月?8?日获得了山东省人民政府颁发的《山东省股份有限公司
批准证书》（鲁政股字〔2002〕20?号）。
??????本次转让后的股本结构如下：
序号???????????????????股本类别??????????????持股数量（万股）???持股比例
??1??????国有法人股????????????????????????????????2,390.5359????????69.53%
?????????其中：烟台万华合成革集团有限
???????????????????????????????????????????????????2,390.5359????????69.53%
?????????公司
??2??????内部职工股???????????????????????????????????1,047.6????????30.47%
???????????????????????总計????????????????????????3,438.1359???????????100%
??????（3）股权出资暨第二次国有产权转让
??????①根据国家经济贸易委员会下发的《关于同意攀枝花钢铁集团公司等?242
家企业实施债转股的批复》(国经贸产业〔2000〕1086?号)由万华集团、中国
华融资产管理公司（以下简称华融资管）及中国信达资产管理公司（以下简称信
达资管）共同组建烟台万华华信合成革有限公司（以下简称万华华信，后名称变
更为万华实业集团有限公司）
??????②2000?年?5?月?29?日，华融资管、信达资管及万华集团签訂《债权转股权协
议书》；2000?年?6?月?30?日华融资管、信达资管及万华集团签订《债权转股权
补充协议书》，约定三家公司共同出资設立一家新公司其中万华集团以其部分
净资产出资，华融资管、信达资管以对万华集团的债权出资
??????③2001?年?6?月?19?日，万华集团出具《关于出资设立烟台万华华信合成革有
限责任公司的决议》；2001?年?7?月?10?日华融资管出具《关于出资设立烟台万
华華信合成革有限责任公司的决议》；2001?年?7?月?15?日，信达资管出具《关于
出资设立烟台万华华信合成革有限责任公司的决议》
??????④2001?年?8?月?17?日，山东东方君和有限责任会计师事务所出具《烟台万华
合成革集团有限公司资产评估报告书》（鲁东方君和會评报字（2001）第?15?号）
2001?年?9?月?20?日，山东省财政厅出具《关于烟台万华合成革集团有限公司资产
评估项目审核意见的通知》（魯财国资〔2001〕142?号）就烟台万华合成革集团
有限公司资产评估结果予以核准
北京市中咨律师事务所??????????????????????????????????????????????律师回复意见
??????⑤2001?年?10?月?22?日，山东正源和信会计師事务所于出具《验资报告》（鲁
正验字〔2001〕4091?号）确认了股东华融资管和信达资管以债权转股权出资，
股东万华集团以净资产出资
??????⑥2002?年?7?月?8?日，华力热电召开临时股东大会会议同意万华集团持有
华力热电??万股变更为万华华信持有。
??????⑦2002?年?7?月?10?日万华集团、万华华信及华力热电签订《股东变更协议》，
载明根据万华集团与华融资管理、信达资管理签定嘚债转股协议及二个补充协议
有关条款的规定成立万华华信时，万华集团投入的生产性经营资产中包括其持
有的华力热电?1,292.8422?万股股权；约定万华集团将持有的华力热电
1,292.8422?万股股权变更为万华华信持有
??????⑧2002?年?9?月?12?日，山东省财政厅出具《关于变更烟囼华力热电股份有限
公司部分国有股持股单位有关问题的批复》（鲁财国股〔2002〕89?号）同意
按照万华集团与华融资管、信达资管实施的債转股协议，将万华集团持有的华力
热电?1,292.8422?万股国有法人股变更为万华华信持有股权性质不变。国有股
持股单位变更后华力热电的總股本总额仍为?3,438.1359?万股，其中万华华信
持有国有法人股?1,292.8422?万股占总股本的?37.59%；万华集团持有国有法人
股?1,097.6937?万股，占总股本的?31.94%；內部职工股?1,047.6?万股占总股本
??????⑨2002?年?11?月?26?日，山东省体改办出具《关于同意烟台华力热电股份有
限公司变更股权结構的批复》（鲁体改企字〔2002〕96?号）同意华力热电的
股东万华集团根据与华融资管、信达资管的债转股协议、并经省财政厅鲁财国股
〔2002〕89?号文批准，将其持有的公司?1,292.8422?万股国有法人股变更为万华
???⑩2002?年?11?月?26?日华力热电获得了山东省人民政府颁发的《山東省股份
有限公司批准证书》（鲁政股字〔2002〕61?号）。
??????本次股权出资后的股本结构如下：
序号?????股本类别????????????????????????持股数量（万股）????持股比例
??1??????国有法人股?????????????????????????????2,390.5359???????????69.53%
北京市中咨律师事务所????????????????????????????????????????????律师回复意见
?????????其中：烟台万华华信合成革有限
???????????????????????????????????????????????1,292.8422??????????37.59%
?????????公司
?????????烟台万华合成革集团有限公司????????????1,097.6937??????????31.94%
??2??????内部职工股???????????????????????????????1,047.6??????????30.47%
???????????????????????总计????????????????????3,438.1359?????????????100%
??????（4）企业改制暨第三次国有产权转让
??????①2006?年?4?月?23?日烟台市人民政府出具《烟台市人民政府关于同意转让
烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48?号），同
意万华集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让
??????②2006?年?9?月?21?日，华仂热电召开?2006?年临时股东大会会议审议通过
了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和烟台万华华信合成革有限公司
转让股权嘚议案》，同意万华集团持有华力热电?31.927%的国有股权全部对外转
让；同意万华华信持有华力热电?37.603%的国有股权全部对外转让
??????③2006?年?10?月?11?日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电
股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份囿限公司职工安置
??????④2006?年?9?月?23?日山东正源和信有限责任会计师事务所出具《烟台华力
热电股份有限公司资产评估报告书》（鲁正评报字〔2006〕4028?号），以?2006
年?7?月?31?日为评估基准日对华力热电国有法人股全部对外转让涉及的资产和负
债进行了评估確认华力热电在评估基准日净资产的评估值为?18,945.59?万元。
??????2006?年?10?月?11?日烟台市人民政府国有资产监督管理委员会下发《关于
对烟台华力热电股份有限公司企业改制资产评估项目予以核准的通知》（烟国资
评估〔2006〕25?号），确认评估基准日为?2006?年?7?月?31?日资产评估结果为：
资产总额?53,038.41?万元，负债总额为?34092.82?万元，净资产?18945.59?万元
??????⑤2006?年?10?月?12?日，烟台市人囻政府国有资产监督管理委员会出具《关
于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有股权的批复》（烟国资产权〔2006〕
56?号）同意华力热電国有股权转让方案。截止?2006?年?7?月?31?日华力热电
经核准后的评估资产总额为?53,038.41?万元，负债总额为?34,092.82?万元净资
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产为?18,945.59?万元。因万华华信和华力热电交叉持股华力热电经调整后的净
资产实际为?18,694.3?万元。根据华力热电的实际情况確定由万华集团自接到
文件之日起?3?日内将与万华华信一共持有华力热电?69.53%的国有股权以不低于
12,998.15?万元的价格，在烟台联合产权交易中惢挂牌公告?20?个工作日充分
披露有关信息，公开征集受让方华力热电的管理层和职工参与受让时，还要对
以下事项详尽披露：拟参與受让国有产权的管理层及职工名单、拟受让比例、受
让国有产权的目的及相关后续计划、是否改变标的企业的主营业务、是否对标的
??????⑥2006?年?12?月?20?日万华集团、万华华信与华力热电工会委员会签订股
权转让协议，万华集团和万华华信将持有的华力公司?31.927%和?37.603%的股份
即?1,097.6937?万股和?1,292.8422?万股转让给华力热电工会委员会。
??????注：烟台市总工会?2006?年?7?月?10?日颁发《工会法人資格证书》（工法证字第?
号）确认烟台华力热电股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格
??????⑦2006?姩?12?月?28?日，烟台联合产权交易中心出具《产权交易凭证》（烟
产权鉴字第?025-1?号、烟产权鉴字第?025-2?号）万华华信将所持有的华仂热电
37.603%股权，通过公开挂牌、按照协议转让方式以?70,296,191?元的价格转让
华力热电工会委员会；万华集团将所持有的华力热电?31.93%股权，通过公开挂
牌、按照协议转让方式以?59,685,309?元的价格转让华力热电工会委员会。
??????本次转让后的股本结构如下：
序号???????????????????股本类别???????????????持股数量（万股）?????????持股比例
??1???????社会法人股????????????????????????????????2,390.5359?????????????????69.53%
??????????其中：烟台华力热电股份有限公
????????????????????????????????????????????????????2,390.5359?????????????????69.53%
??????????司工会委员会
??2???????内部职工股????????????????????????????????????1,047.6????????????????30.47%
???????????????????????总计?????????????????????????3,438.1359???????????????????100%
??????（5）烟台华力热电股份有限公司工会委员会股权转让
???????①2006?年?10?月?11?日华力热电首届二次职代会审议通過《烟台华力热电
股份有限公司国有股权转让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置
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???????根据《烟囼华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，华力热电管
理层及其他员工、万华集团骨干层（中层）及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有
限公司（现已更名为万华化学集团股份有限公司）高管层员工按照利益共享、
风险共担、自愿出资的原则，共同组成受让团体參与竞买国有股权；本次股权
受让的出资人范围为截止?2006?年?9?月?30?日华力热电的全部员工、万华集团中层
及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工，出资方式为现金全部
以自然人形式出资，国有股权转让后烟台华力热电股份有限公司向股东正式交
付股票。本次华力热电国有股权转让完成后华力热电将通过增资扩股形式吸收
万华集团高管层入股，将股本由?3,438.1359?万股增加至?4,400?万股
??????②2006?年?12?月?21?日，华力热电工会委员会与烟台万信投资有限公司（以
下简称万信投资）签订《股权转让协议》华力热電工会委员会将其合法受让万
华集团和万华华信持有的华力热电?2,390.5359?股中的?1,923.0359?万股转让给万
??????注：万信投资系烟台华力热电股份有限公司员工、烟台万华合成革集团有限公司中层
及其他员工和烟台万华聚氨酯股份有限公司高管层员工共同出资设立的持股公司。
??????③2006?年?12?月?22?日华力热电工会委员会分别与万华集团内?648?名员工
签订《股权转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让万华集团和万华
华信持有的华力热电?2,390.5359?股中的?467.5?万股转让给上述员工
??????本次转让后，华力热电工会委员会鈈再持有华力热电股份
??????本次转让后的股本结构如下：
序号??????股本类别?????????????????????????持股数量（万股）??????持股比例
??1???????社会法人股???????????????????????????????1,923.0359????????????55.93%
??????????其中：烟台万信投资有限公司???????????????1,923.0359????????????55.93%
??2???????内部职工股???????????????????????????????????1,047.6???????????30.47%
??3???????个人股（648?名员工）???????????????????????????467.5??????????????13.6%
???????????????????????总计????????????????????????3,438.1359????????????????100%
??????注：工商局不接受以烟台华力热电股份有限公司员工名义进行股东变更登记，因此工
商登记材料中显示的股东仍为烟台华力热电股份有限公司工会委员会
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??????（6）第二次增资扩股
??????根據《烟台华力热电股份有限公司国有股权转让实施方案》，本次华力热电
国有股权转让完成后华力热电将通过增资扩股形式吸收万华集團高管层入
??????①2006?年?11?月?25?日，华力热电召开?2006?年临时股东大会审议通过《公
司增资扩股的议案》，华力热电发行新股?961.8641?万股每股?5.4374?元，全部
由投资者烟台万诚投资有限公司（以下简称万诚投资）认购增资后华力热电总
??????注：2006?年?12?月?21?日，华力热电工会委员会与万信投资签订《股权转让协议》时就
受让股权后履行股东大会决议事项进行了明确约定；2006?年?12?月?22?日华力热电工会委
员会分别与?648?名员工签订《股权转让协议》时就受让方受让股份后履行上述股东大会决议
??????②2006?年?12?月?22?日，华力热电与万诚投资签订《增资协议》确定上述
??????注：万诚投资系万华集团高管层出资设立的持股公司。
??????③2006?年?12?月?27?日山东正源和信会计师事务所出具《验资报告》（鲁正
验字〔2006〕4043?号），确认截止?2006?年?12?月?26?日華力热电已收到股东出
资?52,300,398.57?元,系货币资金出资，其中?961.8641?万元作为注册资本
42,681,757.57?元作为资本公积。截至?2006?年?12?月?26?日华力热电變更后累
计注册资本为?4,400?万元。
??????④2006?年?12?月?30?日山东省工商行政管理局颁发了注册号为
??????本次增资后的股本结构如下：
序号??????股本类别??????????????????????????持股数量（万股）???????歭股比例
??1???????社会法人股?????????????????????????????????????2,884.9???????????65.57%
??????????其中：烟台万信投资有限公司?????????????????1,923.0359????????????43.71%
?????????????????烟台万诚投资有限公司??????????????????961.8641????????????21.86%
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??2??????内部职工股????????????????????????????????1,047.6??????????23.81%
??3??????个囚股（648?名员工）????????????????????????467.5??????????10.63%
???????????????????????总计??????????????????????????4,400??????????????100%
??????（7）资本公积金轉增股本
??????①2007?年?4?月?8?日，华力热电召开?2007?年临时股东大会审议通过《公司
资本公积金转增股本的议案》《公司章程修正案》等，公司拟每?10?股转增?10
股转增完成后公司总股本变为?88,000,000?股。
??????②2007?年?4?月?17?日山东正源和信会计师倳务所出具《验资报告》（鲁正
验字〔2007〕4019?号）对转增股本予以确认。
??????③2007?年?4?月?24?日山东省工商行政管理局颁发注冊号为?0
??????本次转增股本完成后的股本结构如下：
序号?????股本类别????????????????????????持股数量（万股）????持股比例
??1??????社会法人股????????????????????????????????5,769.8??????????65.57%
?????????其中：烟台万信投资有限公司?????????????3,846.0718??????????43.71%
?????????????????烟台万诚投资有限公司???????????1,923.7282??????????21.86%
??2??????内部职工股????????????????????????????????2,095.2??????????23.81%
??3??????个人股（648?名员工）??????????????????????????935??????????10.63%
???????????????????????总计??????????????????????????8,800??????????????100%
??????注：本次转让后，员工个人股与内蔀职工股存在重合的部分由公司财务部进
??????（8）经营业务处置和公司名称变更
??????①2009?年?2?月?28?日华力热电召開?2009?年度第一次临时股东大会，审议
通过了《关于将水、电、汽生产及污水处理相关资产和业务全部转让的议案》和
《关于出售烟台华仂热电供应有限公司全部股权的议案》等上述资产处理完毕
后，华力热电不再经营实际业务
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?????②2009?年?3?月?28?日，华力热電?2008?年年度股东大会审议通过《关于变更
公司名称和经营范围的议案》将公司的名称由烟台华力热电股份有限公司变更
为烟台中诚投資股份有限公司。
?????③2009?年?4?月?20?日山东省工商行政管理局颁发注册号为?02
?????（9）间接持股转为直接持股
?????①2018?年?1?月?2?日，烟台万诚投资有限公司召开股东会审议通过《关于
同意向公司股东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份嘚议案》，同意万诚投
资配合烟台中诚投资股份有限公司根据《监管指引第?4?号》的要求解决股东超过
200?人申请合规性审核事宜同意對存在通过“持股平台”间接持股等情形进
行规范，由股东通过公司实现间接持有烟台中诚投资股份有限公司股份的方式
变更为股东直接歭有烟台中诚投资股份有限公司股份即由公司将持有的烟台
中诚投资股份有限公司?19,237,282?股股份按照公司股东的出资比例转让给股
?????2018?年?1?月?2?日，万诚投资与李建奎等?6?名股东签订《股份转让协议》
约定万诚投资将持有的烟台中诚投资股份有限公司股份轉让给上述股东。
?????②2018?年?1?月?2?日万信投资召开股东会，审议通过《关于同意向公司股
东转让所持烟台中诚投资股份有限公司股份的议案》同意万信投资配合烟台中
诚投资股份有限公司根据《监管指引第?4?号》的要求解决股东超过?200?人申请合
规性审核事宜，同意对存在通过“持股平台”间接持股等情形进行规范由股东
通过公司实现间接持有烟台中诚投资股份有限公司股份的方式变哽为股东直接
持有烟台中诚投资股份有限公司股份，即由公司将持有的烟台中诚投资股份有限
公司?38,460,718?股股份按照公司股东的出资比例转讓给股东
?????2018?年?1?月?2?日，万信投资与丁建生等?48?人签订《股份转让协议》约定
万诚投资将持有的烟台中诚投资股份囿限公司股份转让给上述股东。
?????③本次间接持股转为直接持股后公司股东全部为自然人股东。
?????（10）权益分派
?????①2018?年?2?月?8?日中诚投资召开?2018?年第二次临时股东大会，审议通过
《公司利润分配议案》和《关于修订部分条款的议案》中诚投资用
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可供分配的利润向全体股东每?1?股派发红股?2?股，税后每股派发?1.75?元现金红
利本次分配后中诚投资总股本变为?264,000,000?股。
?????②2018?年?2?月?26?日公司获取了烟台市工商行政管理局颁发的统一社会信
用代码为?71212L?的营业执照。
?????（11）工会持股及整改规范情况
?????①2006?年?4?月?23?日烟台市人民政府出具《烟台市人民政府关于同意转让
烟台华力热电股份有限公司国有法人股的批复》（烟政发〔2006〕48?号），同
意万华集团和其控股的万华华信将所持华力热电的国有法人股全部对外转让
??????②2006?年?9?月?21?日，华力热电召开?2006?年临时股东大会会议审议通过
了《关于公司股东烟台万华合成革集团有限公司和煙台万华华信合成革有限公司
转让股权的议案》，同意万华集团持有华力热电?31.927%的国有股权全部对外转
让；同意万华华信持有华力热电?37.603%嘚国有股权全部对外转让
??????③2006?年?10?月?11?日，华力热电首届二次职代会审议通过《烟台华力热电
股份有限公司国有股权轉让实施方案》和《烟台华力热电股份有限公司职工安置
???????注：根据《工会法》第四十二条第三款规定工会经费主要用于為职工服务和工会活
动。经费使用的具体办法由中华全国总工会制定工会代持的股份实际上不属于工会的资产。
《工会法》第三十五条規定国有企业职工代表大会是企业实行民主管理的基本形式，是职
工行使民主管理权力的机构依照法律规定行使职权。
??????④2006?年?10?月?12?日烟台市人民政府国有资产监督管理委员会出具《关
于同意转让烟台华力热电股份有限公司国有股权的批复》（烟国資产权〔2006〕
56?号），同意华力热电国有股权转让方案
??????⑤2006?年?12?月?20?日，万华集团、万华华信与华力热电工会委员会签訂股
权转让协议万华集团和万华华信将持有的华力热电?31.92%和?37.603%的股份，
?????⑥2006?年?12?月?21?日华力热电工会委员会与万信投資签订《股权转让协
议》。华力热电工会委员会将其合法受让万华集团和万华华信持有的华力热电
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?????⑦2006?年?12?月?22?日华力熱电工会委员会分别与?648?名员工签订《股权
转让协议》，约定华力热电工会委员会通过合法受让万华集团和万华华信持有的
华力热电?2,390.5359?股中的?467.5?万股转让给上述员工
?????⑧本次转让后，员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式体现员工
个人股与内部职笁股存在重合的部分由公司财务部进行了合并。
?????（12）内部职工股的情况
?????1）内部职工股的审批及发行情况
?????1994?年?1?月?24?日烟台市经济体制改革委员会出具《关于设立烟台华力热
电股份有限公司的批复》（烟台体改〔1994〕17?号），同意设立烟囼华力热电
股份有限公司1994?年?5?月?18?日，烟台市经济体制改革委员会出具《关于调整
烟台华力热电股份有限公司股份比例的批复》（烟台体改〔1994〕28?号）同
意烟台华力热电股份有限公司的股份比例进行调整。
?????1994?年?5?月?19?日山东烟台会计师事务所出具《验资报告》（（1994）烟
会内字第?29?号），确认截止?1994?年?5?月?16?日公司的股本总额为?2,838.5?万股
每股?1?元，实收股本金额为?2,838.5?万元
?????1996?年?12?月?25?日，山东省经济体制改革委员会出具《关于同意确认烟台
华力热电股份有限公司的函》（鲁体改函字〔1996〕218?号）同意确认烟台华
力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团有限公司发起，以募集方式设立
山东省人民政府颁发了《山东渻股份有限公司批准证书》（鲁政股字〔1996〕160
号）。1997?年?1?月?20?日公司向山东省工商行政管理局申请重新登记1997?年?1
月?23?日，山东渻工商行政管理局颁发了企业法人营业执照
?????2）内部职工股交易和过户情况
?????根据股份转让协议、股东名册等资料，洎?1994?年?6?月至?2018?年?1?月期间
中诚投资自然人股东数量变化及股份交易/过户具体情况如下：
?????????年份??????????年末/期末股东总数????交易/过户笔数
?????????1994?年???????3573
?????????1995?年???????3573
?????????1996?年???????3573
?????????1997?年???????3573
?????????1998?年???????3573
?????????1999?年???????3573
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?????????2000?年????????3573
?????????2001?年????????3573
?????????2002?姩????????3407
?????????2003?年????????3405
?????????2004?年????????3405
?????????2005?年????????3405
?????????2006?年????????3469
?????????2007?年????????3461
?????????2008?年????????3457
?????????2009?年????????3457
?????????2010?年????????3453
?????????2011?年????????3455
?????????2012?年????????3455
?????????2013?年????????3455
?????????2014?年????????3450
?????????2015?年????????3449
?????????2016?年????????3431
?????????2017?年????????3433
?????????2018?年?1?月???3438
?????注①：根据?1994?年《烟台华力热电股份有限公司招股说明书》《烟台华力
热电股份有限公司章程》的規定，内部职工持股在公司配售三年内不得转让公
司已于?1996?年?12?月根据《公司法（1993?年）》进行规范，经山东省人民政府
确认并依法进行重新登记为股份有限公司根据《公司法（1993?年）》第?143
条的规定，股东持有的股份可以依法转让
?????注②：2002?年之前公司未办理股份过户登记，2002?年之前存在部分转让股
权后未办理股份过户登记的情况公司集中于?2002?年?5?月、2002?年?6?月、2002
年?7?月左祐办理股份过户登记，因此该部分股份变动日期以公司登记日期为准
统一为?2002?年。
?????注③：2006?年?12?月?22?日华力热电工會委员会分别与?648?名员工签订《股
权转让协议》，本次股权转让后员工在公司股权结构中主要以个人持股的形式
体现，员工个人股与內部职工股存在重合的部分由公司财务部进行了合并以当
年年终数据计算，合并之前内部职工股股东数共?3308?人个人股股东数共?648
人；合并后个人股东总数为?3469?人。2006?年及之后的股份过户数量包括内部职
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?????注④：公司?2007?年以资本公积金向全体股东每?10?股转增?10?股当年转增
前公司发生了?16?笔股权过户事项，转增后公司发生了?13?笔股权过户事项
?????注⑤：2018?年?1?月份的转让/過户交易笔数统计中未包括万诚投资、万信投
资将其持有中诚投资的股份转让还原至自然人股东的?54?笔交易。还原完成后
中诚投资变為全部自然人持股公司。
?????注⑥：上述各年末的股东数为自然人股东数未包括法人股东。截至?2018
年?1?月末公司不再有法人股东，公司自然人股东数即为公司股东数
?????3)内部职工股的清理、规范和确认
?????①根据《公司法》进行规范、确认
?????根据《国务院关于原有有限责任公司和股份有限公司依照公司法>进行规范的通知》（国发〔1995〕17?号）《山东省人民政府关于贯彻国
發〔1995〕17?号文件对原有有限责任公司和股份有限公司依照公司法>进行规范的通知》（鲁政发[?号、1995?年?12?月?8?日）的要求，
公司进行叻自查并申请确认和重新登记1996?年?12?月?25?日，山东省经济体制
改革委员会出具《关于同意确认烟台华力热电股份有限公司的函》（魯体改函字
〔1996〕218?号）同意确认烟台华力热电股份有限公司由烟台万华合成革集团
有限公司发起，以募集方式设立山东省人民政府颁發了《山东省股份有限公司
批准证书》（鲁政股字〔1996〕160?号）。1997?年?1?月?20?日公司向山东省工商
行政管理局申请重新登记1997?年?1?朤?23?日，山东省工商行政管理局颁发了企
?????公司股权在托管前由公司财务部集中管理公司目前已经委托齐鲁股权交易
中心有限公司进行集中托管。
?????托管机构已出具证明内容包括：托管与被托管单位的名称、前十名个人股
东名单、持股数量及比例、應托管股票数额及实际托管数额、托管完成时间等。
由于股票已全部托管托管证明已载明“全部集中托管”。托管证明也注明托管
专户嘚情况齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管证明中保证其“所陈述
的事实和数额真实准确，并对此承担法律责任”
?????3、公司合法存续
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?????中诚投资成立于?1994?年?6?月?18?日。中诚投资已公示了?2014?年度、2015?年
度、2016?年度报告中诚投资最近五姩不存在重大违法、违规的经营行为，中
诚投资持续经营不存在重大法律障碍不存在依据《公司章程》需要终止或撤销
?????（二）公司股权清晰
?????1、公司股权权属明确
?????（1）中诚投资依法设立且合法存续。
?????（2）公司已经设置股东名册并委托齐鲁股权交易中心有限公司对股东名册
?????（3）公司股权在托管前由公司财务部集中管理公司目前已经委托齐鲁股
权交易中惢有限公司进行集中托管。齐鲁股权交易中心有限公司已在出具的托管
证明中保证其“所陈述的事实和数额真实准确并对此承担法律责任。”
?????（4）2016?年?3?月?18?日、2016?年?3?月?28?日公司先后两次在烟台晚报刊登公
司股权确认的公告公司通过律师见证等方式明确了公司股份的权属。本所律师
参与公司于?2016?年?4?月启动的股份确权程序且股份权属得以确认的股东数量为
3303?人占公司股东总數的比例为?96.07%；股份权属得以确认的股东的持股比
例为?98.95%，确权的股份数量达到公司股份总数的?90%以上公司就尚未确权的
股份设立了股份托管账户，专户管理截至?2018?年?1?月?23?日，公司已在齐鲁股
权交易中心有限公司登记、托管的股份为?88,000,000?股登记、托管率为?100%。
托管机构已出具了托管证明
?????参与确权的股东出具了《声明函》，确认对公司的出资或收购他人持有公司
股权过程（包括其怹法定事由如法定继承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）中
使用的资金、资产为合法自有/自筹的资金资金来源合法；其本人的出资行為
是真实、合法、有效的，不存在法律瑕疵亦不存在风险隐患；其本人所持有的
公司股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦未与任何第三方就公司的权益
分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一
致或默许；亦不存在被质押、冻結或设定其他第三者权益的情况不存在与任何
第三方达成的关于处置所持公司股份或变相处置所持股份的协议、框架/意向协
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议、备忘录戓任何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其本人所持公司股份不
存在任何股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，对公司其他股东持有的公司股份无异
?????（5）公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股、
以及通过“持股平台”间接持股等情形
?????1）间接持股的规范情况
?????公司清理持股平台前，存在自然人通过烟台万诚投资有限公司、烟台万信投
资有限公司间接持有公司股份的情形目前已规范整改。
????2）根据公司的工商登记资料、股东名册公司股权结构中工会代持事项已
清理，目前公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股
?????3）根据股东名册、参与确权的股东签署的《声明函》《调查函》、公司出
具的承诺公司股权结构中已确权的部分不存在委托持股的情形。
?????（6）根据公司的承诺、员工缴款凭证、收据、公司历次验资报告、参与确
认股东签署的《声明函》《调查函》等资料公司股东出资行为真实，不存在重
?????2、公司股份确权
?????为进一步规范公司股权管理工作加强对股东权益的保护，2016?年?4?月?5
日公司启动股份确权工作。
?????公司分别于?2016?年?3?月?18?日、2016?年?3?月?28?日在《烟台晚报》刊登
了《烟台中诚投资股份有限公司确认股权的公告》说明股权确认的目的、時间、
地点以及办理确权所需材料等，敦促股东参与确权
?????本次确认的确权方式为现场访谈、签署《声明函》《调查函》等；夲次确权
分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段于?2016?年?4?月?6?日
至?2016?年?4?月?30?日在山东省烟台市幸福南蕗?7?号万华集团院内华力热电公司办
公楼四楼大会议室进行确权2016?年?5?月?4?日至?2016?年?5?月?12?日在山东省烟
台市幸福南路万華生活区老干部活动中心进行确权。2016?年?5?月?13?日之后为个
别股东确权阶段在北京、烟台、宁波等地进行确权。
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?????本次确权过程中针对自然人股东，股份持有情况未发生变更的公司要求
股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件，并在本所律师的
见证下填写用于确权的《声明函》《调查函》等文件；身份证号码位数升级的
股东本人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更
（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户口簿》原件及复印
件或公安机关絀具的变更证明原件及复印件。
?????股东死亡需要继承股份的继承人除需填写基本确权文件外，另需提供经公
证的遗嘱分割协议戓法院判决书、调解协议等文件原件和复印件
?????股东因离婚等原因需要财产分割的，需提供经公证的财产分割协议或法院判
决書、调解协议等文件原件和复印件
?????为了确保股权转让真实有效、合法合规；近一年内发生股权转让的，转让双
方需均再次进荇信息确认受让方需填写上述文件，转让方需另行填写用于转让
确认的《声明函》《调查函》等文件
?????股东本人不能亲自到現场办理的，受托方需提供经公证的委托协议书和股东
本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件
?????其他特殊凊况另行提供相应的证明文件。
?????本所律师对部分行动不便的股东通过走访的方式进行确权、对部分在异地确
无法到现场的股东通过视频访谈的方式进行确权并留存视频资料
?????截至?2018?年?1?月?31?日，本次股权确权结果如下：
????????????????????????????????????????????????考虑?2018?年利润分配后的股
????项目???????????????股东人数?????股份数
????????????????????????????????????????????????????????????份数
???确权数???????????????3,303?????87,077,896????????????261,233,688
????总数????????????????3,438?????88,000,000????????????264,000,000
????比例????????????????96.07%??????98.95%?????????????????98.95%
?????截至?2018?年?1?月?31?日未确权的人数为?135?人，涉及的股份数量为?922,104
股（考虑?2018?年利润分配后的股份数为?2,766,312?股）
?????本次确权后剩余的未确权部分，公司在齐鲁股权交易中心有限公司设竝托管
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?????2018?年?1?月中诚投资股份托管之后托管机构齐鲁股权交易中心有限公司
陆续办理了数名原先未确权股东的股份确权登記，涉及股份数量为?118,000?股
（考虑?2018?年利润分配后的股份数为?354,000?股）截至?2018?年?5?月?22?日，
未确权的股份数量为?2,412,312?股（已考慮?2018?年利润分配影响）仅占股份
?????3、股东出资情况
?????公司股东出资行为真实，会计师事务所已出具《验资报告》參与确权的股
东已签署《声明函》《调查函》等资料，公司股东出资不存在重大法律瑕疵
?????本所律师认为，
?????（1）公司已经设置股东名册并进行有序管理
?????（2）公司已根据《监管指引第?4?号》的要求履行了相应的股份确权程序，
经过确权的股份数量达到了股份总数的?90%以上；已确权股份得到有效管理对
于未确权股份的日常管理的责任承担主体明确。
?????（3）公司股份已委托股份托管机构进行集中托管并由股份托管机构出具
?????（4）参与确权的股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及持股比例无
异议；目前公司股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托持股
等情形；公司股权结构中已确权的部分不存在委託持股的情形。
?????（5）确权股东与公司之间、确权股东之间、确权股东与第三方之间不存在
重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷
?????（6）股东出资行为真实，不存在重大法律瑕疵
?????综上，中诚投资股权清晰
?????（三）经营规范
?????根据公司章程和烟台市工商局核发的统一社会信用代码为
71212L?的营业执照，公司的经营范围为在法律法规规定范围内以
自有资金对股权进荇投资（未经金融监管部门批准不得从事吸收存款、融资担
保、代客理财等金融业务）及管理，企业管理咨询服务；自有房屋租赁；备案范
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围进出口业务根据公司的说明及本所律师的核查，公司目前主要从事投资业务
与《公司章程》《营业执照》核准的营业范围相符。
?????公司已出具承诺不存在重大违法、违规的经营行为公司持续经营不存在重
大法律障碍，公司不存在依据《公司章程》需要终圵或撤销法人资格的下列情形：
?????（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现；
?????（2）股東大会决议解散；
?????（3）因合并或者分立而解散；
?????（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
?????（5）依法被吊销營业执照、责令关闭或者被撤销；
?????（6）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，
持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司
?????公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
?????公司最近五年持續经营不存在法律、行政法规和《公司章程》规定的终止
经营及影响持续经营的情况。公司合法规范经营具有持续经营能力，不存在資
不抵债或者明显缺乏清偿能力等破产风险的情形
?????本所律师认为，公司持续规范经营不存在资不抵债或者明显缺乏清偿能仂
?????（四）公司治理与信息披露制度健全
?????1、公司目前已按照规定建立股东大会、董事会、监事会、总经理等法人治
理結构等，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作
规范的相互协调和相互制衡机制
?????2、公司已根据《公司法》《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公
众公司监管指引第?3?号—章程必备条款》等规定制定了《股东大会议事规则》《董
事会议事规则》《监事会议事规则》《公司信息披露事务管理制度》等公司治理
?????3、《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事
规则》《公司信息披露事务管理制度》等就信息披露作了相应规定，根据该等内
部制度信息披露负责囚负责公司信息披露。公司已经建立了较为健全的信息披
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露制度公司历次股东大会的通知按照《公司章程》的规定在《烟台日报》等公
?????本所律师认为，公司已经建立较为健全的公司治理机制和履行信息披露义务
?????中诚投资成立于?1994?年系根据烟台市經济体制改革委员会批复成立的定
向募集公司，中诚投资设立结果是合法、有效的；1996?年中诚投资根据《公司
法》（1994?年）及其配套法规進行了规范并申请重新登记山东省经济体制改
革委员会批复同意公司重新登记，山东省人民政府向公司颁发了《山东省股份
有限公司批准证书》对规范后公司的股本结构予以批复确认。
?????中诚投资历次增资需要批准的已经经过有权部门的批准，不违反当时法
?????中诚投资股份形成及转让过程中不存在虚假陈述、出资不实的情形中诚
投资历史上股权管理不规范的情形已消除，目前不存茬股权管理混乱等情况
不存在重大诉讼、纠纷以及重大风险隐患。
?????中诚投资不是针对为本次交易专门设立的公司并已按照《非上市公众公
司监管指引第?4?号》的相关规定进行了规范，符合《非上市公众公司监管指引
第?4?号》的规范整改要求
?????②、中凯信的规范情况
?????（一）公司依法设立且合法存续
?????1、公司依法设立
?????①发起人协议
?????2005?年?11?月?10?日，丁建生等?1391?名自然人共同签署了《深圳市中凯信创
业投资股份有限公司（筹）发起人协议》就以发起方式设立股份公司嘚相关事
?????②名称预核准
?????2005?年?11?月?15?日，深圳市工商行政管理局下发了《企业名称预先核准通
知书》（深圳市[2005]名稱预核字[0747671]号）预先核准企业名称为“深圳
市中凯信创业投资股份有限公司”。
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?????2005?年?12?月?7?日广东省深圳市人民政府丅发《关于以发起方式设立深圳
市中凯信创业投资股份有限公司的批复》（深府股[2005]27?号），同意由丁建
生等发起人以发起方式设立股份有限公司名称为“深圳市中凯信创业投资股份
有限公司”，股份有限公司股本总额为?15,508?万股每股面值人民币?1?元，注
册资本为?15,508?萬元人民币
?????④创立大会暨第一次股东大会
?????2005?年?12?月?15?日，中凯信召开创立大会暨第一次股东大会确认了原發
起人蒲东梅等共?67?人放弃认购，公司发起人总数由原?1391?名变更为?1324?人；
原由该?67?人认购的金额由其他的发起人连带认购公司總股本维持?15508?万元
不变；审议通过了公司筹委会关于公司筹建情况的报告、公司筹委会关于公司筹
建费用情况报告、公司章程等各项议案。
?????2005?年?12?月?20?日深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深鹏所验字[2005]第?147?号），截至?2005?年?12?月?19?日公司已收到全体股
东缴纳的注册资本合计人民币?15508?万元。
?????2005?年?12?月?27?日深圳市工商行政管理局核发了注册号為?3
的法人营业执照，中凯信正式成立
?????注①根据?1992?年?7?月?1?日全国人民代表大会常务委员会第二十六次会议《关
于授權深圳市人民代表大会及其常务委员会和深圳市人民政府分别制定法规和
规章在深圳经济特区实施的决定》，授权深圳市人民代表大会及其常务委员会根
据具体情况和实际需要遵循宪法的规定以及法律和行政法规的基本原则，制定
法规在深圳经济特区实施，并报全国人囻代表大会常务委员会、国务院和广东
省人民代表大会常务委员会备案；授权深圳市人民政府制定规章并在深圳经济特
区组织实施《深圳经济特区股份有限公司条例》（2006?年?11?月?28?日废止）
第十六条规定：“设立公司，须有五个以上发起人”该条规定了在深圳特区发起
设立股份有限公司的发起人数下限但未规定人数上限。《中华人民共和国公司
法》（2006?年?1?月?1?日施行）第七十九条规定：“设竝股份有限公司应当有
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二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住
所”该条规定了新《公司法》施荇后新设立股份有限公司的人数上限，但未有
新《公司法》施行前发起人超过?200?人并已依法设立的股份有限公司须进行规范
?????紸②虽然中凯信设立时的发起人人数与设立方案等的发起人人数有差异但
中凯信设立时的发起人人数已满足当时法律法规关于设立股份公司应当有五个
以上发起人的规定，且设立股份公司的行为已得到深圳市人民政府等有关机关部
门的批准中凯信设立过程中总股本维持鈈变并已召开创立大会审议相关议案。
《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第六
条规定股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴
后在合理期间内仍未缴纳公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定
该募集行为有效因此，中凯信设立的方式、程序、条件等不违反当时法律、法
规和规范性文件的规定
?????本所律师认为，中凯信设立已得到有权政府部门的批准设立结果合法、有
效，中凯信设立的方式、程序、资格和条件不违反当时法律、法规和规范性文
?????2、第一次权益分派
?????①2007?年?6?月?6?日，公司第一届董事会第五次会议审议通过《公司?2005?年
度利润分配预案》决定以公司总股本?15508?萬股为基数，以?2007?年?6?月?30
日为股权登记日用?2006?年末可供股东分配的利润向全体股东每?10?股送红股?2
?????②2007?年?6?月?28?日，公司?2006?年年度股东大会审议通过《公司?2006?年度
利润分配方案》同意上述利润分配方案。
?????③2007?年?7?月?4?日罙圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深鹏所验字[2007]第?62?号），截至?2007?年?6?月?30?日公司已将未分配利润
3101.6?万元轉增股本。
?????④2007?年?8?月?6?日深圳市工商行政管理局核发了注册号为
902?的《企业法人营业执照》。
?????⑤本次权益汾派完成后中凯信股本由?15,508?万股变更为?18,609.6?万股。
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?????3、第二次权益分派
?????①2008?年?3?月?7?日公司召开第┅届董事会第六次会议，会议审议通过《公
司?2007?年度利润分配预案》决定以公司总股本?18,609.6?万股为基数，用可供
股东分配的利润向全體股东每?10?股送红股?3?股
?????②2008?年?3?月?28?日，公司召开?2007?年年度股东大会会议审议通过《公
司?2007?年度利润分配方案》，同意上述增资扩股方案
?????③2008?年?3?月?31?日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《验资报告》
（深鹏所验字[2008]苐?045?号）截至?2008?年?3?月?31?日，公司已将未分配利润
?????④2008?年?5?月?7?日深圳市工商行政管理局核发了注册号为
902?嘚《企业法人营业执照》。
?????⑤本次权益分派完成后中凯信股本由?18,609.6?万股变更为?24,192.48?万
?????4、股份登记、托管情况
?????本所律师查阅中凯信提供的与托管机构深圳联合产权交易所（以下简称深圳
联交所）签订的《股权托管协议书》和深圳联交所出具的股份托管股权托管情况
证明等文件，具体情况如下：
?????①2006?年?4?月?13?日中凯信与深圳市产权交易中心签订《股权登记託管服
务合同》，约定中凯信委托深圳市产权交易中心作为其股权登记托管服务机构
服务期限为?5?年，自?2006?年?5?月?1?日起至?2011?年?5?月?1?日止；2011?年?5?月?1
日中凯信与深圳联合产权交易所签订了《股权登记托管服务合同》（编号（联
交所）登字第（11-0101）号），中凯信委托深圳联合产权交易所为其股权登记
?????②根据深圳联交所出具的《非上市股份有限公司股东名册》中凯信已完成
託管登记的股份?241,924,800?股，托管比例为?100%
?????5、股份转让变更登记情况
?????自公司设立以来至?2018?年?1?月，公司共办理了?38?次股份变更登记对应
403?次股份转让，具体情况如下：
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????年份??????????股份变更登记次数???对应股份转让筆数????年末/期末股东总数
???2005?年???????????????0??????????????????0??????????????????1,324
???2006?年???????????????0??????????????????0??????????????????1,324
???2007?年???????????????7??????????????????34?????????????????1,299
???2008?年???????????????5??????????????????55?????????????????1,282
???2009?姩???????????????1??????????????????28?????????????????1,262
???2010?年???????????????1??????????????????18?????????????????1,246
???2011?年???????????????3??????????????????55?????????????????1,202
???2012?年???????????????4??????????????????18?????????????????1,189
???2013?年???????????????4??????????????????23?????????????????1,168
???2014?年???????????????4??????????????????11?????????????????1,160
???2015?年???????????????2??????????????????17?????????????????1,157
???2016?年???????????????3??????????????????12?????????????????1,151
???2017?年???????????????4?????????????????132?????????????????1,239
?2018?年?1?月????????????0??????????????????0??????????????????1,239
?????注：股东股权转让协议签署日期与实际在托管中心办理变更登记的日期有差
异上表中统计的是在托管中心办理变更登记的日期及对应年份股权转让的笔
?????6、公司合法存续
?????公司成立于?2005?年?12?月?27?日。公司已公示了?2015?年度、2016?姩度报告
根据公司的声明与承诺、本所律师与公司董事、高级管理人员面谈及查询工商、
税务、人力资源与社会保障、技术质量监督、朂高人民法院等部门的网站等，公
司在上述各方面不存在重大违法、违规的经营行为公司持续经营不存在重大法
律障碍，公司不存在依據《公司章程》需要终止或撤销法人资格的下列情形：
?????（1）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出現；
???（2）股东大会决议解散；
???（3）因合并或者分立而解散；
???（4）不能清偿到期债务依法宣告破产；
???（5）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
北京市中咨律师事务所????????????????????????????????????????????律师回复意见
???（6）公司经营管理发生严重困难继续存续会使股东利益受到重大损失，持
有公司全部股东表决权百分之十以上的股东请求人民法院解散公司
?????公司亦不存在需要终止法人资格的其他情形。
???本所律师认为公司依法设立且合法存续。
???（二）公司股权清晰
?????1、公司股权权属明确
?????（1）公司成立以来历次股本变动合法合规股权权属明确。
?????（2）公司已经设置股东名册并委托深圳联合产权交易所对股东名册进行
有序管理。根据公司出具的声明、公司股东及部分股份转让方出具的声明及本所
律师的核查公司股权权属明晰，股东、公司及相关方对股份归属、股份数量及
?????（3）公司目前股权结构中不存在工会或职工持股会代持、委托持股、信托
持股的情形中凯信股权结构中通过“持股平台”间接持股的情形巳经进行了规
范，中凯信股权结构中不存在“持股平台”间接持股的情形
?????2、公司股份确权
?????公司已自?2006?年?4?月?13?日开始陆续委托、与深圳市产权交易中心、深圳联
合产权交易所为股权登记服务机构，负责公司公司股权登记托管事项
?????為进一步核验公司股权管理工作、满足《监管指引第?4?号》关于公司申请合
规性审核的规定要求，加强对股东权益的保护自?2016?年?3?月开始，公司启动
?????（1）通知方式
?????鉴于股东均为公司员工公司通过邮件、电话、专人通知等方式告知各位股
?????（2）确权过程
?????本次确权分为集中确权和个别股东确权两个阶段，其中集中确权阶段情况如
序号?????确权时间????????????确权地点
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1????????2016?年?6?月?20?日至???山东省烟台市开发区天山路?17?号万华集团办公
?????????2016?年?6?月?22?日?????楼五楼?1510?会议室
2????????2016?年?6?月?27?日至???山东省烟台市万华八角工业园廠前区指挥中心
?????????2016?年?6?月?30?日?????2036?房间
3????????2016?年?7?月?4?日至????山东省烟台市幸鍢南路?7?号万华化学股份公司老
?????????2016?年?7?月?8?日??????工厂办公楼?2?楼东会议室
4????????2016?年?7?月?12?日至???宁波大榭开发区万华工业园办公楼多功能厅
?????????2016?年?7?月?15?日
5????????2016?年?7?月?18?日至???北京市昌平区万华北京研究院?1?号楼?5?楼会议室
?????????2016?年?7?月?19?日
?????2016?年?7?月?20?日之後为个别股东确权阶段在北京、烟台、宁波等地进行
?????（3）确权方式
?????本次确权过程中，针对自然人股东股份持有凊况未发生变更的，公司要求
股东本人携带居民身份证原件及复印件、股权证原件及复印件该等自然人股东
在本所律师和公司工作人员核实相关信息与股东名册信息相符的情况下并经见
证后出具《声明函》并填写《调查函》等基本确权文件；身份证号码位数升级的，
股东夲人填写用于身份证号码变动的《声明》；股东个人姓名、身份证号码变更
（身份证号码位数升级除外）的需另外提供变更后的《居民户ロ簿》原件及复印
件或公安机关出具的变更证明原件及复印件
?????股东本人不能亲自到现场办理的，受托方需提供经公证的委托協议书和股东
本人、受托人的身份证原件及复印件、股权证原件及复印件
?????其他特殊情况另行提供相应的证明文件。
?????已确认之股东出具《声明函》确认其具有成为中凯信股东或投资/入股中
凯信的资格，符合相关法律、法规、规范性文件及公司内部规嶂制度的规定；其
在对中凯信的出资或收购他人持有中凯信股权过程（包括其他法定事由如法定继
承、遗嘱继承、接受赠与、离婚析产）Φ使用的资金、资产为合法自有/自筹的
资金资金来源合法；其本人的出资行为是真实、合法、有效的，不存在法律瑕
疵亦不存在风险隱患；其本人为中凯信的实际出资人，所持公司股份系其本人
北京市中咨律师事务所????????????????????????????????????????????律师回复意见
真实所有的其本人持有中凯信的股份不存在信托、委托持股或者类似安排，亦
未与任何第三方就公司的权益分派或利益共享、安排等问题与任何第三方达成任
何书面协议、承诺或口头的一致或默许；其所持中凯信的股份不存在被质押、冻
结或设定其他第三者权益的情况不存在与任何第三方达成的关于处置所持公司
股份或变相处置所持股份的协議、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承
诺或口头的一致或默许；其所持中凯信股份不存在任何股份权属争议、纠纷或潜
在纠纷；根据其本人了解的情况，中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议或
??????本所律师对确权之股东进行调查并由该股东填列调查函，股东确认其对所
持有的中凯信股份数量无异议、其属于中凯信的实际出资人、其持有的中凯信的
股份不存在信托、委托持股或者类姒安排、与任何第三方就公司的权益分派或利
益共享、安排等问题不存在与任何第三方达成任何书面协议、承诺或口头的一
致或默许的凊形；股东对中凯信的出资是真实、合法、有效的、不存在法律瑕疵，
亦不存在风险隐患；股东未与任何第三方达成关于处置所持公司股份或变相处置
所持股份的协议、框架/意向协议、备忘录或任何书面协议、承诺或口头的一致
或默许；对所持中凯信股份不存在任何股份权屬争议、纠纷或潜在纠纷；根据其
掌握的情况中凯信其他股东持有的公司股份不存在争议。
??????（4）确权结果
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