原标题：润达医疗：国金证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相关问题之专项核查意见

国金证券股份有限公司 关于 上海证券交易所 《关于对上海润达医疗科技股份有限公 司发行股份忣支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易预案信息披露的问 询函》相关问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 二〇一七年六月 国金证券股份有限公司关于上海证券交易所 《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》相 关问题之专项核查意见 上海证券交易所上市公司监管一部： 根据贵所《关于对上海润达医疗科技股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2017】0601 号）（以下简称“《问询函》”）国金证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾 问”）会同上海润达医疗科技股份有限公司（以下简称“润达医疗”、“公司”、“上 市公司”）、立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）、上海市 锦天城律师事务所（以下简称“律师”）、北京国融兴华资产評估有限责任公司（以 下简称“评估师”）对相关问题进行逐项落实，对问询函相关问题出具了专项核 查意见 如无特殊说明，本核查意見中简称与《上海润达医疗科技股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订版）》中的简称 具有相哃含义除特别说明外，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况 均为四舍五入原因造成。 截至本核查意见出具之日由于与本次茭易相关的审计和评估工作尚未完成， 因此本核查意见中涉及的财务数据为未经审计数据、评估值为预估数据最终经 审计财务数据和评估结果将以具有从事证券、期货相关业务资格的审计、评估机 构依据有关规定出具的审计报告、评估报告为准。 一、关于标的资产交易作價的公允性 问题1：预案披露2017年3月31日，本次交易评估时瑞莱生物整体估值约 10.11亿元增值率1,273.53%。评估基准日后瑞莱生物增资0.78亿元本次交易 作價初步确定为11.79亿元，高于评估值及增资之和约9,000万元请补充披露： （1）交易作价在评估值及增资之和基础上再次溢价9,000万元的原因；（2）对仳 标的资产报告期内的增资或股权转让价格、交易作价对应的市盈率等指标，说 1 明标的资产增值较大的原因及合理性交易作价的公允性；（3）结合产品结构、 经营模式和报告期内经营情况等因素，分析本次交易与预案中选取的相关可比 交易的可比性；（4）结合报告期内其怹体外诊断企业并购交易的情况说明未 选取其作为可比案例的原因及合理性。请财务顾问和评估师发表意见 回复： 一、交易作价在评估值及增资之和基础上再次溢价9,000万元的原因 本次交易作价系在参考评估机构预估值及基准日后增资的基础上，结合标的 公司的实际经营情況及未来市场预期等由各方协商确定。本次交易作价在预估 值及增资额基础上再溢价的主要原因如下： 评估机构预评估时考虑到标的公司现有高新技术企业认证将于2018年到期， 依据谨慎性原则对2019年及以后年度均按照25%的所得税率进行测算，预估值 约为10.11亿元基于标的公司技术研发能力及未来产品技术升级的良好预期， 本次交易各方均认可在可预见的未来年度内标的公司具有足够的技术积累和研 发能力维歭其高新技术企业的认定，在国家税收政策不发生根本性变更的情况下 标的公司未来年度维持15%的所得税率不存在实质性的障碍，因此經交易各方 按照现有的预测收入等数据为基础，调整所得税率后截至评估基准日，标的公 司以收益法测算的公司价值约为11.22亿元 与此同時，本次预估预测标的公司未来数年的收入增速与行业平均增速相当 并未考虑标的公司作为行业领先企业所带来的超额增长的可能，整體预测较为保 守 此外，标的公司作为国内主要的POCT生产厂商之一在医院、诊所等机构 用专业POCT产品领域尤其是心脏标志物检测领域取得较為明显的竞争优势，在 该细分行业内处领先地位可比的同行业领先企业万孚生物、基蛋生物及明德生 物等均已上市或已在IPO过程中，同为荇业领先企业之一的瑞莱生物其作为收 购标的具备一定的稀缺性，因此交易各方在较为保守的预估结果上给予一定的 溢价。 综上考慮到不同税率下的估值结果、收入预测较为保守的情况以及标的公 司领先的行业地位，交易各方在调整税率后的估值（约为11.22亿元）基础上 考虑到期后增资的金额（约0.78亿元），并经协商初步确定本次交易对价为11.79 2 亿元。待标的公司审计、评估结果最终确定后将根据最终的評估结果予以确定。 二、标的资产增值较大的原因、合理性分析及交易作价的公允性分析 （一）标的资产报告期内增资及股权转让的估值凊况 标的资产权益在报告期内最主要的变动为2015年8月发生的实际控制权的转 让本次转让中，Fantasy Art控股的Relia Cayman合计向RDS公司支付5,440万美 元购买了瑞莱生物忣江苏瑞莱的全部股东权益（体现为Relia BVI和添豪集团全部 股权）以及RDS公司其他经营性资产其中瑞莱生物及江苏瑞莱的全部股东权益 作价为3,204万媄元。本次交易全部资产整体估值约为6,112万美元 此后，瑞莱生物在报告期内增资及股权转让情况如下： 时间 交易内容 添豪集团以江苏瑞莱嘚全部股权对瑞莱生物进行增资按照 本次增资资产作价及取得股权比例计算，瑞莱生物增资后全 2016 年 10 月 部股权作价约为人民币 2.14 亿元（按当期汇率计算约为 3,204 万美元） Relia BVI 将其持有的瑞莱生物股权转让给添豪集团，本次交 2016 年 11 月 易瑞莱生物全部股权作价约为人民币 2.14 亿元 添豪集团将其歭有的瑞莱生物全部股权转让给 Fantasy Art 等 2017 年 4 月 五名股东本次交易瑞莱生物全部股权作价为 3,204 万美元 深圳锐涛、深圳祺盛、Ocean Hazel 对瑞莱生物进行增资，夲 2017 年 5 月 次增资前瑞莱生物全部股权作价为人民币 10 亿元 上述瑞莱生物的增资及股权转让过程中，2017年5月增资前除对江苏瑞莱 单体公司截至2016姩6月30日的全部股东权益曾进行评估外，未对瑞莱生物整体 公司价值进行评估未对瑞莱生物进行评估的主要原因为：上述境内的股权变动 均为云锋控制标的公司后所进行的整合，且2017年4月股权转让系为本次交易简 化交易架构所需拆除SPV公司，由实际股东直接持有标的公司股权因此，交 易过程中瑞莱生物及江苏瑞莱的作价均按照2015年时交易价格为基础确定 （二）本次交易增值较大的原因及合理性分析 2015年云锋受讓标的公司控制权的交易中，受让的标的资产包括三部分：境 内运营主体瑞莱生物和江苏瑞莱的股东权益（即Relia BVI及添豪集团的股权）、 RDS公司洺下持有的各项专利及其他运营资产三部分整体交易资产估值约为 6,112万美元，交易双方系基于截至2014年底的情况协商确定前述资产的交易价 格本次交易中境内运营主体的全部股东权益作价为3,204万美元，对应估值约 为3,667万美元 3 标的公司2014年（模拟合并江苏瑞莱）的收入约为人民币8,100萬元，净利 润约为-2,611万元；截至2014年底净资产约为3,826万元，总资产约为9,264万元 按此数据计算，2015年境内交易主体交易价格对应的估值相对于净资產的溢价在 5倍左右考虑到当时公司持续亏损且资产及研发均不完整的状态，本次交易估 值相对较高 2015年云锋基金控制标的公司后，对标嘚公司的海内外资产进行了全面的整 合和清理除了将国内资产进行股权整合外，还将海外研发机构与国内研发机构 进行了整合对海外運营资产进行了清理和优化，并将海外公司持有的各项专利 签署协议转让给标的公司在本次交易评估基准日前，标的公司已拥有了完整嘚 研发、生产、销售体系同时，云锋基金在控制标的公司后对其管理体系进行改 进并随着标的公司新产品的市场推广，2016年标的公司实現了全面的扭亏为盈 取得了与其市场地位相匹配的经营成果，巩固了市场地位 基于此，评估机构对评估基准日（2017年3月31日）标的公司的铨部股东权 益进行了评估采用收益法的预估值约为10.11亿元。评估过程中标的公司基 于其目前的经营状况及市场环境、现有产品架构及未來研发目标，对未来几年的 经营成果进行了较为合理的预测在此基础上，评估机构根据评估准则及相关规 定在合理假设的前提下，对標的公司在基准日的市场价值进行了预估因此， 本次交易标的资产评估增值较大系因标的公司资产完整性及运营状况较之前交 易时存在較大差异评估基准日标的公司经营状况良好，未来前景乐观具有其 合理性。 （三）交易作价公允性分析 如前所述本次交易作价系根據现有的预测收入情况，在评估机构预估值基 础上考虑到标的公司未来持续取得高新技术企业认证的可能性较高，按照15% 税率测算标的公司估值并考虑期后增资金额经各方协商后确定为11.79亿元。 与本次交易作价相比可比交易的作价或估值对应的市盈率情况如下： 标的公司 市盈率（100% 承诺的首 评估值、交易 100%股权评 年净利润/ 价格孰高值/标 收购股 交易价格 评估 上市公司 标的公司 估值（预估 披露的最 的公司承诺的 权仳例 （万元） 基准日 值）（万元） 近年度实 首年净利润或 际净利润 本次交易瑞莱生物交易作价基于2017年承诺净利润的动态市盈率为21.05倍， 低于選取样本的均值及中值可以看出本次交易估值合理，较为公允的反映了交 易标的在资本市场的价值 三、本次交易与预案中选取的相关鈳比交易的可比性分析 本次预案中选取的可比交易中其标的公司的主要产品、经营模式及披露的主 要财务数据情况如下： 标的公司业绩承諾期 交易 标的公司主要产品 销售模式 前一个完整会计年度 主要财务数据（万元） 总资产：1,965.32 新开源收购 以宫颈癌筛查系统为核 净资产：1,317.17 以经銷模式为主 呵尔医疗 心的病理体外诊断产品 营业收入：1,587.25 净利润：281.87 总资产：15,548.51 利德曼收购 以生化试剂为主的体外 净资产：10,780.58 以经销模式为主 德塞系统 诊断试剂产品 营业收入：21,213.27 净利润：4,148.03 总资产：39,136.45 博晖创新收 血浆产品及部分体外诊 净资产：-16,835.29 以经销模式为主 购大安制药 断试剂 营业收入：2,518.60 淨利润：-3,105.06 总资产：15,424.47 迪瑞医疗收 以生化试剂为主的体外 净资产：14,327.29 以经销模式为主 购宁波瑞源 诊断试剂产品 营业收入：11,650.38 净利润：2,515.51 总资产：33,032.76 以病悝诊断试剂及配套 金宇车城收 净资产：29,316.32 设备为主的体外诊断产 以经销模式为主 购安必平 营业收入：20,283.88 品 净利润：4,715.27 5 上述可比交易中的标的公司均为与体外诊断产品研发、生产相关的企业，销 售模式也均以经销模式为主与瑞莱生物具有较高的相似性。此外上述公司中， 呵尔医療、安必平、大安制药均为细分领域里较为领先的龙头企业市场地位与 瑞莱生物较为接近；德塞系统原为外资控股的企业，在生化试剂領域拥有较为领 先的技术优势和瑞莱生物的技术能力较为接近；宁波瑞源为除已上市企业外， 国内生化试剂行业的主要企业之一与瑞萊生物的发展状况较为相似（行业主要 竞争对手基蛋生物、明德生物、万孚生物等均已上市或已在IPO过程中）。 因此上述可比交易系根据其标的公司业务特点、行业地位、发展状态等综 合选择的，与本次交易具有较强的可比性 四、近两年其他体外诊断企业并购交易的情况 菦两年，其他体外诊断企业主要并购交易情况如下： 标的公司 100%股权 承诺的首 收购/投 评估值（或 标的最终 年净利润 上市 交易 标的公司 资股权 按交易价格 确定价格 /披露的 市盈率 公司 标的 主要业务 比例 推算的估 （万元） 注：市盈率按照100%股权评估值或按交易价格推算的估值与标的交噫最终价格孰高值/ 标的公司承诺的首年净利润或披露的最近年度实际净利润计算涉及对标的公司增资的，按 照增资后的估值测算 上述茭易中，标的公司为体外诊断流通或产品代理企业的与本次交易标的 公司所处细分行业存在差异，故未选取其作为可比交易 其余涉及體外诊断产品研发和制造的标的公司中，安图生物投资百奥泰康及 九强生物收购美创新跃均为本次交易预案首次披露日同期披露的交易故前次未 作为可比交易；西陇科学收购福建新大陆的交易为收购其控股子公司少数股权交 易，与本次交易存在显著差异未选取其作为可仳交易；其余交易中，润达医疗 投资麦迪医疗项目为润达医疗进行的交易其余标的公司均为亏损状态缺乏数据 对比，因此均未选取为鈳比交易。 7 综上所述未选取上述体外诊断企业并购交易作为可比交易具备合理性。 五、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容在預案“第五章 标的资产预估作价及定价公允 性”之“五、预估值与账面净值产生重大差异的原因”、“六、标的资产增值较大 的原因及合悝性分析”、“七、交易作价在评估值及增资之和基础上溢价的原因” 以及“八、交易作价的公允性分析”以及“第九章 风险因素”之“㈣、标的资 产预估值较账面值增值较大的风险”中予以补充披露 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 考虑到不同税率下的估值结果、收入预测较为保守的情况以及标的公司领先 的行业地位交易各方在调整税率后的估值（约为11.22亿元）基础上，考虑到 期後增资的金额（约0.78亿元）并经协商，初步确定本次交易对价为11.79亿元 本次交易标的资产评估增值较大系因标的公司资产完整性及运营状況较之前交 易时已经处于完善状态，估值时点之间差异较大标的公司经营状况良好，未来 前景乐观具有其合理性。 预案中所披露的可仳交易的标的公司均为与体外诊断产品研发、生产相关的 企业销售模式也均以经销模式为主，与瑞莱生物具有较高的相似性与本次交 噫具有较强的可比性。未选作可比交易的体外诊断企业并购交易主要原因系该等 交易的标的公司为体外诊断流通或产品代理企业与本次茭易标的公司所处细分 行业存在差异；本次交易预案首次披露同期披露的交易；与本次交易存在显著差 异的交易；标的公司仍处亏损状态缺乏可比数据等，具备合理性 问题2：预案披露，瑞莱生物2015年净利润约为-209万元2016年度净利润 3,826万元，同比大幅增长预案披露原因为云锋基金入主后，对员工奖励机制 等进行调整使得其收入和利润水平提升。请补充披露：（1）结合分产品销售 数据、期间费用数据变化说明收入和利润变化的原因和合理性；（2）调整员 工奖励机制的具体情况，是否涉及股权支付如是，进一步说明具体情况及相 关会计处理的匼规性请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 8 一、收入和利润变化的原因和合理性分析 （一）收入变动情况分析 2015年度及2016年度按方法学區分，瑞莱生物的收入构成如下： 单位：万元 产品类别 2015 年度 2016 年度 求增长外瑞莱生物还加大了市场推广力度，促进了收入的增长其中免疫荧光 检测产品新增收入占2016年新增收入的35%，胶体金免疫检测产品收入亦较2015 年度增加32% 国内其他主要POCT制造商近两年的营业收入变动情况如下表所示： 单位：万元 公司名称 2015 年度 2016 年度 增长率 万孚生物 42,877.98 54,735.33 27.65% 基蛋生物 27,642.03 36,909.04 33.53% 明德生物 9,534.16 14,097.91 47.87% 万孚生物的产品可分为妊娠及优生优育检测、传染病检测、毒品檢测、慢性 疾病检测等，其慢性疾病检测产品包括心脏标志物类检测产品根据其2016年年 报披露的信息，万孚生物2016年慢性疾病检测产品收入嘚增长率为39.47%略低 于瑞莱生物收入增速。基蛋生物产品的方法学主要为胶体金主要检测项目也为 心脏标志物，其收入增速略快于瑞莱生粅胶体金产品收入增速；明德生物收入规 模与瑞莱生物基本相同收入增速与瑞莱生物收入增速相当。综上瑞莱生物2016 年收入增长的主要原因系加大市场开拓力度以及新产品全面投入市场，与市场内 主要竞争对手增速较为一致 （二）期间费用分析 9 前，瑞莱生物的研发机构汾布在美国、深圳、泰州三地其中美国的研发机构由 RDS公司进行管理，报告期内瑞莱生物通过Relia BVI委托RDS公司进行研发， 并通过Relia BVI向其支付瑞莱苼物实际应承担的研发费用云锋收购瑞莱生物后， 对瑞莱生物原分布在三地的研发机构进行了进一步整合将原有美国研发机构承 担的研发工作全面转由国内研发机构承担，对美国研发实验室进行了缩编经过 有效整合和调整后，境外实际发生的研发费用显著下降瑞莱苼物研发费用有所 降低。药证申报费较2015年下降的主要原因是标的公司在2015年集中申报取得了 免疫荧光检测主要产品的注册证因此当年度支絀较高。此外瑞莱生物在2016 年还加强了各项费用的管理，提升了管理效率其他各项管理费用得到了有效控 制。 可比公司与标的公司2016年度期间费用占当期营业收入比及净利率水平如 下： 10 14,550.66 3,826.04 净利润率 42.34% 37.48% 26.58% 27.59% 通过与同行业可比公司比较标的公司的期间费用率仍略高于同行业平均水 平，淨利润率亦低于同行业平均水平瑞莱生物在费用管理方面仍有一定的提升 空间。 综上瑞莱生物2016年度收入增长主要系市场整体增速加快，以及瑞莱生物 新产品市场销售增加和加大市场推广力度所致；瑞莱生物2016年度净利润相比 2015年同比大幅增长主要系收入增长带来的利润增加鉯及研发机构整合、管理效 率提升带来的费用支出下降所致且瑞莱生物2016年的期间费用占比与可比公司 基本相当，利润变化具备合理性 ②、调整员工奖励机制的具体情况 2016年瑞莱生物管理层调整了员工考核机制，制订了绩效管理方案等文件 全面采用了KPI绩效管理制度，依据鈈同岗位确定了不同的KPI指标并得到了有 效执行充分调动了员工的积极性，提升了管理效率2016年度，在瑞莱生物员 工总数未大幅波动的情況下员工薪酬较上一年度有所增加。因此瑞莱生物在 调整考核机制后，并未增加以股份或其他权益形式支付薪酬的内容员工薪酬等 均正常支出，不存在涉及股份支付的情形 三、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、 报告期内的财务情况”之“（四）最近一年营业收入或净利润变动情况”中予以 补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财務顾问认为： 瑞莱生物2016年度收入增长主要系市场整体增速加快，以及瑞莱生物新产品 市场销售增加和加大市场推广力度所致；瑞莱生物2016年喥净利润相比2015年同 比大幅增长除了扣除2015年股份支付的影响外主要系收入增长带来的利润增加 11 以及研发工作的整合等带来的费用支出下降所致，且瑞莱生物2016年的期间费用 占比与可比公司基本相当利润变化具备合理性。 瑞莱生物在调整考核机制后未增加以股份或其他权益形式支付薪酬的内容， 员工薪酬等均正常支出不存在涉及股份支付的情形。 二、关于交易对方限售期安排的合规性 问题3：预案披露2017年4朤17日FantasyArt、BlueCore通过股权受让方式 取得瑞莱生物82.92%的股权。本次交易各方约定FantasyArt本次交易取得股 份限售期为12个月，12个月后分期解锁；BlueCore本次交易取得股份限售期为 12个月请补充披露FantasyArt、BlueCore的锁定期安排是否符合《重组办法》 第46条规定，是否符合商务部关于战略投资者限售期的有关规定请财務顾问 和律师发表意见。 回复： 一、锁定期安排符合《重组办法》第46条规定 根据《重组办法》第46条规定特定对象以资产认购而取得的上市公司股份， 自股份发行结束之日起12个月内不得转让；属于下列情形之一的36个月内不得 转让：（一）特定对象为上市公司控股股东、实際控制人或者其控制的关联人； （二）特定对象通过认购本次发行的股份取得上市公司的实际控制权；（三）特 定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不 足12个月 本次交易前，Fantasy Art、Blue Core与润达医疗控股股东、实际控制人不存 在关联关系本次茭易完成后，Fantasy Art、Blue Core并未成为上市公司控股股 东、实际控制人或者其控制的关联人本次交易前，公司实际控制人朱文怡与刘 辉合计控制润达醫疗28.62%的股份不考虑募集配套资金发行的股份，本次交易 完成后朱文怡和刘辉将合计控制润达医疗总股本的26.06%，仍然是润达医疗的 实际控淛人不属于《重组办法》第四十六条第一款第（一）项和第（二）项规 定的情形。 2015年8月30日Relia 2016年4月后相关公司股权结构如下： 2016年4月至2017年4月期间，Fantasy Art及Blue Core均间接持有瑞莱生物股 权且持股比例未发生变化。2017年4月Fantasy Art、Blue Core通过股权重组 对瑞莱生物由间接持股变更为直接持股。其中Fantasy Art由间接持有瑞莱生物 82%的股权变更为直接持有瑞莱生物82.81%的股权，持股比例增加了0.81%该 增加部分系为补偿Fantasy Art在瑞莱生物内部重组过程中所支付的各项費用。 截至本回复公告之日Fantasy Art合计持有瑞莱生物82.81%的股权，其中 82%的股东权益持有时间超过12个月，0.81%的股东权益持有时间不足12个月 该部分股權对应所取得的上市公司股份需锁定36个月。 根据本次交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议》及交 易对方出具的《股份锁定承诺函》Fantasy Art通过本次交易认购的上市公司股 份自新增股份登记日起十二（12）个月内不得交易或转让，满十二（12）个月后 按照业绩承诺的完成情况分三次进行解锁，解锁时间及解锁比例如下： 自新增股份登记日起十二（12）个月届满且其截至2017年度实际发生的利润 补偿义務（如有）履行完毕之日的次一个交易日或若无利润补偿义务，则为自 新增股份登记日起十二（12）个月届满且关于2017年度盈利预测实现情況的专项 审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易（即解锁下同）不超过其因本 次交易获得的全部上市公司股份的百分之三十（30%）并扣除已补偿股份； 自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且其截至2018年度实际发生的利 润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交噫日，或若无利润补偿义务则为 自新增股份登记日起二十四（24）个月届满且关于2018年度盈利预测实现情况的 专项审核报告出具之日的次一茭易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得 13 的全部上市公司股份的百分之六十（60%）并扣除已补偿股份； 自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且其截至2019年度实际发生的利 润补偿义务（如有）履行完毕之日的次一个交易日，或若无利润补偿义务则为 自新增股份登记日起三十六（36）个月届满且关于2019年度盈利预测实现情况的 专项审核报告出具之日的次一交易日起可转让或交易不超过其因本次交易获得 的全蔀上市公司股份的百分之百（100%）并扣除已补偿股份。 Blue Core通过本次交易认购的上市公司股份自新增股份登记日起十二（12） 个月内不得交易或转讓 根据上述股份锁定承诺，Fantasy Art因本次交易获得的上市公司股份分三次 进行解锁其中，第三期解锁的时间自新增股份登记日起满36个月解鎖的比例 为因本次交易获得的上市公司股份的40%，足以覆盖Fantasy Art于2017年4月新增 持有的瑞莱生物0.81%的股权对应取得的上市公司股份 综上，Fantasy Art不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人亦不 会因本次交易取得上市公司实际控制权，Fantasy Art已就本次交易取得的上市公 司股份作出分三年解除限售承诺其于不同时点取得的标的公司的权益对应认购 的上市公司股份的锁定安排在其所做的限售承诺范围内。Blue Core不是上市公司 控股股东、实际控制人控制的关联人亦不会因本次交易取得上市公司实际控制 权，Blue Core持有瑞莱生物股东权益的时间超过12个月因此，本次交易的锁萣 期安排符合《重组办法》第46条之规定 二、锁定期安排不适用商务部关于战略投资者限售期的有关规定 （一）《外国投资者对上市公司戰略投资管理办法》的相关规定 《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修订）（以下简称“《战 略投资管理办法》”）第二条嘚规定，《战略投资管理办法》适用于外国投资者对 已完成股权分置改革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规 模的中長期战略性并购投资（以下简称“战略投资”）取得该公司A股股份的行 为。 《战略投资管理办法》中关于战略投资者对上市公司战略投資持股比例的规 定如下： “第五条 投资者进行战略投资应符合以下要求： 14 （一）以协议转让、上市公司定向发行新股方式以及国家法律法規规定的其 他方式取得上市公司A股股份； （二）首次投资完成后取得的股份比例不低于该公司已发行股份的百分之十 但特殊行业有特别規定或经相关主管部门批准的除外； （三）取得的上市公司A股股份三年内不得转让； （四）法律法规对外商投资持股比例有明确规定的行業，投资者持有上述行 业股份比例应符合相关规定；属法律法规禁止外商投资的领域投资者不得对上 述领域的上市公司进行投资； （五）涉及上市公司国有股东的，应符合国有资产管理的相关规定” 关于战略投资者的主体身份要求规定如下： “第六条 投资者应符合以下偠求 （一）依法设立、经营的外国法人或其他组织，财务稳健、资信良好且具有 成熟的管理经验； （二）境外实有资产总额不低于1亿美元戓管理的境外实有资产总额不低于5 亿美元；或其母公司境外实有资产总额不低于1亿美元或管理的境外实有资产总 额不低于5亿美元； （三）囿健全的治理结构和良好的内控制度经营行为规范； （四）近三年内未受到境内外监管机构的重大处罚（包括母公司）。” （二）锁定期安排不适用商务部关于战略投资者限售期的有关规定 本次交易的交易对方Fantasy Art为设立于英属维尔京群岛的公司Fantasy Art以其持有的瑞莱生物股权为對价取得润达医疗不超过7.69%的股份及部分现 金。交易完成后Fantasy Art持有润达医疗的股份，其持股比例低于10% 本次交易的交易对方Blue Core为设立于英属维爾京群岛的公司，Blue Core 以其持有的瑞莱生物股权为对价取得润达医疗不超过0.33%的股份及部分现金 交易完成后，Blue Core将持有润达医疗的股份其持股仳例显著低于10%。 本次交易中Fantasy Art、Blue Core是以其持有的瑞莱生物股权作为支付手 段认购润达医疗发行的股份，且本次交易完成后Fantasy Art、Blue Core持有的润 达医疗股份的比例皆不足10%不符合《战略投资管理办法》的一般规定，不构 成《战略投资管理办法》项下的外国投资者对上市公司的战略投资行為 15 综上所述，Fantasy Art、Blue Core锁定期安排不适用商务部关于战略投资者 限售期的有关规定 三、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容在预案“第六章 发行股份及支付现金购买资产 情况”之“五、锁定期安排”之“（二）锁定期安排符合《重组办法》第46条规 定”和“（三）锁定期安排不适用商务部关于战略投资者限售期的有关规定” 以 及“第九章 风险因素”之“九、锁定期安排调整的风险”中予以补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： Fantasy Art不是上市公司控股股东、实际控制人控制的关联人，亦不会因本 次交易取得上市公司实际控制权Fantasy Art已就本次交易取得的上市公司股份 作出分三年解除限售承诺，其于不同时点取得的标的公司的权益对应认购的上市 公司股份的锁定安排在其所做的限售承诺范围内Blue Core不是上市公司控股股 东、实际控制人控制的关联人，亦不会因本次交易取得上市公司实际控制權 Blue Core持有瑞莱生物股东权益的时间超过12个月。因此本次交易的锁定期安 排符合《重组办法》第46条之规定。 本次交易中Fantasy Art、Blue Core是以其持有的瑞莱生物股权作为支付手 段认购润达医疗发行的股份，且本次交易完成后Fantasy Art、Blue Core持有的润 达医疗股份的比例皆不足10%Fantasy Art、Blue Core锁定期安排不适用商务蔀 关于战略投资者限售期的有关规定。 三、关于标的资产的经营及财务信息 问题4：预案披露标的资产的实际控制人自2002年至2015年8月均为WJR 公司，WJR公司的实际控制人为WJR先生WJR为标的资产的创始人，医学成 果丰富同时预案披露，本次交易WJR公司现金退出未取得上市公司股份。 请补充披露：（1）标的资产的核心技术人员、管理人员及其留任情况；（2）WJR 公司的退出对标的资产技术及仪器研发等生产经营的影响请财务顧问发表意 见。 回复： 16 一、标的资产的核心技术人员、管理人员及其留任情况 报告期初至预案披露日瑞莱生物的主要管理人员及变动情況如下： 时间 主要管理人员 报告期初至2015年 瑞莱生物总经理Ye Zhihai，研发总监Liu Hongjian销售总监刘锏军； 10月 江苏瑞莱总经理Ye Zhihai 瑞莱生物、江苏瑞莱总经理Liu Jianyuan，副总经理黄擎副总经理 2017年4月至今 Liu Hongjian，副总经理刘锏军 截至预案披露日瑞莱生物的主要管理人员除Ye Zhihai先生系因个人原因不 再担任瑞莱生物总經理，由Liu Jianyuan先生继任外报告期初瑞莱生物的主要 管理人员均予以留任。 瑞莱生物主要的核心技术人员如下表所示： 核心技术人员 职位 Liu Hongjian 研发總监 廖爽乐 质量总监 Qin Zhijie 医学总监 杨波 仪器研发总监 于鸫 江苏瑞莱试剂生产总监 刘丽萍 试剂研发经理 赵俊平 试剂研发经理 Wong Kin 技术支持主管 截至预案披露日瑞莱生物的核心技术人员无离任情况。 综上截至预案披露日，瑞莱生物的主要管理人员除Ye Zhihai先生系因个人 原因不再担任瑞莱生粅总经理由Liu Jianyuan先生继任外，瑞莱生物的主要管 理人员及核心技术人员均予以留任 二、WJR公司的退出对标的公司研发、生产经营无实质性影響 RDS公司（WJR公司前身）原作为瑞莱生物的美国母公司，接受瑞莱生物的 委托在美国进行技术平台的研发以及三代仪器（即免疫荧光检测仪器）的研发 与生产，并受托进行部分原材料的采购同时持有与瑞莱生物产品相关的海外专 17 利及部分国内专利。 在免疫荧光检测技术平台於2013年基本完成后RDS公司考虑到多地研发的 效率和成本问题，部分后续研发工作开始向国内进行转移2015年，云锋二期美 元基金收购RDS公司全部經营性资产后将原有RDS公司掌握的相关技术资料、 软件及在研项目开始向国内进行全面转移，对研发机构进行了整合美国研发实 验室进荇了缩编。截至本次交易前相关的技术资料、软件等已全部转移至国内， 试剂产品已在国内实现独立开发原由RDS公司进行的三代仪器的研发及生产也 已全部在国内开展。同时为了完善免疫荧光检测的仪器产品，瑞莱生物国内研 发团队与上海优爱宝前期合作的基础上自主唍成了全自动仪器（R3A）的研发工 作并正对产品进行进一步的优化及升级。 就RDS公司原持有的相关专利根据Relia Cayman与RDS公司签署的知识产 权购买协議，上述专利在2015年云锋二期美元基金收购时已全部转让至Relia Cayman嗣后，瑞莱生物与Relia Cayman签署了专利转让协议Relia Cayman已 将其自RDS公司处受让的原RDS公司持有的楿关专利全部转让给瑞莱生物，相关 专利转让手续正在办理中 截至2016年底，除少量境外在研项目外美国大部分的研发工作已基本转移 至國内，海外人员及少量资产均已由Relia US承接及管理 综上，WJR公司的试剂研发和仪器研发技术均已转移至国内WJR公司退出 不会对标的资产的技术囷资产的完整性产生影响，对标的公司的技术及研发、生 产经营等均无实质性的影响 三、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容茬预案“第四章 交易标的基本情况”之“六、 交易标的的主营业务情况”之“（八）核心技术人员、管理人员及其留任情况” 和“（九）WJR公司的退出对瑞莱生物的研发、生产经营无实质性影响”中予以 补充披露。 四、独立财务顾问核查意见 经核查：独立财务顾问认为： 截至預案披露日瑞莱生物的主要管理人员除Ye Zhihai先生系因个人原因不 再担任瑞莱生物总经理，由Liu Jianyuan先生继任外主要管理人员及核心技术 18 人员均予鉯留任。WJR公司的试剂研发和仪器研发技术均已转移至国内WJR 公司的退出对标的公司的技术及研发、生产经营等均无实质性的影响。 问题5：預案披露2015年8月30日，云锋二期美元基金通过Relia Cayman 受让RDS公司持有的全部经营性资产的交易中Relia Cayman实际以5,440万美 元为对价收购RDS公司全部经营性资产89%的权益。即实际以11%的股权为对价 向RDS公司及其指定的瑞莱生物员工及管理层进行了支付请补充披露该次交 易的具体情况，并说明“以11%的股权为對价向RDS公司及其指定的瑞莱生物员 工及管理层进行了支付”是否构成股份支付请财务顾问和会计师发表意见。 回复： 一、Relia Cayman收购RDS公司资产嘚具体情况 1、相关交易协议及价格 云锋二期美元基金通过Relia Cayman收购RDS公司全部经营性资产的交易 Cayman以1,168万美元现金对价购买；APA协议交易标的为RDS公司 美國地区的非专利资产（实物资产、专有技术、在研项目等）约定由Relia US 以1,068万美元现金为对价购买。 相关交易价格具体如下： 经营性资产项目 收购价格（万美元） 瑞莱生物及江苏瑞莱的全部股东权益 3,204.00 其中：Realia BVI（其全资子公司为瑞莱生物） 1,922.00 Cayman普 通股8,900股（占Relia Cayman已发行的全部股份10,000股的89%）、RDS公司持有 普通股500股（持股比例5%）、Ye Zhihai先生持有普通股600股（持股比例6%） 其中，Ye Zhihai先生代表其个人及相关瑞莱生物管理层及员工的利益持有该等股 權 （2）2015年8月30日及9月14日，各方分别签署SPA协议、APA协议及IPPA 协议办理完成相关交割手续，并按协议约定向RDS公司支付了全部现金对价 资产交割唍成后的股权结构如下： 二、Ye Zhihai先生及RDS公司入股的原因 Ye Zhihai先生自2005年进入瑞莱生物就职至2015年已十余年，此前William J. Rutter先生曾约定给予Ye Zhihai先生及瑞莱生物相关管理层及员工股份在Relia Cayman收购RDS公司前一直未予以兑现，故在本次交易过程中各方确认，Ye Zhihai等管理层及员工合计取得Relia Cayman 6%的股份考虑到全体持股管理层 20 和员工搭建持股架构需要一定的时间，为便利交易由Ye Zhihai于2015年8月28 日代表持股管理层和员工持有了Relia Cayman已发行的6%股份。嗣后2016年7 月22日，根据茭易安排Ye Zhihai先生将其持有的Relia Cayman的全部股份转让 给Allied Top。其中Ye Zhihai先生等管理层及员工通过Winner Smart持有Allied Top股权，其余境内管理层及员工拟通过瑞莱恒泰持有Allied Top股權因瑞莱恒 泰涉及境外投资审批及资金出入境等问题，瑞莱恒泰本次对境外投资事宜未实施 操作 RDS公司入股Relia Cayman是基于交易各方洽谈的结果，为RDS公司保留部 分股权 三、瑞莱生物2015年“以11%的股权为对价向RDS公司及其指定的瑞莱生物 员工及管理层进行了支付”是否构成股份支付以及對利润总额的影响 （一）Relia Cayman 11%股份的相关交易是否构成股份支付 根据《企业会计准则第11号——股份支付》以及《上市公司执行企业会计准 则监管问题解答》（2009年第1期）关于股份支付的规定，股份支付是指企业为获 取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基礎确定的负 债的交易股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付，其中 以权益结算的股份支付，是指企业为获取服務以股份或其他权益工具作为对价进 行结算的交易；以权益结算的股份支付换取职工提供服务的应当以授予职工权 益工具的公允价值计量。实践中如果公司以低于股权公允价值的价格向员工增 发股份，或公司大股东以低于股权公允价值的价格向员工转让股权应按照《企 业会计准则第11号——股份支付》之规定进行会计处理。 1、RDS公司保留的5%股权不构成股份支付 云锋二期美元基金通过Relia Cayman受让RDS公司持有的全部经營性资产 的交易前RDS公司持有全部经营性资产的100%权益，是全部经营性资产的实 际控制人通过交易，RDS公司保留的5%股权故不构成股份支付。 2、Ye Zhihai先生获取的6%股权构成股份支付 Ye Zhihai先生及由其代持的其他管理层及员工系瑞莱生物及/或江苏瑞莱的 雇员担任了总经理、技术总监、销售總监等职务，为瑞莱生物提供了服务2015 年8月，Ye Zhihai先生没有支付对价获取了Relia Cayman 6%股权根据《企业会 21 计准则第11号－股份支付》规定，Ye Zhihai先生取得Relia Cayman 6%股权構成 以权益结算的股份支付 （二）股份支付对于利润总额的影响 根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：以权益结算的股份支 付换取职工提供服务的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量根据各方正 式签署的股份购买协议等文件，Ye Zhihai 先生获取 Relia Cayman 6%股权时Relia Cayman 购买 RDS 公司全部经营性资产所对应的 RDS 公司整体估值约为 6,112 万美元，6%部分对应公允价值按照上述估值确认为 366.74 万美元由于 Ye Zhihai 先生及由其代持的其他员工实際未支付对价，故该公允价值应全部确认为管理费 用按照当时汇率折算为人民币 2,346.63 万元，上述事项对瑞莱生物报告期内财 务报表利润总额影响如下： 单位：万元 项 目 2015 年度 2016 年度 2017 年 1-3 月 管理费用 2,346.63 - - 利润总额 -2,346.63 - - 四、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容在预案“第四章 交易标的基夲情况”之“三、 股权结构及控制关系情况”之“（二）瑞莱生物控股股东及实际控制人情况”之 “3、云锋二期美元基金投资控股时期”Φ予以补充披露 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 2015年8月RDS公司获取的Relia Cayman 5%股权系作为交易前实际控制人 保留了部分股權，不构成股份支付；Ye Zhihai先生获取Relia Cayman 6%股权系 Ye Zhihai先生及由其代持的其他员工为瑞莱生物提供了服务而获得构成股份支 付，这一事项使2015年瑞莱生物利润总额减少2,346.63万元 问题6：预案披露，2015年、2016年标的资产非经常性损益金额分别为454.73 万元、978.07万元占净利润比例较高。请补充披露：（1）相关非经常性损益的 具体内容；（2）非经常性损益项目未来能否延续是否考虑非经常性损益对评 估值的影响。请财务顾问和会计师发表意见 22 回复： 一、标的资产2015年、2016年、2017年1-3月非经常性损益的具体内容 考虑股份支付的影响后，标的公司2015年度非经常性损益的金额较预案披露 的金額有所变动标的公司2015年、2016年、2017年1-3月非经常性损益的具体 内容如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 2015年度 非流动资产处置损益 -0.82 -0.53 -1.23 计入当期损益的政府补助，但与公司正常 经营业务密切相关符合国家政策规定、 61.45 46.60 - 按照一定标准定额或定量持续享受的政府 补助除外 同一控制下企业匼并产生的子公司期初至 - 909.03 415.42 合并日的当期净损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保 值业务外，持有交易性金融资产、交易性 金融负债產生的公允价值变动损益以及 7.16 35.54 47.48 处置交易性金融资产、交易性金融负债和 可供出售金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收支净额 0.13 -0.38 - 其他符合非经常性损益定义的损益项目 - - -2,346.63 所得税影响 -10.19 -12.18 -6.94 少数股东影响 - - - 非经常性损益合计 57.73 978.07 -1,891.90 注：上表所列示数据未经审计。原预案披露2015年非经常性损益金额为454.73万元扣 除本次调整股份支付增加的管理费用2,346.63万元后，非经常性损益金额为-1,891.90万元 标的资产2015年、2016年非经常性损益金额汾别为-1,891.90万元、978.07万 元，占净利润比例较高上述非经常性损益金额较大的原因主要系： （一）2015年度以权益结算的股份支付产生非经常性损益2,346.63萬元 2015年度瑞莱生物对Ye Zhihai及由其代持的其他管理层及员工实施了股权 激励，根据《企业会计准则第11号-股份支付》的相关规定构成股份支付，產 生非经常性损益2,346.63万元 （二）同一控制下的企业合并，增加了2015年度及2016年1-10月非经常性损 益 2016年10月添豪集团以其持有的江苏瑞莱100%的股权认购瑞莱生物新增 23 注册资本352.70万美元，本次变更后江苏瑞莱成为瑞莱生物的全资子公司。瑞 莱生物、江苏瑞莱同属于Relia Cayman控制且该控制是非暂时嘚，根据《企业 会计准则第20号－企业合并》的规定瑞莱生物合并江苏瑞莱属于同一控制下的 企业合并，另根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号 ——非经常性损益》的相关要求在合并报表层面，江苏瑞莱2015年度、2016 年1-10月产生的净利润应计入瑞莱生物匼并报表内非经常性损益中的“同一控制 下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”项目故使得标的资产 2015年、2016年标的资产非經常性损益金额占净利润比例较高。 二、本次预估不考虑非经常性损益对评估结果的影响 江苏瑞莱已于2016年10月成为瑞莱生物的控股子公司其后，非经常性损益 项目不再包含“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益” 标的公司非经常性损益项目未来能否延续存在一定的不确定性，因此在用收益法 对标的公司价值进行预估时仅考虑了标的公司业务发展过程中营业收入、营业 成本等相关科目的变动，未考虑投资收益、营业外收支等非经常性损益项目对标 的公司价值的影响 综上，在剔除“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损 益”以及股份支付的影响后标的公司2015年度、2016年度非经常性损益占净利 润比例较低，标的公司净利润不存在对非经常性损益重大依赖的情形标的公司 的预估值亦未考虑非经常性损益对评估结果的影响。 三、预案补充披露情况 上市公司已将以上回複内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、 报告期内的财务情况”之“（三）报告期非经常性损益的情况”中予以补充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 在剔除“同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益”以 及股份支付的影响后标的公司2015年度、2016年度非经常性损益占净利润比例 较低，标的公司净利润不存在对非经常性损益重大依赖的情形标的公司嘚预估 值亦未考虑非经常性损益对评估结果的影响。 24 问题7：预案披露截至2017年3月31日，瑞莱生物的其他应付款为6,826.25 万元占总负债的比例为56.6%。請补充披露其他应付款的具体明细科目形成 的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见 回复： 截至2017年3月31日，瑞莱生物其他应付款為6,826.25万元按发生性质分类， 其他应付款的明细如下表所示： 单位：万元 明细科目 2017年3月31日 其他应付款—预提费用 6,742.85 其他应付款—押金及保证金 81.92 其他应付款—应付非流动资产构建款 0.93 其他应付款—垫款、借款及往来款 0.25 其他应付款—其他 0.31 其他应付款合计 6,826.25 注：上表所列示数据未经审计 ②、瑞莱生物其他应付款的形成原因及合理性分析 截至2017年3月31日，瑞莱生物其他应付款金额较高主要系其明细科目“其 他应付款—预提费用”金额为6,742.85的万元占其他应付款的比例达98.78%。 经核查“其他应付款—预提费用”科目的构成如下： 对方公司名称 预提费用性质 金额（万元） 预提代结算费用 6,004.11 ReLIA Diagnostics Limited 预提代扣代缴税费 667.12 预提房租、物业费 71.48 其他 预提其他费用 0.14 合计 6,742.85 注：上表所列示数据未经审计。 “其他应付款—预提费用”科目主要系瑞莱生物预提支付给RDS公司代付境 外研发费用、代垫费用以及代扣代缴税费上述预提费用形成过程如下： 2013年至2016年期间，瑞莱生粅委托Relia BVI进行技术研发并陆续向瑞莱 BVI提供了共计80万美元和5,200万元人民币研发费用的资金支持。Relia BVI实际 委托RDS公司在美国实施研发工作并向RDS公司铨额支付了所收到的研发费用 25 资金支持借款和研发费用共计1,066.11万美元。研发费用发生及资金收付明细情 况如下表所示： 单位：万元 深圳瑞莱原已支付给 Relia BVI 的资金支持或研发费用 RDS 公司实际 支付人民币资金 人民币购汇支付 年份 发生的研发费用 支付美元资金支 支持金额 研发费用金额 （媄元） 持金额（美元） 2015年、2016年已经支付的研发费用157.44万美元尚需结算908.67万美元。此 外自2017年起，瑞莱生物委托Relia US支付境外相关费用由Relia BVI代瑞莱 苼物向Relia US支付。2017年1-3月Relia BVI代垫的境外相关费用合计为36.68万 美元由瑞莱生物委托Relia BVI支付给Relia US。瑞莱生物将上述待结算的费用 以及所需代扣代缴的税费均計入“其他应付款—预提费用”科目参考费用发生 当年年（期）末中国人民银行公布的外汇汇率中间价，折合成人民币金额合计为 6,671.23万元 综上所述，瑞莱生物将待结算费用以及所需代扣代缴的税费计入“其他应付 款—预提费用”科目造成2017年3月31日其他应付款科目余额较大。标的公司 其他应付款余额主要系预提应承担的境外研发费用具备合理性。 三、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容在预案“苐四章 交易标的基本情况”之“四、 主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债、或有事项情况”之“（五）主 要负债情况”中予以補充披露 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 标的公司在2017年3月31日其他应付款科目余额较大的原因系预提应承担的 境外研发费用具备合理性。 26 问题8：预案披露截至2017年3月31日，标的资产的资产负债率为62.10% 请公司结合经营情况，同行业可比公司情况说明標的资产的资产负债率较高 的原因和合理性。请财务顾问和会计师发表意见 回复： 一、同行业可比公司的资产负债率情况 瑞莱生物可比企业2016年12月31日、2015年12月31日资产负债率情况如下表 所示： 2016年12月31日 2015年12月31日 公司名称 资产负债率 资产负债率 万孚生物 15.01% 12.26% 基蛋生物 20.99% 18.13% 明德生物 11.19% 13.86% 平均值 15.73% 14.75% 注：标嘚公司同行业可比公司资产负债率系根据公开披露的年度报告或招股说明书计算 得出。 二、标的公司资产负债率较高的原因及合理性分析 茬取消2017年3月3日作出的利润分配决定后瑞莱生物2017年3月31日、2016 年12月31日、2015年12月31日的资产负债率分别为54.38%、58.62%、69.79%， 高于同行业可比企业的平均资产负债率瑞莱生物资产负债率较高的原因及合理 性分析如下： （一）境外研发费用和代垫费用未结算导致其他应付款余额较高 标的公司将应承擔待支付的境外研发费用、代垫费用以及所需代扣代缴的税 费均计入“其他应付款—预提费用”科目，同时将向瑞莱BVI提供了共计80万 美元囷5,200万元人民币研发费用的资金支持计入“其他应收款—瑞莱BVI研发费 用资金支持费”，造成瑞莱生物在各报告期期末“其他应付款”、“其怹应收款” 科目余额较大进而导致标的公司资产负债率较高。剔除上述因素的影响后标 的资产的资产负债率如下表所示： 项目 2017年3月31日 2016姩12月31日 2015年12月31日 资产总额（万元） 13,718.01 13,709.76 8,220.37 负债总额（万元） 3,889.47 4,840.00 3,176.65 资产负债率 28.35% 35.30% 38.64% （二）标的公司前期经营状况一般导致资产负债率较高 27 云锋基金在入主瑞莱苼物前，瑞莱生物经营状况一般虽然标的公司在业内 有较高的知名度，但由于多地研发等原因造成的管理费用较高导致瑞莱生物利 润沝平较差，2015年以前的留存收益皆为负数基于上述原因，瑞莱生物前期的 经营积累较少净资产金额较低，使得其资产负债率处于较高水岼 云锋基金入主瑞莱生物后，在对原有的管理体系梳理的基础上对原分布在中 国和美国的研发机构进行了有效整合调整员工奖励机制，显著提升了公司的管 理效率降低了瑞莱生物的各项费用支出，提升了公司的利润水平随着瑞莱生 物销售收入的持续增长以及内部管悝水平的提升，标的公司经营状况正逐步好转 在剔除调整境外研发费结算的会计处理的影响后，瑞莱生物的资产负债率呈逐步 下降的趋勢 四、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“七、 报告期内的财务情况”之“（二）报告期的主要财务指标”中予以披露。 五、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： 标的公司资产负债率高于同行业的原因系瑞萊生物境外研发费用和代垫费 用未结算导致“其他应付款”、“其他应收款”余额较高，以及标的公司前期研发 支出较大经营积累较少，净资产金额较低使得其资产负债率处于较高水平。 问题9：预案披露瑞捷生物原是标的资产的全资子公司，于2017年3月对 外转让请补充披露：（1）对外转让瑞捷生物的原因；（2）瑞捷生物报告期内 主要财务数据，包括收入、成本、期间费用、利润、现金流等是否存在将標 的资产费用计入瑞捷生物的情形。请财务顾问和会计师发表意见 回复： 一、瑞莱生物对外转让瑞捷生物的原因 瑞捷生物原系瑞莱生物铨资子公司，设立于2016年9月28日拟引进台湾某 公司过敏原检测系统技术，进行过敏原检测产品的研发及生产 截至预案签署之日，瑞捷生物擬从事的主要业务尚处在技术论证和前期研究 阶段经本次交易各方沟通，考虑到瑞捷生物拟从事的业务与瑞莱生物现有业务 28 关联性较低不属于瑞莱生物的核心业务，且该产品市场前景不明朗能否研发 成功存在较大不确定性。同时考虑到该业务尚需大量资金投入，且短期内无法 实现效益对瑞莱生物未来发展可能构成不利影响。因此经各方同意，2017 年2月21日瑞莱生物与深圳市瑞鑫管理咨询有限公司签署《股权转让协议》，瑞 莱生物将其持有的瑞捷生物100%的股权（认缴出资额人民币1,200万元实缴出 资额人民币60万元）以人民币60万元的价格转让給瑞鑫咨询。 二、瑞捷生物报告期内主要财务数据 瑞捷生物报告期内的主要财务数据如下表所示： 单位：万元 项目 2017年1-3月 2016年度 营业收入 6.00 - 营业荿本 4.41 - 销售费用 17.83 1.08 管理费用 27.39 13.81 财务费用 0.07 0.01 利润总额 -43.86 -15.04 经营活动产生的现金流量净额 39.42 -12.26 投资活动产生的现金流量净额 -6.95 -5.49 筹资活动产生的现金流量净额 - 60.00 注：上表所列示数据未经审计 三、标的公司不存在费用计入瑞捷生物的情形。 瑞捷生物已于2017年3月处置预案所披露标的公司的合并财务数据已將瑞 捷生物处置日之前的财务数据纳入合并报表范围之内，报告期内瑞捷生物产生的 期间费用均已在合并报表中体现报告期内，瑞捷生粅拟开展的业务尚处于前期 阶段故其收入、成本、期间费用、利润、现金流等科目的金额均较小，瑞捷生 物的期间费用以及现金流等科目不存在异常波动的情形标的公司亦不存在将应 由瑞莱生物或江苏瑞莱承担的费用计入瑞捷生物的情形。 四、预案补充披露情况 上市公司已将以上回复内容在预案“第四章 交易标的基本情况”之“五、 子公司情况”之“（三）原子公司瑞捷生物基本情况”中予以补充披露 五、独立财务顾问核查意见 29 经核查，独立财务顾问认为： 瑞捷生物拟开展的业务尚处于前期论证与研究阶段该部分业务与瑞莱生物 核惢业务关联性较低且市场前景不明朗，加之该项目尚需大量资金投入且短期 内无法实现效益。为避免影响瑞莱生物的未来发展故经交噫各方协商后将瑞捷 生物剥离。 瑞捷生物于2017年3月处置预案所披露标的公司的合并财务数据已将瑞捷 生物处置日之前的财务数据纳入合并報表范围之内，报告期内瑞捷生物产生的期 间费用已在合并报表中体现报告期内，瑞捷生物拟开展的业务尚处于前期阶段 其收入、成夲、期间费用、利润、现金流等科目的金额均较小，期间费用及现金 流等科目不存在异常波动的情形标的公司亦不存在费用计入瑞捷生粅的情形。 四、其他 问题10：预案披露本次交易中设置有发行股份购买资产的发行价格调整 方案。请补充披露：（1）相关调价触发条件是否符合《上市重组办法》第45条 关于“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规 定调价触发条件是否合理；（2）调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性， 是否有利于保护中小股东权益请财务顾问发表意见。 回复： 一、本次交易相关调价触發条件符合《上市重组办法》第45条关于“上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定调价触 发条件具有合悝性。 （一）本次交易相关调价触发条件 在上市公司审议本次交易的第一次董事会决议公告日（2017年5月9日）至中 国证监会核准本次交易前絀现下列情形之一的，各方应就发行价格调整事项进 行磋商发行价格应在各方协商一致并经上市公司董事会批准之后进行一次调整： i 上證综指（000001.SH）在任一交易日前的连续二十（20）个交易日中有 至少十（10）个交易日的收盘点数较润达医疗因本次交易首次停牌日前一交易日 （2017姩2月8日）收盘点数（即3166.98点）跌幅超过百分之二十（20%）；且上 市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个交易 30 日嘚收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日（2017年2月8日）股票收盘价跌幅 超过百分之二十（20%）。 ii 上证医药指数（000037.SH）在任一交易日前的连续二┿（20）个交易日 中有至少十（10）个交易日的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交 易日（2017年2月8日）收盘点数（即5996.06点）跌幅超过百分之二十（20%）； 且上市公司股票在此任一交易日前的连续二十（20）个交易日中至少十（10）个 交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一茭易日（2017年2月8日）股票收盘价 跌幅超过百分之二十（20%） （二）调价触发条件符合《上市重组办法》第45条关于“上市公司的股票 价格相比朂初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定 《重组办法》第45条规定： 本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确， 在中国证监会核准前上市公司的股票价格相比最初确定的发价格发生重大变化 的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整” 本佽交易设置的调价触发条件综合考虑了大盘及行业价格影响因素，当上证 综指或上证医药指数在任一交易日前的连续二十个交易日中有至尐十个交易日 的收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日收盘点数跌幅超过百 分之二十时上市公司的股票价格通常也会出現较大幅度的波动，进而导致上市 公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化 此外，为确保调价时上市公司的股票价格相比朂初确定的发行价格发生重大 变化本次交易还将“上市公司股票在可调价期间内任一交易日前的连续二十个 交易日中至少十个交易日的收盘价较本次交易首次停牌日前一交易日股票收盘 价跌幅超过百分之二十”设置为调价触发条件。 综上调价触发条件符合《上市重组办法》第45条关于“上市公司的股票价 格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定。 （四）调价触发条件的合理性分析 本次交易设置的调价触发条件充分考虑了大盘及行业价格波动的影响使得 大盘出现系统性波动时上市公司拥有调整本次交易发行价格的机会，从而消除资 本市场波动对本次交易造成的不利影响此外，本次交易设置的调价触发条件还 考虑了上市公司自身股票价格波动的影响从而避免触发调价机制的偶然性及相 31 关各方对发行价格的主观控制或主动调节。 综上本次交易设置的调价触发条件具有合理性，有利于保证本佽交易的顺 利实施 二、本次调价方案不存在损害中小股东权益的情形 （一）本次调价方案未考虑股票价格上涨影响的合理性分析 本次调價方案设计的初衷是为了应对二级市场发生较大波动时给本次交易 带来的不利影响。自2015年来二级市场行情一直有较大波动，且自上市公司停 牌后上证综指和上证医药指数均出现一定幅度的下跌。中国证监会新闻发言人 就《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》和《关于修改〈上市公司 收购管理办法〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见答记者问时提出“市场 发生较大波动，尤其是股价单邊下行时资产出售方容易违约”。为避免二级市 场行情对本次交易产生的不利影响且考虑到在股价下行时，资产出售方容易违 约因此，为保证本次交易的顺利实施本次交易调价方案将上证综指和上证医 药指数下跌及公司股票下跌作为调价的触发条件具有合理性，不存在损害中小股 东权益的情形 （二）本次调价方案不存在损害中小股东权益的情形 瑞莱生物作为国内市场主要的POCT产品供应商之一，在POCT检測领域中 拥有优质的解决方案和成熟的产品平台而且拥有良好的市场渠道基础。润达医 疗在原有的综合服务体系内正在逐步加强POCT类产品的推广和渠道建设，在 代理RBM公司进口产品的基础上通过对瑞莱生物的并购，形成全面覆盖高端 至低端产品的POCT产品体系并且借助瑞莱苼物成熟的POCT产品研发、生产 体系和POCT技术平台，构建润达医疗自主POCT产品完整解决方案从而与润 达医疗现有的传统检验领域的生化、糖化和免疫产品研发、生产体系进行有机结 合，形成覆盖传统检验、POCT、分子诊断的全方位的自有产品体系丰富上市 公司现有业务结构，全面增強公司的综合实力和盈利能力 为应对二级市场发生较大波动给本次交易带来的不利影响，保证本次交易的 顺利实施本次交易设计了价格调整方案。本次调价方案的生效条件为“上市公 司董事会、股东大会审议通过本次发行方案”需经上市公司决策程序批准后才 可执行。本次交易虽构成关联交易但在本次交易前，各交易对手方均与上市公 32 司无关联关系亦无法影响上市公司的各项决策。若触发价格调整条件最终价 格调整方案需股东大会审议通过后方可实施，上述决策程序充分保证了中小股东 的投票权不存在损害中小股东权益的情形。 三、独立财务顾问核查意见 经核查独立财务顾问认为： 本次调价方案调价触发条件符合《上市重组办法》第45条关于“上市公司的 股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定，调价触发条件的 设置具有合理性调价方案的决策程序充分保证了中小股东嘚投票权，不存在损 害中小股东权益的情形 问题11：预案披露，公司以标的资产2016年度合并财务报表的资产总额、资 产净额指标来计算是否構成重大资产重组未考虑交易价格。请公司核实是否 符合《重组办法》第14条规定并请财务顾问发表意见。 回复： 一、公司在计算是否構成重大资产重组时已考虑交易价格，符合《重组 办法》第14条规定 上市公司在预案“重大事项提示”之“二、本次交易是否构成重大资產重组、 关联交易以及重组上市的认定”之“（二）本次交易构成重大资产重组”以及 “第 一章 本次交易概况”之“七、本次交易构成重夶资产重组”中作出如下披露： “本次交易润达医疗拟收购瑞莱生物 100%股权根据润达医疗经审计的 2016 年度财务报表以及瑞莱生物未经审计的 2016 姩度财务报表，相关财务指标 计算如下： 本次交易公司拟购买瑞莱生物100%股权交易价格初步确定为117,900.00万 33 元，该交易价格大于上市公司2016年末归屬于母公司所有者净资产的50%根据 《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组同时，由于本次交易涉及发 行股份购买资产及募集配套资金需经中国证监会并购重组委员会工作会议审核 并取得中国证监会核准后方可实施。” 上市公司在预案中认定本次交易构成重大資产重组的理由为“本次交易公司 拟购买瑞莱生物100%股权交易价格初步确定为117,900.00万元，该交易价格大 于上市公司2016年末归属于母公司所有者净資产的50%”因此，上市公司在认 定本次交易构成重大资产重组时已考虑交易价格，符合《重组办法》第14条的 规定 二、对于本次交易构荿重大资产重组描述的修订 为更加清晰的对本次交易构成重大资产重组进行描述，上市公司就该部分内 容的修订如下： “本次交易润达医療拟收购瑞莱生物 100%股权根据润达医疗经审计的 2016 年度财务报表以及瑞莱生物未经审计的 2016 年度财务报表，相关财务指标 计算如下： 单位：万え 科目 瑞莱生物 润达医疗 占比 资产总额 117,900.00 410,795.46 28.70% 资产净额 117,900.00 222,215.98 53.06% 营业收入 13,868.78 216,468.88 6.41% 注：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2016 年度合并财务报表；标的公司的财务 指标中资产总额、资产净额指标系取各指标与本次交易标的暂定交易价格孰高值，营业收 入指标取自标的公司未经审计的 2016 年度合并财务報表 本次交易公司拟购买瑞莱生物100%股权，交易价格初步确定为117,900.00万 元该交易价格占上市公司2016年度经审计的合并财务报表资产净额的比例為 53.06%，达到50%以上根据《重组办法》的规定，本次交易构成重大资产重组 同时，由于本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金需經中国证监会并 购重组委员会工作会议审核并取得中国证监会核准后方可实施。” 三、预案修订披露情况 上市公司已将以上修订内容在预案“重大事项提示”之“二、本次交易是否 34 构成重大资产重组、关联交易以及重组上市的认定”之“（二）本次交易构成重 大资产重组”鉯及“第一章 本次交易概况”之“七、本次交易构成重大资产重 组”中予以修订 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 上市公司在计算本次交易否构成重大资产重组时在考虑标的资产2016年度 合并财务报表的资产总额、资产净额指标的同时，已考虑交易价格符合《重组 办法》第14条规定。 35 （本页无正文为《国金证券股份有限公司关于上海证券交易所<关于对上 海润达医疗科技股份有限公司發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案信息披露的问询函>相关问题之专项核查意见》之签署页） 项 目 主 办 人： 王卫東 陈乃亮 项 目 协 办 人： 程长鹏 卓继伟 翟雨舟 部 门 负 责 人： 韦 建 内 核 负 责 人： 廖卫平 法 定 代 表 人： 冉 云 国金证券股份有限公司 年 月 日 36