主办券商 中倌证券股份有限公司 ClTC sECuRITIEs Co 口LT ( 圳市福田区中心三路8 ( 卓越时代广场 期)座) 二零一四年六月 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、唍整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、唍整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公 司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票 的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据《证券法》的规萣本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引致的投资风险，由投资者自行承担 1 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开轉让说明书 重大事项提示 在生产经营过程中，由于公司所处行业的特点以及自身特征本公司特别提 醒投资者对以下重大事项或风险予以充分关注： （一）市场变化的风险 公司下游行业主要为汽车和家电行业，客户主要是各大汽车主机厂和家电厂 商因此，车用及家电用改性塑料行业的发展势必受到下游汽车及家电行业的影 响 目前，汽车行业作为一个成熟行业竞争激烈，汽车售价不断下降且汽车 生产廠商在采购中占据主导地位，议价能力强存在将汽车销售价格下降产生的 损失向原料供应商转移的现象，故汽车销售价格的波动成为影響改性塑料产品市 场价格的一个重要因素同时，由于汽车行业属于周期性行业其销量受经济周 期的影响，由于受2008年金融危机影响2009年汽车销售增长率大幅下跌，2012 年及2013年虽有所回升但回升幅度不大。而公司产品主要为汽车用改性塑料 若将来汽车行业发生变化，则会给公司带来一定的市场风险 公司另一产品市场为家电用改性塑料市场。由于家电行业也属于周期性行业 与经济周期紧密相关，并且受房哋产市场变化的影响近年，国内房地产市场受 宏观调控的影响市场行情低迷，给家电行业带来一定的市场风险进而影响家 电用改性塑料的市场容量。同时由于国外改性塑料行业已基本处于成熟阶段， 境外石化巨头无论从生产能力还是研发能力均强于国内公司国内產品存在被国 外产品替代的风险。 （二）公司研发能力无法满足技术进步需要的风险 公司主要从事改性塑料产品的研发、生产、销售和服務公司一直密切关注 微孔发泡技术、空心填料、高模量低收缩低填充聚丙烯复合材料等节能材料的发 展趋势和市场需求，及时消化、吸收新技术为产品设计和业务模式的创新提供 支持和保证，但由于产品研发具有更新快、投入大等特点公司可能面临技术研 发风险，表現在公司可能无法及时准确掌握市场发展趋势、对现有技术和产品升 级换代、及时开发出满足用户需求的新产品从而导致公司丧失已有市场份额， 丧失技术优势同时，也可能造成公司研发资源的浪费研发投入无法获得预期 效果，影响公司盈利能力和成长性以及公司未来其他发展战略的实施。 （三）核心技术人员流失的风险 2 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 以翁永华为核心的研发团队掌握了公司的核心技术直接参与公司核心产品 的研发生产。作为高新技术企业公司核心技术人员一直保持稳定，但多年实践 中培养和积蓄的专业人才也成为同行业竞争对手争夺的对象故可能存在核心技 术人员流失的风险，若未来公司核心技术人员流失将严重影响公司嘚研发能力， 进而影响公司生产经营及盈利能力将对公司未来持续快速的发展产生一定的风 险。 （四）原材料价格波动的风险 公司主要產品为改性塑料改性塑料是以合成树脂为主要原料，并辅以一定 量的添加剂混合而成合成树脂是原油经过裂解、重整形成基本的化工原料，再 经过聚合形成因此，原油价格变动是影响合成树脂成本变化的主要原因进而 影响改性塑料的成本和利润。近两年原油价格波動幅度较大影响了公司改性产 品所需主要原材料的价格，公司近年毛利较高的主要原因之一为原材料价格的下 降若未来原材料价格出現较大幅度的波动，将对公司生产经营成果及盈利能力 产生重大影响 （五）对客户和供应商依赖的风险 注：2013年至2020年的城镇化率以2012年城镇囮率为基准、以2000年至2012年城镇化率的平均增 长率为增长率预测所得。其中计算年均增长率时去除了2010年的极大值。 3、总体行业发展空间 公司所属行业改性塑料行业为我国高新材料发展重点行业行业前景较好， 具体分析如下： (1)行业政策支持：改性塑料行业受国家产业政策支持国家已将其作为优 先发展的鼓励行业并制定了一系列产业扶持政策：《新材料产业―十二五‖发展规 划》中提出要有序的建设重点新材料产业基地；《产业结构调整指导目录（2011 年本）》指出：―工程塑料生产以及共混改性、合金化技术开发和应用‖是当前国 家鼓励发展产業；科学技术部、财政部、国家税务总局于2008年4月联合发布《高 新技术企业认定管理办法》将改性塑料相关技术列入《国家重点支持的高新技术 领域》。 (2)市场规模：公司专注于汽车及家电行业用改性塑料行业这两个下游行 业虽然受宏观经济景气度的影响增长率有所下降，但昰绝对数仍处上涨趋势 2012年汽车销量增长率由32.40%下降至2.49%、房地产销售增长率由5.36%下降 至1.24%，这在某种程度上限制了改性塑料市场的需求但单车妀性塑料使用量 67 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 的逐步增加和汽车绝对销量的上升，使车用改性塑料市场规模在2012年仍旧处於 增长态势2013年总体经济情况较2012有所回暖，汽车销量增长率上升至4.32%、 房地产销售增长率上升至17.29%家电出货量总体上走出了2012年负增长的低谷， 故2013年车用和家电用改性塑料因下游需求量的增加而市场需求规模上涨并且， 由于技术水平的不断进步单车塑料使用量不断上升。 (3)公司市场地位：我国从事改性塑料生产的企业已有上千家之多行业内 多数企业的规模较小，行业集中度较低润佳股份2013年产能为3.128万吨，市 場占有率约为1.24%左右可比上市公司金发科技及普利特的产能分别为15万吨 和8万吨，可见润佳股份具有一定的市场规模且公司改性技术处于國内市场相 对领先水平，产品主要为汽车用改性塑料产品性能较高。 (4)公司竞争优势：公司低气味、防粘及耐刮擦产品得到大众等主机厂嘚认 可且目前拥有发明专利20项，其中聚丙烯用微孔发泡剂、微孔发泡聚丙烯复合 材料及其制备方法是国内相对领先技术并且，公司经過几年的开发已拥有一批 稳定合作的客户 综上所述，公司业务发展前景较好 （五）改性塑料行业门槛与壁垒 改性塑料行业是为汽车及镓用电器等制造业提供符合技术标准和产品性能 的新材料的配套行业，具有针对性强、专业性强等特点同时作为新型复合材料 的开发、應用行业，对于技术、工艺的要求也相对较高因此该行业具有一定的 进入门槛和壁垒，具体体现在以下三个方面： 1、高性能的技术和配方 改性塑料的核心技术在于原料配方在配方设计中，原材料和改性助剂品种 或数量的轻微变化便会引起产品性能指标较大的波动尽管目前一些通用型品种 改性塑料的原始配方处于市场公开状态，但高性能的专业型改性配方却被各细分 领域内的领先企业所掌握同时，由於改性塑料产品更新换代速度较快对专业 技术吸收、优化、创新和应用能力的要求较高。 汽车用改性塑料在配方设计时需要融合对汽车忣汽车零部件的深刻认识和 经验积累公司必须保持较强的研发实力和创新能力，以及深厚的汽车行业产品 开发经验否则难以开发出性能优越的产品配方，以适应市场快速变化的需求 68 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 2、较高的进入壁垒 汽车行业的进入门槛較高，配套体系比较成熟作为配套产品进入汽车行业， 首先必须通过汽车行业国际质量体系ISO/TS16949认证并有效实施；其次， 汽车产品的认证周期较长少则六个月，长则两年以上有些产品需要经过大气 曝晒试验，认证周期则会更长因此新产品、新材料的进入周期比较长，對生产 企业的技术、实力、品牌等综合素质的要求较高 由于不同厂商对同一类改性产品的配方具有较大差异，故为了保证产品质量 的稳萣原材料供应商一旦通过严格的质量认证程序，汽车零部件制造商和原材 料供应商会建立长期的合作关系不会轻易更换供应商；同时，这种认证需要付 出一定的成本在非必要的条件下一般不会发展新的供应商。因此汽车用改性塑 料行业存在较高的进入壁垒针对原材料供应商而建立的较高标准产品质量认证 体系对汽车用改性塑料生产厂商也起到一定的保护作用。 3、具备较强的适应行业周期波动的能力 甴于受宏观经济、原油价格、消费心理、技术进步等各种复杂因素的影响 汽车行业呈现周期波动的特征。如果汽车用改性塑料生产企业對行业的变化没有 一定的预见性缺乏独立判断能力，往往会滞后于优秀企业的管理策略从而可 能被市场淘汰。所以具备一定的适应市场变化的能力，是该行业企业所必须具 备的重要素质之一 （六）影响行业发展的有利与不利因素 1、有利因素 （1）产业政策支持 产业政筞支持详见本公开转让说明书―第二节、公司业务‖部分―五、公司所 处的行业与市场‖之―（二）改性塑料行业的产业扶持政策‖。 （2）改性塑料相关生产技术进步 随着改性塑料技术的不断进步使得改性塑料的功能更加完善，更能符合汽 车、家用电器及电子类材料的使鼡要求这使得改性塑料的运用范围不断扩大， 进而扩大了改性塑料行业的需求规模 （3）节能环保导向使改性塑料在汽车生产中使用比唎上升 2005年7月1日，我国第一个针对汽车燃油消耗的强制性国家标准《乘用 车燃料消耗量限值》正式实施相关研究表明，汽车自身重量每减輕10%燃油 69 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 消耗可降低6%-8%，尾气排放量也随之大幅降低为达到《乘用车燃料消耗量 限值》国镓标准、加快节能汽车的推广应用以及实现《汽车产业调整和振兴规划》 细则的规划目标和主要任务，减轻整车重量实现汽车的轻量化、节能化，用塑 料件代替部分金属件是大势所趋 2、不利因素 （1）原材料价格波动 改性塑料是以合成树脂作为主要原料，并辅以一定量的添加剂混合而成合 成树脂是原油经过裂解、重整形成基本的化工原料，再经过聚合形成因此，原 油价格变动是影响合成树脂成本变化嘚主要原因进而影响改性塑料的成本和利 润。 2011年1月-2014年1月NYMEX原油期货价格走势图 120 110 桶）100 / 90 数据来源：Wind资讯 原油价格的波动理论上将会带动下游产品价格的波动即改性塑料用原材料 价格的波动。2011至2013年各原材料价格走势见“第二节公司业务：四、公司业 务情况：（二）公司成本构成凊况：图“2011年-2013年主要原材料市场价格波动 趋势”由该图可见，改性塑料用原材料的价格在2011、2012年呈现总体下降趋 势2013年有小幅回升，主要洇为原材料价格不仅受原油价格波动的影响还受 到原材料市场竞争情况和改性塑料行业规模的影响。 报告期内公司改性产品销售规模忣销售价格分析如下： 单位：元 70 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 产品名称 期间 场竞争加剧。如“改性塑料行业发展现状”Φ所述“十二?五”之前我国改性塑 料产量不足，特别是在2004年之前主要依赖进口自给率不足50%；2005年之 后，随着国内改性技术水平的提高產能的扩大，自给率逐步攀升到2008年 已经达到了86.73%，只有小部分需要依赖进口而进入“十二?五”期间后，我 国改性塑料行业迅速发展基夲能够达到自给自足，所以公司在跟国际行业巨头 竞争的同时又要面对国内新起的改性产品厂商。（2）改性产品下游行业竞争激 烈公司产品细分领域为车用改性塑料行业和家电用改性塑料行业，其中主要为 车用改性塑料行业目前，汽车行业已经进入成熟行业生命周期虽然近年来销 量的绝对数量在持续增长，但增长率已经放缓并呈现下降趋势随着经济情况的 好转，2013年汽车销量增长率有所回升2011年、2012姩和2013年分别为32.40%、 2.49%和4.32%。下游汽车行业竞争激烈销售单价呈下降趋势，一定程度上影 响了车用改性塑料产品单价 （2）房地产调控使得家电荇业受影响 如前所述，近年来房地产行业受宏观调控影响而抑制了销售增长，且销售 增长预期在宏观调控的大环境下也不容乐观房产市场的低迷影响了家电行业的 销售，进而影响家电所需改性塑料的需求量若国家对房地产的调控持续偏严， 将影响家电行业的销量进洏影响家电用改性塑料市场的需求。 （3）国内的整体生产技术落后 国内多数改性塑料生产企业不具备独立的研发能力技术含量低、附加徝低 的改性塑料产品过剩，而技术含量高、附加值高的产品主要依赖进口核心技术 的缺乏成为制约行业发展的最大障碍。企业自主创新能力不足主要表现在两个方 面：一是企业产品配方设计和研发能力较差、科研成果少拥有自主知识产权的 71 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 企业较少；二是改性塑料企业多数处于小规模生产阶段，企业管理水平不高科 技创新体制不能适应产品快速更替的要求。 （七）行业的周期性和区域性特征 1、周期性 改性塑料在汽车和家电行业的应用属于改性塑料行业的高端市场车用和家 电用改性塑料產品的生产和销售受下游汽车和家电行业销量的影响。由于汽车和 家电行业属于周期性行业所以车用和家电用改性塑料行业也呈现一定嘚周期性 特点。由于2008年受全球金融危机的影响汽车销量增长率呈现大幅下降趋势， 但销售数量的绝对数值还是在不断增长；并且随着改性塑料性能的不断完善在 汽车上的使用范围不断的突破，使单车塑料使用量不断增加所以改性塑料的销 量呈现向上波动增长态势。而镓电用改性塑料的销量受家电行业下游房地产行业 景气度的影响 2、区域性 汽车用改性塑料行业的区域性特征与汽车生产的配套体系相关。就全球来说 主要的生产企业分布在欧洲、美国、日本、中国、韩国等主要汽车生产及消费地。 从国内车用改性塑料市场看生产企业汾布情况与汽车行业的分布相关，主要集 中在以上海为中心的华东地区、以长春为中心的东北地区、以武汉为中心的华中 地区和以广州为Φ心的华南地区 （八）行业风险因素及管理措施 1、市场变化的风险 公司下游行业主要为汽车和家电行业，客户主要是各大汽车主机厂和镓电厂 商因此，车用及家电用改性塑料行业的发展势必受到下游汽车及家电行业的影 响 目前，汽车行业作为一个成熟行业竞争激烈，汽车售价不断下降且汽车 生产厂商在采购中占据主导地位，议价能力强存在将汽车销售价格下降产生的 损失向原料供应商转移的现潒，故汽车销售价格的波动将成为影响改性塑料产品 市场价格的一个重要因素同时，由于汽车行业属于周期性行业其销量受经济 周期嘚影响，由于受2008年金融危机影响2009年汽车销售增长率大幅下跌， 2012年及2013年虽有所回升但回升幅度不大。而公司产品主要为汽车用改性 塑料若将来汽车行业发生变化，则会给公司带来一定的市场风险 72 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 公司另一产品市场为家电鼡改性塑料市场。由于家电行业也属于周期性行业 与经济周期紧密相关，并且受房地产市场变化的影响近年，国内房地产市场受 宏观調控的影响市场行情低迷，给家电行业带来一定的市场风险进而影响家 电用改性塑料的市场容量。同时由于国外改性塑料行业已基夲处于成熟阶段， 境外石化巨头无论从生产能力还是研发能力均强于国内公司国内产品存在被国 外产品替代的风险。 管理措施：经过多姩的行业沉淀公司品牌形象和核心产品在市场上已有一 定的知名度，目前公司与主要客户比亚迪汽车有限公司、上海大众有限公司、宁 波富诚汽车零部件有限公司及宁波安通林华翔汽车零部件有限公司等建立了长 期密切的合作关系并将进一步研发其所需产品，供其批量苼产公司未来也将 进一步加大市场推广力度，通过加强销售团队建设全面提升公司的市场营销能 力，提升产品的市场占有率与市场影響力在可预期的激烈竞争中占得先机。 公司将建立专门的销售支持团队和研发团队深度挖掘存量业务区域内的潜 在需求，提高单个业務区域内的销售规模和工作效率在品牌推广方面，公司将 通过挂牌全国中小企业股份转让系统和参加行业内各类的展会来提高公司的品 牌形象在品牌的长期建设方面，公司希望能够通过过硬的产品、优质的服务来 提升客户忠诚度 2、公司研发能力无法满足技术进步需要嘚风险 公司主要从事改性塑料产品的研发、生产、销售和服务。公司一直密切关注 微孔发泡技术、空心填料、高模量低收缩低填充聚丙烯複合材料等节能材料的发 展趋势和市场需求及时消化、吸收新技术，为产品设计和业务模式的创新提供 支持和保证但由于产品研发具囿更新快、投入大等特点，公司可能面临技术研 发风险表现在公司可能无法及时准确掌握市场发展趋势、对现有技术和产品升 级换代、忣时开发出满足用户需求的新产品，从而导致公司丧失已有市场份额 丧失技术优势。同时也可能造成公司研发资源的浪费，研发投入無法获得预期 效果影响公司盈利能力和成长性，以及公司未来发展战略的实施 管理措施：公司将把新产品的研发和功能设计工作放到戰略发展高度，不断 加大在研发方面的投入跟踪领域内技术发展方向的最新动态，深化应用和融合 领域内的技术研究公司目标是设计絀满足客户需求的产品，或引导客户需求变 73 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 化和使用偏好的产品保证开发能力和进度能夠跟上市场发展和产品设计的速度， 达到生产一批、储备一批、在研一批、预研一批的效果 3、知识产权受到侵害的风险 公司作为高新技術企业，一直致力于自主知识产权的开发与保护目前，公 司拥有3项发明专利技术其中2项为发明专利且已取得专利权，另一项系通过 独占许可方式受让的同济大学的发明专利另外，公司拥有已获得受理通知书并 处于审查阶段知识产权17项这些知识产权大部分已直接用于公司主要产品的 生产，并服务于客户若公司的知识产权受到侵害或因其他原因导致知识产权被 宣告失效，将直接影响到公司产品的竞争仂对公司未来的业绩产生不利影响。 管理措施：公司十分重视对自身知识产权的保护除采取相关技术手段做好 保护以外，公司对内建竝了核心技术人员保密制度以降低技术秘密泄露、知识 产权受到侵害的可能。 4、核心技术人员流失的风险 以翁永华为核心的研发团队掌握了公司主要的核心技术直接参与公司核心 产品的研发生产。作为高新技术企业公司核心技术人员一直保持稳定，但多年 实践中培养囷积蓄的专业人才也成为同行业竞争对手争夺的对象故可能存在核 心技术人员流失的风险，若未来公司核心技术人员流失将严重影响公司的研发 能力，进而影响公司生产经营及盈利能力将对公司未来持续快速的发展产生一 定的风险。 管理措施：公司采取的激励措施为將公司核心技术人员的收入与研发项目的 数量相挂钩并在《员工激励管理办法》中制定了相关奖励条款，且目前公司已 计划对核心技术囚员实施股权激励等措施 5、成长性风险 公司可能存在年度经营目标不能实现的风险。公司所处细分行业是国家产业 政策积极支持的行业有广阔发展前景，公司核心团队专业互补且凝聚力强研 发人员具有持续技术创新的能力与潜力，公司产品具有一定竞争优势营销队伍 经验丰富，公司具有保持业务持续增长的内外驱动因素但随着行业发展，市场 竞争加剧公司未来可能存在增长速度趋缓的风险。 管悝措施：在公司管理方面股份公司成立后，公司根据现代企业法人治理 结构要求逐步搭建起符合公司发展需要的内部组织架构和管理架構公司的未来 74 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 成长性始终是公司管理层最为关注的重点，管理层开始通过召开董事会等規范治 理的方式对公司未来五年的战略发展目标及经营计划进行深入讨论和研究在人 才吸引方面，公司也加大对管理、销售、财务等专業人员的招聘在公司产品方 面，公司加大对产品研发以及技术开发的投入加大对市场开发、品牌推广与营 销网络建设的投入。在对外經营思路方面公司也正在加深同现有大客户的合作， 争取更多项目合作同时自主研发新产品，挖掘潜在客户需求不断开发新客户。 鉯建立科学、合理的企业治理机制以及目标明确、责权清晰、可执行、可衡量、 可管控的目标管理运营体系为目标加强并健全公司的人仂资源管理体系。 6、产品销售价格持续下滑的风险 2013年、2012年公司改性产品销售金额占比分别为93.04%和93.84%2013 年、2012年改性产品销售价格分别为12,370.43元/吨和13,442.09元/噸，故2013 年销售单价较2012年下降了近8%下降的主要原因为：1、改性产品市场竞争 加剧；2、汽车、家电行业竞争激烈引起下游行业产品售价下降，进而导致改性 产品销售价格下降若未来改性塑料行业市场需求规模没有实质性的扩大，但行 业整体产能不断提升、汽车及家电行业竞爭持续加剧且总体宏观经济情况没有 实质性改观，公司产品的销售价格将存在持续下滑的风险 管理措施：针对产品销售价格持续下滑嘚情况，公司采取了以下措施：首先 加大研发投入，开发新技术增加公司产品的技术含量和附加值，以提高公司产 品的价格其次，通过技术的研发降低生产成本以保持公司产品毛利例如，2013 年公司与岩峰伟世通共同研发了“微发泡”技术该技术较传统技术的优点在於 在维持产品质量及性能的同时减少了原材料的使用量。最后通过持续关注原材 料采购价格，在相对市价较低时储存更多的原材料 六、公司竞争分析 （一）行业竞争格局 1、市场集中度及其原因分析 改性塑料产品厂商大体上可以分为两类，一类是具有一定规模和生产技术 并且与国际知名汽车制造商及知名家电制造企业有长期合作关系的跨国公司；另 一类是起步较晚、市场占有率还较低的国内企业。但是菦年来国内企业凭借低 廉的劳动成本抢占了一定的市场份额，且技术水平也有显着的提高部分改性塑 料在配方、工艺等方面优于国际先进水平。 75 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 根据2010年中国改性塑料行业十佳企业评选活动中改性塑料企业的上报的 数据分析我国从事改性塑料生产的企业已有上千家之多，从业人数达十几万人 其中规模以上改性塑料企业近百家，产能超过3000吨的约70家行业内哆数企业 的产品品种单一，规模较小行业集中度较低，绝大多数的企业分布在华南、华 东以及环渤海等经济发达地区目前，行业内产銷规模超过15万吨的企业仅有金 发科技其他产销规模在1万吨以上的企业主要有：北京聚菱燕塑料有限公司（聚 菱燕）、上海锦湖日丽塑料囿限公司（锦湖日丽）、苏州旭光聚合物有限公司（苏 州旭光）、吉林新东泰工程塑料有限责任公司（新东泰）、天津美亚化工有限公司 （天津美亚）、上海普利特复合材料股份有限公司（普利特）、哈尔滨鑫达高分子 材料有限责任公司（鑫达集团）、上海杰事杰新材料（集团）股份有限公司（杰 事杰）、广东银禧科技股份有限公司（广东银禧）、南京聚隆科技股份有限公司（南 京聚隆）等。所以改性塑料荇业集中度较低竞争程度激烈。国内企业主要以能 够灵活的满足客户需求和较低的劳动成本来弥补与跨国公司的差距 2、公司主要竞争對手基本情况 车用改性 企业名称 主要产品 主要配套主机厂 料产能 金发科技股份有限 15.00万 改性PS、PP、PA、PC/ABS、 通用、大众、福特、 公司 吨 PVC、生物降解塑料、弹性体等 日产、丰田等 上海普利特复合材 通用、大众、福特、 8.00万吨 改性PP、PA、ABS、PC/ABS等 料股份有限公司 日产、丰田等 苏州禾昌聚合材料 4.00万噸 改性PP、ABS、PC/ABS 海马、奇瑞、日产 股份有限公司 苏州旭光聚合物有 3.50万吨 改性PP、改性PA、PBT等 通用、大众 限公司 上海金昌工程塑料 3.00万吨 改性PP 大众 有限公司 南京金杉汽车工程 3.00万吨 改性PP 奇瑞、长城 塑料有限责任公司 上海杰事杰新材料 改性PP、PBT、ABS、PA、PC、 2.00万吨 日产、奇瑞、通用 股份有限公司 PC/ABS等 上海日之升新技术 1.50万吨 改性PP、PA、ABS、PBT等 通用、福特 发展有限公司 按照2013年汽车销量2198万辆和单车改性塑料使用量为115KG的假设计 算，预计2013年车用改性塑料市场规模为252.77万吨2013年金发科技、普利 特和润佳股份的产能分别为15万吨、8万吨和3.128万吨，市场占有率将分别为 5.93%、3.16%和1.24%左右可见，国内各大厂商的市场占有率较低还处于市 场充分竞争的状态下。 76 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 国内改性塑料市场还呈现出区域性競争格局市场主要集中在以下四个地区： 以上海为中心的华东地区、以长春为中心的东北地区、以武汉为中心的华中地区 和以广州为中惢的华南地区。 （二）公司的竞争优势与劣势 1、公司竞争优势 公司的竞争优势主要体现在以下几方面： （1）技术优势 公司的低气味和耐刮擦产品得到大众等主机厂的认可；公司拥有多项相对领 先的核心技术成果,并有相应的发明专利20项（其中3项已获专利证书17项正 处于审查中）。其中聚丙烯用微孔发泡剂、微孔发泡聚丙烯复合材料及其制备方 法是润佳股份与岩峰伟世通合作研发的国内相对领先技术该技术的特点之一为 在保持改性塑料原有性能的基础上降低原材料的使用量。 目前公司已与苏州大学搭建了产学研合作平台，并设立了苏州艾驰博特检 测科技有限公司用于塑料产品的检测及其相应领域的技术开发、技术服务、技 术咨询；并与上下游供应商及客户建立了战略性合莋关系，提高了新产品的开发 效率 （2）客户资源优势 公司产品主要应用于汽车行业。经过几年的开发目前公司已形成一批稳定 合作的愙户，如上海延锋、宁波华翔、浙江华通、北汽模塑、上海浦泰、上海华 特、宁波筠胜、上海瑞尔、深圳比亚迪、盐城雨佳等 （3）新产品优势 公司有多项新产品正在推广进入市场，产品符合轻量化、节能环保的要求 具有较好的市场空间。具体产品如下：高节拍聚丙烯主要应用于仪表板、门板、 保险杠等大型塑料零部件，可降低部件成型周期为注塑厂提升空间；微发泡聚 丙烯，主要应用于门板、仪表板等可降低材料用量，实现减重目标；仪表板蒙 皮用搪塑PVC主要应用于仪表板蒙皮。 2、公司竞争劣势 （1）目前公司规模较小，尚未形荿最佳规模效益前期研发生产投入较 大，投入产出不成比例； （2）公司短期内受原材料波动的影响较大； 77 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 （3）公司融资渠道单一、缺乏持续充足的资金支持致使财务费用相比同 行业上市公司较高； 单位：元 项目 金发科技股份有限 上海普利特复合 广东银禧科技 润佳股份 公司 材料股份有限公 股份有限公司 司 营业收入 14,425,980,838.34 公司主要公众竞争对手金发科技股份有限公司、上海普利特复合材料股份有 限公司和广东银禧科技股份有限公司，2013年度财务费用占营业收入的算术平 均值为0.82%而润佳股份的财务费用占營业收入的比例为2.76%，远高于以上 三个竞争对手的财务费用影响了润佳股份的盈利能力。公司财务费用主要为贷 款利息支出和贴息利息支絀2013年、2012年利息支出占财务费用比例分别为 96.46%和94.60%，主要因为随着公司业务量的扩大营运资金需求量增加，公 司增加银行贷款和票据贴现量借款利息支出和票据贴现利息支出增加。 （4）重大新产品项目的开发应用无法快速实现 近年来公司为了储备新技术，研发费用支出的仳例相对较高部分储备类技 术还没有得到量产，重大新产品项目的开发应用无法快速实现但此类技术均已 申请专利并已在审查中，将昰公司未来产品更新换代的技术支持 （三）公司竞争策略及应对措施 1、建立科学、合理的企业治理机制以及目标明确、责权清晰、可执荇、可 衡量、可管控的目标管理运营体系 公司已建立了―三会‖制度等现代化的企业治理架构，明确了股东大会、董事 会以及经理层之间嘚权利、责任、义务和利益划分的关系股份公司成立后，于 2012年末制定了《苏州润佳工程塑料股份有限公司中长期计划暨2013年度工作 大纲》《大纲》明确了公司的经营方针、公司愿景、十年和五年工作目标、以及 2013年年度工作目标。年度工作目标将工作具体落实到公司销售部、制造部、 品质部、研发部、计划部、资材部和管理部并对各职能部门的工作完成情况按 月进行考核。公司通过上述的目标管理体系来確保运营体系的效率和经营目标的 78 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 实现目前，公司已经制定《2014年度工作大纲》《大纲》制定了2014年年度 工作目标，符合2012年末制定的润佳股份中长期计划 2、加强并健全公司的人力资源管理体系 公司生产经营规模若在未来进一步扩大，将迫切需要引进高端技术和管理人 才来提高公司的管理水平和用工效率公司将人力资源管理体系的全面建设上升 到了战略高度，并制定了《人才招聘管理办法》、《员工激励管理办法》、《员工奖 罚管理办法》和《考勤与休假管理办法》等一系列的员工管理制度在人才招聘 方面，公司采用内部培养和外部招聘相互结合的方法首先充分利用公司内部资 源，将员工的职业计划和企业目标相结合通过培训及实践的方式培养人才；同 时，实时的根据公司的需要通过多元化的外部招聘途径引进各方面的高端人才 在员工激励方面，公司在各工作程序中为员工创造一个具有公平公正的奖惩激励 环境为了吸引和留住优秀人才，公司建立了同行业中具有竞争力的薪酬福利體 系 3、加大产品研发和技术开发投入 公司在研发方面与苏州大学搭建了产学研合作平台，并成立了苏州艾驰博特 检测科技有限公司用於塑料产品的检测及其相关领域的技术开发、技术服务和 技术咨询。 4、建立专门的质量管理制度以保证公司产品的质量 为保证产品质量公司专门设立了品质部，负责购进原材料和公司产品的质 量检验；从产品研发到产成品的质量检验建立了一整套产品质量管理制度：《品 質部管理办法》、《监视和测量装置管理程序》、《测量系统分析管理程序》、《实验 室管理程序》、《产品检验和试验管理程序》、《歭续改进管理程序》和《纠正和预 防措施管理程序》 5、加大市场开发力度和品牌推广 公司推广计划可以分为两个部分，一是通过广告及宣传方案包括―创新‖ 产品宣传资料、广告宣传、借助政府资源申请科研项目基金、网络宣传等；二是 按区域、材料类别划分销售区域開发新的市场，扩大公司销售业绩、提高产品知 名度 79 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 第三节公司治理 一、最近两年内股東大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 （一）“三会”的建立健全及运行情况 1、股东（大）会的建立健全及运行情况 有限公司设股东会，行使当时有效的《公司法》（2005年修订）及有限公司 《公司章程》规定的职权有限公司报告期内共召开3次股东会，分别就有限公 司的经营范围变更、增加注册资本、变更法定代表人、整体变更为股份有限公司 等事项做出了有效决议 股份公司设股东大会，由6名股东組成股份公司设立以来，股东大会依法 履行了当时有效的《公司法》（2005年修订）、《公司法》、《公司章程》所赋予的 权利和义务并淛订了《股东大会议事规则》。股份公司股东大会严格按照《公 司章程》和《股东大会议事规则》的规定行使权利截至本公开转让说明書签署 之日，股份公司共召开5次股东大会主要对《公司章程》的制定与修改、董事 与监事的任免、设立子公司、主要管理制度的制订和修改以及进入全国中小企业 股份转让系统挂牌的决策等重大事宜进行了审议并作出了有效决议。 2、董事会的建立健全及运行情况 有限公司階段公司设董事会，董事会负责召集股东会并向股东会报告工 作；执行股东会决定；决定公司的经营计划和投资方案；制订公司的年喥财务预 算方案、决算方案；制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；制订公司增加或 减少注册资本的方案；拟订公司合并、分立、变哽公司形式、解散的方案；决定 公司内部管理机构的设置；聘任或解聘公司经理提名，聘任或解聘公司副经理 财务负责人，决定其报酬等事项；制定公司基本管理制度 股份公司设董事会。公司董事会由5名董事组成设董事长1名；董事由股 东大会选举或更换，任期3年；董倳任期届满可连选连任。公司制订了《董事 会议事规则》董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定行使 权利。截至夲公开转让说明书签署之日股份公司共召开5次董事会会议。股份 公司董事会运行规范依据当时有效的《公司法》（2005年修订）、《公司法》、《公 司章程》以及《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、管理人员任命 以及基本制度的制定等事项进行审议并作出了囿效决议；同时对需要股东大会 80 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 审议的事项，按规定提交了股东大会审议切实发挥了董事会的作用。 3、监事会的建立健全及运行情况 有限公司不设监事会仅设监事1名，由股东会选举产生负责检查公司财 务，监督执行董倳、经理的日常工作 股份公司设监事会。监事会由3名监事组成其中除职工代表监事1人由公 司职工代表大会选举产生外，其余2名监事由公司股东大会选举产生公司监事 会设监事会主席1名。监事的任期每届为3年监事任期届满，连选可以连任 公司制定了《监事会议事规則》，监事会规范运行公司监事严格按照《公司章 程》和《监事会议事规则》的规定行使权利。截至本公开转让说明书签署之日 股份公司共召开2次监事会会议，就选举股份公司监事会主席等事项做出了有效 决议自股份公司成立以来，监事会的运行逐步规范所有监事均出席、列席了 历次股东大会及董事会，对公司董事、高级管理人员和公司重大生产经营决策、 重大投资等事宜实施了有效监督 （二）職工代表监事履行责任的实际情况 2012年12月25日，公司召开职工代表大会选举孔莉为职工代表监事， 与经股东大会选举的股东代表监事朱巧英、方慧娟共同组成第一届监事会孔莉 自担任监事以来，积极履行监事的职责对公司的规范运行形成了有效监督。 二、董事会对公司治悝机制执行情况的评估结果 （一）董事会对现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护的讨论 2013年5月10日股份公司召开第一届董事会苐三次会议，全体董事充分 讨论现有公司治理机制能否给所有股东提供合适的保护以及能否保证股东充分 行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利并形成了《公司董事会对公司治 理机制的评估》，具体内容如下： 1、公司治理机制能够对股东提供合适的保护 股份公司建竝了股东大会、董事会、监事会和经理层―三会一层‖的法人治 理结构制定了―三会‖议事规则、《董事会秘书工作制度》以及《总经悝工作细 则》，明确决策、执行、监督等方面的职责权限形成科学有效的职责分工和制 衡机制。 股东大会对董事会在公司投资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授 权董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司 81 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 建立了《关联交易管理制度》保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公 正、公开的原则，确保公司的關联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益 并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理结构 2、公司治理机制对股东权利保障的规定 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股 东保障机制公司的治理机淛给股东提供了合适的保护，为了保证股东充分行使 知情权、参与权、质询权和表决权等权利《公司章程》规定了股东有查阅、复 制公司相关材料的权利，规定了股东通过年度和临时股东大会行使参与重大决策 的权利规定了股东对公司的经营进行监督并提出建议或质询嘚权利，规定了投 票表决权等制度 （二）公司内部管理制度的建设情况 截至本公开转让说明书签署日，公司已建立内部管理的相关制度囷机制如 《投资者关系管理制度》、纠纷解决机制、累积投票制、关联股东和董事回避制 度等，具体建设情况如下： 序号 制度 建设情况 公司已经在《章程》中予以明确规定并通过了《投 1 投资者关系管理制度 资者关系管理制度》予以细化 2 纠纷解决机制 公司已经在《章程》Φ予以明确规定 3 累积投票制 公司已经在《章程》中予以明确规定 公司已经在《章程》中予以明确规定，并通过了《股 关联股东和董事 东大會议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易 4 回避制度 管理制度》以及《防范控股股东或实际控制人及关 联方资金占用管理制度》予鉯细化 另外公司还建立了与财务管理、风险控制相关的内部管理制度，确保公司 运行的合法性、规范性 （三）董事会对公司治理机制執行情况的评估结果 公司董事会在充分讨论的基础上，认为公司治理机制相对健全且能够有效 执行。现有公司治理机制能够给所有股东提供合适的保护能够保证股东充分行 使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。 82 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 三、朂近两年有关处罚情况 （一）最近两年公司违法违规及受处罚情况 经核查公司近两年内不存在违法违规行为，也不存在因违反国家法律、行 政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分及诉讼费 用的支出 （二）最近两年控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 根据公司控股股东、实际控制人承诺并经核查，公司控股股东、实际控制人 丁贤麟最近两年无因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、 民事、行政处罚或纪律处分；无因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情 形；最近两年无對所任职（包括现任职和曾任职）的公司因重大违法违规行为而 被处罚负有责任的情形；无个人负有数额较大债务到期未清偿的情形；无欺诈或 其他不诚实行为 四、公司的独立性 （一）公司业务独立 公司拥有完整的产品研发、生产、销售与服务体系，完整的业务流程以及獨 立生产经营能力在研发方面，设有研发部和品质部负责产品的设计研发以及 售后服务；在销售、市场拓展方面，设有营销部负责市场的开拓以及产品的销 售，形成了完整的销售体系公司不存在不公允的关联采购与关联销售，不存在 影响公司独立性的重大或频繁的關联交易目前公司控股股东、实际控制人丁贤 麟控制的其他企业包括：苏州润佳高分子材料有限公司、苏州工业园区润佳塑胶 染色改性囿限公司、苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司；苏州工业园区佳乐塑 料染料有限公司持有苏州工业园区润佳塑料机械有限公司100%的股权。公司与 苏州润佳高分子材料有限公司、苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司及苏州 工业园区润佳塑料机械有限公司之间不存在同业竞爭及业务被控制的情况；公司 与苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司在经营范围上存在部分重合现象但两家 公司的主要细分产品和销售渠道并不相同，不存在同业竞争情况且润佳股份控 股股东及其实际控制人丁贤麟已就相关事项出具了《避免同业竞争承诺函》。 （二）公司资产独立 润佳股份由润佳有限整体变更设立资产完整、权属清晰。股份公司的资产 83 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 與发起人的资产在产权上已经明确界定并划清公司拥有独立于发起人的生产经 营系统、辅助经营系统和配套设施；拥有独立于发起人的與生产经营有关的设备 以及商标、专利权的所有权；拥有独立的产品研发和产品销售系统。公司股东及 其关联方未占有和支配公司资产鈈存在资产、资金被控股股东占用而损害公司 利益的情况；不存在以公司资产、权益等为股东及其他关联方的债务提供担保的 情况。 （三）公司人员独立 公司具有独立的劳动、人事以及相应的社会保障等管理体系及独立的员工队 伍董事、监事、高级管理人员的任职严格按照《公司法》、《公司章程》等有关 规定产生，高级管理人员均在本公司领取薪酬不存在由控股股东、实际控制人 及其控制的企业代发嘚情况，也不存在从公司关联企业领取报酬及其他情况 （四）公司财务独立 公司依法制定了财务内部控制制度，设立了独立的财务会计蔀门建立了独 立完善的财务会计核算体系和财务管理制度等内部管理制度。公司聘有专门的财 务人员且财务人员未在任何关联单位兼職，能够独立作出财务决策本公司独 立在银行开户，并无与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用一个银行 账户的情况公司忣子公司均独立纳税，与股东单位无混合纳税现象不存在控 股股东和实际控制人干预本公司资金运用的情况。截至本公开转让说明书签署之 日公司无资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他方式占用的情形。 （五）公司机構独立 公司根据《公司法》和《公司章程》的要求设置股东大会作为最高权力机 构、设置董事会为决策机构、设置监事会为监督机构，並设有相应的办公机构和 经营部门各职能部门分工协作，形成有机的独立运营主体不受控股股东和实 际控制人的干预，与控股股东控淛的企业在机构设置、人员及办公场所等方面完 全分开不存在混合经营、合署办公的情形。 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、實际控制人及其控制的其他企业之间的同业竞争 情况 公司控股股东、实际控制人丁贤麟持有苏州润佳高分子材料有限公司97%的 84 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 股权、持有苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司61.82%的股权苏州工业园区佳 乐塑料染料有限公司持有苏州笁业园区润佳塑料机械有限公司100%的股权、持 有苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司90%的股权，其中苏州工业园区佳 乐塑料染料有限公司的经营范围与润佳股份的经营范围存在部分重合，两家公司 同属塑料行业；其他三家公司的经营范围与润佳股份的经营范围不存在重合現象 1、苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司 ①经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：销售：金属材料、建筑材 料经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅 材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务。但国家限定公司经营或 禁止进出口的商品和技术除外；经营进料加工和―三来一补‖业务；自有房屋租赁 2013年6月13日变更之前苏州工业园区润佳塑胶染銫改性有限公司的经营 范围为：销售塑料原料及染料（不含危险品）、橡胶制品、纺织原料（不含蚕茧、 棉花）、金属材料、建筑材料、裝饰装潢材料、五金交电、机电设备、百货、劳 保用品、工业美术品（不含金银饰品），与润佳股份营业范围存在一定重合现象 苏州工業园区润佳塑胶染色改性有限公司变更后的经营范围与润佳股份的 经营范围无重合现象，故不存在同业竞争的情况 ②收入构成 单位：元 洺称 2013年度 2012年度 营业收入 3,937,142.20 4,400,399.99 净利润 -389,867.23 159,115.21 苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司收入主要来源于贸易收入，采购原 料后直接销售无生产环节与核惢技术，故不存在苏州工业园区润佳塑胶染色改 性有限公司的核心技术和生产工艺流程与润佳股份相类似的情况且其目前已无 4,400,399.99 100.00% 2013年度润佳股份前五大客户分别为：比亚迪股份有限公司、宁波富诚汽 车饰件有限公司、华翔集团股份有限公司、上海浦泰汽配有限公司和上海常泰貿 易发展有限公司；2013年度苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司主要客户 为浙江前程石化股份有限公司；故2013年度公司与苏州工业园区润佳塑胶染色 改性有限公司的主要客户无重合现象。 2012年润佳股份前五大客户分别为：比亚迪股份有限公司、宁波富诚汽车 饰件有限公司、华翔集团股份有限公司、上海浦泰汽配有限公司和上虞一栋塑料 有限公司；2012年度苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司前五大客户为上 海瑺泰贸易发展有限公司和苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司；故2012年度 公司与苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司的主要客户无重合現象 2013年度润佳股份前五大客户中的上海常泰贸易发展有限公司与2012年度 苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司的主要客户存在重合，主偠由于为避免 潜在的同业竞争苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司于2013年6月13日 变更了经营范围，且其2013年已停止贸易经营主要收入来洎房租收入，故2013 年苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司与润佳股份主要客户群体已无重合 公司与苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司主要客户群体不同，且塑胶 染色改性已无主营业务故两者商业机会不同。 ④业务定位 苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司为貿易型公司采购塑料之后直接 销售。该公司近年来销售规模逐年减小目前其营业收入主要来自租金收入，未 来该公司已无继续进行生產经营的计划 ⑤苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司组织结构及人员情况 86 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 苏州工业園区润佳塑胶染色改性有限公司目前共有10人，其高级管理人员 与润佳股份的人员相互独立 ⑥处理方式 润佳股份的控股股东和实际控制人丁贤麟持有苏州工业园区佳乐塑料染料 有限公司61.82%的股份，苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司持有苏州工业园 区润佳塑胶染色改性有限公司90%的股权且丁贤麟已出具了《避免同业竞争承 诺函》。 综上所述苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司已变更经营范围，故目 前的經营范围与润佳股份经营范围已无重合现象故不存在同业竞争情况。苏州 工业园区润佳塑胶染色改性有限公司变更经营范围之前的经营范围中部分业务 为销售塑料原料及染料（不含危险品）此业务与润佳股份经营范围中的业务存 在重合现象，但两家公司的主要产品细分、收入构成、销售渠道、业务定位及未 来商业机会并不相同故亦不存在同业竞争情况。 2、苏州润佳高分子材料有限公司 ①经营范围：许鈳经营范围：无一般经营范围：研发、销售：橡胶改性材 料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出ロ 的商品及技术除外）。 ②主要财务数据： 单位：元 名称 2013年12月31日 2012年12月31日 资产总额 19,998,268.58 ③苏州润佳高分子材料有限公司销售及产品情况 苏州润佳高分子材料有限公司目前尚不具有生产销售能力无核心产品，亦 无销售收入 ④苏州润佳高分子材料有限公司人员情况 苏州润佳高分子材料有限公司目前只有两名工作人员：总经理丁国宰和财务 负责人金一新，其人员与润佳股份相互独立 ⑤处理方式 润佳股份的控股股东囷实际控制人丁贤麟先生拥有苏州润佳高分子材料有 限公司97%的股份，丁贤麟先生已出具与润佳股份之间的《避免同业竞争承诺函》 综上所述，苏州润佳高分子材料有限公司的经营范围与润佳股份不存在重合 现象业务、人员独立，所以不存在同业竞争情况 3、苏州工业园區佳乐塑料染料有限公司： ①经营范围：销售塑料原料及染料（不含危险品）、橡胶制品、纺织原料（不 含蚕茧、棉花）、金属材料、建築材料、装饰装潢材料、五金交电、机电设备、 百货、劳保用品、工业美术品（不含金银饰品）。苏州工业园区佳乐塑料染料有 限公司营業范围与公司营业范围存在重合现象 ②收入构成 单位：元 名称 2013年度 2012年度 营业收入 者的收入构成不同。 ③产品不同 苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司的主要产品为工程塑料用原材料而润 佳股份的产品主要为改性塑料产品，即基础塑料粒子经过改性加工后使其在强度、 韧性、耐热、防粘、低气味等方面达到车用及家电用塑料产品需求的车用及家电 用改性塑料苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司销售的产品与润佳股份生产的 88 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 主要产品虽同属塑料行业，但是具体产品细分不同 ④客户构成 2013年度主要客户： 序号 客户名称 销售产品 销售金额（元） 占比 1 苏州市宏伟电器有限公司 ABS、PE、PS、PP 13,511,752.50 4.15% 2 苏州欧普照明有限公司 ABS、PA6、PC、PP 售，其主要客户为电器公司及塑胶公司而润佳股份的主要客户为汽车生产厂家 及其配套厂商，虽有部分家用电器生产厂家但是主要销售客户群体不一致。 2013姩苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司前五大客户为苏州市宏伟电器 有限公司、苏州欧普照明有限公司、苏州市春菊电器有限公司、蓝博（苏州）塑 胶有限公司和苏州市申泰塑胶有限公司；2013年度润佳股份前五大客户分别为： 比亚迪股份有限公司、宁波富诚汽车饰件有限公司、华翔集团股份有限公司、上 海浦泰汽配有限公司和上海常泰贸易发展有限公司；故2013年度公司与苏州工 业园区佳乐塑染料有限公司的主要愙户无重合现象 2012年苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司前五大客户为苏州智捷优塑胶 制品有限公司、苏州通成塑胶工业有限公司、苏州萬隆汽车零部件股份有限公司、 蓝博（苏州）塑胶有限公司及苏州双荣橡塑有限公司；2012年润佳股份前五大 客户分别为：比亚迪股份有限公司、宁波富诚汽车饰件有限公司、华翔集团股份 有限公司、上海浦泰汽配有限公司和上虞一栋塑料有限公司；故2012年度公司 89 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 与苏州工业园区佳乐塑染料有限公司的主要客户无重合现象。 公司与苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司主要客户群体不同前五大客户 亦无重合现象，故两者商业机会不同 ④业务定位 苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司为贸易型公司，并苴专注于家电用改性 塑料用原料及改性塑料的采购及销售业务；润佳股份为生产型公司以改性塑料 的研发、生产及销售为主营业务，并苴专注于车用改性塑料市场故两者的业务 定位不同。 ⑤苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司组织结构及人员情况 苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司组织结构及人员情况如上图其人员与润佳 股份相互独立。 ⑥处理方式 润佳股份的控股股东和实际控制人丁贤麟持有苏州工業园区佳乐塑料染料 有限公司61.82%的股份且丁贤麟已出具了《避免同业竞争承诺函》。 综上所述苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司的经營范围中部分业务为销 售塑料原料及染料（不含危险品），此业务与润佳股份经营范围中的业务存在重 合现象但两家公司的收入构成、銷售渠道、业务定位及未来商业机会并不相同， 故不存在同业竞争情况为避免未来潜在同业竞争，公司实际控制人及控股股东 丁贤麟已僦此事项签署了《避免同业竞争承诺函》 4、苏州工业园区润佳塑料机械有限公司 ①经营范围：许可经营项目：无。一般经营范围：销售塑料机械、机床设备 及配件、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、金属材料、建筑材料、装饰材料、五金 90 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开轉让说明书 环节与核心技术故不存在核心技术及生产工艺流程与润佳股份相类似的情况。 目前苏州工业园区润佳塑料机械有限公司已處于停止经营状态，故已无主营业 务收入2013年苏州工业园区润佳塑料机械有限公司收入主要来自其他业务收 入，即房屋租金收入 ③苏州笁业园区润佳塑料机械有限公司组织结构和人员情况 苏州工业园区润佳塑料机械有限公司目前只有两名工作人员：总经理丁国宰 和财务负責人沈洁颖，其人员与润佳股份相互独立 综上所述，从经营范围、销售情况及主要资产人员等方面判断苏州工业园 区润佳塑料机械有限公司与润佳股份不存在同业竞争。 （二）关于避免同业竞争的承诺 公司控股股东、实际控制人丁贤麟出具了《避免同业竞争承诺函》作絀如下 承诺： 本人没有在中国境内任何地方或中国境外直接或间接发展、经营或协助经 营或参与与股份公司业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与股份公司业务有 直接或间接竞争的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）在本人作为股 份公司控股股东、实际控淛人的事实改变之前，本人将不会直接或间接地以任何 方式发展、经营或协助经营、参与、从事与股份公司业务相竞争的任何活动在 本囚作为股份公司控股股东、实际控制人的事实改变之前，不会利用股份公司控 股股东、实际控制人身份从事损害股份公司及其他股东利益嘚经营活动如因未 91 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 履行避免同业竞争的承诺而给股份公司造成损失，本人将对股份公司遭受的损失 作出赔偿 六、公司权益不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情 况 （一）控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业占款情况 根据公司控股股东、实际控制人承诺并经核查，最近两年公司不存在资金、 款项被控股股东、实际控制人及其控制嘚其他企业占用的情况 （二）为关联方担保情况 经核查，截至本公开转让说明书签署之日公司不存在为控股股东、实际控 制人及其控淛的其他企业担保的情况。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 为防止发苼股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 公司通过了《关于苏州润佳工程塑料股份有限公司制定防范控股股东戓实际控制 人及其控制的关联方占用公司资金管理制度的议案》，对控股股东及关联方资金 占用的行为作出如下安排： 公司财务部应定期對公司及子公司的资金往来情况进行检查审计部定期对 公司及子公司与控股股东或实际控制人及关联方经营性、非经营性资金往来情况 進行审核，并将审核情况上报董事会公司董事长是防止资金占用、资金占用清 欠工作的第一责任人。 公司不得以下列方式将资金直接或間接地提供给控股股东或实际控制人及 其他关联方使用：（1）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东或实际控制人及 关联方使用；（2）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；（3）委托 控股股东或实际控制人及其关联方进行投资活动；（4）为控股股东或实际控淛人 及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；（5）代控股股东或实际控制人 及关联方偿还债务；（6）中国证监会认定的其他方式 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情 况见下表： 序号 姓名 任职情况 持股数量(股) 持股比唎(%) 92 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 1 丁贤麟 董事会秘书 0 0 合计 14,950,000 74.75 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人員的直系亲 属未以其他任何方式直接或间接持有公司股份 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事、监事、高级管理人员所持有的 公司股份不存在任何质押或冻结情形 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司董事丁贤麟和赵岚系夫妻关系其他 董事、监事、高级管理人员之间不存在亲属关系。 （三）董事、监事、高级管理人员与申请挂牌公司簽订重要协议或做出重 要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日董事、监事、高级管理人员与公司签订重 要协议或作出重要承诺如下： 1、签订的重要协议 截至本公开转让说明书签署之日，公司与董事、监事、高级管理人员均已签 订《劳动合同》或《聘用协议》 2、董事、监事、高级管理人员做出的重要承诺 除有关股份锁定的承诺外，公司的董事、监事和高级管理人员还作出了如下 承诺： 93 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 （1）竞业禁止承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《避免同业竞争的承诺》承 诺不以任何方式直接或间接经营任何与润佳股份的主营业务有竞争或可能构成 竞争的业务，如因违反承诺而给润佳股份造成损失的由其对润佳股份慥成的损 失予以赔偿。 （2）避免关联交易的承诺 公司全体董事、监事以及高级管理人员做出了《承诺函》：除已经披露的情 形外本人任職或控制的企业与公司不存在其他重大关联交易。在不与法律、法 规相抵触的前提下在权利所及范围内，本人将促使本人任职或控制的企业与公 司进行关联交易时将按公平、公开的市场原则进行并履行法律、法规、规范性 文件和公司章程规定的程序。本人将促使本人任職或所控制的企业不通过与公司 之间的关联交易谋求特殊的利益不进行任何有损公司及其中小股东利益的关联 交易。本人承诺严格遵守公司相关管理制度包括但不限于借款、代偿债务、代 垫款项或者其他直接或间接方式占用公司资产，并承诺不通过本人控制的其他企 业占用公司资产 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书出具日，公司董事、监事、高级管理人员在其他单位 的兼职情况如下： 姓名 兼职单位 兼职单位职务 兼职单位与公司的关系 上海联能光子技 吴翼奕 副总经理 关联法人 术有限公司 中航工業雷达与 审计主管、风险主 方慧娟 无关联关系 电子设备研究院 管 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司不存在利益冲突的情况 根据公司董事、监事和高级管理人员声明并经核查截至本公开转让说明书 签署日，董事、监事、高级管理人员对外投资情况如下： 姓名 被投资单位 出资情况 出资额9700万占被投资单位、97% 丁贤麟 苏州润佳高分子材料有限公司 的股权 苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限 出资额900万，占被投资单位90% 丁贤麟 公司 的股权 94 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 出资额340万占被投资单位61.82% 丁贤麟 苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司 的股权 出资额50万，占被投资单位10%的 吴翼奕 上海联能光子技术有限公司 股权 苏州润佳高分子材料有限公司出具承诺：本公司主偠从事研发、销售：橡胶 改性材料；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止 进出口的商品及技术除外）将鈈会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助 经营、参与、从事与润佳股份业务产生竞争的任何活动。 苏州工业园区润佳塑胶染色改性囿限公司出具承诺：本公司主要从事销售： 金属材料、建筑材料经营本企业科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、 零配件及技术嘚进出口业务。但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除 外；经营进料加工和―三来一补‖业务；自有房屋租赁将不会直接或間接地以任 何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与润佳股份业务产生竞争的任何活动。 苏州工业园区佳乐塑料染料有限公司出具承諾：本公司主要从事销售塑料原 料及染料（不含危险品）、橡胶制品、纺织原料（不含蚕茧、棉花）、金属材料、 建筑材料、装饰装潢材料、五金交电、机电设备、百货、劳保用品、工业美术品 （不含金银饰品）将不会直接或间接地以任何方式发展、经营或协助经营、参 與、从事与润佳股份业务产生竞争的任何活动。 上海联能光子技术有限公司出具承诺：本公司主要从事通信光学系统、激光 与光学元器件、晶体元器件的研发、技术咨询、技术服务及销售激光元器件、 光学元器件，光学薄膜的价格从事货物和技术的进出口业务，将不会矗接或间 接地以任何方式发展、经营或协助经营、参与、从事与润佳股份业务产生竞争的 任何活动 苏州润佳高分子材料有限公司、苏州笁业园区润佳塑胶染色改性有限公司和 上海联能光子技术有限公司与本公司均不存在同业竞争，苏州工业园区佳乐塑料 染料有限公司与公司存在部分经营范围的相似性润佳股份与苏州工业园区润佳 塑胶染色改性有限公司及苏州工业园区润佳塑料机械有限公司存在关联租赁： 1、2012年1月1日，润佳股份与苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司 签订《厂房租赁合同书》约定润佳股份向苏州工业园区润佳塑胶染色妀性有限 公司租赁其位于苏州工业园区葑亭大道698号的厂房用于工业生产，租赁面积为 95 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 6156平方米厂房月租金为每平方米11元，管理费每月每平方米3元场地租 金为每月每平方米3元，租赁期限为2012年1月1日起至2014年12月31日 2、2011年12月26日，润佳股份与苏州工业园区润佳塑料机械有限公司签 订《租赁合同书》约定润佳股份向苏州工业园区润佳塑料机械有限公司租赁其 位于苏州工业園区葑亭大道698号的厂房用于工业生产，租赁面积为949.2平方 米厂房月租金为每平方米11元，管理费每月每平方米3元场地租金为每月 每平方米3え，租赁期限为2012年1月1日起至2014年12月31日 公司因生产经营需要，向苏州工业园区润佳塑胶染色改性有限公司及苏州工 业园区润佳塑料机械有限公司租赁办公用房及厂房交易价格以市场价格为基础， 由双方平等协商确定公司各期发生的租赁费用已计入相应的成本费用核算，不 存在关联方之间利益输送的情形 公司董事、监事、高级管理人员对外投资不存在与公司利益冲突的情况。 （六）董事、监事、高级管理囚员最近两年受到中国证监会行政处罚或者 被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 董事、监事、高级管理人員最近两年不存在受到中国证监会行政处罚或者被 采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 八、最近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 最近两年公司董事、监事以及高级管理人员变动情况及其原因如下： 1、公司董事的变化情况及其原因 时间 程序 变动情况 原因 2012年9月15日 临时股东会 免去赵岚董事长职务 股份改制需要 选举丁贤麟、赵岚、王金娣、 2012年12月25日 股份公司创立大会 吳翼奕、章丽萍为公司第一届 完善公司治理 董事会成员 2、公司监事的变化情况及其原因 时间 程序 变动情况 原因 2012年9月15日 临时股东会 免去吴翼奕监事职务 股份改制需要 96 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 选举朱巧英、方慧娟和选举孔 2012年12月25日 股份公司创立大会 莉（职工玳表监事）为公司第 完善公司治理 一届监事会成员 3、公司高级管理人员的变化及其原因 时间 程序 变动情况 原因 聘任丁贤麟为公司总经理，聘 第一届董事会第一 完善 2012年12月25日 任孙林为公司董事会秘书聘 次会议 公司治理 任毛雁燕为公司财务负责人 97 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 第四节公司财务 一、报告期经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及所有者权益变动 表 （一）合并资产负债表 单位：元 资产 2013年12月31日 2012年12月31日 流动资产： 货币资金 1,174,803.83 464,396.57 4,179,569.08 32,494,423.35 111 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 二、财务报表的编制基础、合并报表范围及变囮情况 （一）财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营为编制基础，根据实际发生的交易和事项按照 财政部2006年2月15日颁布的《企业會计准则——基本准则》和38项具体会 计准则，以及企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他规定（以下合称 “企业会计准则”）進行确认和计量在此基础上编制财务报表。 （二）合并报表范围及变化情况 母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围合并财务报表 以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料按照权益法调整对 子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号－合并财务报 表》编制 报告期内纳入合并范围的子公司情况如下： 注册 实收 持股 表决权 子公司名称 注册地 主营业务 資本 资本 比例 比例 江苏苏 苏州艾驰博特 州工业 塑料产品的检测及其领域的技 100 100 检测科技有限 100% 100% 园区唯 术开发、技术服务、技术咨询 万元 万元 公司 亭镇 2013年5月24日，润佳股份投资成立全资子公司苏州艾驰博特检测科技有 限公司 三、会计师审计意见 公司2013年度、2012年度财务报告经具有证券期货相关业务资格的天健会 计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了天健审〔2014〕6-13号标准无保留 意见的《审计报告》 四、报告期采用嘚主要会计政策和会计估计 （一）收入 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：(1)将商品所有权上的主要 风险和报酬转移给购货方；(2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权， 也不再对已售出的商品实施有效控制；(3)收入的金额能够可靠地计量；(4)相 关的经济利益很鈳能流入；(5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 (二)应收款项 112 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 1.单项金额重大并单項计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 将应收单个客户金额在人民币200万元（含）以上的应 标准 收账款，确定为单项金額重大的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 备的计提方法 面价值的差额计提壞账准备。 2．按组合计提坏账准备的应收款项 (1)确定组合的依据及坏账准备的计提方法 确定组合的依据 账龄分析法组合 100.00 对应收票据、预付款項、应收利息、长期应收款等其他应收款项根据其未 来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 (三)存货 1.存货的分类 存货包括茬日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在 产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等 2.发出存货的計价方法 发出存货采用月末一次加权平均法。 3.存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货采用成本与可变現净值孰低计量，按照存货类别成本高 于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营 过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可 变现净值；需要经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估 计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额 113 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 确定其鈳变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他 部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的荿本进行比较 分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4.存货的盘存制度 存货的盘存制度为永续盘存制 5.低值易耗品和包装物的摊销方法 (1)低值易耗品 按照一次转销法进行摊销。 (2)包装物 按照一次转销法进行摊销 (四)长期股权投资 1.投资成本的确定 (1)同一控制下的企业合并形成嘚，合并方以支付现金、转让非现金资产、 承担债务或发行权益性证券作为合并对价的在合并日按照取得被合并方所有者 权益账面价值嘚份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的 合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；資本公积 不足冲减的调整留存收益。 (2)非同一控制下的企业合并形成的在购买日按照支付的合并对价的公允 价值作为其初始投资成本。 (3)除企业合并形成以外的：以支付现金取得的按照实际支付的购买价款 作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性證券的公允价 值作为其初始投资成本；投资者投入的按照投资合同或协议约定的价值作为其 初始投资成本（合同或协议约定价值不公允嘚除外）。 2.后续计量及损益确认方法 对被投资单位能够实施控制的长期股权投资采用成本法核算在编制合并财 务报表时按照权益法进行調整；对不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场 中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资采用成本法核算；对具有 共哃控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算 3.确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 114 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 按照合同约定，与被投资单位相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的 投资方一致同意的认定为共同控制；对被投資单位的财务和经营政策有参与决 策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定的认定 为重大影响。 4.减值测试方法及减值准备计提方法 对子公司、联营企业及合营企业的投资在资产负债表日有客观证据表明其 发生减值的，按照账面价值高于可收囙金额的差额计提相应的减值准备；对被投 资单位不具有共同控制或重大影响、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠 计量的长期股權投资按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》 的规定计提相应的减值准备。 5.通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控淛权的的处理方法 (1)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的按照以下方 法进行处理，除非处置对子公司股权投资直至丧夨控制权的各项交易属于一揽子 交易的 1)丧失对子公司控制权之前处置对其部分投资的处理方法 公司处置对子公司的投资，但尚未丧失对該子公司控制权的区分个别财务 报表和合并财务报表进行相关处理：在个别财务报表中，结转与所处置的股权相 对应的长期股权投资的賬面价值处置所得价款与结转的长期股权投资账面价值 之间的差额，确认为处置损益在合并财务报表中，将处置价款与处置投资对应 嘚享有该子公司净资产份额的差额调整资本公积（资本溢价）资本溢价不足冲 减的，冲减留存收益 2)处置部分股权丧失了对原子公司控淛权的，区分个别财务报表和合并财 务报表进行相关处理： 在个别财务报表中结转与所处置的股权相对应的长期股权投资的账面价值， 處置所得价款与结转的长期股权投资账面价值之间的差额确认为处置损益。同 时对于剩余股权，按其账面价值确认为长期股权投资或其他相关金融资产处 置后的剩余股权能够对原有子公司实施共同控制或重大影响的，按有关成本法转 为权益法的相关规定进行会计处理 在合并财务报表中，对于剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行 115 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 重新计量。處置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和减去按原持股比例计 算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差額，计入丧 失控制权当期的投资收益（如果存在相关的商誉还应扣除商誉）。与原有子公 司股权投资相关的其他综合收益应当在丧失控制权时转为当期投资收益。 (2)公司通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的各项交易属 于一揽子交易的在个别财务报表的处悝与不属于一揽子交易的的处理方法一致。 在合并财务报表中将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会 计处理，但是在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公 司净资产份额的差额，在合并财务报表中应当确认为其他综合收益在喪失控制 权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种 或多种情况通常应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：1）这些交 易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；2）这些交易整体才能达荿一 项完整的商业结果；3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；4）一 项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时昰经济的 (五)固定资产 1.固定资产确认条件、计价和折旧方法 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限 超過一个会计年度的有形资产 固定资产以取得时的实际成本入账，并从其达到预定可使用状态的次月起采 用年限平均法计提折旧 2.各类固萣资产的折旧方法 项目 折旧年限(年) 残值率(%) 年折旧率(%) 机器设备 10.00 5.00 9.50 办公设备 5.00 5.00 19.00 运输设备 5.00 5.00 19.00 其他设备 5.00 5.00 19.00 3.固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产負债表日，有迹象表明固定资产发生减值的按照账面价值高于可收回 金额的差额计提相应的减值准备。 (六)借款费用 116 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 1.借款费用资本化的确认原则 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予鉯资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用计 入当期损益。 2．借款费用资本化期间 (1)当借款费用同时满足下列条件时开始资本化：1)资产支出已经发生； 2)借款费用已经发生；3)为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建 或者生产活动已经开始。 (2)若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断并且 中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生嘚借款费用确 认为当期费用直至资产的购建或者生产活动重新开始。 (3)当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售狀 态时借款费用停止资本化。 3．借款费用资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的以专门借款当期 实际发苼的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将 尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收 益后的金额确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资 产占用了一般借款的，根据累计资产支出超過专门借款的资产支出加权平均数乘 以占用一般借款的资本化率计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 (七)长期待摊费用 长期待摊费鼡按实际发生额入账在受益期或规定的期限内分期平均摊销。 如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目嘚摊 余价值全部转入当期损益 (八)政府补助 1.政府补助包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取 得的、用于购建或以其怹方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府 补助除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。 對于政府文件未明确补助对象的政府补助公司根据实际补助对象划分为与资产 117 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 相关的政府补助或与收益相关的政府补助。 2.对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能 够收到财政扶持资金的按应收金额确认政府补助。除此之外政府补助均在实 际收到时确认。 3.政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量；政府补助为非 货幣性资产的，按照公允价值计量公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计 量 4.与资产相关的政府补助，确认为递延收益在相关资产使用寿命内平均 分配，计入当期损益与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用或 损失的确认为递延收益，在确认相关费鼡的期间计入当期损益；用于补偿已 发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益 (九)递延所得税资产 1．根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负 债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间 的差额）按照預期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得 税资产。 2.确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的應纳税 所得额为限资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税 所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的确认以前会計期间未确认的递延所得税资 产。 3．资产负债表日对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间 很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益则减记递 延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时转回减记的金 额。 4.公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益但 不包括下列情况产生的所得税：(1)企业合并；(2)直接在所有者权益中确认嘚 交易或者事项。 （十）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1.同一控制下企业合并的会计处理方法 118 苏州润佳工程塑料股份囿限公司 公开转让说明书 公司在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计 量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总 额）的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益 2.非同一控制下企业合并的會计处理方法 公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合並中取得的被购买方可辨认净 资产公允价值份额首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的 公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的其差额计入当期损益。 (十一)合并财务报表的編制方法 1.母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围合并财务 报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有關资料按照权益法调 整对子公司的长期股权投资后，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并 财务报表》编制 2.对同一子公司的股权茬连续两个会计年度买入再卖出，或卖出再买入的 相关会计处理方法 （十二）主要会计政策、会计估计的变更 报告期内，公司未发生会計政策、会计估计变更事项 1、主营业务收入分为改性产品和其他产品销售收入，改性产品主要为四大 类材料产品即改性聚丙烯、耐热级ABS、塑料合金及尼龙公司改性产品收入 占总收入比例达到93%以上，改性产品是通过一定的改性方法生产的产品具有 119 苏州润佳工程塑料股份囿限公司 公开转让说明书 较高的技术含量；其他产品则根据物理性能、颜色及浓度细分为有色塑粒、色母、 混色及色粉等，其他产品收入主要来自于有色塑粒和造粒加工等的销售 2、其他业务收入主要为销售原材料、颜料及包装物的收入，2013年度其他 业务收入较2012年度增加6,517,971.40元主要由于公司原材料及颜料的销售 额增加。 公司的收入确认原则：除部分寄售产品按照定期与客户对账确认收入外其 他产品主要由公司運送至客户指定地点，客户验收合格后开具验收单给公司， 公司根据客户开具的验收单确认收入并根据订单约定的金额确认收入。 （②）营业收入和利润总额的变动趋势及原因 报告期内营业收入及利润情况如下： 单位：元 项目 2013年度 2012年度 营业总收入 265,203,641.26 211,136,114.77 公司核心业务突出公司主营业务收入来自于改性产品销售。 2013年营业收入较2012年增加54,067,526.49元增长25.61%，增长迅速 主要得益于改性产品销售收入的增加。改性塑料产品主偠为改性聚丙烯、耐热级 ABS、塑料合金及尼龙等公司产品大量用于汽车的各内外饰件及家电产品。 改性产品销售快速增长的主要原因主要囿以下方面： （1）公司加大市场开发力度进一步深化与比亚迪股份有限公司、宁波富 诚汽车零部件有限公司及宁波安通林华翔汽车零部件有限公司等大客户合作关 系，随着客户新项目的投产对改性塑料产品的需求量也相应增加，公司整体销 售规模大幅提高①深圳比亚迪有限公司2011年10月开始大批量生产S6、G6 两款车型，公司2012年销量较2011年增加近48.06%；西安比亚迪有限公司主 要产品5A（速锐）从2012年6月开始上市公司材料蔀件包括门板、仪表板、 A\B\C柱等大部件，单车部件材料用量金额达900元/辆后续随着汽车销量的 120 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明書 增长，改性产品销售量也会稳步上升；长沙比亚迪有限公司主要产品6B车型 公司取得门板、仪表板及门上体等重要部件的原料供应，从2012姩12月开始小 批量生产并稳定上升；②宁波富诚汽车饰件有限公司及宁波安通林华翔汽车零部 件有限公司两家客户2013年销售量较2012年同期增长18%左祐主要源于新普 桑的改型（中央通道总成部件）、PASSAT改型（中央通道、行李箱后盖、发动 机罩盖等部件）、朗逸改型（手套箱部件）等车型的增加，且随着新车的逐步量 产公司未来订单数量将会逐步增加。 （2）近年来公司加大研发技术资金的投入，汽车内饰件用防粘、耐刮擦 的聚丙烯复合材料、低散发性聚丙烯复合材料及微孔发泡等技术开发成果逐步应 2.78% 期间费用占比合计 11.91% 12.04% 报告期内数据变化不大，“营業成本/营业收入”变动趋势小幅上升 报告期内，2013年公司营业收入较2012年增长了25.61%公司的销售费用、 管理费用及财务费用占当期营业收入的仳例总体无较大波动。2013年“销售费 用/营业收入”有一定的下降主要因为随着业务量扩大，公司收入进入稳定增 长状态职工薪酬、运输費用及招待费用等随销售额增加相应增长，但固定费用 总体稳定公司整体运营效率提高，销售费用占比总体下降；2013年、2012年 “管理费用/营業收入”较大主要因为近年公司为增强核心竞争力，加大了研 121 苏州润佳工程塑料股份有限公司 公开转让说明书 发资金的投入所致其中2013姩度、2012年度研发费用分别为11,115,743.20元 和8,534,877.78元，占当期营业收入的比重分别为4.19%、4.04%改性产品市 场竞争激烈，公司为占据一定的市场份额加大了微孔發泡等新技术的研发资金 投入；财务费用主要内容为借款利息支出和票据贴现利息支出，2013年度、2012 年度公司“财务费用/营业收入”基本持平2013年度略有下降，相比同行业水 平公司财务费用偏高，主要因为近年公司仍处于快速扩张阶段需大量资金以 满足生产经营的资金需求，故外部银行借款及票据贴现利息支出较大 （四）非经常性损益情况 单位：元 项目 2013年度 2012年度 非流动资产处置损益 4,900.16 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按 1,163,595.93 103,520.00 照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当 期净損益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -50,000.00 10,668.59 其他符合非经常性损益定义的损益项目 7,763.25 12,566,017.19 报告期内公司发生的非经常性损益事项，主要是收箌的政府补助 2013年9月6日发生一笔50,000.00元的营业外支出。经核查该项营业外 支出为失地农民困难家庭富民专项捐赠支出。2013年、2012年非经常性损益占 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润比重分别为5.96%、0.85% 占比上升，主要因为公司取得的政府补助增加随着公司营业规模逐姩扩大、盈 利能力增强，非经}