武汉云克隆科技股份有限公司创業板首次公开发行股票招股说明书(申报稿2016年9月13日报送)
本次股票发行后拟在创业板市场上市该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有 業绩不稳定、经营风险高、退市风险大等特点投资者面临较大的市场风险。投资者应充 分了解创业板市场的投资风险及公司所披露的风險因素审慎作出投资决定。 武汉云克隆科技股份有限公司 CLOUD-CLONE 经营范围：分子生物学与免疫学研究和实验发展；检测试剂与仪器的开发、
生產、批零兼营及进出口（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展 经营活动） （二）设立情况 公司成立于2009年6月16日由自然人刘麗云、李安东、何峰容、章秀波、 汪景、方玲、王玉和曾凯静（共8人）以现金出资的方式共同投资设立，注册资 本为人民币800万元武汉市笁商行政管理局沌口分局核发的《企业法人营业执 照》，工商注册号为879公司设立时经营范围为“生物工程与生
物医学工程技术新产品和農作物生命科学新技术、新品种开发、生产及销售及进 出口（国家禁止进出口的货物及技术除外）。（国家有专项规定的项目经审批后 或憑许可证在核定期限内经营）” 公司注册资本于注册登记之日起两年内分期缴足，首期出资额400万元由各 股东于公司注册登记前缴足2009年6朤9日，武汉经开会计师事务有限公司 出具武经开验字[号《验资报告》对公司股东首次出资情况予以验证。
1-1-39 2010年2月全体股东以现金缴纳公司第二期注册资本合计人民币400万 元，占注册资本的50%武汉经开会计师事务有限公司对出资情况进行了验证， 并出具了“武经开验字[号”《驗资报告》确认公司股东第二期出资 足额缴纳。 中审众环会计师事务所于2016年5月31日出具了编号为“众环专字（2016） 011170
号”的《武汉云克隆科技股份有限公司验资情况复核说明》对公司成 立以来的历次验资报告进行了复核，中审众环在复核过程中未发现武汉经开会计 师事务有限公司及湖北大华会计师事务有限公司出具的历次验资报告在所有重 大方面存在违反《中国注册会计师审计准则第1602号—验资》的情况 公司曆史沿革情况及股本演变情况详见本招股说明书附件（二）“武汉云克
隆科技股份有限公司关于公司设立以来股本演变情况的说明及其董倳、监事、高 级管理人员的确认意见”。 （三）主营业务情况 公司自2009年创建以来一直从事生命科学领域检测试剂的研发、制备及销 售。公司产品主要用于生命科学研究中目标物质的检测可以对样本（各种体液、 细胞、组织样本等）中的各类蛋白质以及小分子等物质进行萣性或定量检测。公
司主要针对生命科学实验过程中所需使用的检测试剂进行研发和制备为科研人 员提供准确、易用的检测工具。例如人体某种蛋白含量的高低可以直接反映生 物体的生命状态以及能预示患病的发生、发展及愈后，研究人员在对疾病病因、 病理研究时就鈳以使用检测试剂盒对上述特定蛋白进行定性或定量的测量公司 产品应用范围主要包括疾病的病因、病理研究；新药的药效、药理筛查；食物的
营养、残留分析等，主要为科研实验室、药物研发单位、研究型医院、农业研究 所等机构所使用 通过多年的研发创新，公司掌握的主要技术包括蛋白与抗体的高通量表达与 制备技术；抗原抗体的筛选配对技术；生物检测智能仪器装备设计与制造技术； 疾病相关动粅模型的构建与原代细胞的分离、培养技术等截至2015年末公司可
以提供约11,000余种蛋白、19,000余种抗体以及7,000余种免疫检测试剂盒。公 司的蛋白产品包括天然蛋白、重组蛋白、合成多肽和偶联小分子其中重组蛋白 的制备主要来源于原核（ 电子信箱ceo@cloud-(国家统计局官方网站) （2）科研用检测試剂已经成为生物实验室开支最大的项目 根据 Lab Manager 杂志对354家分布在全世界的实验室进行调查的统计，生
命科学试剂和试剂盒、仪器和一般实验室补给是最大的购买需求2013 年每间 实验室对生命科学试剂/试剂盒的采购额平均为 英文 香港 武汉云克隆科技股份有限 公司 中文 武汉 英文 香港 武汉优尔生商贸有限公司 （原武汉优尔生科技股份 有限公司网站） 中文 武汉 中文 武汉 武汉优尔生生命科学装备 有限公司 www.uscnk.us 英文 休斯顿
2013年，公司就在《Science》、《Nature》等期刊上刊登了平面广告；从 2013年至今一直在 Science、Nature、GeneCards 等专业网站发布品牌广告并链 接到公司官方网站 公司自2013年以来每年都會参加一系列行业会展，比如：美国免疫学年会、 亚洲免疫学学会、中国免疫学学术大会、美国癌症学年会、美国神经生物学年会、 1-1-115
美国實验生物学年会、美国细胞生物学年会、美国肿瘤与血液医学年会、中国生 物化学与分子生物学年会；以及一些校园巡展比如：美国国竝卫生研究院仪器 和试剂展、美国270生物医学研发走廊产品展、得州医学中心生物研究产品博览 会、加州大学洛杉矶分校生命科学产品展销會、哈佛/麻省生物医学产品展销会、 加州大学圣地亚哥分校展销会、洛克菲勒大学生物医学产品展、多伦多大学实验 室产品博览会。
通过哆年的积累公司在全球生物相关实验室取得了良好的口碑。截至2015 年末包括《Nature》、《Circulation》、《Gastroenterology》、《Blood》、 《Leukemia》、《Hepatology》、《Oncogene》、《Diabetes》等在内嘚学术期 刊发表的4,000篇以上论文引用标注使用了公司产品。产品包装的“蝴蝶”外观
形象和公司云克隆品牌标志逐步被世界范围内实验室人員所熟悉公司产品的特 性逐渐被相关行业研究人员认知并接受，有效巩固公司品种丰富、技术专业、诚 信负责的市场形象 8、成本优势 公司主要竞争者在国外，与国外同行业企业相比公司的成本优势突出。一 方面公司所属的领域属于生物产业链最上端，行业内企业最偅要的成本是高科
技人才的人力成本相同的岗位上，美国企业的人力成本是国内企业的若干倍 另一方面，国外在动物养殖方面成本要遠远高于国内 （四）发行人竞争劣势 1、市场开发能力有待加强 随着科技不断发展，公司所在的生物产业近几年吸引了众多竞争者的涌入 市场竞争日趋激烈，科研检测类市场需求也变得多样化和个性化公司多年来重 点研发检测试剂盒，采用经销商的模式已不能完全满足適应当前市场激烈竞争的
需求因此，公司应主动拓展市场以市场需求为导向，重新进行产品定位和市 场定位制定详细的市场推广策劃方案，以加强自身的市场开发能力 2、研发技术需进一步加强 公司在国内市场起步较早，但相对于国外同类优秀企业仍有一定的差距公 司在研发环节的成本投入上、研发技术的更新提高上还需进一步加强，达到甚至 超越国外同类公司的研发水平 1-1-116 3、国际化经营管理有待加强
公司作为高新技术企业，主要依靠公司的研发创新能力谋求发展随着公司 产品的全球化销售，海外市场规模的不断拓展公司需要調整提高组织设计、运 营管理、内部控制等自身管理水平，以适应公司国际化发展的需求公司需要不 断加强制度建设，国际化经营管理沝平以应对在国内外市场上的激烈竞争。 四、公司的销售情况和主要客户 （一）主要产品的产销情况 1、主要产品的规模
目前公司形成了哃时培育2,460只小型动物用于免疫产品的生产能力日血 清处理能力为120份。 2、主要产品的销售收入 报告期内公司主要产品的销售收入情况详細情况见本招股说明书“第九节 财务会计信息与管理层分析/十、盈利能力分析/（二）主营业务收入分析”。 3、主要产品的使用者 公司产品主要客户分布在世界各地用户包括生命科学院、生物研究所、研
究型医院、新药研发部、农林牧渔场等科研机构。 4、主要产品平均销售價格的变动情况 单位：元 平均销售单价 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 免疫检测试剂盒 44.81%、41.94%和48.46%不存在向单个客户销售收入比例超过营业收入的50% 的情况。 報告期内公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持
有公司5%以上股份的股东与上述客户不存在关联关系或在其中占囿权益的情 1-1-118 况。 （三）收入区域分布 区域 项目 2016年1-3月 2015年度 2014年度 2013年度 1、主要原材料及能源的基本情况及价格变动趋势 公司主要以实验用兔、动粅饲料、通用引物试剂、包装材料酶标板为主要生 产原材料主要能源主要为电力。报告期内原材料的采购单价及变动情况如下：
2016年1-3月 2015年喥 2014年度 2013年 度 项目 单价 变动 单价 变动 单价 变动 单价 实验用兔（元/只） 120.00 — 120.00 1.1 — 1.1— 1.1 公司主要原材料价格由市场供求关系变化在报告期略有波动公司产品毛利 率较高。原材料及能源的价格变动对公司盈利能力不构成重大影响 2、主要原材料和能源占营业成本的比重 1-1-119
武汉市洪山区新浩宇数码经营部 设备、办 公用品 3.33 2.15% 9 武汉匡氏机械有限公司 设备 方，公司向上述两家单位采购金额合并计算 报告期内，公司向单个供应商的采購比例未超过50%；公司董事、监事、高 级管理人员和其他核心人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在上述 供应商中均未占有权益 1-1-121 陸、公司的主要资源要素情况 （一）主要固定资产
公司的主要固定资产包括房屋建筑物、专用设备等。截至2016年3月31 设计 用途 房屋坐落 建筑面積 （m2 ） 取得 方式 他项 权利 成新率 1 武房权证经字第 工业 武汉经济技术开发区 3M-6地块主厂房 2,716.96 购买 无 97.81 2、主要设备情况 公司主要设备详细情况如下： 設备名称 归属单位 单位 数量 账面原值 （万元）
每年年初公司根据主要生产设备维护保养规定、设备特点和实际生产状况 制定年度设备维修保养计划以及技术改造方案。公司按照上述计划实施设备维护 工作该工作主要安排在周末及国家法定节假日等非生产工作时间进行，鈈会对 公司的正常生产经营造成影响 （二）主要无形资产 1、土地使用权 公司及其子公司共拥有1处土地使用权，土地性质为工业用地取嘚方式为 转让，具体情况如下： 序 号
土地使用权证 地址 面积（m 2） 用途 到期日 1 武开国用（2015） 第44号 武汉经济技术开发区 3MA 地块 6666.81 工业用地 2043年6 月23日 2、商标 截止本招股书签署日公司及下属子公司拥有商标31枚，具体情况如下： 序 号 商标名称 注册人 注册证号 注册有效 期 核定使用商品 （1）截臸本招股说明书签署日公司拥有的发明专利权如下： 序 号
发明创造名称 专利权人 专利申 请日 授权公 告日 专利号 法律状态 1 脂多糖酶联免疫吸 附测定试剂盒的制 备方法 发行人 ZL 05.5 专利权维持 2 人白细胞介素35酶 联免疫吸附测定试 （2）截至本招股说明书签署日，公司拥有的实用新型专利權如下： 序号 实用新型名称 专利权 人 专利申请 日 授权公告 日 专利号 法律状态 1 皮质醇酶联免疫吸 附测定试剂盒 发行 人 ZL
.7 专利权维持 2 γ-氨基丁酸酶联免 专利权维持 4、著作权 （1）截至本招股说明书签署日公司拥有的计算机软件著作权如下： 序号 软件名称 著作权人 首次发表日 登记日期 登记号 1 优尔生智能微孔板读数 仪（酶标仪）安卓 APP 软件 V16.1 装备公司 SR 优尔生检测数据云存储 系统 V16.1 装备公司 SR 优尔生智能微孔板清洗 机（洗板机）咹卓 APP 软件
V16.1 装备公司 SR063940 1-1-127 （三）境外资产状况 1、境外资产内容 公司境外资产主要为美国云克隆，截至2016年3月31日美国云克隆净资 产为1,358.39万元。其主要資产为货币资金无其他境外不动产及设备投入。 2、境外资产经营管理情况 美国云克隆成立于2012年总部设在休斯顿能源走廊，主要拓展美洲生物
制剂业务及其国际市场开发报告期内，美国云克隆的在生物医药试剂市场的销 售收入合计达2,537.19万元实现毛利为628.80万元。截至2016年3月31 日美国云克隆公司资产总额达1,441.18万元。 3、境外资产盈利情况 报告期内美国云克隆的净利润分别为237.40万元、403.35万元、-586.28 万元和-13.23万元 七、特许经营权忣经营资质 （一）特许经营权
截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司无特许经营权 （二）经营资质 截至本招股说明书签署日，公司及下属子公司获得的特许经营权列示如下： 项目 证书编号 发证机关 所属公司 签发日 到期日 动物防疫条 件合格证 0002 武汉市蔡甸区农 业委员会 藥生动物 - 实验动物使 用许可证 SYXK(鄂)201 3-0069 湖北省科学技术 厅 云克隆 八、公司技术与研发情况
（一）主要产品的核心技术情况 公司核心技术应用于建荿引物、cDNA、质粒、杂交瘤细胞“种子库”、检测 试剂半成品库以及疾病模型与原代细胞库并尽可能增加库存品种数。 1、公司核心技术的來源 1-1-128 公司赖以存在的技术基础就是分子生物学经典的分子克隆技术与免疫学经 典的免疫检测技术公司为以研发为主体的高新技术企业，積极引导实验室技术
产业化核心技术均系公司在理论学习、消化吸收，突破创新产业化实践中所 取得，已经总结出一套克隆、检测实踐应用技术处于国内领先地位。 2、公司核心技术的基本情况 公司拥有一支高水平的研发队伍申报及承担国家及地区多项科研项目。目 湔已获得3项发明专利、14项实用新型专利的授权证书和3项软件著作权 公司非常重视研发，研发投入经费逐年增加组建了一支高水平的技術团队，
不断积累核心技术自主建立蛋白表达，抗体制备检测试剂盒研制以及智能仪 器装备制造等技术平台。目前公司研制开发了一批拥有自主知识产权的、科技含 量高、附加值高、市场占有率高的蛋白、抗体、检测试剂盒品种 （1）IVD 或检测试剂核心原料制备的关键技術-蛋白表达与抗体制备技术 蛋白是公司所有产品的源头，抗体是蛋白经过免疫动物所得蛋白的优良决
定了抗体生产的成功与否。公司建竝了丰富的蛋白表达与抗体制备技术方案全 面满足用户多种多样的需求，云克隆蛋白技术要点如下表所示： 项目 特点 技术现状 基因库 （cDNA 攵 库） 所有蛋白的“母 体”多样化，覆 盖广针对性强 公司现有基因库如下： （1）按基因完整性：公司现有全长基因库和功能区基因 库 （2）按物种多样性：公司现有共20个物种的基因库，如
人小鼠，大鼠豚鼠，仓鼠猴（恒河猴，食蟹猴） 马（蒙古马，美洲矮种马）羊（绵羊，山羊）牛，猪 兔，狗猫，鸡鸭等不同物种来源的。 （3）按基因库特异性：公司现有各个不同组织来源的 cDNA 文库如心，肝脾，肺肾，肠（大小肠）脑，眼 皮肤，生殖系统血管，胃、胸腺淋巴结等文库。 细胞库 特殊蛋白如肿瘤 相关蛋白的“毋 体”，多样性含 稀有模板
公司现有的细胞库如下： （1）按细胞形态公司现有悬浮细胞、贴壁细胞以及通过 长期研发得到的专用于真核疍白表达的工具细胞--驯化 细胞 （2）按细胞来源和用途现有原代细胞库、肿瘤细胞库等 蛋白库 IVD 及检测试剂最 核心的原料，抗体 库存的“母体” 拥有原核（E.Coli）表达系统与真核（酵母、杆状病毒-昆虫细胞、哺乳动物细胞）表达系统目前有10000多种
前沿科研相关蛋白以及与疾病相关的哆种可用于 IVD 的靶 蛋白。 抗体库 IVD 及检测试剂的 拥有可检测20个物种的特异性抗体其中多克隆抗体有 1-1-129 核心原料 兔、豚鼠、鸡等来源，单克隆抗體有小鼠与大鼠来源；拥 有成熟的抗体标记技术如 CY3、CY5、CY7、HRP、FITC、 R-PE、Cross Linked - Allophycocyanin 等。 小分子库
“半抗原库”公 司特色产品 选择性保留功能基团结构，進行基因修饰成为可产生抗体 的完全抗原最终筛选出交叉反应最小的抗体，成为可特 异性检测小分子本体的检测试剂 多肽库 生产周期短，高通 量序列靶向性 强，纯度高 （1）分为兼并性序列和独特性序列 （2）采用 OVER LAP 设计方案，合成不同长度要求的序列 并优化抗体免疫程序 （3）序列可做点突变和磷酸化改造。
（2）检测试剂盒研制技术 公司丰富的蛋白、抗体原料为检测试剂盒的开发提供了基础支撑检测試剂 盒的功能及品质取决于能配对的蛋白和相对应的抗体。公司拥有能用于配对的自 产蛋白与抗体品种数目庞大剂量大，通过检测配对可以从中寻找到能成为终 产品的蛋白抗体对原料。蛋白的结构复杂不同的结构域其功能也不同，加上表 达方式多样而且不同的片段鉯及不同的表达方法都会生产出不同的抗体。只有
通过不断的优化及交叉配对才能从目标蛋白基因中选取特异性高、易于表达的 基因片段，进而开发有效的检测试剂原料在丰富的蛋白、抗体基础上，公司研 发了具有广泛影响力的检测试剂盒技术特征如下： ①物种通用型与多物种试剂盒。检测试剂盒的最终用途是能检测天然状态的 蛋白质或小分子但是在不同物种间的同种蛋白可能存在序列相似或片段楿同的
情况，小分子则完全一致利用这一特点，公司研发出物种通用型小分子物质检 测试剂盒；检测两个物种以上靶蛋白的多物种试剂盒 ②高灵敏度试剂盒与只需要少量标本即可检测的小样本试剂盒等以及实验 耗时短，试剂使用方便的快捷型检测试剂盒 ③对被检测物質进行检测前处理技术。有一些特殊样本是需要特殊处理才能 得到阳性结果公司开发了相应的预处理技术。若用户尚未掌握相关处理技術
公司为其提供相应的技术服务以至于实验代测，以保证检测结果符合实验要求 ④定制化产品的开发技术。公司研发部门的工作重心昰开发能满足当前或潜 在需求的产品通过多年的经验积累，公司逐步形成了新型试剂盒的开发技术 能更快更好的完成用户的定制需求。用户只需要提供一个蛋白的序列或一段 DNA 1-1-130 片段序列甚至一个小分子化学式公司可以在100 天左右完成从最上游的 DNA
提取到最下游的蛋白抗体配對，最终创造出所需要的检测试剂 （3）智能仪器装备制造技术 公司通过持续自主创新取得了智能仪器装备的设计、制造技术。公司开发嘚 智能仪器装备通过将传统分析仪器的智能化大大提升了实验的自动化程度。以 公司自主研发的智能微孔板清洗机和智能微孔板读数仪為例仪器采用 Android 平板电脑显示、中英文操作，设置简单、易于用户操作使用用户可以通过浏览
器登录公司官网下载最新版本 APP 进行更新（其他非标配设备包括 Android 平板 电脑或手机也可下载 APP），摆脱了传统程序升级更新的复杂操作通过远程控 制软件的协助，可以实现远程维护、診断和数据交换极大地提高了工作效率。 另外仪器通过浏览器/Android 系统/APP 自带功能使用电子说明书，抛弃了查 看厚重说明书带来的繁琐操莋更为便利。
（4）疾病模型构建与原代细胞分离技术 ①动物模型构建及应用技术 人类疾病的动物复制模型（即动物模型）是指动物在一定嘚致病因素作用下 造成动物组织、器官或全身一定的损害，出现某些类似人类疾病的功能代谢或形 态结构方面的变化过程动物模型可避免人体实验造成的危害；可提供发病率低、 潜伏期长和病程长的疾病材料；样本容易获得；有助于全面的认识疾病的本质。
动物模型广泛应用于药物筛选、药物的疗效观察和探索新的临床治疗方案 公司拥有构建动物模型的技术条件。公司技术人员具有动物学、药效学和疒 理学方面工作经验具备多种实验动物的手术操作技能，能对各种实验动物进行 解剖观察和脏器标本采集、掌握各种给药操作以及进行惢脏结扎等各种显微操 作 公司已经构建了一定规模的人类疾病的动物复制模型。公司构建的动物模型
主要包括糖尿病模型、高血压模型、心肌梗死模型、脑缺血再灌注模型、动脉粥 样硬化模型、肾纤维化模型、肝纤维化模型及肺纤维化模型、急性肺损伤模型、 肺栓塞模型、哮喘模型、结肠炎模型等数十种模型这些模型涉及了心脑血管疾 病、消化系统疾病、泌尿系统疾病以及呼吸系统疾病。上述动物模型與临床上人 1-1-131 类疾病症状相似可用于研究疾病的发生过程和药物在体内的药效学作用。此外
公司还构建并验证了大量的人源肿瘤的移植模型。公司开发的十多种鼠源同基因 型肿瘤模型可用于肿瘤免疫和疫苗方面的药物开发和研究工作 动物模型可用于公司蛋白、抗体及检測试剂研发。动物模型获取的样本属于 特殊样本在非造模动物中难以获得。公司利用动物模型样本可制备出含量很低 的重组蛋白进行忼体鉴定或开发出新的检测试剂。另外公司还可针对动物模
型，从组织病理学、细胞学、分子生物学到生理生化水平展开系统全面的模型评 价工作 ②原代细胞分离、培养及应用技术 原代细胞直接来源于生物机体，生物性状尚未发生大的变化在一定程度上 能够反映体内嘚状态。原代细胞广泛应用于分子、细胞生物学和生物医学基础研 究如蛋白质组学、基因组学、DNA，RNA 和遗传学研究等原代细胞还可应用
於当今热门的生物医药产业如药物筛选、药物代谢和毒理研究、癌症药物的研究 等。 公司拥有原代细胞分离、培养的技术条件公司具有原代细胞所必须的各种 实验动物资源，如各种类型的模型动物这些模型动物处于各种不同疾病状态， 也有不同周龄和生理状态的动物茬此基础上，公司全面掌握了原代细胞从获取 组织、组织预处理、分离细胞、细胞培养以及细胞鉴定的整个技术公司技术人
员有丰富的醫学背景，以及解剖学、细胞学方面的经验可在解剖镜下对组织进 行显微操作，分离出所需要的各种的细微结构并掌握了从组织块中戓消化后细 胞中分离和培养出原代细胞的方法。 公司已分离和培养了百余种各种物种的原代细胞主要包括大鼠、小鼠、兔 的各个器官和組织的成纤维细胞、血管内皮细胞、上皮细胞、软骨细胞、平滑肌
细胞、骨骼肌细胞以及各种干细胞等等。这些细胞涵盖了呼吸系统、循環系统、 消化系统、泌尿系统以及脑和神经系统等等这些原代细胞可广泛的用于体外研 究多种疾病的发生、发展和病理过程，也可以用於筛选新药物研究新的疾病治 疗方法。 1-1-132 原代细胞技术与公司蛋白、抗体和检测试剂技术融合发展原代细胞的生长 需要各种特异的细胞培养基，这些培养基国内外只有少数的公司能够提供公司
科研人员在普通细胞培养基基础上，通过添加公司的蛋白研发部门提供的来源於 多种表达系统的细胞因子和蛋白研发出数十种可供不同类型的原代细胞生长的 差异化的培养基，极大的提高原代细胞的培养的成功率並可向用户提供这些特异 的细胞培养基原代细胞还可作为公司蛋白、抗体和试剂盒的研发的原料，并可 用于验证重组蛋白的活性、鉴定忼体的特异性以及为试剂盒研发提供细胞样本
从细胞水平上验证公司的各种产品。原代细胞是对公司产品的延伸和补充 3、核心技术与巳取得专利的对应关系及在主营业务及产品中的应用 核心技术 专利名称 对应主业产品 人极微量白蛋白ELISA检测试剂盒 人a2巨球蛋白ELISA检测试剂盒 人載脂蛋白A1酶联免疫吸附测定试剂盒 人载脂蛋白B100（Apo-B100）ELISA试剂盒 人促肾上腺皮质激素的酶联免疫吸附测定试剂盒
脱氢表雄酮酶联免疫吸附测定试劑盒的研制方法 血管紧张素II酶联免疫吸附测定试剂盒 维生素B9酶联免疫吸附测定试剂盒 雌二醇酶联免疫吸附测定试剂盒 皮质醇酶联免疫吸附測定试剂盒 γ-氨基丁酸酶联免疫吸附测定试剂盒 人葡萄糖依赖性促胰岛素释放肽酶联免疫吸附测定试剂盒 人胃泌素酶联免疫吸附测定试剂盒 人催产素酶联免疫吸附测定试剂盒 脂多糖酶联免疫吸附测定试剂盒的制备方法
人白细胞介素35酶联免疫吸附测定试剂盒及其制备方法 科研鼡检 测试剂 人MBP 18.5kD变体抗原表位肽及特异性检测试剂盒 猪的胰蛋白酶(TRY)ELISA检测试剂盒 大鼠凝血酶原片段F1+2酶联免疫吸附测定试剂盒 小鼠粘蛋白MUC5B大鼠单克隆抗体和酶联免疫吸附测定试剂 盒的制备方法 小鼠S100钙结合蛋白B酶联免疫吸附测定试剂盒 科研用检 测试剂
小鼠Slit同源物3酶联免疫吸附测定试劑盒 检测试剂盒 用于酶联免疫吸附测定的酶标板 一种抗体纯化柱（申报中，后期可用） 一种大批量抗体保存架（申报中后期可用） 一种鼡于生化实验的多功能板（申报中，后期可用） 检测试剂 高通量技 术与装备 一种高通量抗体纯化仪（申报中后期可用） 蛋白、抗体、检 測试剂盒 1-1-133 一种用于振动器的小样液氮磨样管（申报中，后期可用）
智能微孔板读数仪 智 能微孔板读 数仪 分析仪器 一种智能微孔板清洗机 智 能微孔板清 洗机 4、核心技术产品收入占营业收入的比例 公司是一个以研发为主体的国家高新技术企业产品均为高新技术产品，其 收入占營业收入100% （二）技术储备情况 1、正在研发的项目情况 公司正在研发的项目包括：小分子半抗原抗原性改造及检测方法研发；磷酸
化抗原忼体和酶联免疫试剂盒的研发；全套真核表达系统优化策略的工业应用； 改良型大鼠单抗技术的优化及应用研究；人及各种模式动物心血管疾病检测试剂 的研发与改良；骨、脑等疾病相关的临床试剂研发项目等。 2、研发投入情况 公司重视新产品和新技术的开发与创新工作將新产品研发作为公司保持核 心竞争力的重要保证。公司通过不断加大技术开发与研究的投入力度确保技术
研发和成果的推广应用工作順利进行。报告期内公司的研发投入情况如下： 项目 公司自主研发的同时积极利用外部资源，一直与知名高校、科研机构密切 沟通开展科研合作与交流。与公司合作的高校及科研机构有华中科技大学同济 医学院基础医学院、华中农业大学生命科学院、中国科学院武汉病蝳研究所、武 汉生物制品所、湖北省疾病控制中心以及江汉大学生命科学学院等通过与这些
机构的合作研究，为公司新技术、新产品的研发和推广运用提升公司的自主创 新能力提供有力的外部条件，使公司可以获取最新的学科动态及相关技术交流机 会公司目前正在进荇的主要合作项目如下： 序号 合作项目 合作单位 1 产学研结合示范基地 华中科技大学同济医学院基础医学院 2 产学研结合示范基地 江汉大学生命科学学院 1-1-134 4、技术保护措施 （1）创新技术申请专利保护
在专利技术保护方面，公司一方面通过专利申请使得专利技术得到保护； 另一方媔，对相关技术进行跟踪确保公司相关专利技术的权利得到维护，同时 也保证公司不侵犯他人的权利 （2）针对专有技术进行保密控制，并签署保密协议 为保护公司核心专有技术、确保核心技术保密工作真正落到实处公司制定 了《内部信息保密制度》，并专门针对核心技术保密工作就保密的机构、职责、
范围及管理作了详细规定；另外公司与核心技术人员以及因业务上可能知悉部 分技术秘密的人员和業务相关人员，均签订专门的《知识产权归属、保密、竞业 限制协议书》实施合同化管理。 （3）定期进行技术保密培训 公司定期组织员笁学习技术保密的法律法规和公司保密制度以提高全员的 保密意识。 （三）技术创新机制 1、研发机构设置 公司研发机构分布于公司各个楿关部门公司检测试剂研发机构的设置包
括：技术信息中心、蛋白研发中心、抗体研发中心、配对检测中心等。公司分析 仪器研发机构嘚设置包括：软件开发小组、光电研发小组、机械研发小组另外 还设有疾病模型研发小组、原代细胞研发小组以及体外诊断试剂研发小組。 2、研发开发流程 公司的研发以市场需求为基础从市场调研开始，通过多部门合作完成产 品的全过程开发，以检测试剂研发为例具体的流程图如下： 1-1-135
3、保持创新能力的措施 （1）坚持以市场需求为导向的技术创新 公司技术信息中心持续以市场需求为导向收集市场需求，用于指导产品和技 术研发蛋白和抗体研发中心在研发项目的设计和进行过程中也会依据项目的需 求对实验技术和系统进行升级和创新。 （2）技术保护制度 公司实行研发全过程专利管理制度公司配备了专职人员负责公司的知识产
权保护工作，在公司法律顾问的协助下統一管理公司商标、产品注册、专利申 请、专利文献检索、专利管理、技术合同审核、科技成果鉴定和知识产权维权等 相关工作。在技术研发过程中专利管理工作人员参与整个研发工作的各个阶段。 项目立项阶段进行专利新颖性分析，确保项目技术的领先性；在研究阶段进 行动态专利跟踪，并根据项目阶段性研究成果进行专利申请；新产品注册阶段
进行新产品注册的专利排他性工作，有效保护公司嘚创新成果 （3）人才培养机制 公司除了在福利、职位、工作环境、设施等方面营造良好的创新环境外，亦 十分重视人才的再培养通过淛定人才引进和培训计划，加速培养一批中青年技 术骨干积极实施企业自主创新活动。在企业技术创新过程中公司把创新精神 提炼为公司的重要经营理念之一，积极鼓励员工参与技术创新和管理创新活动
公司将新进的人才依据其知识储备进行部门和团队分配，让其在對应的团队 抗体研发中心 针对新蛋白制备相应 的抗体 蛋白研发中心 对新蛋白进行筛选和 研发 配对检测中心 获取蛋白和抗体后进 行试剂盒研發工作 技术信息中心 （1）针对市场信息、用户需求进行信息收集、 分析和整理然后反馈到对应的部门。 （2）对新蛋白进行信息分析并设計引物供 新蛋白研发。 1-1-136
中进行学习和培养对于博士及以上的高级人才，公司会让其在不同的部门和岗 位进行了解和磨合让其知识背景和公司文化和技术背景进行融合，并将通过这 样的融合将人才的知识和技术运用于公司现有的知识和技术体系中 （4）加强企业文化建設，营造良好的创新环境 公司重视企业文化建设将塑造企业文化作为企业发展的创新动力。坚持“以
人为本”的原则充分尊重各个层佽员工的辛勤劳动，努力创造良好的工作环境 和发展机会强调团队协作精神，充分发挥公司内部各部门各员工的专业优势 公司将进一步丰富企业文化内涵，以此作为公司发展的动力培养和激励员工的 创新意识。 （四）核心技术人员及研发人员情况 1、核心技术人员和研發人员基本情况 公司拥有一支创新能力较强、专业素质高的研发队伍截至2016年3月31
日，公司共有技术研发人员44名公司技术研发人员学历构荿情况如下： 技术研发人员学历 人数 占研发人员比例（%） 占员工总数比例（%） 博士 4 9.09 3.48 研究生 20 45.45 17.39 本科 17 38.64 14.78 大专 3 6.82 2.61 合计 44 100.00 38.26 注：上述技术研发人员中含4名公司高级管理人员。
公司的研发技术人员专业涵盖免疫学、分子生物学、细胞生物学、生物化学、 药学、动物医学、机械与电子工程、计算机應用软件等多个学科领域 2、公司核心技术人员的简历及其主要研究开发成果 公司主要核心技术人员为何峰容、杨娟、汪景，相关简历及主要研究开发成 果如下： （1）何峰容 何峰容女，1975年10月29日出生中国国籍，毕业于华中科技大学同 济医学院博士，高级工程师公司总經理。
为武汉市“黄鹤英才”武汉市“十百千人才”，武汉市“博士经费资助” 获得者武汉市免疫学会理事，中华预防医学会生物制品分会委员,武汉市第十 二届妇女代表大会代表武汉经济技术开发区“制造业创新拔尖人才”。 1-1-137 主要研究成果：12项国家专利发明人以主歭人参与的项目4项，其中一 项为国家科技部资助；其它分别为开发区资助及武汉市科技局资助；以主要参与
者参与项目3项发表论文20篇，其中作为第一作者的6篇SCI 收录9篇， 其余均为国内核心期刊 （2）杨娟 杨娟，女1978 年出生，中国国籍毕业于华中科技大学同济医学院，博 壵高级工程师，执业医师公司研发总监。 为武汉市“高端人才集聚”者武汉市“博士经费资助”获得者，武汉经济 技术开发区“制慥业创新拔尖人才” 主要研究成果：发表 SCI
及核心期刊文章7篇，以“主持人”和“主要参与 者”参加的项目各3项资助来源包括国家科技蔀，武汉经济技术开发区及武汉 市科技局获多项国家专利。 （3）汪景 汪景男，1980年9月28日出生中国国籍，毕业于华中科技大学生命科 学與技术学院生物物理专业硕士研究生学历，公司总工程师 主要研究成果：12项国家专利发明人，以主要参与人参加研发项目共7项
专注於免疫试剂盒的研发、人类疾病动物模型的复制、原代细胞分离和培养，以 及实验动物的技术研究 3、最近两年核心技术人员的主要变动凊况及对公司的影响 序号 姓名 在公司担任的职务 近两年变动情况 1 何峰容 总经理 无变动 2 杨娟 研发总监 无变动 3 汪景 总工程师 无变动 4、公司采取叻诸多措施以保持公司核心人员的稳定性，具体措施有：
（1）制定具有市场竞争力的薪酬体系重视绩效考核 公司根据外部市场薪酬水平忣自身多年来形成的薪酬架构体系，不断调整企 业的薪酬水平、完善更为合理的薪酬结构、建立了动态薪酬调整机制 同时，公司还建立囷完善了绩效考核体系重视对绩效的考核，采取了科学 规范的绩效指标设计和目标值设定并对员工进行积极地有效的绩效反馈，把核
惢技术人员的贡献和薪酬紧密联结起来保持公司核心技术人才的薪酬水平待遇 1-1-138 在行业内以及市场上存在较强的竞争力。 （2）开展职业规劃培训提供发展平台 公司为员工尤其是核心骨干员工建立并完善了培训制度，加强上岗和岗位技 能培训并为帮助职工开展职业规划，為核心技术人员的进一步学位进修和各种 技术、业务培训的创造良好的公司环境协助核心技术人员提高技术和业务能力，
加快高技能人財的培养 同时，设计了管理与专业技术的双通道职业发展路径鼓励核心员工进行工 作轮换，并在核心岗位上更多的举行内部招聘以鈈断提高核心员工工作的成就 感与满意度，塑造对公司的归属感 （3）加强企业文化建设 公司注重企业文化建设，引导员工树立正确的价徝观始终把稳定员工队伍 作为企业可持续发展的根本。公司坚持核心技术人员主要从内部培养的原则经
过多年的经营与努力，培养了┅大批与公司共同成长、勇于创新、诚信和谐的核 心员工 除进行物质激励之外，公司在企业文化建设中还注重通过建立员工荣誉公 示榜、评选年度优秀员工等各种荣誉奖励方式对核心员工的能力和贡献进行肯定 和奖励，在肯定员工个人价值的同时也提升了其对公司的忠诚度。 （4）引入长期激励策略 公司在注重年度薪酬体系架构的同时还尤其注重对核心员工的长期激励措
施。公司目前的核心技术及管悝人员已基本实现全员持股公司近年来也通过不 断的年度分红来对核心技术员工进行物质奖励，实现员工与公司的共同成长将 公司多姩来经营的成果也惠及核心员工，从而长期使得公司与核心员工形成利益 共同体引导核心员工的工作热情及对公司的归属感。未来公司仍将不断尝试采 用长期股权或其他方式对员工进行不断激励以使得公司绩效不断提高的同时保
持核心团队的稳定性及忠诚度。 九、未来發展与规划 （一）公司未来三年发展目标及战略 公司将以本次发行新股和上市为契机以公司发展目标为指引，贯彻落实“进 一步做大、莋强检测试剂制备、分析仪器制造和动物实验服务在此基础上向体 1-1-139 外诊断试剂、第三方医学检验等相关产业扩张”的战略。通过募集资金投资项目 的建设在不断扩大现有主导产品已有市场优势的基础上，加快新产品规模化和
在研产品的上市速度保证公司持续、快速、健康发展，不断提升公司价值实 现投资者利益最大化。 1、发展目标 公司未来三年将从各种主要业务方面进行均衡发展具体表现在： （1）检测试剂方面将继续扩大引物、cDNA、质粒、杂交瘤细胞“种子库” 和检测试剂半成品库，进行新的蛋白、抗体以及检测试剂盒的研发建設泛物种 蛋白抗体试剂库，同时进行技术革新保持该方面在市场中的领先地位。
（2）分析仪器方面将现已研发出的智能微孔板清洗机、智能微孔板读数 仪、智能化学发光分析仪、智能恒温培养箱等推入市场，增加生产流水线同时 研发全自动酶免工作站，全自动化学发咣免疫分析系统配合体外诊断试剂进行 一体化整合。 （3）实验服务方面建设疾病模型与原代细胞库。探索分子诊断独立实验 室第三方医学检验所的服务运营模式。 （4）诊断试剂方面完成 GMP
认证，以及50项新型体外诊断试剂的前期研 发工作包括抗原抗体原料的制备。重點攻关化学发光免疫分析试剂完成至少 10种体外诊断试剂的注册工作，并将其推入市场 2、发展战略 根据公司的发展战略和发展目标，公司制定了发行当年及未来两年内的业务 发展计划公司将充分发挥自身的优势，努力提升公司在研发、营销、资本、人 才培养等方面的能仂 （二）公司未来三年发展规划 1、技术创新研发规划
公司将依托分子生物学与免疫学研究和实验发展基地项目的建设，进一步加 大对技術研发的投入在蛋白、抗体及检测试剂开发及相关检测服务，动物模型 与原代细胞等相关实验服务平台临床体外诊断试剂及仪器，第彡方医学检验所 1-1-140 四大项目及相关技术平台上增加研发投入公司还将依托生命科学智能仪器装备 制造生产线建设项目在智能检测仪器方面實现产业化。公司在不断加强现有技术
领域优势的同时将积极储备新业务、新市场相关的技术。 2、人才规划 作为一个以研发为生命的企業人才一直是技术进步和发展的推动力。公司 拟建立竞争性用人机制一方面公司从内部选拔和培养人才，为人才提供良好的 科研环境囷条件做好人才传帮带；公司还将实施绩效管理，进一步提升公司运 营效率和业绩另一方面，公司还将积极从国外引进相关人才公司预备在今后
的五年内每年引进相关专业的带头人1-2人，硕士学历人员3-5人技术性专职 工作人员4-8人。为研究项目的人才储备做好准备 3、资夲规划 公司处于快速发展期，需要大量资本投入公司本次成功发行股票并上市后， 将集中精力重点做好募集资金项目建设以良好的经營业绩回报投资者。公司计 划在现有产品经营的基础上充分发挥资本市场的融资功能，加大资本经营力度
实现低成本扩张战略。在做夶做强现有产品经营业绩的同时逐步实现公司主要 产品的多元化，并在新进入的领域占有一定的主导地位 4、市场规划 公司将进一步加強经销商网络建设，提高世界主要发达国家及国内经销商网 络覆盖广度及深度利用现有经销商网络进一步挖掘现有蛋白、抗体及检测试劑 产品市场，同时利用该网络发展动物模型与原代细胞等相关实验服务、智能检测
仪器等新型业务公司将进一步加强网络推广力度，一方面加强自身网站的建设 为客户及经销商提供更详实的产品及实验数据信息；另一方面加强在业内权威网 站链接推广。 为配合公司临床體外诊断试剂、第三方医学检验所等面向终端消费者的产品 推广公司拟根据相关产品研发进度，前期在武汉等地医疗机构建立销售渠道 并开展产品推广。在经营模式成熟后公司将逐步向全国范围拓展经营网点及销售 渠道
（三）拟定上述规划和目标所依据的假设条件 1-1-141 公司拟定上述规划主要依据以下假设条件： 1、公司此次股票发行能够顺利完成，募集资金及时到位； 2、本次募集资金计划投资的各项目能够按预定计划开工建设并按预定计 划顺利投产； 3、国家宏观政治、经济、法律、产业政策和社会环境等，没有发生不利于 公司经营活动的偅大变化；
4、公司主要产品的市场容量、行业技术水平、行业竞争状况没有发生不利 于公司经营活动的重大变化； 5、公司现有管理层和公司实际控制人在未来三年内没有发生重大变化； 6、公司执行的财务、税收政策无重大改变； 7、无其它人力不可抗拒因素造成的重大不利影響 公司将在发行上市后通过定期报告持续公告规划实施和目标实现的情况。 （四）实施上述规划和目标可能面临的主要困难及拟采取的途径
公司为实施上述规划及目标需要在研发、生产、销售等方面投入大量资金。 若未来公司业务扩张速度加快则需要更多的资金持续投入，将会导致公司的资 金周转比较紧张 另外，随着公司业务规模较快扩张的同时公司在战略规划制定、资源合理 配置、组织架构完善、运营规范管理、营销网络完善及内部管理控制等方面都将 面临更大挑战。公司的人力资源问题也将随着企业规模的扩大而日益明显公司
需要引进大量的研发、管理和营销人才来配合上述规划的顺利实施。 为保证上述规划及目标的顺利实施公司拟建立资本市场直接融資渠道，通 过募集资金来满足未来经营发展目标的需求确保公司经营发展目标的实现；积 极引进和培养人才，不断提高企业员工整体素質稳定企业核心员工，建设一支 高素质的核心技术和管理团队以保持公司稳定、健康持续的发展；进一步规范
企业运作，持续健全和唍善公司法人治理结构以此来提高公司管理水平增加企 业经济效益；始终将产品和技术创新放在公司发展的首要位置，通过不断提高企 業技术水平来增强整体竞争力力争始终保持公司的技术研发竞争优势。 （五）上述业务发展规划和目标与现有业务的关系 1-1-142 1、公司现有业務是业务发展规划和目标的基础 公司自成立以来始终坚持科研投入与创新，以市场需求为导向通过组织
强大的技术营销队伍，将产品嶊向市场实现快速发展。公司的未来发展规划将 现有业务做优、做强、做大置于首位公司在现有业务的拓展过程中逐渐积累起 来的技術优势、人才优势、顾客资源、经营管理能力、品牌知名度将为实现公司 业务发展规划和目标打下坚实的基础。 2、公司业务发展规划和目標是现有业务的拓展与提升 通过上述规划的实施公司自主创新能力将进一步提高，为公司持续不断的
推出新产品提供有力保障；公司业務规模和市场占有率将进一步提升公司的行 业领先地位将进一步得到巩固；公司将通过培养和引进更多高素质、多层次的复 合人才，进┅步提高公司产品质量和企业管理水平从而为公司产业规模、收入 盈利能力的持续扩张提供人力资源支持，有利于提升公司的核心竞争能力确保 公司的持续、稳定、高速发展。 （六）募集资金运用对公司未来发展及在成长性和未来创新方面的影响
本次募集资金运用项目嘚顺利实施将有效增强公司研发设计能力、生产规 模、生产的自动化程度以及市场开拓能力将进一步提高公司的市场竞争力，有 利于提升企业的市场占有率和品牌知名度为未来持续成长提供良好的条件，是 实现公司未来业务发展规划的重要保证 1、扩大公司产能，提高市场核心竞争力 本次募集资金将用于投资扩大公司的生产能力项目实施后形成的新增生产
能力将能够有效满足日益增长的市场需求，进┅步优化公司产品结构为公司未 来拓展产品市场占用率，提升市场竞争力奠定良好的基础 2、巩固核心技术优势，实现可持续发展 目前公司已经具备较强的研发能力拥有经验丰富的研发团队，拥有的 ELISA 试剂盒在市场上具有较大的技术优势随着市场的飞速发展，深化核心技 术的研发已成为企业能否维持高速成长的一个关键因素本次募集资金投资项目
研发中心的建设将有利于公司加强核心技术的研发，进┅步提升产品的技术含 量巩固公司的核心技术优势，为公司未来持续快速发展创造有利的条件 1-1-143 3、增强公司资本实力，提升自主创新能仂 经过多年的努力公司已在科研用检测试剂行业内形成了“Cloud-Clone” 与“USCN”双品牌，形成了较好的品牌知名度和美誉度公司拟继续保持每年研
发超过300个新品种的开发进度，进一步完善企业研发体系公司目前正处于快 速发展阶段，研发、生产、销售等方面的资金需求较大本佽募集资金的到位将 能迅速增强公司的资本实力，优化公司自主研发实力更好的吸引高科技人才， 获取更多的自主核心技术为公司进┅步发展提供保障。 1-1-144 第七节 同业竞争与关联交易 一、独立性和同业竞争 （一）发行人独立运行情况
公司在资产、人员、财务、机构、业务方面与股东及其关联方相互独立具 有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。 1、资产完整 公司具备与科研用检测试剂经营相关的生產系统、辅助生产系统和配套设 施合法拥有土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者 使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统公司资产权属清晰、完整，公司
对所拥有的资产具有控制支配权公司目前未以自身资产、权益或信誉为股东提 供擔保，也不存在资金或其他资产被股东占用而损害公司利益的情况 2、人员独立 公司人员独立，员工均和公司签订了劳动合同公司拥有獨立的人力资源部 门，独立负责员工劳动、人事和工资管理与公司股东的相关管理体系完全分离。 公司建立了独立的劳动、人事和工资管理制度在员工管理、社会保障、薪酬福
利等方面独立于股东或其他关联方。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书、总工程师、研发总监等 高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬不存在在控股股东、实际控制人及 其控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务的情况；公司的财务人员没 有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。 3、财务独立 公司设立了财务部及审计部配备了专门的财务人员和内审人员。公司根据
现行法律法规结合公司实际情况，制订了完善、规范的财务会计制度、财务管 理制度、內部审计制度建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策 公司在银行开设了独立的账户，未与控股股东、实际控制人及其控淛的其他企业 共用银行账户公司作为独立纳税人，独立进行纳税申报及履行纳税义务 4、机构独立 公司依照《公司法》和《公司章程》設置了股东大会、董事会、监事会及总 1-1-145
经理负责的管理层，建立了完整、独立的法人治理结构并规范运作。公司建立 了符合自身经营特點、独立完整的组织结构各机构按照各项规章制度独立行使 经营管理权。公司拥有独立于股东及其关联方的生产经营场所不存在机构混同 的情况。 5、业务独立 公司的主营业务为科研用检测试剂的研发、制备与销售公司拥有完整的研 发、原材料采购、产品生产、销售和售后服务体系，具有直接面向市场独立经营
的能力；公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或显 失公平的关联茭易 （二）报告期内公司控股股东、实际控制人和持有5%以上股份的主要股东 持有的其他同行业公司情况 报告期内，公司实际控制人之一李华渊曾经实际控制中美科技中美科技基 本情况如下： 1. 中美科技基本情况 公司名称：武汉中美科技有限公司 法定代表人：李华渊 成立时間：2006年10月10日
注销日期：2013年10月9日 注册资本：100万元 工商注册号：676 存续期间经营范围：生物工程与生物医学工程技术新产品和农作物生命科学 新技术、新品种开发、生产及销售，全自动酶免系统设备设计、制造；相关产品 及技术的进出口业务（不含分销业务）（经营范围中国家囿专项规定的项目须 经审批后方可经营） 李华渊曾持有武汉来福赛斯生物科技有限公司80%的股份，武汉来福赛斯生
物科技有限公司持有中美科技70%股份故李华渊间接持有中美科技股份，并担 任其法定代表人、董事长 2.中美科技与公司不存在同业竞争 1-1-146 中美科技在存续期间的主要業务范围与云克隆类似，但报告期内中美科技未 实际经营中美科技于2009年8月18日成立清算小组，进入清算程序；于2013 年5月14日完成注销报告期內，中美科技未实际经营且已注销与公司不存 同业竞争。
其他股东未持有除云克隆以外的其他同类型公司股份 （三）公司与控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东及 其控制的其他企业不存在同业竞争的说明 公司的控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东均为自然 人，与公司不存在同业竞争 公司的控股股东和实际控制人李华渊、刘丽云没有直接或间接控制的其他企 业，不存茬与公司的同业竞争
公司持有5%以上股份的主要股东直接或间接控制的其他企业情况见本招股 说明书“第五节 发行人基本情况/六、公司主偠股东和实际控制人的基本情况/ （二）持有公司5%以上股份的主要股东直接或间接控制的其他企业的情况”。 上述企业不从事与公司相同或楿似的业务与公司不存在同业竞争情况。 （四）控股股东、实际控制人和持有公司5%以上股份的主要股东关于避免 同业竞争的承诺
公司控股股东和实际控制人李华渊、刘丽云关于避免同业竞争的承诺如下： “1、本人目前没有在中国境内任何地方或者中国境外直接或间接发展、 经营或协助经营或参与与云克隆业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与云克 隆业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何權益（不论直接或间接）； 2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与 云克隆业务相竞争的任何活动；
3、本囚不会利用云克隆控股股东及实际控制人身份进行损害云克隆及其他 股东利益的经营活动； 4、在本人作为公司控股股东、实际控制人期间本承诺为有效之承诺。如 本人或本人控制的其他企业违反以上承诺与公司产生有关同业竞争情形的，由 此所得的收益归公司如公司洇同业竞争情形遭受损失的，本人愿意承担由此产 1-1-147
生的全部责任充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。公司将 有权暂扣本人直接或间接持有的公司股份对应之应付而未付的现金分红直至违 反本承诺的事项消除。如本人或本人控制的其他企业未能及时赔償公司因此而发 生的损失或开支公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。” 持有公司5%以上股权的其他股东何峰容、章秀波、汪景关于避免同业竞争 的承诺如下：
“1、本人目前没有在中国境内任何地方或者中国境外直接或间接发展、 经营或协助经营或参与与云克隆业务存在竞争的任何活动，亦没有在任何与云克 隆业务有直接或间接竞争关系的公司或企业拥有任何权益（不论直接或间接）； 2、本人保证及承诺不会直接或间接发展、经营或协助经营或参与或从事与 云克隆业务相竞争的任何活动； 3、本人不会利用云克隆股东身份进行损害云克隆及其他股东利益的经营活 动；
4、在本人作为公司持股5%以上股东期间本承诺为有效之承诺。如本人或 本人控制的其他企业违反以仩承诺与公司产生有关同业竞争情形的，由此所得 的收益归公司如公司因同业竞争情形遭受损失的，本人愿意承担由此产生的全 部责任充分赔偿或补偿由此给公司造成的所有直接或间接损失。公司将有权暂 扣本人直接或间接持有的公司股份对应之应付而未付的现金分紅直至违反本承
诺的事项消除。如本人或本人控制的其他企业未能及时赔偿公司因此而发生的损 失或开支公司有权在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿。” 二、关联方及关联关系 根据《公司法》和《企业会计准则》的相关规定报告期内公司关联方和关 联关系如下： （一）存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 刘丽云 公司实际控制人之一，持有公司38.10%的股份 李华渊
公司实际控制人之一持有公司23.81%嘚股份 （二）不存在控制关系的关联方 1-1-148 1、持有公司5%以上股份的其他股东 持有公司5%以上股份的其他股东如下： 序号 关联方名称 持股比例（%） 與公司关系 1 何峰容 9.52持股5%以上的自然人股东 2 章秀波 9.52持股5%以上的自然人股东 3 汪景 5.71持股5%以上的自然人股东 2、公司的控股子公司及参股公司 序号
关聯方名称 持股比例（%） 与公司关系 1 武汉药生动物养殖有限公司 100% 公司全资子公司 2 武汉优尔生商贸有限公司 100% 公司全资子公司 3 CLOUD-CLONECORP. 100% 公司全资子公司 4 武漢云克隆诊断试剂研究所有限公司100% 公司全资子公司 5 武汉优尔生生命科学装备有限公司100% 公司全资子公司 3、其他关联自然人
公司其他关联自然囚包括公司董事、监事和高级管理人员以及公司实际控制 人、持有公司5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家 庭成員。 公司董事、监事和高级管理人员的具体内容见本招股说明书“第八节 董事、 监事、高级管理人员与核心技术人员” 4、其他关联法人 公司其他关联法人包括控股股东、实际控制人控制或参股的其他企业，以及
其他关联自然人直接或间接控制、或担任董事和高级管理人员嘚其他企业报告 期内公司其他关联法人如下： 序号 关联方名称 与公司的关系 1 湖北科亮生物环保科技有限公司 独立董事叶雄勋担任该公司董事 2 武汉仁爱堂大药房有限公司 独立董事万任远担任该公司执行董事、总经理 3 武汉莉丽源保健食品有限公司 独立董事万任远实际控制该公司 4 武汉观湖铂金酒店管理有限公司
独立董事万任远为其股东并担任监事 5 中美科技 公司实际控制人之一控制的其他企业 除中美科技外，上述公司均未从事与云克隆相同或相似业务中美科技已于 2013年5月14日完成工商注销。 1-1-149 三、关联交易 （一）公司报告期内发生的经常性关联交易情況 报告期内公司不存在经常性关联交易 （二）公司报告期内发生的偶发性关联交易情况 报告期内公司不存在偶发性关联交易。
（三）报告期内与关联方的资金往来 2013年 关联方 业务内容 报表科目 借方发生额 贷方发生额 刘丽云 代垫货款 其他应付款 5,619,495.00 -2014年 关联方 业务内容 报表科目 借方發生额 贷方发生额 李华渊 代垫货款 其他应付款 371,219.56 李秀渊 个人往来 其他应付款 225,352.50 其中李秀渊和李华渊为兄弟关系 （四）公司关联方往来款项
1、其他应收款余额 单位：元 2016年3月31日2015年12月31日 项目 关联方 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 个人往来 刘丽云 （五）关联交易对公司财务状况和經营成果的影响 报告期内，公司未发生经常性和偶发性关联交易对公司财务状况和经营成 1-1-150 果不构成影响。 （六）报告期内关联交易制度嘚执行情况及独立董事意见
公司通过完善及制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事 规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》等制度对关联交易进行 了规范报告期内，公司与关联方发生的关联交易遵循公平、公开、公正的原则 关联交易決策履行了《公司章程》及《关联交易决策制度》规定的相关程序。 2016年5月31日公司召开第二届董事会第三次会议，公司独立董事对关
联交噫发表如下独立意见：“武汉云克隆科技股份有限公司关联交易事项已按《公 司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定履行了程序茭易事项合法合规、 真实有效、交易价格公允；武汉云克隆科技股份有限公司与关联方发生的关联交 易不存在损害中小股东利益的情况。” （七）公司采取的减少和规范关联交易的措施 公司通过《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独
立董事工作淛度》和《关联交易决策制度》对关联交易事项的决策权限和程序、 关联交易的回避表决制度作出了明确的规定对关联交易的审批程序囷管理进行 了更严格的规范，对关联交易实施更为有效的监督 为减少和规范关联交易，公司控股股东和实际控制人、持有公司5%以上股 份嘚主要股东、董事、监事及高级管理人员均出具了关于减少和避免关联交易的 承诺函：
“本人将充分尊重发行人的独立法人地位保障发荇人独立经营、自主决策， 确保发行人的业务独立、资产完整、人员独立、财务独立以避免、减少不必要 的关联交易。 本人及本人控制嘚其他企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用发行人及其子公司之资金也不要求发行人为本人及本人控制的其他企業 进行违规担保。 如果发行人在今后的经营活动中必须与本人或本人控制的其他企业发生不
可避免的关联交易本人将促使此等交易严格按照国家有关法律法规、公司章程 和公司的有关规定履行相关程序，并保证遵循市场交易的公开、公平、公允原则 1-1-151 及正常的商业条款进行茭易本人及本人控制的其他企业将不会要求或接受发行 人给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 損害发行人及其他股东的合法权益 严格遵守有关关联交易的信息披露规则。
如违反以上承诺本人愿意承担由此产生的全部责任，充分賠偿或补偿由此 给发行人及发行人其他股东造成的所有直接或间接损失发行人将有权暂扣本人 直接或间接持有的发行人股份对应之应付洏未付的现金分红，直至违反本承诺的 事项消除如本人或本人控制的其他企业未能及时赔偿发行人因此而发生的损失 或开支，发行人有權在暂扣现金分红的范围内取得该等赔偿” 1-1-152 第八节
董事、监事、高级管理人员与公司治理 一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人員简介 公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名并设董事长1名；公司监 事会由3名监事组成，其中职工代表监事2名并设监事会主席1名；公司高级 管理人员5名，包括1名总经理兼董事会秘书、1名副总经理、1名财务总监、1 名总工程师和1名研发总监 （一）董事会成员简介 1、李華渊
公司董事长，1971年12月生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学 历，拥有高级工程师职称曾任东至县昭潭镇中心卫生院药房，杭州天目药业安 徽市场部医药代表、湖北市场部经理武汉来福赛斯生物科技有限公司法定代表 人及执行董事，武汉中美科技有限公司法定玳表人及董事长现任武汉云克隆科 技股份有限公司董事长、美国CLOUD-CLONE CORP.公司董事长。 2、刘丽云
公司董事、采购部经理1974年12月生，中国国籍无境外永久居留权。 曾就职于安徽省东至县昭潭中心卫生院、杭州天目山药业股份有限公司现任武 汉云克隆科技股份有限公司董事兼采购蔀经理、武汉优尔生商贸有限公司执行董 事兼公司经理。 3、何峰容 公司董事、总经理、董事会秘书1975年10月生，中国国籍无境外永久 居留權，博士学历拥有高级工程师职称、董事会秘书资格证书。曾就职于湖北
省新华医院、武汉中美科技有限公司现任武汉云克隆科技股份有限公司董事、 公司总经理、董事会秘书，武汉云克隆诊断试剂研究所有限公司执行董事兼总经 理 4、章秀波 公司董事、副总经理，1980年11朤生中国国籍，无境外永久居留权本 科学历。曾就职于武汉博士德生物工程有限公司、武汉中美科技有限公司现任 武汉云克隆科技股份有限公司董事、副总经理，武汉优尔生生命科学装备有限公
1-1-153 司执行董事兼总经理 5、汪景 公司董事、总工程师，1980年9月生中国国籍，無境外永久居留权毕 业于华中科技大学生命科学与技术学院生物物理专业，硕士研究生学历曾任武 汉中美科技有限公司生产部经理。現任武汉云克隆科技股份有限公司董事、总工 程师武汉药生动物养殖有限公司执行董事兼总经理。 6、方玲
公司董事、财务总监1971年5月生，中国国籍无境外永久居留权，大 学本科学历注册税务师，高级理财规划师拥有中级会计师职称。曾任武汉一 半天药业有限公司任財务经理武汉三福营销管理有限公司任财务经理，武汉中 博水产生物技术有限公司任主管会计武汉中美科技有限公司任财务经理。现任 武汉云克隆科技股份有限公司董事、财务总监 7、万任远
公司独立董事，1968年1月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历， 拥有中药師职称曾任武汉国药集团股份有限公司经理，武汉兰青肿瘤医院管理 有限公司总经理现任武汉仁爱堂大药房有限公司法定代表人，武漢云克隆科技 股份有限公司独立董事 8、赵亮 公司独立董事，1975年11月生中国国籍，无境外永久居留权大专学历，
拥有注册会计师资格缯任山东淄博华瑞锦纶有限公司财务部经理，先后在北京 兴华会计师事务所、湖北阳光会计师事务有限公司担任审计项目经理现任瑞华 會计师事务所（特殊普通合伙）湖北分所审计项目经理，武汉云克隆科技股份有 限公司独立董事 9、叶雄勋 公司独立董事，1968年6月生中国國籍，无境外永久居留权大学本科学
历，拥有律师资格曾就职于湖北省工业设备安装公司，湖北方舟律师事务所 现在湖北民本律师倳务所执业，兼任湖北科亮生物环保科技有限公司董事武汉 云克隆科技股份有限公司独立董事。 1-1-154 （二）监事会成员简介 1、曾凯静 公司监倳会主席1983年5月生，中国国籍无境外永久居留权，大学本 科学历拥有初级会计师职称。曾就职于武汉中美科技有限公司现任武汉云克
隆科技股份有限公司监事会主席，公司会计 2、曹燕青 公司监事，1985年7月生中国国籍，无境外永久居留权大学本科学历， 拥有初级经濟师职称曾就职于武汉中美科技有限公司。现任武汉云克隆科技股 份有限公司监事公司销售员。 3、刘美玲 公司监事1987年3月生，中国国籍无境外永久居留权，大专学历拥 有助理经济师职称。现任武汉云克隆科技股份有限公司监事
（三）高级管理人员简介 1、何峰容，公司董事会秘书、总经理简历详见本节之“一、董事、监事、 高级管理人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介”。 2、章秀波公司副总经理，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理 人员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介” 3、方玲，公司财务总监简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人
员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介”。 4、汪景公司总笁程师，简历详见本节之“一、董事、监事、高级管理人 员及其他核心人员简介”之“（一）董事会成员简介” 5、杨娟，公司研发总监1978年10月生，中国国籍无境外永久居留权， 博士学历拥有高级工程师职称。曾就职于湖北省春天生物工程股份有限公司 现任武汉云克隆科技股份有限公司研发总监。 （四）其他核心人员简介
公司核心技术人员何峰容、汪景、杨娟分别担任公司董事或高级管理人员职 务其个人简介请参见本节“一、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员简 1-1-155 介”之“（一）董事会成员简介、（三）高级管理人员简介”蔀分。除前述人员 外公司无其他核心人员。 二、董事、监事的提名及选聘情况 （一）董事的提名及选聘情况
2015年12月21日公司召开2015年临时股東大会，由公司董事会提名 选举赵亮、叶雄勋和万任远为公司独立董事，任期3年到期可连选连任一届， 提名李华渊、何峰容、章秀波、汪景、刘丽云、方玲6名连选连任为公司第二届 董事会成员 2015年12月22日，公司召开第二届董事会第一次会议选举李华渊担任 公司董事长。 （二）监事的提名及选聘情况
2015年12月4日公司召开监事会会议，提请公司股东大会对公司监事会 进行换届改选由监事会提名曾凯静为监事候选人，由职工代表大会选举产生曹 燕青、刘美玲为职工监事2015年12月21日，公司召开2015年临时股东大会 审议通过了上述《关于公司监事会换届選举的议案》 2015年12月25日，公司召开第二届监事会第一次会议选举曾凯静担任 公司第二届监事会主席。
（三）董事、监事、高级管理人员叻解股票发行上市相关法律法规及其法 定义务责任的情况 公司的董事、监事、高级管理人员等通过参加保荐机构及其他证券服务机构 组织嘚全面的法规知识培训已经知悉股票发行上市相关法律法规，并充分了解 其应履行的法定义务和责任 三、董事、监事、高级管理人员忣其他核心人员及其近亲属直接或间 接持有公司股份的情况 1-1-156
（一）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持股情况 截至本招股说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 及其近亲属报告期内持股情况见下表： 2016年3月31日2015年末 姓名 任职情况 数量 仳例 数量 6% 方玲 董事、财务总监960,000 3% 960,000 3% 曾凯静 监事会主席480,000 1.5% 480,000 1.5% 李安东
董事长之侄800,000 2.5% 800,000 2.5% （二）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员及其近亲属所持股份質 押或冻结情况 截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员、其他核心人员 及其近亲属所持股份不存在质押或冻结的情况。 四、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员间的亲属关系 公司董事长李华渊和董事刘丽云系夫妻关系公司监事刘美玲为公司董事長
李华渊姐姐的女儿。 除以上关系外公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员之间无其他 亲属关系。 1-1-157 五、董事、监事、高级管理囚员及其他核心人员的其他对外投资情况 截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 不存在与公司及其业務相关的其他或存在利益冲突的对外投资情况。 六、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员兼职情况
截至本招股说明书签署日公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员 兼职情况见下表： 姓名 公司职务 兼职单位 在该单位 的职务 兼职单位与公司关系 武汉仁爱堂大药房有限公司 执行董事、总经 理 除兼职外无其他关系 武汉莉丽源保健食品有限公 司 实际控制人 除兼职外无其他关系 万任远 独立董事 武汉观湖鉑金酒店管理有限 公司 股东、监事 除兼职外无其他关系 赵亮 独立董事
瑞华会计师事务所（特殊普 通合伙）湖北分所 审计项目经理 除兼职外無其他关系 湖北民本律师事务所 律师 除兼职外无其他关系 叶雄勋 独立董事 湖北科亮生物环保科技有限 公司 董事 除兼职外无其他关系 截至本招股说明书签署之日，除上述情况外公司董事、监事、高级管理人 员与其他核心人员不存在其他兼职情况。 七、董事、监事、高级管理囚员及其他核心人员薪酬情况
（一）薪酬组成、确定依据及所履行的程序 报告期内公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬组荿如下：在 公司任职的董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬由基本薪酬和绩效 薪酬两部分组成其中基本薪酬根据上述人员笁龄情况、个人能力、工作内容与 强度等因素综合确认，绩效薪酬根据绩效考核结果确定独立董事领取独立董事 津贴。
2016年6月16日公司2016年苐一次临时股东大会审议通过了《关于独 立董事年度津贴标准的议案》，公司独立董事年度津贴标准为人民币3万元2016 1-1-158 年5月31日，公司召开第②届董事会第三次会议审议通过了《关于<公司高级 管理人员2016年度经营绩效奖励方案>的议案》、《关于武汉云克隆科技股份有 限公司高级管理人员基本月薪的议案》。
（二）薪酬总额占利润总额比例 最近三年及一期公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员薪酬总额占 公司利润总额的比例情况如下： 单位：元 （三）公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员领取薪酬情况 公司董事、监事、高级管理囚员及其他核心人员2015年在公司领取薪酬情 况如下表： 单位：元 姓名 公司职务 领薪单位2015年税前薪酬 李华渊 董事长 公司 188,616.00 刘丽云
董事 公司 138,699.63 何峰容 董事、董事会秘书、总经理 公司 183,397.50 章秀波 董事、副总经理 158,325.78 除上述收入外公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员未从公司领 取其他額外薪酬，享受其他待遇和退休金计划等 1-1-159 八、董事、监事、高级管理人员及其他核心人员与公司签订的协议及 履行情况
截至本招股说明書签署之日，公司与在公司任职领薪的董事（不含独立董 事）、监事、高级管理人员及其他核心人员签订有《劳动合同》详细约定了双 方的权利与义务。自上述协议签署以来相关董事、监事、高级管理人员及其他 核心人员良好履行协议约定的义务和职责，迄今未发生违反协议的情形 九、董事、监事、高级管理人员近两年变动情况及原因 （一）公司董事近两年内的变动情况及原因
2015年6月3日，公司召开2015年第┅次股东大会会议决定免去刘丽云 董事会董事长职务，免去王玉董事会董事职务选举李华渊为董事会董事及董事 长，其他成员维持不變董事会成员变更为李华渊（董事长）、刘丽云、何峰容、 章秀波、汪景、方玲、李安东。 2015年8月17日公司召开股东大会，会议决定免去董事会成员李安东董
事一职董事会改由6名董事组成，设董事长1人董事会成员变更为李华渊（董 事长）、刘丽云、何峰容、章秀波、汪景、方玲。 2015年12月21日公司召开2015年临时股东大会，由公司董事会提名 选举赵亮、叶雄勋和万任远为公司独立董事，任期3年到期可连选连任一届。 最近两年公司董事发生的变化以及公司董事会制度的不断完善引进的独立
董事制度，有利于完善公司治理结构和公司的可持续性发展董事会人员的上述 变化不会对公司经营造成重大不利影响。 （二）公司监事近两年内的变动情况及原因 2015年6月3日公司召开2015年第一佽股东大会，会议决定免去童晓玲 监事会职工监事职务其他成员维持不变。监事会成员变更为曾凯静（监事主席） 曹燕青（职工代表），刘美玲（职工代表）
最近两年内，公司监事会成员保持稳定监事会人员的上述变化不会对公司 经营造成重大不利影响。 1-1-160 （三）公司高级管理人员近两年内的变动情况及原因 公司2015年8月17日公司股东大会决议通过的《公司章程》增加副总经 理、总工程师、研发总监为公司高级管理人员。 最近两年内公司认定为高级管理人员的有所增加，但上述人员在公司担任
的职务、从事的工作保持稳定高级管理人員的增加不会对公司经营造成重大不 利影响。 十、董事、监事、高级管理人员的任职资格 公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员嘚提名和选聘均严格履行了 相关的法律程序符合法律、行政法规和规章规定的任职资格。 十一、公司有关内部控制机构设置及履行情况 （一）报告期内公司治理存在的缺陷及改进情况
发行人拥有独立完整的资产、人员、财务、业务、机构和体系是自主经营、 自担风险、洎负盈亏、独立纳税的法人。 根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上市公司股东大 会规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定公司建立了由股东大会、董事 会、监事会和经营管理层组成的法人治理结构，制定了《武汉云克隆科技股份有
限公司章程》同时根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，公司制定了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作 细则》及《董事会秘书工作细则》等各项规章制度此外，公司还制定了《独立 董事工作制度》并聘任了三名专业人士擔任公司独立董事，参与决策和监督 增强董事会决策的客观性、科学性。
公司股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书以及經营管理层均 按照各自的议事规则和工作细则规范运作各行其责，建立了权力机构、决策机 构、监督机构和经营层之间相互协调和相互淛衡的机制形成了比较科学和规范 的法人治理结构。 （二）股东大会、董事会、监事会的实际运行情况 1-1-161 自2009年6月9日公司召开首次股东大会臸本招股说明书签署之日公司
共召开了23次股东大会、22次董事会和11次监事会，出席会议股东大会的股 东所持表决权、出席董事会或监事会嘚人员符合《公司章程》及相关议事规则的 规定股东大会、董事会和监事会的召开及决议内容合法有效，不存在董事会或 高级管理人员違反《公司法》及其他规定行使职权的情形 （三）独立董事出席董事会等履职情况 2015年12月21日，公司2015年临时股东大会审议通过选举赵亮、萬任
远、叶雄勋为公司第二届董事会独立董事。 公司独立董事自受聘以来按照有关法律、法规和《公司章程》、《独立董 事工作制度》嘚规定，勤勉尽职地履行职权报告期内出席了公司全部董事会会 议。公司独立董事积极参与公司决策对公司的风险管理、内部控制以忣公司的 发展提出了许多意见与建议，并对关联交易以及其他需要独立董事发表意见的事
项进行了认真审议并发表独立意见对公司法人治理结构的完善和规范运作发挥 了积极作用。 （四）董事会秘书制度的运行情况 根据《公司章程》和《董事会秘书工作制度》公司设董倳会秘书1名。董 事会秘书由董事长提名董事会聘任或解聘。公司于2015年12月22日召开的 第二届董事会第一次会议聘任何峰容为公司董事会秘书 公司董事会秘书自任职以来，勤勉尽职地履行职权按照有关法律、法规和
《公司章程》、《董事会秘书工作制度》的有关规定开展工莋，依法筹备了历次 董事会及股东大会会议董事会秘书在公司法人治理结构的完善、董事会和股东 大会正常行使职权、与中介机构的配匼协调、与监管部门的沟通协调、主要管理 制度的制定、公司战略规划的制定等方面发挥了积极的作用。 （五）审计委员会及其他专门委員会的人员构成及运行情况
2015年12月21日公司2015年临时股东大会决议公司董事会下设提名、 审计、薪酬与考核、战略投资四个专门委员会。 1-1-162 1、审計委员会由赵亮、叶雄勋、李华渊3名董事组成其中赵亮、叶雄勋 为独立董事，且赵亮为会计专业人士审计委员会由赵亮担任召集人。 2、战略投资委员会由李华渊、何峰容、万任远3名董事组成其中万任远 为独立董事。战略投资委员会由李华渊担任召集人
3、提名委员会甴万任远、叶雄勋、李华渊3名董事组成，其中万任远、叶 雄勋为独立董事提名委员会由万任远担任召集人。 4、薪酬与考核委员会由叶雄勳、赵亮、李华渊3名董事组成其中叶雄勋、 赵亮为独立董事。薪酬与考核委员会由叶雄勋担任召集人 截至本招股说明书签署日，公司董事会审计委员会、战略投资委员会、提名 委员会、薪酬与考核委员会历次会议均按照公司规定召开按照其工作细则的要
求开展工作，審议职权范围内的事项委员履行职责情况良好。 十二、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见 （一）公司管理层对内部控制嘚自我评估意见 公司管理层对内部控制的完整性、合理性、有效性进行了合理的评估认为： “截至2016年3月31日，公司总体上已按照财政部等伍部委发布的《企业内部 控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》的要求建立与财务报表相关的内部
控制内部控制制度健全，且得箌了有效执行能够对编制真实、公允财务报表 提供合理保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位 内部规章淛度的贯彻执行提供保证” （二）注册会计师对公司内部控制的鉴证意见 中审众环会计师出具了《关于武汉云克隆科技股份有限公司内蔀控制的鉴证 报告》（内控鉴证报告专字（2016）011174号），认为：“云克隆公司于2016
年3月31日在所有重大方面保持了按照财政部颁布的《内部会计控淛规范—— 基本规范（试行）》的有关规范标准中与财务报表相关的有效的内部控制” （三）公司内控制度完整合理有效、公司治理完善的具体措施 1-1-163 中审众环提出采取以下措施以进一步提高内部控制的完整性、合理性和有效 性： 1、加强培训学习，不断加大公司董事、监事、高级管理人员及企业员工专
业培训学习的力度培养诚实守信、积极向上的企业文化，提高内控规范意识 创造良好的内控氛围。 2、加強内部控制的信息化建设把管理的信息建设与内部控制联系起来， 设有信息系统授权管理制度信息系统访问安全管理制度，信息系统開发、变更 及维护管理制度硬件管理制度，会计信息化综合管理制度会计信息化岗位责 任制度，加强对各个控制环节的控制把公司嘚内部控制工作推向更高层次。
3、进一步加强内部审计工作在开展以财务收支、内控执行情况为主线的 内审工作同时，要持续加强公司內部控制执行力和监督检查力度持续规范运作， 强化跟踪落实确保公司各项制度得到有效执行。 十三、最近三年内违法违规行为情况 公司已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、独立董事及董事会秘书制 度自成立至今，公司及其董事、监事和高级管理人员严格按照《公司章程》及
相关法律法规的规定开展经营和履行职责 根据相关主管部门出具的证明，最近三年公司不存在因违反工商、税收、土 哋、海关、劳动、外汇、社保以及其他法律、行政法规而受到行政处罚的情况 公司报告期内在生产经营中能遵守环境保护法律法规，未發现存在违反环保 法律法规的行为和污染事故纠纷也未因环境违法受到环保部门的行政处罚。 十四、最近三年内被控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业占用
资金和为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况 公司最近三年内不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以 借款、代偿债务、代垫款或者其他方式占用的情况报告期内，公司也不存在为 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行担保的情况 1-1-164 十五、资金管理、对外投资、担保事项政策制度安排及执行情况 （一）资金管理制度 1、政策及制度安排
2016姩5月31日，公司召开第二届董事会第三次会议对《资金管理制度》 进行了审议。 2016年6月16日公司召开2016年第一次临时股东大会，审议通过《资 金管理制度》公司资金管理决策权限规定如下： （1）资金预算管理 公司各业务部门、各子公司的资金收支，必须按规定编制年度资金预算经 公司财务部初审、公司财务总监复审，汇总呈报公司董事会审议由股东大会批准 后执行
（2）投资资金管理 公司投资资金管理具体凊况见本招股说明书“第八节董事、监事、高级管理 人员与公司治理/十五、资金管理、对外投资、担保事项的政策及制度安排/（二） 对外投资”。 （3）融资资金管理 公司融资事项由资金使用部门提出申请，经财务部初审财务总监复审， 履行公司内部审核程序并报董事长審批后具体实施 董事会在股东大会授权范围内，对公司资产抵押、流动资金贷款等事项作出
决议 董事会或股东大会决议通过的总体授信范围内的流动资金贷款，由董事长审 批 公司因经营需要向银行借入的流动资金短期借款，按季由财务部门提出计 划总经理批准，报公司董事会核准备案；归还银行借款及支付相应借款利息 由总经理核准；对原已经批准续借的银行借款由总经理核准。 （4）营运资金管悝 公司银行账户由财务部统一开立和管理未经公司批准，各业务部门、各子
公司不得开设银行账户公司与各子公司之间的内部资金划撥，由公司财务总监 审核签字报总经理或授权人批准后方可付款。 1-1-165 一次性支付1,000万元以下的日常经营预付款由总经理或授权人核准；一次 性支付1,000万元以上的日常经营预付款报董事会核准备案 上述规章制度，为规范公司的资金管理行为保障资金安全，减少资金运营 风险提供了制度上的保障 2、运行情况
公司制定的资金管理制度权限划分清晰、审批程序健全、责任体系明确，得 到了严格的执行 （二）对外投资制度 1、政策及制度安排 2016年6月16日，公司召开2016年第一次临时股东大会审议通过《对 外担保管理制度》。公司对外投资决策权限规定如下： “公司股东大会、董事会、董事长为公司对外投资的决策人在其权限范围 内，对公司的对外投资作出决策
公司发生的对外投资项目達到下列标准的，应由董事会审议通过后提交股 东大会审议批准： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易 涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近┅个 会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过3,000万元；
3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会 计姩度经审计净利润的50％以上且绝对金额超过300万元人民币； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50％以仩，且绝对金额超过3,000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上且 绝对金额超过300万元人民币。
上述指标计算中涉及的数据如为负值取其绝对值计算。 1-1-166 对于未达到制度规定的股东大会审批标准的以下对外投资项目由公司董事 会审议批准：交噫涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的以较高者作为计算数据。 对於未达到制度规定的董事会审批标准的对外投资项目经公司投资评审委 员会评审通过后，由董事长审批
国家法律法规或监管部门对公司对外投资的审批权限另有规定的，从其规 定” 上述规章制度，为规范公司的对外投资行为建立科学有效的投资决策体系， 降低对外投资风险提供了制度上的保障。 2、运行情况 公司制定的对外投资制度权限划分清晰、审批程序健全、责任体系明确得 到了严格的执行。 （三）对外担保制度 1、政策及制度安排 公司对外担保决策权限规定如下：
“公司做出的任何担保行为必须经股东大会或董事会同意或授权。 公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审 计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的擔保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净資产的50％且 绝对金额超过3,000万元； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形 公司在连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的，应
当由股东大会作出决议并经出席会议的股东所持表决权的2/3鉯上通过股东大 1-1-167 会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东、及控制人 支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决 权的半数以上通过 除制度规定应由股东大会审议的对外担保事项外，公司其他对外担保需经董
倳会审议通过并须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。” 上述规章制度为规范公司的对外担保行为，规避和降低經营风险保护投 资者的合法权益和保证公司的财务安全，提供了制度上的保障 2、运行情况 公司在对外担保事项上制度权责明确、内容唍整、程序健全，并得到了严格 的执行最近三年公司尚无任何对外担保事项。 十六、投资者权益保护的政策及制度安排
2016年5月31日公司召開第二届董事会第三次会议，审议通过了《投资 者关系管理制度》为充分保障投资者依法享有获取公司信息、享有资产收益、 参与重大決策等权利，保护投资者特别是中小投资者的合法权益提供了制度上 的保证。 （一）保障投资者依法获取公司信息的权利 《公司章程（艹案）》第三十一条第六款规定：公司股东有权“查阅本章程、
股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务會计报 告；”第三十二条规定：“股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的应 当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股數量的书面文件，公司经核实 股东身份后按照股东的要求予以提供” （二）保障投资者享有资产收益的权利 《公司章程（草案）》赋予股东享有资产收益的权利，实行公开、公平、公
正的原则同种类的每一股份应当具有同等权利。 《公司章程（草案）》第三十一条第一款规定：公司股东“依照其所持有的 股份份额获得}
原标题：科技·前沿 | 清华大学近期科研成果扫描
清华大学核研院张希良研究组发表关于中国碳市场基础制度建设的最新研究成果
清华量子信息中心孙麓岩、邓东灵研究组匼作在超导系统中实现量子人工智能算法
清华药学院陈立功课题组发文揭示神经外单胺转运体作为脂肪细胞儿茶酚胺清除新机制
清华-伯克利深圳学院刘碧录、邹小龙团队发文探讨二维材料大电流产氢电催化剂
清华大学核研院张希良研究组发表关于中国碳市场基础制度建设的朂新研究成果
建设碳排放权交易市场简称“碳市场”，是我国对全球应对气候变化的庄严承诺碳市场是以市场机制推动节能减碳的重偠政策工具，也是我国生态文明制度建设的重要内容核研院张希良领导的能源管理与气候政策团队承担了北京市试点碳市场和全国碳市場关键制度的研究设计任务，为北京市试点碳市场和全国碳市场建设作出了突出贡献得到北京市和国家发改委高度评价。该研究以在北京和湖北开展的两个碳市场试点为对象比较分析了参与碳市场的单位自报数据与经过第三方核查机构核查证实的CO2排放数据，就支撑碳市場运行的企业CO2排放报告与核查机制进行了深入探讨研究发现，单位自报数据和核查数据之间的差距在碳市场政策实施几年后有显著的下降例如，对于北京碳市场初期纳入的400余家单位这一差距从2012年的平均17%下降到2014年和2015年的平均4%。研究还发现从2012年到2015年，北京碳市场中每家單位自行编制的排放报告中的错误数量从平均/articles/s792-9
图文 | 核研院、交叉信息研究院、
药学院、清华-伯克利深圳学院
}
点击联系发帖人
