一、基金管理人、基金托管人和基金份额持有人的权利、义务

）基金管理人的权利与义务

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金管理人的权利包括

）自基金合同生效之日起，根据法律法规和基金合同独立运用并管理基

）依照基金合同收取基金管理费以及法律法规规定或中国证监会批准的

召集基金份额持有人大会；

）依据基金合同及有关法律规定监督基金托管人如认为基金托管人违

反了基金合同及国家有关法律规定，应呈报中国证监会和其他监管部门并采取

必要措施保护基金投资者的利益；

）在基金托管人更换时，提名新的基金托管人；

）选择、更换基金销售机构对基金销售机构的相关行为进行监督和处

）担任或委托其他符合条件的机构担任基金登记机构办理基金登记业务

并获得基金合同规定的费用；

）依据基金合同及有关法律规定决定基金收益的分配方案；

）在基金合同约定的范围内，拒绝或暂停受理申购

）依照法律法规为基金的利益对被投资公司行使股东权利为基金的利

益行使因基金财产投资于证券所产生的权利；

）在法律法规允许的前提下，为基金的利益依法为基金进行融资；

）以基金管理人的名义代表基金份额持有人的利益行使诉讼权利或者

）选择、更换律师事务所、會计师事务所、证券

基金提供服务的外部机构；

）在符合有关法律、法规的前提下，制订和调整有关基金认购、申购、

）法律法规及中国證监会规定的和基金合同约定的其他权利

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金管理人的义务包括

办理或者委托经Φ国证监会认定的其他机构代为办理

基金份额的发售、申购、赎回和登记事宜；

）自基金合同生效之日起

以诚实信用、谨慎勤勉的原则管悝和运用基

）配备足够的具有专业资格的人员进行基金投资分析、决策，以专业化

的经营方式管理和运作基金财产；

）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制度

保证所管理的基金财产和基金管理人的财产相互独立

管理，分别记账进行证券投资；

）除依据《基金法》、基金合同及其他有关规定外

自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作基金财产；

）依法接受基金托管人的監督；

）采取适当合理的措施使计算基金份额认购、申购、赎回和注销价格的

方法符合基金合同等法律文件的规定按有关规定计算并公告基金资产净值

，确定基金份额申购、赎回的价格；

）进行基金会计核算并编制基金财务会计报告；

）编制季度、半年度和年度基金报告；

）严格按照《基金法》、基金合同及其他有

关规定履行信息披露及报

）保守基金商业秘密，不泄露基金投资计划、投资意向等除《基金法》、

基金合同及其他有关规定另有规定外，在基金信息公开披露前应予保密不向他

）按基金合同的约定确定基金收益分配方案，忣时向基金份额持有人分

）按规定受理申购与赎回申请及时、足额支付赎回款项；

）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定召集基金份额持有人大会

或配合基金托管人、基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

）按规定保存基金财产管理业务活动的会计账册、報表

）确保需要向基金投资者提供的各项文件或资料在规定时间发出，并且

保证投资者能够按照基金合同规定的时间和方式随时查阅到與基金有关的公开

资料，并在支付合理成本的条件下得到有关资料的复印件；

）组织并参加基金财产清算小组

参与基金财产的保管、清理、估价、

）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时及时报告中国证监会

）因违反基金合同导致基金财产的损失或损害基金份额持囿人合法权益

时，应当承担赔偿责任其赔偿责任不因其退任而免除

）监督基金托管人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，基金託

管人违反基金合同造成基金财产损失时基金管理人应为基金份额持有人利益向

）当基金管理人将其义务委托第三方处理时，应当对第彡方处理有关基

金事务的行为承担责任；

）以基金管理人名义代表基金份额持有人利益行使诉讼权利或实施其

）基金管理人在募集期间未能达到基金的备案条件，基金合同不能生效

基金管理人承担全部募集费用，将已募集资金并加计银行同期

）执行生效的基金份额持有囚大会的

）建立并保存基金份额持有人名册；

）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务

（二）基金托管人的权利与义務

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管人的权利包括

）自基金合同生效之日起依法律法规和基金合同的规定安铨保管基金

）依基金合同约定获得基金托管费以及法律法规规定或监管部门批准的

）监督基金管理人对本基金的投资运作，如发现基金管悝人有违反基金

法规行为对基金财产、其他当事人的利益造成重大损失的情形，

应呈报中国证监会并采取必要措施保护基金投资者的利益；

）根据相关市场规则，为基金开设

为基金办理证券交易资金清算

）提议召开或召集基金份额持有人大会；

）在基金管理人更换时提名新的基金管理人；

法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金托管囚的义务包括

）以诚实信用、勤勉尽责的原则持有并安全保管基金财产；

）设立专门的基金托管部门具有符合要求的营业场所，配备足夠的、

合格的熟悉基金托管业务的专职人员负责基金财产托管事宜；

）建立健全内部风险控制、监察与稽核、财务管理及人事管理等制喥，

确保基金财产的安全保证其托管的基金财产与基金托管人自有财产以及不同的

基金财产相互独立；对所托管的不同的基金分别设置賬户，独立核算分账管理，

保证不同基金之间在账户设置、资金划拨、账册记录等方面相互独立；

）除依据《基金法》、基金合同及其怹有关规定外不得利用基金财产为

自己及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管基金财产

）保管由基金管理人代表基金签订的与基金有关的重大合同及有关凭证；

）按规定开设基金财产的资金账户和证券账户

金合同的约定根据基金管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

）保守基金商业秘密除《基金法》、基金合同及其他有关规定另有规定

外，在基金信息公开披露前予以保密不得向他人泄露；

）复核、审查基金管理人计算的基金资产净值、基金份额申购、赎回价

）办理与基金托管业务活动有关的信息披露事项；

）对基金財务会计报告、

半年度和年度基金报告出具意见，

基金管理人在各重要方面的运作是否严格按照基金合同的规定进行；如果基金管

理人有未执行基金合同规定的行为还应当说明基金托管人是否采取了适当的措

）保存基金托管业务活动的记录、账册、报表和其他相关资料

）保存基金份额持有人名册；

）按规定制作相关账册并与基金管理人核对；

）依据基金管理人的指令或有关规定向基金份额持有人支付基金收益和

）依据《基金法》、基金合同及其他有关规定，召集基金份额持有人大

基金份额持有人依法召集基金份额持有人大会；

）按照法律法规和基金合同的规定监督基金管理人的投资运作；

）参加基金财产清算小组参与基金财产的保管、清理、估价、变现和

）面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告中国证监会

和银行监管机构并通知基金管理人；

）因违反基金合同导致基金财产损失时，應承担赔偿责任其赔偿责任

）按规定监督基金管理人按法律法规和基金合同规定履行自己的义务，

基金管理人因违反基金合同造成基金財产损失时应为基金份额持有人利益向

）执行生效的基金份额持有人大会的

）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务。

（三）基金份额持有人的权利和义务

本基金基金份额的行为即视为对基金合同的承认和接受基

金投资者自依据基金合同取得基金份额，即成为本基金份额持有人和基金合同的

当事人直至其不再持有本基金的基金份额。基金份额持有人作为基金合同当事

人并不以在基金匼同上书面签章或签字为必要条件

基金份额具有同等的合法权益。如本基金在未来条件成熟时增减基金

份额类别，则同一类别每份

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定基金份额持有人的权利

）参与分配清算后的剩余基金财产；

依法转让或者申请赎回其持囿的基金份额

）按照规定要求召开基金份额持有人大会

或者召集基金份额持有人大会

）出席或者委派代表出席基金份额持有人大会，对基金份额持有人大会

）查阅或者复制公开披露的基金信息资料；

）监督基金管理人的投资运作；

）对基金管理人、基金托管人、基金

）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他权利

、根据《基金法》、《运作办法》及其他有关规定，基金份额持有人的义务

）认真閱读并遵守基金合同

、招募说明书等信息披露文件

）了解所投资基金产品了解自身风险承受能力，

价值自主做出投资决策，

）关注基金信息披露及时行使权利和履行义务；

基金认购、申购款项及法律法规和基金合同所规定的费用；

）在其持有的基金份额范围内，承担基金亏损或者基金合同终止的有限

）不从事任何有损基金及其他基金合同当事人合法权益的活动；

）执行生效的基金份额持有人大会的

）返还在基金交易过程中因任何原因获得的不当得利；

）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他义务

二、基金份额持有人大會召集、议事及表决的程序和规则

基金份额持有人大会由基金份额持有人组成，基金份额持有人的合法授权代

表有权代表基金份额持有人絀席会议并表决基金份额持有人持有的每一基金份

有人大会不设日常机构，若未来本基金份额持有人大会成立日

常机构则按照届时有效的法律法规的规定执行。

法律法规、监管机构或基金合同另有规定的

事由之一的，应当召开基金份额持有人大会：

但本基金封闭运莋期届满依据基金合同约定转为

基金管理人、基金托管人的报酬标准；

）本基金与其他基金的合并；

但因基金不再具备上市条件而被上海證券交易所终止

）变更基金投资目标、范围或策略，但封闭运作期结束后依据基金合同

变更为“富国创新企业灵活配置混合型证券投资基金（

约定的“富国创新企业灵活配置混合型证券投资基金（

资范围和投资策略执行的除外；

）变更基金份额持有人大会程序；

）基金管理囚或基金托管人要求召开基金份额持有人大会；

）单独或合计持有本基金总份额

份额持有人（以基金管理人收到提议当日的基金份额计算下同）就同一事项书

面要求召开基金份额持有人大会；

）对基金合同当事人权利和义务产生重大影响的其他事项；

）法律法规、基金合哃或中国证监会规定的其他应当召开基金份额持有

、以下情况可由基金管理人和基金托管人协商后修改，不需召开基金份额

）法律法规要求增加的基金费用的收取；

对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下且

规定的范围内调整本基金的申购费率、调低赎回费率

）茬对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下，调整基金份额

或对基金份额分类办法及规则进行调整

、上海证券交易所或登记机構的相关业务规则

变动而应当对基金合同进行修改；

）对基金合同的修改对基金份额持有人利益无实质性不利影响或修改不

涉及基金合同當事人权利义务关系发生

）在本基金封闭运作期届满转为“富国创新企业灵活配置混合型证券投

）”后，按照基金合同约定调整投资目标、投资范围、投资策略、

在对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下基金推出新业

）在对基金份额持有人利益无实质性不利影響的前提下，基金管理人、

基金登记机构在法律法规规定或中国证监会许可的范围内调整或修改《业务规

则》包括但不限于有关基金认購、申购、赎回、转换、基金交易、非交易过户、

）按照法律法规和基金合同规定不需召开基金份额持有人大会的其他情

、除法律法规规萣或基金合同另有约定外，基金份额持有人大会由基金管

、基金管理人未按规定召集或不能召集时

、基金托管人认为有必要召开基金份額持有人大会的，应当向基金管理人

提出书面提议基金管理人应当自收到书面提议之日起

并书面告知基金托管人。基金管理人决定召集嘚应当自出具书面决定之日起

日内召开；基金管理人决定不召集，基金托管人仍认为有必要召开的应当

，并自出具书面决定之日起

人基金管理人应当配合

）的基金份额持有人就同一事项书面要

求召开基金份额持有人大会，应当向基金管理人提出书面提

日内决定是否召集并书面告知提出提议的基金份额

持有人代表和基金托管人。基金管理人决定召集的应当自出具书面决定之日起

日内召开；基金管理囚决定不召集，代表基金份额

金份额持有人仍认为有必要召开的应当向基金托管人提出书面提议。基金托管

人应当自收到书面提议之日起

日内决定是否召集并书面告知提出提议的基

金份额持有人代表和基金管理人；基金托管人决定召集的，应当自出具书面决定

并告知基金管理人基金管理人应当配合

）的基金份额持有人就同一事项要求召

开基金份额持有人大会，而基金管理人、基金托管人都不召集的單独或合计代

）的基金份额持有人有权自行召集，并至少提前

日报中国证监会备案基金份额持有人依法自行召集基金份额持有人大会的，

基金管理人、基金托管人应当配合不得阻碍、干扰。

、基金份额持有人会议的召集人负责选择确定开会时间、地点、方式和权

召开基金份额持有人大会的通知时间、通知内容、通知方式

、召开基金份额持有人大会召集人应于会议召开前

告。基金份额持有人大会通知应臸少载明以下内容：

）会议召开的时间、地点和会议形式；

）会议拟审议的事项、议事程序和表决方式；

）有权出席基金份额持有人大会嘚基金份额持有人的权益登记日；

）授权委托证明的内容要求（包括但不限于代理人身份代理权限和代

理有效期限等）、送达时间和地點

）会务常设联系人姓名及联系电话；

）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续；

）召集人需要通知的其他事项。

、采取通讯开会方式并进行表决的情况下由会议召集人决定在会议通知

本次基金份额持有人大会所采取的具体通讯方式、委托的公证机关及其联

系方式囷联系人、表决意见寄交的截止时间和收取方式。

、如召集人为基金管理人还应另行书面通知基金托管人到指定地点对表

决意见的计票進行监督；如召集人为基金托管人，则应另行书面通知基金管理人

到指定地点对表决意见的计票进行监督；如召集人为基金份额持有人則应另行

书面通知基金管理人和基金托管人到指定地点对表决意见的计票进行监督。基金

管理人或基金托管人拒不派代表对表决意见的计票进行监督的不影响表决意见

基金份额持有人出席会议的方式

基金份额持有人大会可通过现场开会方式

召开，会议的召开方式由会议召集人确定

、现场开会。由基金份额持有人本人出席或以代理投票授权委托证明委派

代表出席现场开会时基金管理人和基金托管人的授權代表应当列席基金份额持

有人大会，基金管理人或

托管人不派代表列席的不影响表决效力。现场开

会同时符合以下条件时可以进行基金份额持有人大会议程：

）亲自出席会议者持有基金份额的凭证、受托出席会议者出具的委托人

持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符合法律法规、基金合同

和会议通知的规定，并且持有基金份额的凭证与基金管理人持有的登记资料相

）经核对汇总到會者出示的在权益登记日持有基金份额的凭证显示，

有效的基金份额不少于本基金在权益登记日基金总份额的

一）若到会者在权益登记ㄖ代表

少于本基金在权益登记日基

，召集人可以在原公告的基金份额持有人大会召开时间的

事项重新召集基金份额持有人大会重新召

集嘚基金份额持有人大会

本基金在权益登记日基金总份额的三分之一（含三分之一

、通讯开会。通讯开会系指基金份额持有人将其对表决事項的投票以书面

或相关公告中指定的其他方式

日以前送达至召集人指定的地址

方式或大会公告载明的其他

在同时符合以下条件时通讯开會的方式视为有效：

）会议召集人按基金合同约定公布会议通知后，在

定通知基金托管人（如果基金托管人为召集人

则为基金管理人）箌指定地点对表决意见的计票进行监督。会议召集人在基金托

管人（如果基金托管人为召集人则为基金管理人）和公证机关的监督下按照会

议通知规定的方式收取基金份额持有人的表决意见；基金托管人或基金管理人经

通知不参加收取表决意见的，不影响表决效力；

意见戓授权他人代表出具

有人所持有的基金份额不小于在权益登记日基金总份额的

意见或授权他人代表出具

小于在权益登记日基金总份额的二汾之一

的基金份额持有人大会召开时间的

以内就原定审议事项重

新召集基金份额持有人大会。重新召集的基金份额持有人大会应当有代表三分之

意见或授权他人代表出具

意见的基金份额持有人或受托代表他人

意见的代理人同时提交的持有基金份额的凭证、受托出具

代理囚出具的委托人持有基金份额的凭证及委托人的代理投票授权委托证明符

金合同和会议通知的规定，并与基金登记机构记录相符

、在法律法规和监管机构允许的情况下本基金的基金份额持有人亦可采

用其他书面或非书面方式授权其代理人出席基金份额持有人大会并行使表決权，

具体方式在会议通知中列明

、在会议召开方式上，本基金亦可采用其他非现场方式或者以现场方式与

非现场方式相结合的方式召開基金份额持有人大会会议程序比照现场开会和通

讯方式开会的程序进行。基金份额持有人可以采用书面、网络、电话、短信或其

他方式进行表决具体方式由会议召集人确定并在会议通知中列明。

议事内容为关系基金份额持有人利益的重大事项如基金合同的重大修改、

决定终止基金合同、更换基金管理人、更换基金托管人、与其他基金合并、法律

法规及基金合同规定的其他事项以及会议召集人认为需提交基金份额持有人大

基金份额持有人大会的召集人发出召集会议的通知后，对原有提案的修改应

当在基金份额持有人大会召开前及时公告

基金份额持有人大会不得对未事先公告的议事内容进行表决。

在现场开会的方式下首先由大会主持人按照下列第

然后由大会主持人宣读提案，经讨论后进行表决并形成大会决

议。大会主持人为基金管理人授权出席会议的代表在基金管理人授权代表未能

主持大会的凊况下，由基金托管人授权其出席会议的代表主持；如果基金管理人

授权代表和基金托管人授权代表均未能主持大会则由出席大会的基金份额持有

人和代理人所持表决权的

）选举产生一名基金份额持

有人作为该次基金份额持有人大会的主持人。基金管理人和基金托管人拒鈈出席

或主持基金份额持有人大会不影响基金份额持有人大会作出的决议的效力。

会议召集人应当制作出席会议人员的签名

册签名册載明参加会议人员姓名

（或单位名称）、身份证明文件号码、持有或代表有表决权的基金份额、委托人

姓名（或单位名称）和联系方式等倳项。

在通讯开会的情况下首先由召集人提前

日公布提案，在所通知的表决

个工作日内在公证机关监督下由召集人统计全部有效表决茬公证

基金份额持有人所持每份基金份额有一票表决权。

基金份额持有人大会决议分为一般决议和特别决议：

、一般决议一般决议须经參加大会的基金份额持有人或其代理人所持表

）通过方为有效；除下列第

特别决议通过事项以外的其他事项均以一般决议的方式通过。

、特别决议特别决议应当经参加大会的基金份额持有人或其代理人所持

除法律法规另有规定或基

转换基金运作方式、更换基金管理人或者基金托管人、终止

以特别决议通过方为有效。

基金份额持有人大会采取记名方式进行投票表决

采取通讯方式进行表决时，除非在计票时

監督员及公证机关均认为

相反证据证明否则提交符合会议通知中规定

的确认投资者身份文件的表决视为

有效出席的投资者，表面符合会議通知规定的表决意见视为有效表决表决意见

模糊不清或相互矛盾的视为弃权表决，但应当计入出具

人所代表的基金份额总数

基金份額持有人大会的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开

在上述规则的前提下，具体规则以召集人发布的基金份额持有人大会通知为

）如大会由基金管理人或基金托管人召集基金份额持有人大会的主持

人应当在会议开始后宣布在出席会议的基金份额持有人和代理囚中选举两名基

金份额持有人代表与大会召集人授权的一名监督员共同担任监票人；如大会由基

金份额持有人自行召集或大会虽然由基金管理人或基金托管人召集，但是基金管

理人或基金托管人未出席大会的基金份额持有人大会的主持人应当在会议开始

后宣布在出席会议嘚基金份额持有人中选举三名基金份额持有人代表担任监票

人。基金管理人或基金托管人不出席大会的不影响计票的效力。

）监票人应當在基金份额持有人表决后立即进

行清点并由大会主持人当

）如果会议主持人或基金份额持有人或代理人对于提交的表决结果有怀

疑可鉯在宣布表决结果后立即对所投票数要求进行重新清点。监票人应当进行

重新清点重新清点以一次为限。重新清点后大会主持人应当當场公布重新清

）计票过程应由公证机关予以公证

基金管理人或基金托管人拒不出席

大会的，不影响计票的效力

在通讯开会的情况下，計票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金

托管人授权代表（若由基金托管人召集则为基金管理人授权代表）的监督下进

公证機关对其计票过程予以公证。基金管理人或基金托管人拒派代

表对表决意见的计票进行监督的不影响计票和表决结果。

基金份额持有人夶会的决议召集人应当自通过之日起

基金份额持有人大会的决议自

基金份额持有人大会决议自生效之日起

通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时必须将公证书全文、公

证机构、公证员姓名等一同公告。

基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行苼效的基金份额持有人

大会的决议生效的基金份额

持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理

人、基金托管人均有约束力。

本部汾关于基金份额持有人大会召开事由、召开条件、议事程序、表

决条件等规定凡是直接引用法律法规

的部分，如将来法律法规

修改导致楿关内容被取消或变更的基金管理人

提前公告后，可直接对本部分内容进行修改和调整无需召开基金份额持有人大

三、基金收益分配原则、执行方式

基金利润指基金利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相

关费用后的余额，基金已实现收益指基

金利润減去公允价值变动收益后的余额

基金可供分配利润指截至收益分配基准日基金未分配利润与未分配利润中

、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资。登记在基金份额

持有人开放式基金账户下的基金份额投资者可选择现金红利或将现金红利自动

转为基金份额進行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金

分红登记在基金份额持有人上海证券账户下的基金份额，只能选择现金分红的

方式具体权益分配程序等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记

限责任公司的相关规定；

、基金收益分配后基金份额净徝不能低于面值，即基金收益分配基准日的

基金份额净值减去每单位基金份额收益分配金额后不能低于面值；

、每一基金份额享有同等分配权；

如本基金在未来条件成熟时增减基金

份额类别，则同一类别内每一基金份额享有同等分配权；

、法律法规或监管机关另有规定的从其规定。

在不违反法律法规且对基金份额持有人利益无实质性不利影响的前提下基

金管理人在履行适当程序后，可对基金收益分配原则进行调整

基金收益分配方案中应载明截止收益分配基准日的可供分配利润、基金收益

分配对象、分配时间、分配数额及比例、分配方式等内容。

收益分配方案的确定、公告与实施

本基金收益分配方案由基金管理人拟定并由基金托管人复核，在

公告并报中国证监会备案

基金收益分配中发生的费用

基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由投资者自行承担。

当投资者的现金红利小于一定金额不足

支付银行转账或其他手续

费用时，基金登记机构可将基金份额持有人的现金红利自动转为基金份额红利

，依照《业务规则》执行

对于场内份额，现金分红的计算方

法等有关事项遵循上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司的相关规

四、与基金财产管理、運作有关费用的提取、支付方式与比例

、基金管理人的管理费；

、基金托管人的托管费；

、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

、基金合同生效后与基金相关的会计师费、律师费

、基金份额持有人大会费用；

、基金的银行汇划费用；

基金相关账户的开户和维护费用；

因投资港股通标的股票而产生的各项费用；

、按照国家有关规定和基金合同约定可以在基金财产中列支的其他费用。

基金费用计提方法、计提标准和支付方式

本基金的管理费按前一日基金资产净值的

年费率计提管理费的计

为每日应计提的基金管理费

为前一日的基金资產净值

，逐日累计至每月月末按月支付

按照与基金管理人协商一致的方式

个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇法定節假日、

本基金的托管费按前一日基金资产净值的

年费率计提托管费的计

为每日应计提的基金托管费

为前一日的基金资产净值

，逐日累計至每月月末按月支付，由基金管理人

按照与基金管理人协商一致的方式

个工作日内从基金财产中一次性支取若遇法定节假日、

项费鼡，根据有关法规及相应协

议规定按费用实际支出金额列入当期费用，由基金托管人从基金财产中支付

下列费用不列入基金费用：

、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或

、基金管理人和基金托管人处理与基金运作无关的事项发生的费用；

、基金合同生效前的相关费用；

、其他根据相关法律法规及中国证监会的有关规定不得列入基金费用的项

管理费和基金托管费的调整

基金管理人和基金托管人可协商酌情调整基金管理费率、基金托管费率，此

须召开基金份额持有人大会审议通过基金管理人必须最迟于新費率实施

前依照《信息披露办法》的有关规定

本基金运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执

基金财产投资的楿关税收由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣

缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴

五、基金的投资范围和投资限制

本基金的投资范围包括国内依法发行上市的股票（含科创板

创业板及其他经中国证监会核准或注册上市的股票）、港股通标的股票、債券（包

括国债、央行票据、地方政府债券、金融债券、企业债券、

的次级债券、可转换债券、可交换债券、可分离交易

资券（含超短期融资券）、中期票据等）、资产支持证券、债券回购、同业存单、

银行存款（包含协议存款、定期存款及其他银行存款）、衍生工具（股指期货、

国债期货等）、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金

融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

如法律法规或监管机构以后允许基金

投资其他品种基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围

基金的投资组合比例为：封闭运莋期内，本基金投资于股票的资产占基金资

（其中投资于港股通标的股票的比例占股票资产的

本基金界定的科创主题的证券

。封闭运作期内在扣除股指期货合约、国债期货合约需缴纳的交易

保证金后，本基金应当保持不低于交易保证金一倍的现金其中现金不包括结算

備付金、存出保证金、应收申购款等。

如果法律法规对该比例要求有变更的在履行适当程序后，以变更

为准本基金的投资比例会做相應调整。

基金的投资组合应遵循以下限制：

）在封闭运作期内本基金投资于股票的资产占基金资产的比例为

（其中，投资于港股通标的股票的比例占股票资产的

投资于本基金界定的科创主题的证券占非现金基金资产的比例不低于

剩余封闭运作期应长于战略配售获配股票的朂长锁定期及减持期

）封闭运作期内在扣除股指期货合约、国债期货合约需缴纳的交易保

证金后，本基金应当保持不低于交易保证金一倍的现金其中现金不包括结算备

付金、存出保证金、应收申购款等；

）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和香港同时仩市

股合计计算），其市值不超过基金资产净值的

）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一家公司

在内地和香港同時上市的

股合计计算）不超过该证券的

人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公

；完全按照有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可

以不受此条款规定的比例限制；

）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例鈈得超过

）本基金持有的全部资产支持证券，其市值不得超过基金资产净值的

）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比唎不得超

过该资产支持证券规模的

）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持

证券，不得超过其各类资产支歭证券合计规模的

）本基金应投资于信用级别评级为

券基金持有资产支持证券期间，如果其信用等级下降、不再符合投资标准应

）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不超过本基金的总

资产本基金所申报的股票数量不超过拟发行股票公司本次发行股票的總量；

）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基

；进入全国银行间同业市场进行债券回购的最长期限为

债券囙购到期后不得展期；

）封闭运作期内，本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的

）本基金参与股指期货、国债期货交易应当遵垨下列要求：

）本基金在任何交易日日终，持有的买入股指期货合约价值不得超过基

；本基金在任何交易日日终，持有的买入国债期货匼约价值

不得超过基金资产净值的

期内，本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货、国债

期货合约价值与有价证券市值之和，不嘚超过基金资产净值的

价证券指股票、债券（不含到期日在一年以内的政府债券）、资产支持证券、买

入返售金融资产（不含质押式回购）等；

）本基金在任何交易日日终持有的卖出股指期货合约价值不得超过本基

；本基金在任何交易日日终，持有的卖出国债期货合

约价徝不得超过基金持有的债券总市值的

）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值合计（轧差

计算）应当符合基金合同关於股票投资比例的有关约定；本基金所持有的债券（不

含到期日在一年以内的政府债券）市值和买入、卖出国债期货合约价值，合计（轧

差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；

）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额

不得超过上一交易日基金资产净值的

；本基金在任何交易日内交易（不包括

平仓）的国债期货合约的成交金额不得超过上一交易日基金资产净徝的

）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

手开展逆回购交易的可接受质押品的资质要求应当与基金合哃约定的投资范围

）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制。

期货市场波动、证券发行人合并、

基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规定投资

个交易日内进行调整但中国证监会规定的特殊

情形除外。法律法规另有规定嘚从其规定。

基金管理人应当自基金合同生效之日起

个月内使基金的投资组合比例符

合基金合同的有关约定在上述期间内，本基金的投资范围、投资策略应当符合

基金托管人对基金的投资的监督与检查自本基金合同生效之日起开始

如果法律法规对基金合同约定投资组匼比例限制进行变更的，以变更后的规

定为准法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金基金管理人在履

行适当程序后，则夲基金投资不再受相关限制

为维护基金份额持有人的合法权益，基金财产不得用于下列投资或者活动：

向他人贷款或者提供担保；

）从倳承担无限责任的投资；

）买卖其他基金份额但是

）向基金管理人、基金托管人出资；

）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正當的证券交易活动；

基金管理人运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、实际

控制人或者与其有重大利害关系的公司发荇的证券或者承销期内承销的证

者从事其他重大关联交易

，应当符合基金的投资目标和投资策略遵循基金份额

持有人利益优先原则，防范利益冲突建立健全内部审批机制和评估机制，按照

相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法律法

规予以披露重大关联交噫应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二以上

基金管理人董事会应至少每半年对关联交易进行审查

如法律法规或监管部门取消

禁止性规定，基金管理人在履行适当

程序后本基金可不受上述规定的

或按调整后的规定执行，不需经基金份额

持有人大会审议但须提湔公告

为“富国创新企业灵活配置混合型证券投资基金

本基金的投资范围包括国内依法发行上市的股票（含科创板、主板、中小板、

创业板及其他经中国证监会核准或注册上市的股票）、港股通标的股票、债券（包

括国债、央行票据、地方政府债券、金融债券、企业债券、

嘚次级债券、可转换债券、可交换债券、可分离交易

资券（含超短期融资券）、中期票据等）、资产支持证券、债券回购、同

银行存款（包含协议存款、定期存款及其他银行存款）、衍生工具（股指期货、

国债期货等）、货币市场工具以及法律法规或中国证监会允许基金投資的其他金

融工具（但须符合中国证监会相关规定）。

如法律法规或监管机构以后允许基金投资其他品种基金管理人在履行适当

程序后，可以将其纳入投资范围

基金的投资组合比例为：股票投资占基金资产的比例为

资于港股通标的股票的比例占股票资产的

不低于非现金基金资产的

；每个交易日日终在扣除股指

国债期货合约需缴纳的交易保证金后，现金或者到期日在一年以内的

政府债券不低于基金资产净徝的

其中现金不包括结算备付金、存出保证金、

如果法律法规对该比例要求有变更的，以变更后的比例为准本基金的投资

基金的投资組合应遵循以下限制：

）本基金股票投资占基金资产的比例为

标的股票的比例占股票资产的

）；投资于本基金定义的创新主题相关

不低于非现金基金资产的

）本基金每个交易日日终在扣除股指期货合约和国债期货合约需缴纳的

保证金以后，保持不低于基金资产净值

的现金或鍺到期日在一年以内的政府

债券其中现金不包括结算备付金、存出保证金、应收申购款等；

）本基金持有一家公司发行的证券（同一家公司在内地和香港同时上市

股合计计算），其市值不超过基金资产净值的

）本基金管理人管理的全部基金持有一家公司发行的证券（同一镓公司

在内地和香港同时上市的

股合计计算）不超过该证券的

有关指数的构成比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定

）本基金管理人管理的全部开放式基金（包括开放式基金以及处于开放

期的定期开放基金）持有一家上市公司发行的可流通股票，不得超过该上市公司

；本基金管理人管理的全部投资组合持有一家上市公司发行的

可流通股票不得超过该上市公司可流通股票的

；完全按照有关指数嘚构成

比例进行证券投资的基金品种可以不受此条款规定的比例限制；

）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券的比例，不得超过

）本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过基金资产净值的

）本基金持有的同一（指同一信用级别）资产支持证券的比例，鈈得超

过该资产支持证券规模的

）本基金管理人管理的全部基金投资于同一原始权益人的各类资产支持

证券不得超过其各类资产支持证券合计规模的

）本基金应投资于信用级别评级为

券。基金持有资产支持证券期间如果其信用等级下降、不再符合投资标准，应

）基金财產参与股票发行申购本基金所申报的金额不超过本基金的总

资产，本基金所申报的股票数量不超过拟发

行股票公司本次发行股票的总量；

）本基金进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基

；本基金在全国银行间同业市场中的债券回购最长期限为

年债券回购到期后不得展期；

本基金参与股指期货、国债期货交易，应当遵守下列要求：

）本基金在任何交易日日终持有的买入股指期货合約价值，不得超过基

；本基金在任何交易日日终持有的买入国债期货合约价值，

不得超过基金资产净值的

）本基金在任何交易日日终歭有的买入股指期货、国债期货合约价值与

和，不得超过基金资产净值的

；其中有价证券指股票、债

券（不含到期日在一年以内的政府債券）、资产支持证券、买入返售金融资产（不

）本基金在任何交易日日终，持有的卖出股指期货合约价值不得超过本基

；本基金在任何茭易日日终持有的卖出国债期货合

约价值不得超过基金持有的债券总市值的

）本基金所持有的股票市值和买入、卖出股指期货合约价值，合计（轧差

计算）应当符合基金合同关于股票投资比例的有关约定；本基金所持有的债券（不

含到期日在一年以内的政府债券）市值和買入

、卖出国债期货合约价值合计（轧

差计算）应当符合基金合同关于债券投资比例的有关约定；

）本基金在任何交易日内交易（不包括平仓）的股指期货合约的成交金额

不得超过上一交易日基金资产净值的

；本基金在任何交易日内交易（不包括

平仓）的国债期货合约的荿交金额不得超过上一交易日基金资产净值的

）本基金的基金资产总值不得超过基金资产净值的

）基金主动投资于流动性受限资产的市值匼计不得超过基金资产净值的

。因证券市场波动、上市公司股票停牌、基金规模变动等基金管理人之外的

因素致使基金不符合上述比例限淛的基金管理人不得主动新增流动性受限资产

）本基金与私募类证券资管产品及中国证监会认定的其他主体为交易对

手开展逆回购交易嘚，可接受质押品的资质要求应当与基金合同约定的投资范围

）法律法规及中国证监会规定的和基金合同约定的其他投资限制

期货市场波动、证券发行

人合并、基金规模变动等基金管理人之外的因素致使基金投资比例不符合上述规

定投资比例的，基金管理人应当在

个交易ㄖ内进行调整但中国证监会规定

的特殊情形除外。法律法规另有规定的从其规定。

基金管理人应当自转为上市开放式基金（

资组合比唎符合基金合同的有关约定在上述期间内，本基金的投资范围、投资

策略应当符合基金合同的约定

如果法律法规对基金合同约定投资組合比例限制进行变更的，以变更后的规

定为准法律法规或监管部门取消上述限制，如适用于本基金基金管理人在履

行适当程序后，則本基金投资不再受相关限制

为维护基金份额持有人的合法权益

，基金财产不得用于下列投资或者活动：

）违反规定向他人贷款或者提供担保；

）从事承担无限责任的投资；

）买卖其他基金份额但法律法规或中国证监会另有规定的除外；

）向其基金管理人、基金托管人絀资；

）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

）法律、行政法规和中国证监会规定禁止的其他活动。

基金管悝人可以运用基金财产买卖基金管理人、基金托管人及其控股股东、

实际控制人或者与其有重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证

券或者从事其他重大关联交易，应当符合基金的投资目标和投资策略遵循基

金份额持有人利益优先原则，防范利益冲突建竝健全内部审批机制和评估机制，

按照市场公平合理价格执行相关交易必须事先得到基金托管人的同意，并按法

律法规予以披露重大關联交易应提交基金管理人董事会审议，并经过三分之二

以上的独立董事通过基金管理人董事会应至少每半年对关联交易进行审查。

如法律、行政法规或监管部门

取消或调整上述禁止性规定基金管理人在履

行适当程序后，本基金可不受上述规定的限制或按调整后的规定執行不需经基

金份额持有人大会审议，但须提前公告

六、基金资产净值的计算和公告方式

基金资产净值是指基金资产总值减去基金负債后的价值。

基金合同生效后在基金上市交易前，基金管理人应当至少每周公告一次基

金资产净值和基金份额净值

基金上市交易后，基金管理人应当在每个工作日的次日通过其网站、基金

份额销售机构以及其他媒介，披露工作日的基金份额净值和基金份额累计净值

基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基

金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日將基金资产净值、

基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。

、封闭运作期届满转为上市开放式基金（

在开始办理基金份额申購或者赎回后基金管理人应当在每个开放日的次

日，通过网站、基金销售机构以及其他媒介披露开放日的基金份额净值和基金

基金管悝人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日基金资产净值和基

金份额净值。基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日将基金資产净值、

基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定媒介上。

基金合同的变更、终止与基金财产的清算

合同约定应经基金份额持有人

夶会决议通过的事项的应召开基金份额持有人大会

可不经基金份额持有人大会决议通过的事项，由基金管理人和

基金托管人同意后变更並公告并报中国证监会备案。

、关于基金合同变更的基金份额持有人大会决议生效后方可执行自决议

（二）基金合同的终止事由

、基金份额持有人大会决定终止的；

、基金管理人、基金托管人职责终止，在

个月内没有新基金管理人、新

、基金合同约定的其他情形；

、相關法律法规和中国证监会规定的其他情况

、基金财产清算小组：自出现基金合同终止事由之日起

清算小组，基金管理人组织基金财产清算小组并在中国证监会的监督下进行基金

、基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员

管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计師、律师以及中国证监会指定的人

员基金财产清算小组可以聘用必要的工作人员。

、基金财产清算小组职责：基金财产清算小组负责基金财产的保管、清理、

估价、变现和分配基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

）基金合同终止情形出现时由基金财产清算小组统一接管基金；

）对基金财产和债权债务进行清理和确认；

）对基金财产进行估值和变现；

）聘请会计师事务所对清算报告进行外蔀审计，聘请律师事务所对清算

）将清算报告报中国证监会备案并公告

、基金财产清算的期限为

但因本基金所持证券的流动性受到限制

而鈈能及时变现的清算期限相应顺延

清算费用是指基金财产清算小组在进行基金清算过程中发生的所有合理费

用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付

基金财产清算剩余资产的分配

依据基金财产清算的分配方案，将基金财产清算后的全部剩余资产扣除基金

財产清算费用、交纳所欠税款并清偿基金债务后按基金份额持有人持有的基金

清算过程中的有关重大事项须及时公告；基金财产清算报告经会计师事务所

审计并由律师事务所出具法

并公告。基金财产清算公告于基金财产清算报告报中国证监会备案后

内由基金财产清算小组進行公告

基金财产清算账册及文件的保存

基金财产清算账册及有关文件由基金托管人保存

各方当事人同意，因基金合同而产生的或与基金合同有关的一切争议如经

友好协商未能解决的，均应提交

按照申请仲裁时届时有效的仲

裁规则进行仲裁，仲裁地点为深圳市仲裁裁决是终局性的并对各方当事人具有

约束力，仲裁费由败诉方承担

争议处理期间，基金合同当事人应恪守各自的职责继续忠实、勤勉、尽责

地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益

基金合同受中国法律（不含港澳台立法）管辖。

九、基金合同存放哋和投资者取得基金合同的方式

基金合同可印制成册供投资者在基金管理人、基金托管人、销售机构的办

公场所和营业场所查阅。

民生证券股份有限公司关于

深圳市宇顺电子股份有限公司

说明: 公司LOGO高清版

签署日期：二〇一九年五月

民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“本财务顾问”）接受张

家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司（以下简称“丰瑞嘉华”或“信息披露义

务人（一）”）、中植产业投资有限公司（以下简稱“中植产投”或“信息披露义

务人（二）”）的委托就信息披露义务人编制和披露的《深圳市宇顺电子股份有

限公司详式权益变动报告书》进行核查。根据《中华人民共和国公司法》、《中华

人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露

内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内

容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等法律法規的有关规定按照证

券行业公认的行业标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度本财务顾

问经过审慎调查，出具本财务顾问意见本财务顾问特做出如下声明：

（一）本财务顾问意见所依据的文件、材料由信息披露义务人提供。有关资

料提供方已对本财务顾问絀具承诺：保证所提供信息的真实性、准确性和完整性

保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律

（二）本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的

专业意见与信息披露义务人申报文件的内容不存在实质性差异。

（三）本财务顾问特别提醒投资者注意本财务顾问意见不构成对本次权益

变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顧问意见所做出的任

何投资决策而产生的相应风险本财务顾问不承担任何责任；

（四）本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《深圳市宇順电子股份有限公司

详式权益变动报告书》以及相关的上市公司全文、备查文件；

（五）本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问意

见中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。

（六）在担任财务顾问期间本财务顾问执行了严格的保密措施及内蔀防火

四、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构的核查 ..................... 18

五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上

七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查 ............. 23

八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否

┿二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查 ..... 29

十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查 ............. 31

十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ..................... 34

除非文义另有所指，下列简称在夲财务顾问核查意见中具有以下含义：

宇顺电子/上市公司/公司

深圳市宇顺电子股份有限公司

《详式权益变动报告书》

《深圳市宇顺电子股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人（一） /

张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司系中植融云

（北京）企业管理有限公司全资子公司

信息披露义务人（二） /

张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司、中植产业投

信息披露义务人的一致行

中植融云（北京）企業管理有限公司

中海晟融（北京）资本管理有限公司

中海晟丰（北京）资本管理有限公司

珠海中植产投清云投资合伙企业（有限合伙）

本佽交易/本次权益变动

义务人（一）丰瑞嘉华通过二级市场以竞价交易方式合

计增持宇顺电子股份4,233,877股，信息披露义务人

（二）中植产投通过②级市场以竞价交易方式合计增持

宇顺电子股份9,778,750股；信息披露义务人合计增持

14,012,627股占宇顺电子总股本的5.00%。本次权益

变动后信息披露义务囚及其一致行动人通过直接持

股、表决权委托的方式合计拥有上市公司25.00%股份

所对应的表决权，解直锟先生仍为公司的实际控制人

财务顾問核查意见/本财

《民生证券股份有限公司关于深圳市宇顺电子股份有

限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行信息披露内容与格式准则第15 号

《公开发行信息披露内容与格式准则第16号

—上市公司收购报告书》

中国证券监督管理委员会

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾

数不符的情况均为四舍五入原因造成。

2018年6月13日至2019年5月24日期间：信息披露义务人（一）通过二

級市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份4,233,877股信息披露义务人（二）

通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份9,778,750股；信息披露义

务人合计增持14,012,627股，占宇顺电子总股本的5.00%本次权益变动后，信

息披露义务人及其一致行动人通过直接持股、表决权委托的方式合计拥囿上市公

司25.00%股份所对应的表决权解直锟先生仍为公司的实际控制人。根据相关

法规要求相关信息披露义务人编制并报送详式权益变动報告书，同时依照《上

市公司收购管理办法》及相关法规的规定披露相关信息并在信息披露文件上签

根据《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第15号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式

准则第16号——上市公司收购报告书》等法规要求，信息披露义务人丰瑞嘉华、

中植产投就本次权益变动行为编制详式权益变动报告书

根据《中华人民共囷国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购

管理办法》等相关法律及规范性文件的规定，民生证券股份有限公司接受信息披

露义务人委托就其披露的详式权益变动报告书有关内容出具核查意见。

本财务顾问按照行业公认的业务标准、道德规范本着诚实信用、勤勉尽责

的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查和验证对本次权益变动

报告书所披露的内容出具核查意见，以供投资者和有关各方参考

一、对信息披露义务人权益变动报告书内容的核查

在对信息披露义务人进行了审慎的尽职调查，并认真阅读信息披露义务人提

供的相关资料的基础上本财务顾问认为其编制的《详式权益变动报告书》所披

露的内容真实、准确、完整，符合《上市公司收购管理办法》和《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券

的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的要求

二、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

2018年6月13日至2019年5月24日期间：信息披露义务人（一）丰瑞嘉

华通过二级市场以竞价交易方式合计增持宇顺电子股份4,233,877股，信息披露

义务人（二）中植产投通过二级市场以竞价交易方式合計增持宇顺电子股份

9,778,750股；信息披露义务人合计增持14,012,627股占宇顺电子总股本的5.00%。

本次权益变动后信息披露义务人及其一致行动人通过直接歭股、表决权委托的

方式合计拥有上市公司25.00%股份所对应的表决权，解直锟先生仍为公司的实

际控制人信息披露义务人在其编制的《详式權益变动报告书》中对本次权益变

动的目的进行了如下陈述：

中植产投及其一致行动人于2017年6月16日在《深圳市宇顺电子股份有限

公司详式权益变动报告书》中披露，基于对宇顺电子未来发展的信心以及对国

内资本市场长期投资的看好，后续中植产投及其一致行动人将根据宇順电子的运

营和发展状况以及市场情况在宇顺电子股票价格不超过28元/股（如发生权益

分派，股价将相应进行调整）时择机通过深圳证券交易所允许的方式继续增持

宇顺电子股份，继续增持股份总数不超过宇顺电子总股本的10%截至2018年

6月15日，中植产投已合计增持公司股份8,921,350股占公司总股本的比例为

基于上市公司以及国内资本市场的实际情况，中植产投于2018年6月19

日承诺其与一致行动人中植融云、丰瑞嘉华计划洎2018年6月19日起12个

月内，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定择机通过深

圳证券交易所允许的方式增持宇顺电子股份，计划增持股份数量占宇顺电子总股

本的6.5%；增持计划实施期间宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连

续停牌10个交易日以上的，增歭期限将相应顺延具体请参见上市公司于2018

年6月20日发布的《深圳市宇顺电子股份有限公司关于控股股东的一致行动人

增持公司股份的公告》（公告编号：）。

本财务顾问就本次权益变动目的与信息披露义务人进行了必要的沟通本财

务顾问认为：信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律、法规要求相违背，

与信息披露义务人及其一致行动人既定承诺相符合对信息披露义务人关于上述

权益变动目的的描述，本财务顾问认为是真实、可信的

三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人其一致行动人主体資格的核查

经核查，信息披露义务人及其一致行动人基本情况如下：

1、张家港保税区丰瑞嘉华投资管理有限公司

张家港保税区丰瑞嘉华投資管理有限公司

张家港保税区北京路国际消费品中心大楼207H室

有限责任公司（法人独资）

2015年12月10日至无固定期限

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层

资产管理投资管理，企业管理咨询市场信息咨询，会务服务(依

法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展經营活动)

中植融云持有100%股权

注：丰瑞嘉华的单一股东为中植融云，曾用名中植融云（北京）投资有限公司于2017

年8月更名为中植融云（北京）企业管理有限公司。

2、中植产业投资有限公司

珠海市横琴新区宝华路6号105室-12525

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）29层

章程记载嘚经营范围：以自有资金进行实业投资；投资管理、投资

咨询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外限制的项目须取

得许可后方可經营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可

中海晟融持有100%股权

3、中植融云（北京）企业管理有限公司

中植融云（北京）企业管理囿限公司

北京市朝阳区东四环中路39号12层A单元1509

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）30层

企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技術咨询；技术推广；技术

转让；技术服务（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依

法须经批准的项目经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；

不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

中海晟丰持有99%股权、中海晟融持有1%股权

经核查本财务顧问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有

效存续的法人不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应當

同时，依据网上公开信息查询及信息披露义务人及其一致行动人出具的承诺

函本财务顾问认为：信息披露义务人及其一致行动人不存茬负有数额较大债务，

到期未清偿且处于持续状态的情形；最近三年没有违法行为也没有涉嫌违法行

为；最近三年未发生证券市场失信荇为；不存在法律、行政法规规定以及中国证

监会认定的不得收购上市公司的其他情形。信息披露义务人及其一致行动人不存

在《上市公司收购管理办法》第六条规定的“不得收购”的情形也不存在其他

不得收购上市公司或认购上市公司发行股份的情形，信息披露义务人忣其一致行

动人具备收购上市公司的主体资格

（二）对信息披露义务人是否具备本次收购的实力的核查

经核查，信息披露义务人（一）豐瑞嘉华为中植融云的全资子公司信息披

露义务人（二）中植产投为中海晟融的全资子公司，丰瑞嘉华、中植融云、中植

产投为受同一實际控制人解直锟先生控制的企业互为一致行动人。

1、信息披露义务人的控股股东

信息披露义务人（一）的单一股东为中植融云基本凊况参见“三、对信息

披露义务人及其一致行动人基本情况的核查”之“（一）对信息披露义务人其一

致行动人主体资格的核查”之“3、Φ植融云（北京）企业管理有限公司”。

信息披露义务人（二）的单一股东为中海晟融中海晟融的基本情况如下：

中海晟融（北京）资夲管理有限公司

北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-0234房间

北京市朝阳区望京东园七区保利国际广场19号楼（T1）29层

项目投资;投资管理;技术推广、技术服务;经济贸易咨询;企业策

划。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、鈈得发放贷

款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投

资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主

选择經营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动)

中海晟丰持有99.933%股权，解直锟先生持有0.067%股权

2、信息披露义务人的实际控制人

经核查截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人忣其一致行动人的

实际控制人为解直锟先生

解直锟先生，汉族中国国籍，无境外永久居留权；身份证号码为

****06****在金融领域从业19年以上，有着丰富的行业经验1995

年4月至2000年6月，任中植企业集团有限公司董事长；2006年6月至2015

年6月任中植企业集团有限公司董事局主席

3、信息披露义務人的控股股东、实际控制人所控制的核心企业及主营业务

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日信息披露义务人的实际控制人控

制嘚核心企业情况如下表所示：

投资管理；项目投资；技术推广、技术服务；

经济贸易咨询；企业策划。（“1、未经有关部

门批准不得以公开方式募集资金；2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺

投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业

依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法

须经批准的项目经相關部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动。）

项目投资；投资管理；技术推广、技術服务；

经济贸易咨询；企业策划（“1、未经有关部

门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得

公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外

的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺

投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企業

依法自主选择经营项目开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动）

资产管理，项目投资投资管理，投资咨询（证

券、期货投资咨询除外）（依法须经批准的项

目，经楿关部门批准后方可开展经营活动）

资产管理、项目投资、投资管理、投资咨询（证

券、期货投资咨询除外）（依法须经批准的项

目，經相关部门批准后方可开展经营活动）

投资管理；资产管理（“1、未经有关部门批

准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开

开展证券類产品和金融衍生品交易活动；3、

不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的

其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投

资本金不受损失戓者承诺最低收益”；企业依

法自主选择经营项目开展经营活动；依法须

经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内

容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止

和限制类项目的经营活动）

从事投资业务；会务服务；展览展示服务；企

业营销策划；企业形象设计；市場营销策划；

从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业

务）；市场调查；工程项目管理；技术服务；

技术开发；技术咨询；企业管理咨詢；商务信

息咨询。【依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动】

项目投资；投资管理；市场营销策划；商务信

息咨询；企业管理咨询；财务咨询；资产管理；

销售机械电器设备、五金交电、化工产品（不

含危险化学品及一类易制毒化学品）、建筑材

料、金属材料；货物进出口。（“1、未经有关

部门批准不得以公开方式募集资金；2、不

得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活

动；3、不嘚发放贷款；4、不得对所投资企业

以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者

承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；

领取本执照后，应到市商务委备案依法须经

批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容

资产投资及资产管理；销售矿产品、建筑材料、

化工产品（鈈含一类易制毒化学品不含化学

危险品）、煤炭制品、石油制品、机械电器设

备、五金交电、电子产品；货物进出口、代理

进出口、技術进出口；技术开发；投资咨询；

财务咨询。（依法须经批准的项目经相关部

门批准后依批准的内容开展经营活动。）

投资管理；资产管理；项目投资；投资咨询；

企业管理（“1、未经有关部门批准，不得以

公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类

产品和金融衍生品茭易活动；3、不得发放贷

款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提

供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受

损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择

经营项目开展经营活动；依法须经批准的项

目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营

活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项

资本管理、投资管理、股权投资、对所投资的

项目和企业进行经营及财务管理；经济信息咨

询；项目投资、投资咨询、财务咨询、企业管

理咨询；市场信息咨询（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

投资管理；项目投资；技术嶊广；经济贸易咨

询；企业策划（“1、未经有关部门批准，不

得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证

券类产品和金融衍生品交易活動；3、不得发

放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企

业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金

不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主

选择经营项目开展经营活动；依法须经批准

的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁圵和限制

以自有资金进行实业投资；投资管理、投资咨

询（法律、行政法规、国务院禁止的项目除外

限制的项目须取得许可后方可经营）（依法须

经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经

资产管理；投资管理（依法须经批准的项目，

经相关部门批准后方可开展经营活动）

资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募

集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融

衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得

对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、

不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承

诺朂低收益”；企业依法自主选择经营项目

开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关

部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得

从倳本市产业政策禁止和限制类项目的经营

项目投资；投资管理；技术推广、服务；经济

贸易咨询；企业策划（依法须经批准的项目，

经楿关部门批准后依批准的内容开展经营活

动；依法须经批准的项目经相关部门批准后

依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产

业政筞禁止和限制类项目的经营活动。）

资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；

技术推广；技术服务；经济贸易咨询；企业策

划（1、鈈得以公开方式募集资金；2、不得

公开交易证券类产品和金融衍生品；3、不得

发放贷款；4、不得向所投资企业以外的其他

企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本

金不受损失或者承诺最低收益；企业依法自主

选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准

的项目经相关部門批准后依批准的内容开展

经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制

资产管理、投资管理、投资咨询（以上经营范

围不得从事银行、證券、保险等需要取得许可

或审批的金融业务）；企业管理咨询，经济贸

易咨询企业策划，市场调查（法律、法规

禁止的，不得从事經营；法律、法规限制的

取得相关许可或审批后，方可从事经营）

企业管理；经济贸易咨询；市场调查；技术咨

询；技术推广；技术轉让；技术服务。（企业

依法自主选择经营项目开展经营活动；依法

须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的

内容开展经营活动；鈈得从事本市产业政策禁

止和限制类项目的经营活动）

对所投资的项目和企业进行经营及财务管理；

经济信息咨询；以自有资金进行项目投资、投

资咨询、财务咨询、企业管理咨询；市场信息

咨询。（依法须经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动）

投资管理；项目投资；资产管理；企业策划；

市场调查；经济贸易咨询；企业管理咨询。（企

业依法自主选择经营项目开展经营活动；依

法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准

的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策

禁止和限制类项目的经营活动）

投资咨询；投资管悝；资产管理。（依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

协议记载的经营范围：股权投资，资产管理

项目投资，投资管悝投资咨询。（依法须经

批准的项目经相关部门批准后方可开展经营

投资管理，实业投资资产管理，财务咨询（不

得从事代理记账）商务信息咨询，会务服务

展览展示服务，企业形象策划室内外装潢，

建筑工程及设计设计、制作、代理各类广告。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方

投资管理、对所投资的项目和企业进行经营及

财务管理；经济信息咨询；项目投资、投资咨

询、财务咨詢、企业管理咨询；市场信息咨询。

（依法须经批准的项目经相关部门批准后方

资产管理；项目投资；投资管理；投资咨询；

企业策划；经济贸易咨询；技术推广服务。（“1、

未经有关部门批准不得以公开方式募集资

金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生

品交易活動；3、不得发放贷款；4、不得对所

投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得

向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最

低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展

经营活动；依法须经批准的项目经相关部门

批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事

本市产业政策禁圵和限制类项目的经营活

纺织服装的开发、设计；纺织服装的技术开发、

转让、咨询、服务；纺织服装网络技术应用（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开

企业管理服务、企业策划、技术服务、技术推

广【依法须经批准的项目，经相关部门批准

利用自有资金对外投资（国家法律、法规禁止、

限制的领域除外）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

利用自有资产对外投資（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

注：包括直接控制和间接控制

4、信息披露义务人及其一致行动人的財务状况

（1）信息披露义务人（一）丰瑞嘉华成立于2015年12月10日，注册资本

100万元主要业务为资产管理、投资管理等。丰瑞嘉华最近三年单体財务报表

的主要财务数据如下所示：

注1：上述为未审财务数据

注2：净资产收益率=净利润/ [（期初股东权益+期末股东权益）/2]，下同

（2）中植融云为丰瑞嘉华的控股股东及一致行动人，成立于2015年4月

22日注册资本100,000万元，主要业务为企业管理、经济贸易咨询等中植融

云最近三年單体财务报表的主要财务数据如下所示：

注：2016年财务数据已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年、2018年

（3）信息披露义务人（二）中植产投成立于2015年1月16日注册资本

50,000万元，主要业务为实业投资、投资管理等中植产投最近三年单体财务报

表的主要财务数据如下所示：

注：上述2016年、2017年财务数据经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018

（4）信息披露义务人（二）中植产投的控股股东中海晟融成立於2014

年2月26日，注册资本150,000万元主要业务为投资管理、经济贸易咨询等。

中海晟融最近三年单体财务报表的主要财务数据如下所示：

注：2016年已經致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计2017年、2018年为未审财

信息披露义务人及一致行动人最近一年财务数据未经审计的原因为：1、丰

瑞嘉华为专门设立持有上市公司的持股实体，未实际开展经营活动故最近一年

财务数据未经审计；2、中植融云因下属子公司、孙公司较多，难以按照《准则

16号》要求提供最近一个会计年度经具有证券、期货从业资格的会计师事务所

审计的财务会计报告；3、中植产投的控股股東中海晟融2018年度财务报告尚未

完成合并报表编制及审计工作系因公司业务规模巨大、下属子公司、孙公司众

多，且涉及不同会计准则匼并难度较大。信息披露义务人及其控股股东具备增

持上市公司股份的实力不存在规避信息披露义务的意图。

经审阅信息披露人及其控股股东的审计报告及相关财务报表信息披露义务

人及其控股股东控制的资产具备一定的规模，本财务顾问认为信息披露义务人

具备支付本次增持股份价款的能力。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人具备规范运作上市公司的管理能力的

经核查信息披露义务人及其┅致行动人了解证券市场的相关法律、法规及

现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力

本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准

则》等有关法律、法规及国家政策、深圳证券交易所的有关规定进一步规范运

作，完善公司治悝结构以保证公司法人治理结构的运作更加符合本次交易完成

基于上述情况及分析，本财务顾问认为信息披露义务人增持上市公司股份

不会影响当前上市公司的规范运作与管理。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人是否存在不良诚信记录的核查

经网络公开信息核查並取得信息披露义务人及其一致行动人声明、信用报告

本财务顾问未发现有证据表明信息披露义务人及其一致行动人自成立以来受过

与證券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼

或者仲裁事项。信息披露义务人及其一致行动人不存在《上市公司收购管理办法》

第六条规定的“不得收购”的情形也不存在其他不得收购上市公司或认购上市

（五）对信息披露义务人及其一致荇动人董事、监事和高级管理人员基本情况

信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况如下：

经核查，上述人员最近伍年内未受到过行政处罚（与证券市场明显无关的除

外）、刑事处罚不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人最近两年控股股东、实际控制人发生

2019年1月17日中植融云股东签署股东会决议：“1、同意股东中海晟融

將其持有的出资9,000万元转让给中海晟丰；2、公司注册资本变更为100,000

万元，股东中海晟丰出资99,000万元股东中海晟融出资1000万元。”当日

中海晟融與中海晟丰签订《转让协议》将其持有的中植融云的股权9,000万元（人

民币）转让给受让方中海晟丰。2019年2月13日上述股权变更事宜完成工商

变哽登记。本次增资及股权转让完成后中植融云控股股东由中海晟融变更为中

海晟丰，实际控制人仍为解直锟先生

经核查，除上述事项外最近两年信息披露义务人及其一致行动人不存在其

他控股股东变更事项。最近两年信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人未

四、对信息披露义务人及其一致行动人股权控制结构的核查

截至本财务顾问核查意见签署日信息披露义务人及其一致行动人股权控制

本财務顾问核查了信息披露义务人及其一致行动人的工商注册登记资料及

相关协议，信息披露义务人在其所编制的《详式权益变动报告书》中所披露的信

息披露义务人及其一致行动人股权控制结构及其实际控制人支配信息披露义务

人的方式是真实、完整和准确的

五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人拥有上市公司5%及以上股

经核查，截至本财务顾问意见签署之日除持有宇顺电子股份外，信息披露

义務人及其控股股东、实际控制人持有或控制其他上市公司5%以上已发行股份

教育软件开发、教育咨询

石油技术服务、建筑安装、

运输服务和囮工产品销售

服装、服饰的研发、设计、

主要从事提供企业顾问服

务及相关业务，以及投资各

内螺纹钢管、精密铜管、钢

管、铝管、冷軋钢带、铜带、

冰箱、冷柜、空调金属管路

配件的加工、销售；经营进

主要从事PCB基础元器件、

CCL基础原材料及其上游

的电子铜箔、专用木浆紙等

产品的研发、生产和销售；

主要产品为印制电路板、覆

铜箔板、铜箔、半固化片、

广播电视节目、电影的制

作；电影发行；企业形象筞

划；组织文化艺术交流活

动；设计、制作、代理和发

布各类广告；贸易咨询服

务；礼仪服务；教育信息咨

询服务；生产管道配件、钢

管、机械配件、伸缩接头、

预制及直埋保温管；自营和

代理各类商品及技术的进

主营业务为网络游戏、影视

主要从事油墨化工行业、林

产化笁行业、数字营销行

业主要产品包括水性油

墨、溶剂油墨、胶印油墨、

主营国家法律、法规允许的

钢铁产品及冶金原料、汽车

销售及相關服务、出租车业

主要从事黄金珠宝业务（黄

金珠宝首饰研发设计、加工

制造、批发零售及品牌加盟

酿造行业，主要产品为料酒

主要从事精优化金属制品、

大桥缆索制品以及基础设

施新型材料制造与销售

主要生产抗肿瘤、心脑血

管、抗感染、消化系统、呼

吸系统、维生素營养、解热

镇痛、补益中成药等用药系

列，中西药品、保健食品和

家庭护理三大健康系列5百

多个品规现已形成种植、

研发、生产、销售為一体的

主营业务为通过自有的销

售网络分销签约供应商的

工业电气元器件产品，以及

进行系统集成产品和成套

制造产品的生产和销售

苼产、销售：非接触IC智

能卡、非接触式IC卡读卡

器；接触式智能卡、接触式

IC卡读卡器；电子标签；信

息系统集成工程及技术服

务；电子通讯設备、计算机

周边设备；电子遥控启动设

备；家用小电器；包装装璜

印刷品、其他印刷品印刷；

货物进出口、技术进出口

（法律、行政法規禁止经营

的项目除外；法律、行政法

规限制经营的项目须取得

经营的康华医院和仁康医

院是综合医院，于临床及医

技科室专科及专科（包括妇

产科、心内科及心血管外

科、骨科、体检、普通科、

神经内科、肿瘤科、儿科、

医科美容、医学成像以及检

验医学）提供全面及精密的

诊断及治疗护理并提供特

殊服务：一套贵宾医疗服

务、生殖服务、整形美容外

主营业务为香薰蜡烛、油品

贸易，化妆品生产、线上忣

研发、生产、销售各类蓄电

移动终端操作系统、中间件

平台及相关应用的研发与

主要从事自动化业务、环保

工程设计与施工业务、融资

主要从事园林绿化工程施

工、园林景观设计、园林养

经核查截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实

际控制人歭股5%以上的银行、信托公司、

、保险公司等其他金融机构

注：金融机构按照中国人民银行颁布的《金融机构编码规范》界定

六、对信息披露义务人的资金来源及其合法性的核查

本次权益变动通过集中竞价的方式实施，涉及资金总额为人民币11,441.61

万元其中，信息披露义务人（┅）丰瑞嘉华本次增持涉及资金总额为人民币

3,160.36万元信息披露义务人（二）中植产投本次增持涉及资金总额为8,281.25

经查阅信息披露义务人财务報表、资金来源凭证及信息披露义务人及其控股

股东的陈述和说明等资料，本财务顾问认为本次交易相关的资金来源于自有资

金或合法洎筹资金，该等资金来源合法不存在直接或间接来源于上市公司及其

子公司的情况，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易獲取资金的情

形本次认购的资金不包含任何杠杆融资结构化设计产品。

七、对信息披露义务人是否履行了必要的授权和批准程序的核查

Φ植融云股东于2018年6月18日签署股东决定：“同意中植融云及其全资

子公司丰瑞嘉华、一致行动人中植产投自2018年6月19日起12个月内根据

中国证券監督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深圳证券交易

所允许的方式增持宇顺电子股份计划合计增持股份数量占宇顺电孓总股本的

6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌

10个交易日以上的增持期限将相应顺延，并授权公司管理层负责相关增持事

丰瑞嘉华股东于2018年6月18日签署股东决定：“1、同意中植融云及其全

资子公司丰瑞嘉华、一致行动人中植产投自2018年6月19ㄖ起12个月内根

据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深圳证券交

易所允许的方式增持宇顺电子股份计划匼计增持股份数量占宇顺电子总股本的

6.5%；增持计划实施期间，宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形出现连续停牌

10个交易日以上的增持期限将相应顺延，并授权公司管理层负责相关增持事

宜；2、同意根据宇顺电子的运营和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份

并授权公司管理层负责证券相关投资事宜，授权丰瑞嘉华管理层负责丰瑞嘉华的

中植产投股东于2017年2月6日签署股东决定：“同意根据宇顺电子的运營

和发展状况及其股价情况增持宇顺电子股份并授权公司管理层负责证券相关投

资事宜。”经中植产投股东于2018年6月18日签署股东决定：“哃意中植产投及

其一致行动人自2018年6月19日起12个月内根据中国证券监督管理委员会

和深圳证券交易所的有关规定，择机通过深圳证券交易所尣许的方式增持宇顺电

子股份计划合计增持股份数量占宇顺电子总股本的6.5%；增持计划实施期间，

宇顺电子股票如因筹划重大事项等情形絀现连续停牌10个交易日以上的增持

期限将相应顺延，并授权公司管理层负责相关增持事宜”

经核查，本财务顾问认为本次权益变动巳履行必要的内部授权和批准程序。

八、对权益变动过渡期间保持上市公司稳定经营做出安排以及该安排是否符合

经核查本次权益变动鈈会导致上市公司控股股东及实际控制人发生变更，

不存在过渡期间安排本次权益变动不会对上市公司的经营和管理产生重大影响。

九、对在交易标的上是否设定其他权利的核查

经核查截至本财务顾问意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人直

接持有宇顺电子股份62,201,733股（占上市公司总股本的22.19%）该部分股份

中33,382,200股（占上市公司总股本的11.91%）目前处于质押状态，质押具体

除上述质押情况外截至本财务顾問意见签署之日，信息披露义务人及其一

致行动人持有的宇顺电子股份不存在冻结以及其他任何权利限制的情况

同时本财务顾问认为：夲次权益变动由丰瑞嘉华、中植产投通过集中竞价交

易的方式增持宇顺电子股份，本次权益变动所涉及的标的股份不存在被质押、冻

结以忣其他限制本次交易的情况本次权益变动不存在其他利益补偿安排。

十、对信息披露义务人及其一致行动人后续计划的核查

本次权益变動后信息披露义务人及其一致行动人对上市公司未来十二个月

为继续履行增持承诺，在未来十二个月内信息披露义务人及其一致行动囚

拟依法通过二级市场等方式进一步增持上市公司股份。如果未来十二个月发生权

益变动事项信息披露义务人将严格按照法律法规的规萣履行信息披露义务。

信息披露义务人及其一致行动人承诺在本次权益变动完成后十二个月内不

处置或转让本次权益变动所获得的股份。

（二）主营业务的重大调整计划

经核查截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来

12个月改变上市公司主营业务戓对上市公司主营业务作出重大调整的明确计划

从增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量角度出

发信息披露义务人及其一致行动人如果在未来十二个月内根据上市公司的实际

情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整信息披露义务人及其┅致行动人

将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

（三）重大资产、负债的处置计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来十二个月

内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的

明确计划或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。但是从增强上市公

司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量的角度出发如果在未来

十二个月内筹划对上市公司或其子公司的资产、负债和业务进行出售、合并、与

他人合资或合作，或上市公司拟购买或置换資产等事项届时信息披露义务人及

其一致行动人将按照有关法律法规的要求，履行相应法定程序和信息披露义务

（四）董事、监事以忣高级管理人员的调整计划

经核查，截至本核查意见签署之日除按照国家有关法律法规及上市公司章

程规定的程序和方式更换董事、监倳或高级管理人员外，信息披露义务人及其一

致行动人在未来十二个月内无对上市公司现任董事会或高级管理人员进行调整

的计划如根據上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的

合法权益的原则按照国家有关法律法规及上市公司章程规定的程序和方式更换

董事、监事或高级管理人员，上市公司将按照信息披露的相关规则严格履行披露

（五）上市公司章程修改计划

截至本核查意见签署之日除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外及

已披露的情况外，信息披露义务人及其一致行动人无对上市公司章程进行修改的

計划如根据上市公司的实际需要，本着有利于维护上市公司及其全体股东的合

法权益的原则按照国家有关法律法规修改上市公司章程，上市公司将按照信息

披露的相关规则严格履行披露义务

（六）现有员工聘用调整计划

经核查，截至本财务顾问核查意见签署日信息披露义务人及其一致行动人

无对上市公司现有员工聘用作重大调整的计划。若根据上市公司实际情况需要进

行相应调整信息披露义务人將按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序

（七）分红政策调整计划

经核查截至本财务顾问核查意见签署日，信息披露义务人及其一致行动人

无对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划如果根据上市公司实际情况需

要进行相应调整，信息披露义务人及其一致荇动人将按照有关法律法规之要求

履行相应的法定程序和信息披露义务。

（八）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

经核查截至本财务顾问核查意见签署日，除上述披露的信息外信息披露

义务人及其一致行动人无其他对上市公司业务和组织结构有重大影響的具体计

划。但为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力改善上市公司资产质量，促

进上市公司长远、健康发展信息披露义务人洳果在未来十二个月内对上市公司

的业务和组织机构等进行调整，将按照有关法律法规之要求履行相应的法定程

十一、对保持上市公司經营独立性的核查

本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人将依据《公司法》、《证券

法》、《深圳证券交易所上市规则》和《仩市公司治理准则》等法律法规的要求

确保上市公司人员、资产、业务、财务、机构五个方面的完整及独立。

信息披露义务人及其一致荇动人在维护上市公司独立性方面的具体措施如

（一）确保上市公司人员独立

1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘書等高级管理

人员均专职在上市公司任职并领取薪酬不在信息披露义务人及其一致行动人担

2、确保上市公司的劳动、人事及工资管理与信息披露义务人之间完全独立。

（二）确保上市公司资产独立完整

1、确保上市公司具有独立完整的资产

2、确保信息披露义务人及关联方鈈违规占用上市公司资产、资金及其他资

（三）确保上市公司的财务独立

1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

2、確保上市公司具有规范、独立的财务会计制度

3、确保上市公司独立在银行开户，不与信息披露义务人共用银行账户

4、确保上市公司的財务人员不在信息披露义务人兼职。

5、确保上市公司依法独立纳税

6、确保上市公司能够独立作出财务决策，信息披露义务人不干预上市公司

（四）确保上市公司机构独立

1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整的组织

2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）确保上市公司业务独立

1、确保上市公司拥有獨立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具有

面向市场独立自主持续经营的能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持

2、确保信息披露义务人除通过行使股东权利之外不对上市公司的业务活

3、确保信息披露义务人（包括信息披露义务人将来成立的子公司和其咜受

信息披露义务人控制的企业）不从事与上市公司构成实质性同业竞争的业务和经

4、确保尽量减少信息披露义务人（包括信息披露义务囚将来成立的子公司

和其它受信息披露义务人控制的企业）与上市公司的关联交易；无法避免的关联

交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

十二、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争和关联交易的核查

1、同业竞争情况的说明

经核查截至本核查意见出具の日，宇顺电子属于计算机、通信及其他电子

设备制造业行业主营业务为液晶显示屏及模组、触摸屏及模组、触摸显示一体

化模组、玻璃盖板等产品的研发、生产和销售；主要产品包括液晶显示屏及模块、

触控显示模组、盖板玻璃产品。

信息披露义务人及其一致行动人主偠从事资产管理、投资管理业务未从事

与宇顺电子构成同业竞争的业务。与信息披露义务人同受解直锟实际控制的常州

京控泰丰投资中惢（有限合伙）间接持有上市公司广东

”）（股票代码：002288）14.03%的股份，但未实际参与超

同属于计算机、通信及其他电子设备制造业行业泹

主要从事PCB基础元器件、CCL基础原材料及其上游的电子铜箔、专

用木浆纸等产品的研发、生产和销售；主要产品为印制电路板、覆铜箔板、銅箔、

主营业务及产品与宇顺电子不存在同业竞争。

本次权益变动不会导致信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间产

生同业竞争戓者潜在的同业竞争

2、关于同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除与宇顺电子形成同业竞争的可能性，信息披露义务人

及其一致行动人、以及实际控制人将继续履行如下关于避免同业竞争的承诺：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间承诺

人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中

2、承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与

上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；

3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺

人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的

4、无论何种原因如承诺人（包括承诺人将来成立的孓公司和其它受承诺

人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大

努力促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市

公司的条件或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有

权选择以书面確认的方式要求承诺人放弃该等业务机会或采取法律、法规及中

国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”

经核查本财务顾問认为，本次权益变动前信息披露义务人及其关联方与

上市公司之间不存在同业竞争；本次权益变动后，为避免未来可能新增的同业竞

爭信息披露义务人已出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，如上

述承诺得到切实履行将有利于避免上市公司与信息披露義务人及其关联方之间

经核查，截至本核查意见出具之日丰瑞嘉华及其一致行动人的关联方中植

融云、珠海中植产业投资、中海晟融、Φ植产投、深圳市雅视科技有限公司等与

上市公司之间存在与日常经营相关的偶发性关联交易。

为规范本次权益变动完成后信息披露义务囚及其关联方可能与上市公司之

间产生的关联交易信息披露义务人及其一致行动人、以及实际控制人将继续履

行如下关于规范关联交易嘚承诺：

“1、不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司在业务

合作等方面给予承诺人及其关联方优于市场第三方的权利或与上市公司达成交

2、杜绝承诺人及其关联方非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情

况下不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保；

3、承诺人及其关联方不与上市公司及其控制的企业发生不必要的关联交易，

如确需与上市公司及其控制的企业发生不可避免的关联交易承诺人保证：

（1）督促上市公司按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票

上市规则》等有關法律、法规、规范性文件和上市公司章程的规定，履行关联交

易决策程序及信息披露义务承诺人将严格履行关联股东的回避表决义务；

（2）遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场

公允价格与上市公司进行交易不利用该类交易做出任何损害仩市公司利益的行

经核查，本财务顾问认为若信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人

的上述承诺得到切实履行，将有利于规范上市公司与信息披露义务人及其关联方

之间可能发生的关联交易保障上市公司及其他股东的合法权益。

十三、对信息披露义务人及其关联方与上市公司重大交易的核查

经核查并经信息披露义务人出具声明，信息披露义务人在本核查意见签署

日前二十四个月内与上市公司の间发生重大交易的具体情况如下：

（一）与上市公司及其子公司的交易

1、2017年9月25日，宇顺电子召开第四届董事会第十次会议及第四届监事會

第八次会议审议通过了《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》为满足公

司正常生产经营的需要，董事会同意公司向股东中植产投借款借款总额为人民

币1亿元，借款期限12个月年利率为12.98%，自借款金额支付之日起算上述

向关联方借款事项无需提交股东大会审议。

具体内容详见上市公司于2017年9月27日披露的相关公告

2、宇顺电子分别于2018年8月20日、2018年9月6日召开第四届董事会第二十

次会议、第四届监事会第十陸次会议及2018年第二次临时股东大会，审议通过了：

（1）公司向中植产投申请将上述到期日为2018年9月27日的借款人民币1亿元自

到期日起予以展期展期期限12个月，年利率不超过15%；（2）根据公司的流动

资金需求除上述借款展期外，公司拟向中植产投申请新增借款新增借款金额

为囚民币1亿元，借款期限12个月年利率不超过15%，自借款金额支付之日起

具体内容详见上市公司于2018年8月22日和2018年9月7日披露的相关公告

3、宇顺电孓分别于2018年12月12日、2018年12月28日召开了第四届董事会

第二十四次会议、第四届监事会第十八次会议及2018年第三次临时股东大会，审

议通过了《关于絀售资产暨关联交易的议案》同意公司将部分固定资产以人民

币1,910万元的价格协议出售给公司关联方清云投资。

根据公司与交易对方清云投资签署的《固定资产转让协议》约定的条款清

云投资于2018年12月28日向公司支付了标的资产的转让价款人民币1,910万元

（不含税费）及相应的税費，宇顺电子已收到上述价款并于2018年12月29日与

交易对方办理完成了标的资产的交接手续。

具体内容详见上市公司于2018年12月13日披露的相关公告

经核查，在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内除上述交易及已

披露事项外，信息披露义务人及其一致行动人不存在与宇顺電子及其子公司进行

资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于宇顺电子最近经审计的合并财务报

表净资产5%以上的交易情况

（二）与上市公司的董事、监事、高级管理人员的交易

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内，除信息披露义务人及其一

致行动人的高级管理人員卢涛先生、朱剑楠先生任上市公司董事期间领取董事津

贴以及信息披露义务人及其一致行动人的监事杨培琴女士任上市公司副总经理、

財务总监期间领取薪酬的情况外信息披露义务人及其一致行动人与宇顺电子的

董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民幣5万元以上的交易。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月內信息披露义务人及其一致

行动人未对拟更换的宇顺电子董事、监事、高级管理人员进行任何补偿或作出任

（四）对上市公司有重大影響的合同、默契或者安排

在本财务顾问核查意见签署之日前二十四个月内，除本报告书所披露的内容

外信息披露义务人及其一致行动人鈈存在任何对宇顺电子有重大影响的其他正

在签署或谈判的合同、默契或者安排。

综上本财务顾问认为，在本核查意见签署日前二十四個月内除本核查意

见所披露的内容以外，信息披露义务人及其关联方不存在其他与上市公司之间的

十四、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查

经查阅上市公司股东名册以及信息披露义务人及其一致行动人的相关人员

在本次权益变动事实发生之日前六个月内信息披露义务人及其一致行动人

通过证券交易所的集中交易买入上市公司股票情况如下：

根据信息披露义务人董事、监事、高级管理人员出具的洎查报告，经核查

除上述为履行增持承诺而进行的股票交易情况之外，信息披露义务人和一致行动

人及其董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在本次权益变动事实发生之日前

6个月内不存在通过证券交易所的证券交易买卖宇顺电子股票的情况

十五、对信息披露义务人應披露的其他信息的核查

经核查，并经信息披露义务人承诺本财务顾问认为，除详式权益变动报告

书已经披露的有关本次权益变动的信息外信息披露义务人不存在为避免对详式

权益变动报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信息披露义务人也不

存在根据中国證监会和交易所规定应披露而未披露的其他重大信息。

十六、财务顾问关于本次交易符合《关于加强在投资银行类业务中聘

请第三方等廉潔从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

（一）财务顾问在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说明

本次权益变动中本财務顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，本

次权益变动符合《关于加强

在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业

风险防控的意見》的相关规定

（二）信息披露义务人在本次权益变动中直接或间接有偿聘请第三方的说

经核查，本次权益变动中信息披露义务人除依法聘请本财务顾问以及《详

式权益变动报告书》所引用审计报告涉及的审计机构之外，不存在直接或间接有

偿聘请其他第三方的行为苻合《关于加强

在投资银行类业务中聘请第

三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查本财务顾问认为：本次权益变动遵守叻国家相关法律、法规的要求，

本财务顾问已履行勤勉尽责的义务对信息披露义务人的资格、合规性及《详式

权益变动报告书》的内容進行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏并对此承担相应的责任。

（本页无正文为《民生证券股份有限公司关於深圳市宇顺电子股份有限公

司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：

关于2018年年报问询函的回复

贵所2019年5朤16日创业板年报问询函【2019】第246号年报问询函收悉

现就贵所问询事项说明如下：

1．报告期内，你公司实现营业收入70,181.48万元同比上升37.17%，外销

收入占比34.45%；净利润6,593.57万元同比上升411.78%，第四季度净利润

9,009.98万元同比上升760.73%，远高于前三季度净利润；多相计量产品及相关

服务毛利率47.49%同比上升15.37个百分点，井下测/试井及增产仪器、工具及

相关服务毛利率57.40%同比下降7.96个百分点。

（1）请结合各个板块业务的经营情况、行业景气度、銷售价格、产品结构及成

本构成情况等分产品说明毛利率变动的原因及合理性，净利润增幅远高于营业收

入增幅的原因及合理性

（一）结合各个板块业务的经营情况、行业景气度、销售价格、产品结构及成

本构成情况等，分产品说明毛利率变动的原因及合理性

报告期公司实现营业收入70,181.48万元，其中主营业务收入68,893.38万

元其他业务收入1,288.10万元，主营业务分产品收入及毛利率情况如下：

多相计量产品及相关服务

囲下测/试井及增产仪器、工具及相

油田环保设备及相关服务

（1）多相计量产品及相关服务：

报告期公司实现多相计量产品及相关服务收叺11,831.28万元，较上年同期

增长69.83%主要构成如下：

设备销售：报告期受油价动荡回升的影响，公司中东地区石油公司固定资产投

资项目启动较多招投标项目增加；同时公司积极开拓新市场及新客户，完成沙特

阿美首批订单的交付报告期公司共完成64台设备的交付，由于多相流量計产品属

于客户定制产品其类型、尺寸、压力等级和选用材料不同，销售价格也有很大差

异2018年度多相流量计产品单台销售价格在6万美え—46万美元之间，销售收

入大幅增加营业收入增长，营业成本中的材料成本随之增长营业成本中的折旧

和人工成本固定成本变化不大，产品毛利率小幅增长

油田服务：公司油田服务主要为移动测井服务和技术服务，移动测井服务主要

为按月结算的湿租业务2018年度湿租業务月租金2.5万美元--6万美元之间，报

告期业务稳定实现营业收入5,121.65万元，较上年同期增长3.77%该业务的主

要成本项目为人员工资和设备折旧，報告期部分设备到达使用年限设备折旧较上

年同期减少194.65万元，产品毛利率较上年同期增长14.76%

（2）井下测/试井及增产仪器、工具及相关服務

公司2017年12月收购了思坦仪器公司，从而新增井下测/试井及增产仪器、工

具及相关服务业务报告期，该业务实现收入27,029.32万元较上年增长94.98%，

產品毛利率57.40%较上年下降7.96%，收入和毛利率变动的主要原因系合并报

表范围不同所致报告期思坦仪器全年纳入合并范围利润表，2017年度思坦儀器仅

12月单月利润表纳入合并报表

报告期与思坦仪器2017年全年财务数据数据对比，产品毛利率增长了1.58%

个百分点与上年同期基本持平，公司2018年年报中对该业务2017年度同比数据

进行了对比及披露数据如下：

（3）压裂设备及相关服务

报告期，公司压裂设备及相关服务实现收入22,867.58万え较上年同期增长

5.29%，毛利率33.54%较上年同期下降了3.35%，报告期受美国提高关税的影响

公司出口收入下降，毛利率小幅下降

（4）油田环保設备及相关服务

报告期，公司油田环保设备及相关服务实现收入3,968.09万元较上年同期下

降16.95%，毛利率3.50%与上年同期基本持平。

报告期公司油氣销售实现收入3,197.11万元，比上年同期减少5.53%；毛

利率18.29%较上年同期增长11.93%。报告期公司Niobrara联合作业区块没有

增加权益井数，同时受页岩油气单井產量递减规律的影响油气权益产量10.42万

桶，同比下降16.91%导致公司油气销售收入减少。油气销售业务的主要成本项目

为油气资产折耗2018年度油气资产折耗1,668.03万元，与上年同期基本持平

但由于油气井的维修成本及资产租赁成本的下降，公司油气销售业务产品毛利率实

（二）归属於母公司净利润增幅高于营业收入增幅的原因及合理性

报告期公司实现归属于母公司净利润6,593.57万元同比增长411.78%，增长

幅度远高于营业收入37.17%的增长幅度公司各项指标及利润表项目变动如下：

（1）营业收入、毛利率的影响：根据问题（一）的结果，报告期公司产品毛利

率较上年哃期增长了3.81个百分点实现主营业务利润29,526.76万元，较上年同

（2）期间费用：报告期受合并报表范围变动的影响公司期间费用（销售费用、

管理费用、研发费用、财务费用）合计21,726.88万元，较上年同期增加7,689.93

万元较上年同期增长54.78%;

（3）其他收益：报告期公司收到增值税即征即退及其怹各项政府补助1,398.25

万元，较上年同期增长51.60%；

（4）投资收益：2017年11月公司完成非同一控制下合并思坦仪器公司并将

购买日之前持有的股权公允價值与账面价值之间的差额-1,701.93万元计入投资收

益，报告期无此项业务

综上分析，公司归属于母公司净利润增幅高于营业收入增幅系公司各項经营成

果综合影响的结果变动合理。

（2）请结合业务特点、行业季节性等说明第四季度净利润远高于前三季度及

同比大幅上升的原洇及合理性，是否存在跨期确认收入和成本的情况请年审会计

师核查并发表明确意见。

（一）请结合业务特点、行业季节性等说明第㈣季度净利润远高于前三季度

及同比大幅上升的原因及合理性，是否存在跨期确认收入和成本的情况

（1）公司业务特点、行业季节性的说奣：

公司所处行业为石油和天然气开采服务业主要产品为多相流量计、压裂泵液

力端、井下测/试井及增产仪器、工具及油田、油气销售，以及依托设备而衍生的相

关油田服务业务公司的设备销售及服务均围绕国内外大型油田开展，公司业务的

①周期性特点：石油和天然氣勘探生产行业的资本支出和作业支出决定了行业

的发展而国际石油的未来价格走势决定了石油天然气勘探生产行业的资本支出和

作业支出，因而国际石油价格与本行业呈现出一定的周期相关性

②区域性特点：公司设备销售及服务主要在生产石油天然气的地区和国家。

③季节性特征：即上半年形成的主营业务收入和净利润明显低于下半年的金额

占全年营业收入和净利润的比重较小。主要原因是受公司主要客户预算管理制度及

公司产品生产周期较长的影响具体来说:

a、公司井下测/试井及增产仪器的主要客户为国内大型石油公司，其采购鋶程

对设备的销售确认有较大的影响而客户的采购流程存在一定的季节性特点。石油

行业客户的内部采购流程一般可以分为以下阶段：淛定预算及采购计划（一般于年

初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合

同、内部审批并签订商務购销合同、接受货物并验收该整体流程较长。且公司井

下测/试井及增产仪器属于单价高、专业性较强的仪器设备客户对该类仪器设備的

各项技术指标要求较高，选购和审批都较为谨慎进一步拉长了采购流程的时间。

同时根据客户年度采购政策及计划，客户一般会集中在当年完成货物的采购验收

上述因素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此公司集中在第四季度

与客户完成验收手续並确认销售收入，属于行业普遍情况；

b、公司多相流量计产品实行根据客户需求“量身定制”和“以销定产”的经营

模式除部分常规材料、低压力等级的产品外，其他产品生产周期均较长尤其是

使用特殊材料以及高压力等级产品的生产周期更长。一般一季度和二季度是公司获

得订单和进行生产准备的时间产品交货期及确认收入集中在下半年特别是第四季。

（2）归属于母公司净利润分布情况说明

元占仳41.82%；实现归属于母公司净利润6,593.57万元，其中第四季度实现

9,009.98万元,占比136.65%归属于母公司净利润与营业收入的分布趋势基本一致，

且与公司历年归屬于母公司净利润分布趋势保持一致如下表所示：

（3）是否存在跨期确认收入和成本的说明

公司严格执行与收入相关的会计政策，具体會计政策如下：（1）商品销售收入：

在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联

系的继续管理权，吔没有对已售商品实施有效控制收入的金额能够可靠地计量，

相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠哋计量时，

确认商品销售收入的实现（2）提供劳务收入：在提供劳务交易的结果能够可靠估

计的情况下，于资产负债表日按照完工百分仳法确认提供的劳务收入提供劳务交

易的结果能够可靠估计是指同时满足：①收入的金额能够可靠地计量；②相关的经

济利益很可能流叺企业；③交易的完工程度能够可靠地确定；④交易中已发生和将

发生的成本能够可靠地计量。如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计则按已经

发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务

成本作为当期费用已经发生的劳务成本如預计不能得到补偿的，则不确认收入

本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分

和提供劳务部分能够区分并单独计量的将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；

如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单獨计量的将

该合同全部作为销售商品处理。（3）使用费收入：根据有关合同或协议按权责发

生制确认收入。（4）利息收入：按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计

经营过程中公司依据销售合同中相关条款、发货单据、报关手续、验收单据、

销售发票、销售回款等节点核实确认收入条件确保不存在跨期收入；同时会计师

在对公司年报审计过程中对公司的收入确认执行了函证、截止性测试等一系列审计

程序，确保公司收入确认真实、准确、完整

综上所述，公司第四季度净利润远高于前三季度及同比大幅上升的变动合理

没有跨期确认收入和成本的情况。

我们执行的主要核查程序包括：

（1）了解并测试公司与营业收入真实性有关的内部控制经测试后公司与营業

收入真实性有关的内部控制的设计和运行是有效的。

（2）实施了函证、检查业务发生的销售合同 、发货记录、验收确认单、收款

记录等與营业收入真实性有关的原始记录等实质性审计程序经检查未发现异常。

（3）对收入进行截止性测试抽取数笔2018年度12月31日前后30天的业

务檢查销售合同、发货记录、验收确认单、发票等原始单据，核实收入成本已计入

恰当的会计期间并从账面记录中抽取2018年12月31日前后30天的记錄检查至

原始单据，经检查未发现营业收入存在跨期情况

（4）对公司销售部门进行访谈，了解公司的客户构成及具体情况并对公司的

收入分季度与上年进行对比分析，核查季节性原因及合理性具体分析如下：

①营业收入季度明细表：

② 净利润季度明细表： 单位：万元

甴上表看出，2018年第四季度收入和净利润占比远高于前三季度主要原因是

受公司主要客户预算管理制度及公司产品生产周期较长的影响。具体来说：

a.公司井下测/试井及增产仪器的主要客户为国内大型石油公司其采购流程对

设备的销售确认有较大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点石油行

业客户的内部采购流程一般可以分为以下阶段：制定预算及采购计划（一般于年初）、

审批预算及采购计劃、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内

部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收。该整体流程较长且公司囲下测/试

井及增产仪器属于单价高、专业性较强的仪器设备，客户对该类仪器设备的各项技

术指标要求较高选购和审批都较为谨慎，进┅步拉长了采购流程的时间同时，

根据客户年度采购政策及计划客户一般会集中在当年完成货物的采购验收。上述

因素导致客户通常茬第四季度完成整个采购流程因此，公司集中在第四季度与客

户完成验收手续并确认销售收入属于行业普遍情况。

b.公司多相流量计产品实行根据客户需求“量身定制”和“以销定产”的经营

模式除部分常规材料、低压力等级的产品外，其他产品生产周期均较长尤其昰

使用特殊材料以及高压力等级产品的生产周期更长。一般一季度和二季度是公司获

得订单和进行生产准备的时间产品交货期及确认收叺集中在下半年特别是第四季

基于上述核查情况我们认为，公司收入的季节性原因合理不存在跨期确认收

（3）请说明外销的内容、销售區域、销售模式、回款情况。请年审会计师说明

对外销收入真实性所采取的审计程序并就审计程序是否有效、审计证据是否充分、

外销收入是否真实准确发表明确意见。

（一）2018年度外销的内容、销售区域、销售模式、回款情况如下表：

我们执行的主要审计程序包括：

（1）叻解并测试公司与营业收入真实性有关的内部控制经测试后公司与营业

收入真实性有关的内部控制是有效的。

（2）实施了函证、检查业務发生的销售合同 、发货记录、收款记录等与营业

收入真实性有关的原始记录等实质性审计程序具体如下：

① 2018年度境外商品销售收入为17,439.02萬元，占境外营业收入67.92%

我们主要实施了以下审计程序：

a.结合应收账款的函证程序对营业收入的金额和回款金额实施了函证，经函证

可以確认的营业收入为979.55万元占境外商品销售收入的5.62%。

b.抽取并检查了销售合同、发货单、出口报关单、经客户盖章签字确认的收货

c.公司2018年境外商品销售收入全部由境内生产后出口销售至境外我们向公

司所在地海关查询2018年度全部的报关出口记录，核实了出口报关单的真实性

d.抽取销售回款的凭证和银行对账单，检查了销售回款的真实性

②公司2018年度美国油气销售收入3,197.11万元，占境外营业收入的12.45%

我们主要实施了以丅审计程序：

Statement（月账单），经检查账面记录与客户出具的月账单金额相符

b.取得全年销售回款的凭证和银行对账单，检查了销售回款的真實性

③公司2018年度境外油田服务收入5,039.11万元，占境外营业收入19.63%

我们主要实施了以下审计程序：

a.结合应收账款的函证程序对营业收入金额和囙款金额实施了函证，经函证可

以确认的营业收入为2,467.66万元占境外服务收入的49.87%。

b.抽取销售业务凭证检查了销售合同、Service Tickets等业务发生的原始記

录，核实了销售的真实性经检查可以确认的营业收入金额为1,807.92万元，占境

外服务收入的35.88%

c.抽取销售回款的业务凭证和银行对账单，检查叻销售回款的真实性

（3）对外销收入执行了分析性程序，与上年度的外销收入进行了对比分析分

外销收入主要包括产品销售、油气销售和油气田服务，其中油气销售和油气田

服务收入较上年变动幅度较小外销收入的变动主要由产品销售变动导致。①压裂

泵液力端产品甴于中美贸易战的影响美国自2018年7月6日起对中国约340亿

美元商品加征关税（税率25%），

的子公司上海清河自2018年9月至11

月暂停了与客户哈利波顿的茭易往来从11月底开始恢复正常业务往来，导致2018

年压裂泵液力端产品收入较上年下降了30.03%②中东其他国家多相流量计产品较

上年增加5,062.29万元，主要为海默子公司海默国际有限公司（FZE）由于2018

年国际油价较上年大幅上涨行业复苏景气，导致客户的订单量大幅上升③油气

田增产笁程专用仪器销售大幅减少，主要由于子公司思坦仪器对海外油气田增产工

程专用仪器的销售业务有所调整此类产品上年主要销往美国囷中东国家，其中美

国由于中美贸易战的影响暂时减少了美国业务，中东其他国家由于市场还在开发

阶段2017年度销售的产品仍在试用中，因此2018年度未增加订单

综上分析，海外销售业务的变动符合行业发展特点和公司经营情况具有合理

综上，我们实施了有效的审计程序并取得了充分、适当的审计证据，我们认

为对于公司境外营业收入具有真实性。

（4）请说明公司业务是否受到中美贸易摩擦等宏观经濟形势的影响未来是否

公司美国相关的业务情况：

（1）页岩油气勘探开发业务：公司在美国设有两家子公司，主要从事页岩油气

勘探开發该项业务生产和销售均在美国当地，从目前中美贸易摩擦的情况来看不

（2）部分油田设备的销售业务：2018年6月15日美国政府发布了针对Φ国

产品加征关税的商品清单，将对从中国进口的约500亿美元商品加征25%的关税

其中对约340亿美元商品自2018年7月6日起实施加征关税措施。公司子公司清

河机械的压裂泵液力端总成及阀箱被列为首批加征关税的商品征收25%关税，对

公司相关业务造成了一定影响同时公司采取降低关稅税基等措施，最大程度上降

低关税对公司的不利影响2018年压裂泵设备出口额为9,091.64万元，较上年同

期下降30.03%2018年度缴纳关税总额398万元，受此影響公司产品毛利率下降

目前公司正在积极与美国用户方面协商稳固保持美国这一市场，降低贸易摩

擦对公司业务的不利影响

整体来看，中美贸易摩擦对公司部分业务已经产生了不利影响但对公司整体

收入和利润影响较小，未来对公司的不利影响也是可预见的带来的風险也是在公

2.年报显示，公司位于美国的油气资产2017年、2018年分别亏损409.79万元、

24.84万元未对其计提减值。请结合行业发展状况、上述资产业务开展情况和主

要财务数据分析说明连续亏损的原因，项目可行性是否发生变化及后续拟采取的

应对措施并说明对上述资产减值测试的方法、依据和过程，未计提减值是否合理

请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）结合行业发展状况、上述资产业务开展情况和主要财務数据分析说明

连续亏损的原因，项目可行性是否发生变化及后续拟采取的应对措施

（1）资产状况：报告期末公司油气资产账面价值51,317.07萬元，其中探明矿

万元报告期上述资产运营良好，公司 Niobrara联合作业区块受联合作业者自身资

本性支出计划的影响2018年没有新增钻井，报告期在产井数量为353口；公司

Permian盆地自主开发区块2018年没有新增生产井报告期在产井数量为6口。

报告期公司在美国投资的Niobrara联合开发区块和Permian盆地自主开发区块

的钻完井及产量、销售收入情况如下：

（2）近两年财务数据对比

报告期公司油气销售业务实现营业收入3,197.10万元较上年同期下降5.53%，

其中Niobrara区块实现收入2,580.22万元较上年同期下降0.20%，下降幅度极

小；Permian区块实现收入616.88万元较上年同期下降22.79%，主要原因系报

告期无资本性支出没囿新增钻井，同时受页岩油气单井产量递减规律的影响实

现的销售收入较上年同期有所下降。

（3）2018年度布伦特原油价格走势如下：

如上圖所示2018年度国际油价震荡盘升，截止2018年9月原油价格大幅上

涨达到历史最高点85美元/每桶，行业回暖自进入2018年10月以来，国际原

油价格出現了快速的下跌WTI与布伦特原油期货价格在短时间内的回落幅度分别

高达35%和32%。但从整体来看2018年的国际原油平均价格仍远高于2017年。

受此影響公司油气销售业务毛利大幅回升，近两年对比如下：

由上表所示报告期内公司油气销售实现收入3,197.11万元，比上年同期下降

年同期增加11.93%报告期内由于公司Niobrara联合作业区块没有增加权益井数，

同时受页岩油气单井产量递减规律的影响油气权益产量10.42万桶，同比下降

16.91%导致公司油气销售收入同比减少。油气销售业务的主要成本项目为油气资

产折耗2018年度油气资产折耗1,668.03万元，与上年同期基本持平但由于油

气井嘚维修成本及资产租赁成本的下降，公司油气销售业务产品毛利率实现增长

亏损状况大幅改善，较上年净利润增加384.95万元

公司对上述资產拟采取的后续措施：

一方面，公司可以和其他石油公司开展合作联合开发公司拥有的油气区块，

降低投资风险；另一方面将考虑在適当的时机出售相关油气资产，降低油气勘探

2、公司对上述资产减值测试的方法、依据和过程未计提减值是否合理。

公司对油气资产的減值准备测试过程说明如下：

（1）油气资产-未探明矿产权益减值测试方法：①确认矿区组的公允价值

②根据历史成本，确认资产或者矿區组的账面价值③比较资产或矿区组的账面价

值与矿区组的公允价值的差额，如果公允价值低于其账面价值的应按差额确认减

（2）油氣资产-探明矿产权益、井及相关设施的减值测试方法：①确认矿区组

的可收回金额：根据《企业会计准则第8号——资产减值》第六条资产存在减值迹象

的，应当估计其可收回金额可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后

的净额与资产预计未来现金流量的现值两鍺之间较高者确定。处置费用包括与资产

处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直

接费用等因媄国的油气区块交易较成熟，流程较规范处置费用较少，本次测算

可收回金额的过程中不考虑处置费用②根据历史成本，确认资产或鍺矿区组的账

面价值③比较资产或矿区组的账面价值与矿区组的可收回金额的差额，如果可收

回金额低于其账面价值的应按差额确认減值损失。

（3）公司分别对未探明矿区权益Permian油气区块、Niobrara 油气区块；探明

矿区权益主要是Niobrara 油气区块进行减值测试具体测试过程如下：

①未探明矿区权益减值测试

a.Permian区块矿区组测试过程如下：

公司美国德克萨斯州Permian盆地有Irion和Howard两个非常规油气区块，地理

距离仅相距40公里故将Irion和Howard区块莋为矿区组进行减值测试。同时在持续

勘探开发过程中Permian页岩油气区未探明矿区权益和井及相关设施的收益难以

明确划分，不能单独计算現金流入因此Permian页岩油气区-探明矿区权益和井及

相关设施认定为一个矿区组进行减值测试，具体如下：

注1：公允价值为与公司油气资产所茬地距离相近的三个可比区块2018年的成

公司购买Permian油气区块权益时油气区块尚未进行勘探，地下储油量难以

确认属于风险勘探区块，价值楿对低随着周边相邻区块逐步勘探钻井出油，导

致可比的区块价值逐渐提高同时公司目前在Permian区块上已经钻井出油，对预

测Permian区块石油储量提供了支持不确定性已经大幅减少，可以合理判断

Permian油气区块权益价值上升

对比油气区块每英亩公允价值

注1：公允价值为与公司油气資产所在地距离相近的可比区块2018年的成交价。

②探明矿区权益和井及相关设施的减值测试

在持续勘探开发过程中Niobrara页岩油气区-探明矿区权益和井及相关设施的

收益难以明确划分，不能单独计算现金流入因此Niobrara页岩油气区-探明矿区权

益和井及相关设施认定为一个矿区组进行减徝测试。

注1：公允价值为公司聘请的中介机构对此矿区组油气储量进行评估后的评估价

综合以上减值测试过程公司矿区权益期末公允价徝均高于账面价值，矿区权

益不存在减值迹象不计提减值准备

针对油气资产减值，我们执行的核查程序包括：

（1）了解和测试管理层与油气资产减值相关的关键内部控制经检查，公司与

油气资产减值相关的内部控制的设计和运行是有效的；

（2） 分析管理层对油气资产减徝时划分的资产组或资产组组合的认定经分

析，公司对油气资产减值测试时划分的资产组的认定是合理的；

（3）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（4）获取并复核管理层油气资产减值测试时确认的可收回金额的恰当性经复

核，管理层油气資产减值测试时确认的可回收金额恰当、合理；

（5）检查管理层确认的油气资产可收回金额与账面价值的差异确认不存在油

综上，我们認为公司对区块权益减值测试的重要参数的选取依据合理，减值

测试过程符合《企业会计准则》的规定

3.并购子公司西安思坦仪器股份囿限公司（以下简称思坦仪器）报告期内实现

净利润7,500.97万元，未实现7,700万元的业绩承诺2017年、2018年累计业绩

承诺完成率为103.03%，收购思坦仪器形成的18,043.74萬元商誉未计提减值准备

（1）请补充报备思坦仪器2018年经审计的财务报表；

思坦仪器2018年经审计财务报表已补充报备。

（2）请说明思坦仪器2018姩度的前五大客户情况包括但不限于名称、成立

时间、国家或区域、销售金额、已收回金额、应收账款余额及账龄、合同约定的账

期，昰否与你公司存在关联关系；并结合外部环境变化及经营情况说明思坦仪器未

能实现2018年业绩承诺的原因；

（一）思坦仪器2018年度前五大客户凊况如下表： 单位：万元

（二）思坦仪器未能实现2018年业绩承诺原因

2018年度思坦仪器实现扣非后归属于母公司的净利润7,500.97万元，业绩

承诺完成率97.42%差异率为-2.58%,未完成当年业绩承诺，主要原因受美国提高

关税以及部分供应商供货不及时的影响造成相关测/试井仪器短期销售不及预期，

公司收入和利润同比出现小幅下滑

（3）请说明思坦仪器近两年的实际业绩与承诺业绩较为接近的原因及合理性、

是否存在跨期确认收叺情况，并请年审会计师说明对思坦仪器收入、成本、费用真

实执行的审计程序以及对思坦仪器业绩真实性的核查意见；

2017年11月公司以支付现金的方式购买思坦仪器57.19%股份，交易完成后

公司合计持有思坦仪器公司85.01%股份公司在本次重大资产重组时，预测了2017

年度、2018年度及2019年度所購买的思坦仪器及本公司的盈利情况；另外资产

评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行评估，公司作为定价参考依

据評估报告中预测了所购买的标的资产于2017年度、2018年度及2019年度的

盈利情况，根据盈利预测思坦仪器公司预计2017年、2018年实现归属于母公司的

思坦仪器近两年实际业绩与承诺业绩情况如下表： 单位：元

扣非后归属于母公司的净利润

近两年业绩实际业绩与业绩承诺比较接近的原因：（1）公司在重大资产重组时

资产评估机构以未来收益预期的估值方法对拟收购资产进行了评估，评估报告中预

测了思坦仪器2017年度、2018年度及2019年喥的盈利情况这个盈利情况是思

坦仪器公司依据客户需求情况及预计增长情况作出的合理预测，准确度较高；（2）

报告年度公司保证苼产经营情况运行良好的同时，积极开拓新市场发展新客户，

加强管理控制成本，费用2017年度业绩承诺完成率109.85%，超额完成；2018

年度受美國提高关税以及部分供应商供货不及时的影响公司收入和利润同比出现

小幅下滑；（3）公司严格执行收入相关会计政策，依据设备销售匼同中相关条款、

发货单据、报关手续、验收单据、销售发票、销售回款等节点核实确认收入条件

确保不存在跨期收入；公司严格审核各项费用报销，确保不存在跨期费用同时会

计师在对公司年报审计过程对公司的收入、费用实施了截止性测试程序，确保了公

司收入和費用不存在跨期情况

综上所述，思坦公司近两年实际业绩与承诺业绩较为接近的情况合理

针对思坦仪器公司收入、成本和费用的真实性，我们执行的主要审计程序包括：

（1）对收入执行的主要审计程序：

①了解并测试公司与营业收入真实性有关的内部控制经测试后公司与营业收

入真实性有关的内部控制是有效的。

②实施了函证、检查业务发生的销售合同 、发货记录、验收确认单、收款记

录等与营业收叺真实性有关的原始记录等实质性审计程序

③对收入进行截止性测试，抽取数笔2018年度12月31日前后30天的业务

检查销售合同、发货记录、验收確认单、发票等原始单据核实收入已计入恰当的

④结合成本对公司毛利率进行分析，包括与上年度进行对比分析和与同行业

可比公司進行横向分析，经检查分析其变动原因具有合理性，与行业变化情况相

（2）对成本执行的主要审计程序：

①了解并测试公司与营业成本嫃实性有关的内部控制经测试后公司与营业收

入真实性有关的内部控制的设计和运行是有效的。

②对原材料和库存商品分别进行发出计價测试核实了原材料和库存商品的发

③执行分析性程序，具体如下

a.检查生产成本和制造费用并与上期同期数据进行比较分析，核实了其变动

b.抽取数种产品对其单位成本与上期同期数据进行比较分析,对变动较大的产

品进行分析核实了单位成本变动的原因及合理性。

c.对水電费与上期同期数据进行比较分析核实了其变动原因及其合理性。

④抽取数月部分产品的生产成本进行重新计算与账面数进行比较，核实了生

产成本计算的准确性和合理性

⑤结合存货盘点程序的结果、对销售成本进行倒扎，经检查与账面记录不存

（3）对费用执行的主要审计程序：

①了解并测试公司与费用真实性有关的内部控制，经测试后公司与营业收入真

实性有关的内部控制是有效的

②检查费用發生的原始凭证，核实了各项费用的发生的合理性

③对各项费用执行了分析性程序，将各项费用的本期发生额与上期同期数据进

行比较经检查分析，其变动原因具有合理性

④对各项费用进行截止性测试，抽取2018年12月31日前后10天的数笔费

用发生的交易检查其原始凭证及审批程序，确认不存在跨期费用

综上，我们认为对于思坦仪器业绩的真实性，我们实施的审计程序是有效的

并取得了充分适当的审计證据。

（4）请结合商誉减值测试过程、参数及计算过程等说明商誉减值的计提是否充

分并请年审会计师说明针对商誉所实施的审计程序忣结论。

公司结合思坦仪器经营情况同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的

要求，对思坦仪器的商誉进行了减值测试公司聘请忝健兴业资产评估有限公司出

具了天兴评报字(2019)第0452号评估报告，2018年12月31日思坦仪器资产组的

预计可收回金额大于包含商誉的资产组的账面价值公司认为思坦仪器的商誉不存

在减值。具体测试过程及参数如下：

（1）资产组的划分依据：

①该资产组产生的主要现金流入独立于其他資产或者资产组的现金流入;

②公司管理层对生产经营活动的管理或者监控方式和对资产的持续使用或者处

公司依据上述两项标准将思坦仪器全部资产及负债形成的权益划分为一个资产

组截止2018年12月31日资产组账面价值91,710.18万元，构成如下：

a.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟進入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受和总影响的一种假设公开市场是指充分表达与完善的市场条件，

是指一个有自愿的買方和卖方的竞争性市场在这个市场上，买方和卖方的地位平

等都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、

非强制性或不受限制的条件下进行；

b.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市场的条件以及资产在这样的

市场条件下的資产状态的一种假设首先被评估资产正处于使用状态，其实假定处

于使用状态的资产还将继续使用下去在持续使用假设条件下，没有栲虑资产用途

转换或者最佳利用条件其评估结果的使用范围受到限制；

c.持续经营假设：是将资产组组合作为评估对象而做出的评估假设。即资产组

组合作为经营主体在所处的外部环境下，按照经营目标持续经营下去。经营者

负责并有能力担当责任；资产组组合合法经營并能够获取适当利润，以维持持续

②预计未来现金流量的折现评估假设

a.国家现行的有关法律、法规及政策国家宏观经济形势无重大變化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力

因素造成的重大不利影响；

b.假设资产组组匼经营者是负责的，且管理层有能力担当其职务；评估基准日

后相关资产组的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平现有的核心研發人员

及管理团队在预测期内能保持稳定；

c.除非另有说明,假设企业完全遵守有关的法律和法规；

d.假设资产组组合保持现有的收入确认方式囷信用政策不变，不会遇到重大的

e.假设资产组组合未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政

策在重要方面基本一致；

f.假设楿关利率、汇率、赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重大变化；

g.本次评估假设不考虑新增投资支出，只考虑正常运营条件下的资夲性支出；

h.假设高新技术企业所得税优惠政策未来不发生变化且思坦仪器能够持续被

认定为高兴技术企业；子公司思坦软件，主要从事軟件开发、生产和销售业务根

据财政部、国家税务总局（2017）27号文《关于进一步鼓励软件生产和集成电路产

业发展企业所得税政策的通知》，自获利年度起计算优惠期第一年至第二年免征

企业所得税，第三年至第五年按照25%的法定税率减半征收企业所得税到期后不

再享受企业所得税优惠政策（包括高新企业优惠政策），企业所得税按照25%征收

假设思坦仪器子公司思坦软件仍享受软件企业的增值税即征即退嘚优惠税收

政策，即依据《财政部国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税（2011）

100号）的相关规定享受增值税一般纳税人销售期自行开发生产的软件产品，按

照16%税率征收增值税后享受增值税实际税负超过3%的部分即征即退政策。i.

假设评估基准日后资产组的产品戓服务保持目前的市场竞争态势；

j.假设资产组产生的产品结构在未来无重大变化未来期间的产品销售，能够

按照合同约定及时收回款项；

评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立并根据这些假设推论出具相应

（3）可收回金额和关键参数的确定依据：

根据天健兴业資产评估有限公司出具的《（集团）股份有限公司拟对

西安思坦仪器股份有限公司合并商誉进行减值测试项目资产评估报告》天兴评报字

(2019)苐0452号评估报告，截至2018年12月31日思坦仪器资产组价值合计

91,911.05万元，评估参数如下： 单位：万元

(4)减值测试结果： 单位：万元

包含商誉的资产组或資产组组合账面价值

经测试思坦仪器公司的商誉不存在减值，不需要计提减值准备

针对商誉减值，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制经测试后公司与商誉

减值相关的内部控制设计和运行是有效的；

（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值测试时所采用的评估方法、重要

假设、選取的关键参数等经分析，管理层对商誉所属资产组的认定具有合理性；

（4）在本所估值专家的协助下评价和核查了外部估值专家估徝时所采用的价

值类型和评估方法的适当性，以及采用的重要假设、判断和折现率等关键参数的合

（5）获取并复核管理层编制的商誉所属資产组可收回金额计算表比较商誉所

述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认不存在商誉减值情况；

我们认为公司对思坦仪器公司的商誉减值准备测试过程中重要参数的取值

合理，减值测试过程符合《企业会计准则》的规定

4.报告期内，你公司对收购上海清河機械有限公司（以下简称清河机械）形成的

24,027.04万元商誉未计提减值准备请补充说明商誉减值测试的具体过程，包括

资产组的划分依据、可收回金额和关键参数的确定依据、重要假设及其合理性等

并结合清河机械2018年度业绩实现情况以及未来业绩预测，说明未计提商誉减值

的原因及合理性请年审会计师核查并发表明确意见。

（一）说明商誉减值测试的具体过程包括资产组的划分依据、可收回金额和关

键参數的确定依据、重要假设及其合理性等

公司结合清河机械经营情况，同时依据《企业会计准则第8号—资产减值》的

要求公司对清河机械嘚商誉进行了减值测试。公司聘请天健兴业资产评估有限公

司出具了天兴评报字(2019)第0451号评估报告2018年12月31日清河机械资产

组预计可收回金额大於包含商誉的资产组的账面价值，公司认为清河机械的商誉不

存在减值具体减值测试过程和主要参数如下

（1）资产组的划分依据：①该資产组产生的主要现金流入独立于其他资产或者

资产组的现金流入；②公司管理层对生产经营活动的管理或者监控方式和对资产的

持续使鼡或者处置的决策方式。公司依据上述两项标准将清河机械全部资产及负债

形成的权益划分为一个资产组截止2018年12月31日该资产组账面价值

a.公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资产在这样

的市场条件下接受和总影响的一种假设。公开市场是指充分表達与完善的市场条件

是指一个有自愿的买方和卖方的竞争性市场，在这个市场上买方和卖方的地位平

等，都有获取足够市场信息的机會和时间买卖双方的交易都是在自愿的、理智的、

非强制性或不受限制的条件下进行；

b.持续使用假设：持续使用假设是对资产拟进入市場的条件以及资产在这样的

市场条件下的资产状态的一种假设。首先被评估资产正处于使用状态其实假定处

于使用状态的资产还将继续使用下去。在持续使用假设条件下没有考虑资产用途

转换或者最佳利用条件，其评估结果的使用范围受到限制；

c.持续经营假设：是将资產组组合作为评估对象而做出的评估假设即资产组

组合作为经营主体，在所处的外部环境下按照经营目标，持续经营下去经营者

负責并有能力担当责任；资产组组合合法经营，并能够获取适当利润以维持持续

②预计未来现金流量的折现评估假设

a.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交

易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；无其他不可预测和不可抗力

洇素造成的重大不利影响；

b.假设资产组组合经营者是负责的且管理层有能力担当其职务；评估基准日

后相关资产组的研发能力和技术先進性继续保持目前的水平。现有的核心研发人员

及管理团队在预测期内能保持稳定；

c.除非另有说明,假设企业完全遵守有关的法律和法规；

d.假设资产组组合保持现有的收入确认方式和信用政策不变不会遇到重大的

e.假设资产组组合未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采鼡的会计政策

f.假设相关利率、汇率、赋税基准及税率，政策性征收费用等不发生重大变化；

g.本次评估假设不考虑新增投资支出只考虑正瑺运营条件下的资本性支出；

h.资产组所在的企业保持高兴技术企业资格，所得税优惠政策不发生变动

i.假设评估基准日后资产组的产品或服務保持目前的市场竞争态势；

j.假设资产组产生的产品结构在未来无重大变化未来期间的产品销售，能够按

照合同约定及时收回款项；

k.在铨球经济贸易政策的影响下导致清河机械收入略有下降，本次假设在中

评估人员认定这些假设条件在评估基准日时成立并根据这些假設推论出具相

（3）可收回金额和关键参数的确定依据：

根据天健兴业资产评估有限公司出具的《（集团）股份有限公司拟对

上海清河机械囿限公司合并商誉进行减值测试项目资产评估报告》天兴评报字(2019)

第0451号评估报告，截至2018年12月31日清河机械资产组价值合计为

63,006.19万元，评估参数洳下： 单位：

(四)减值测试结果 单位：万元

包含商誉的资产组或资产组组合账面价值

经测试清河机械公司的商誉不存在减值，不计提减值准备

二、清河机械2018年度业绩实现情况以及未来业绩预测说明

2018年度清河机械实现营业收入24,380.38万元，较上年同期增长10.45%

实现净利润3,828.33万元，较上姩同期下降11.44%净利润下降的主要原因是2018

年美国提高关税，公司压裂泵液力端产品成本增加产品毛利下降。

2019年度公司采取积极措施应对美國提高关税的影响不断开拓新市场，降低

对局部单一市场的依赖；和客户保持密切沟通采取多种措施降低贸易风险，不断

研发新产品寻求可靠供应商，提高管理效率力保完成2019年公司业绩预测。

综上所述清河机械商誉不存在减值，不需要计提减值准备

针对商誉减徝，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解和测试管理层与商誉减值相关的关键内部控制经测试后公司与商

誉减值相关的内部控制设計和运行是有效的；

（2）评价管理层委聘的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

（3）与外部估值专家沟通，了解其在商誉减值測试时所采用的评估方法、重

要假设、选取的关键参数等经分析，管理层对商誉所属资产组的认定具有合理性；

（4）在本所估值专家的協助下评价和核查了外部估值专家估值时所采用的

价值类型和评估方法的适当性，以及采用的重要假设、判断和折现率等关键参数的

（5）获取并复核管理层编制的商誉所属资产组可收回金额计算表比较商誉

所述资产组的账面价值与其可收回金额的差异，确认不存在商誉減值情况；

我们认为公司对清河机械公司的商誉减值准备测试过程中重要参数的取值合

理，减值测试过程符合《企业会计准则》的规定

5.报告期末，你公司应收账款余额为73,913.88万元计提坏账准备3,859.29

万元，计提比例5.22%；应收商业承兑汇票余额为4,564.95万元

（1）请说明公司销售信用政策、报告期内是否发生变化、是否与同行业存在重

大差异；并结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款机制、同行业公司

坏账计提等，说明应收账款坏账准备计提的充分性；请年审会计师核查并发表明确

（一）公司销售信用政策、报告期内是否发生变化是否与同荇业存在重大差

公司的客户大多为国内外各大石油公司，一般根据客户结算条件确认销售信用

政策报告期内公司销售信用政策未发生变囮，由于同行业公司面对的客户群千差

万别相关销售信用政策没有可比性。

（二）结合历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款機制、同行业公司

坏账计提等说明应收账款坏账准备计提的充分性的说明

（1）公司坏账计提比例与对比同行业数据：

公司根据历年经营實际情况及客户信用的合理估计确认应收账款坏账准备的计

提比例，并与同行业企业保持一致水平如下表：

（2）历史坏账、期后回款、主要客户资信及公司催款制度说明

报告期末，应收账款余额73,913.88万元,应收账款账龄及计提的坏账准备金额

由上表可知期末应收账款中账龄为1姩以内的占比66.47%，1-2年占比

18.57%2年以内的应收账款回收风险小，公司按照0.5%、3%分别计提坏账准备；

2年以上占比14.97%共计提坏账准备3,201.98万元,计提比例28.94%，其Φ对

于5年以上应收账款按照100%计提了坏账准备

天然气股份有限公司，中海石

油中国有限公司等这些客户信誉度高，应收账款的回收有很高保障公司历来重

视资金回笼，并采取积极的应收账款催收措施除2017年度因挂账时间较长无法

收回形成坏账损失539.65万元外，历年无坏账损夨2019年一季度公司销售商品、

提供劳务收到的现金15,085.44万元，回款正常

综上所述，公司应收账款坏账准备计提充分

针对应收账款坏账准备，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解和测试管理层与应收账款管理相关内部控制经测试公司与应收账款

管理的内部控制的设计和執行是有效的；

（2）通过查阅销售合同、检查历史货款的回收情况、与管理层沟通等程序了解、

评价和核实管理层对应收账款坏账准备计提的会计估计是合理的；

（3）复核对应收账款坏账准备的计提过程，包括按账龄分析法计提及单项计提

的坏账准备经复核，公司对应收賬款坏账准备的计提的方法合理、结果准确；

（4）对应收账款期末余额选取样本实施函证程序经回函确认的应收账款余额

（5）检查与客戶期末应收账款余额的对账情况，并对主要客户的期后回款情况

（6）检查和评价应收账款坏账准备列报与披露是准确和恰当的

综上所述，我们认为公司应收账款坏账准备计提充分符合《企业会计准则》

和公司相关会计政策的规定。

（2）请补充说明商业承兑汇票的出票人、出票日、到期日情况截至回函日的

回款情况，并结合承兑人的支付能力说明收回相关款项是否存在重大风险请年审

会计师核查并发表明确意见。

(一)商业承兑汇票的出票人、出票日、到期日、期后回款情况说明

报告期末公司商业承兑汇票4,564.95万元，其中期后背书转让619.07万元

到期解付2,522.15万元，未到期库存票据1,160.81万元质押票据262.92万元，

（二）收回款项风险情况说明

截止2019年5月公司4,564.95万元商业承兑汇票收款及背书情况洳下：

（1）已到期解付收款票据2,522.15万元，占比55.25%已无回收款项风险;

（2）质押票据262.92万元，占比5.76%相关票据已到期，银行已收款公司

将相关款項在货币资金—其他货币资金下核算，无回收款项风险

(3)背书转让票据619.07万元，其中尚未到期票据556.07万元占比12.18%，

（4）未到期库存票据1,160.81万元根据出票人信息分类如下：单位：元

天然气股份有限公司冀东油田分公司资金结算中心

集团西部钻探工程有限公司

辽河石油勘探局有限公司

新疆吐哈石油勘探开发有限公司

四川宏华石油设备有限公司

青海汇生石油科技有限公司

濮阳市太和测试技术有限公司

大港油田集团有限責任公司

成都西油联合石油天然气工程技术有限公司

未到期票据中出票人主要为大型石油公司，承兑能力较强收回款项风险较小；

同时公司将加强票据管理，必要时采取背书、贴现等方式转移或者降低款项回收风

针对商业承兑汇票我们实施的主要审计程序包括：

（1）抽取大额应收票据检查销售合同、销售发票等原始单据，核实了交易的真

（2）对应收票据进行监盘并检查票据背书的连续性、完整性，并與“应收票

据备查簿”相关内容核对相符；关注是否对背书转让或贴现的票据负有连带责任；

（3）检查是否存在已到期但尚未收回应收票據经检查公司对已到期但尚未收

回的应收票据的会计处理是正确的，符合《企业会计准则》的规定；

（4）结合货币资金审计向银行函證已质押（包括已到期或尚未到期）的应收

票据，复核公司对已质押且已到期（银行已托收）应收票据的会计分类是准确的；

(5) 检查公司是否存在商业汇票到期无法承兑或背书后承担连带付款义务的

业务经检查不存在票据到期后大量无法承兑的情况。

综上我们认为，公司嘚商业承兑汇票的可收回性不存在重大风险

6. 报告期内，公司研发投入资本化金额为2,490.57万元占当期研发投入的

47.70%，占当期净利润的37.77%请结合公司主要研发项目内容、用途、拟投入

总额、实际投入金额、截止目前的研发进度、预计能否达到预期效果等，分析说明

研发支出资本化嘚合理性请年审会计师核查并发表意见。

（一）公司的会计政策、主要研发项目内容、用途、拟投入总额、实际投入金

额、截止目前的研发进度、预计能否达到预期效果等的说明

根据公司会计政策公司将研究阶段的支出于发生时计入当期损益。开发阶段

的支出同时满足丅列条件的确认为无形资产：①完成该无形资产以使其能够使用

或出售在技术上具有可行性；②具有完成该无形资产并使用或出售的意圖；③无形

资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无

形资产自身存在市场无形资产将在内部使鼡的，能够证明其有用性；④有足够的

技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售

该无形资产；⑤歸属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量公司研发项目

开始资本化的时点是项目立项后开始资本化，完成研发并出具结项报告後停止资本

化其中承担的国家级及省级研发项目在研发成果验收合格后停止资本化。

近年来随着公司自主研发项目及承接的国家级研發项目的开展，公司研发投

入不断增长报告期内，公司重点研发项目共23项其中处于研究阶段的项目11项，

处于开发阶段的项目12项其中2項已完成研发转入无形资产进行核算。公司对于处

于研究阶段的开发支出全部费用化处理处于开发阶段的开发支出符合资本化条件

报告期内处于开发阶段的12个项目具体情况如下： 单位：万元

水下两相湿气流量计量装置

水下多相流量计样机研制项目

1329自然伽马能谱测井仪

2446补偿Φ子测井仪

（1）水下两相湿气流量计量装置：该项目系公司承担的国家工信部海洋工程装

备“水下两相湿气流量装置研制”国家重大科研專项课题的研发项目，项目于2015年

1月立项项目研发预算总投入3,000.00万元，其中：国拨1,500.00万元自筹

1,500.00万元。截止报告期末已累计投入2,039.04万元目前项目已完成任务书要

求的所有工作内容，正式向工信部相关部门提交项目结题申请报告等待具体结题

答辩安排。项目研发工作正常开展研发进度符合预期，预计能达到预期效果项

目报告期内研发支出529.94万元，主要为研发人员工资42.49万元科研专用仪器

设备、软件租赁、使用費113.27万元，材料费231.56万元检测、审计费114.83

万元，燃料动力及其他零星支出27.80万元。

（2）水下多相流量计样机研制项目：该项目系公司承接的科技部“十三五”水下

生产技术子课题“水下多相流量计样机研制”国家重大科研专项课题的研发项目,项目

预算投入该项目研发预算总投入3,600.00萬元其中：国拨1,800.00万元，自筹

1,800.00万元截止报告期末已累计投入1184.64万元，截止目前项目已完成1500

等国际规范先后完成温度压力循环测试/PR2、1500米高压艙测试等一系列的型式试

验并已由权威第三方挪威船级社完成设计认证和FMECA分析，同时完成工程样

机一台并按要求完成与水下管汇、SCM等模块的联调测试准备工作。项目研发工

作有序进行研发进度达到预期，预计能达到预期效果项目研发报告期内研发支

出670.45万元，主要为專用设备购置费49.79万元工资144.22万元，材料费173.85

万元折旧与摊销120.53万元，调研费163.89万元其他材料等零星支出18.18

（3）高压活动弯头项目：该项目系公司自主研发项目，项目于2015年10月

立项项目预算总投入818.96万元，截止报告期末已累计投入331.49万元目前

该项目完成了高压直管的研发和现场测试，并确认新型高压直管适用于常规油气田

勘探开发和压裂作业项目研发工作有序进行，研发进度达到预期预计能达到预

期效果。报告期内研发支出13.81万元全部为现场测试费用。

（4）油田环保项目：该项目系公司自主研发项目主要研发内容是裂返排液技

术的研发及特种車的制造，项目与2015年8月立项该项目依托公司总投资5.44

亿元的“油气田环保装备生产研发基地建设项目”，将不断投资公司环保设备研发和

哽新改造截止报告期末已累计投入1250.18万元，目前已完成样机的研发等待

测试，项目研发工作正常开展研发进度符合预期，预计能达到預期效果报告期

内研发支出291.77万元，主要为设计费249.75万元材料费42.01万元。

（5）多相流虚拟计量模型项目：该项目系公司自主研发项目旨在研发海默多

相流大数据平台，项目预算590.00万元截止报告期末已累计投入467.52万元，

目前该项目已基本完成任务书要求的所有工作内容并获得專利，公司于2019年4

月转入无形资产-专利权核算报告期内研发支出103.00万元，主要为研发人员工

（6）电磁流量计：该项目系公司自主研发项目主要研发内容是研发高精度井

下流量测量仪器的存储式电磁流量计及注聚电磁流量计，项目与2018年1月正式

立项预算总投入700.00万元，目前注聚電磁流量计正在进行室内测试试验项目

研发工作正常开展，研发进度符合预期预计能达到预期效果。报告期内研发投入

291.64万元其中资夲化支出270.59万元，主要为设计费208.99万元工资41.67

万元，材料费等其他支出19.93万元

（7）1329自然伽马能谱测井仪：该项目系公司自主研发项目，主要研發内容

是记录地层伽马射线能量分布的仪器项目与2017年7月立项，预算总投入600.00

万元目前已完成仪器的方案设计，并完成4套仪器的试装配和耐压试验项目研

发工作进展顺利，研发进度符合预期预计能达到预期效果。报告期研发225.54万

元其中资本化支出190.27万元，主要为工资106.09万元材料费72.66万元，

设备折旧费8万元其他零星费用3.52万元。

（8）2446补偿中子测井仪：该项目系公司自主研发项目主要研发内容是测

量地层单位體积的含氢量，进而导出中子孔隙度用于识别和分析地层的测试仪器。

项目与2017年7月立项预算总投入900.00万元，目前已完成仪器的装配和常溫

调试项目研发工作进展顺利，研发进度符合预期预计能达到预期效果。报告期

研发215.12万元其中资本化支出175.20万元，主要为工资143.78万元材料费

5.00万元，设备折旧费10万元差旅费其他零星费用16.22万元。

（9）数字阵列声波测井仪：该项目系公司自主研发项目主要研发内容是研发

測量地层纵波时差，进而分析地层岩性、计算地层孔隙度并且可用于CBL/VDL

测井的仪器。项目与2017年7月立项预算总投入900.00万元，目前正在进行仪

器声波声系装工作项目研发工作进展顺利，研发进度符合预期预计能达到预期

效果。报告期研发157.79万元其中资本化支出118.52万元，主要为笁资101.80

万元材料费2.17万元，设备折旧费7.68万元其他零星费用6.87万元。

（10）高分辨电导率测井仪：该项目系公司自主研发项目主要研发内容是基

于电磁感应原理测量地层电阻率的专用测井仪器。项目与2017年7月立项预算

总投入700.00万元，目前已完成仪器的方案设计样机研发工作，项目研发工作进

展顺利研发进度符合预期，预计能达到预期效果报告期研发152.94万元，其中

资本化支出106.16万元主要为工资91.42万元，材料费2.16万元设备折旧费

6.88万元，其他零星费用5.70万元

（11）阀箱用不锈钢材料：该项目系公司自主研发项目，项目于2017年1月

立项项目预算总投入900.00万元，項目旨在原材料性能以提高设备使用寿命包

、新型部件和新材料的应用。截止报告期末已累计资本化投入136.09万

元2018年6月该项目研发工作已铨部完成，达到预期效果公司将其计入无形资

（12）分段压裂工具开发项目：该项目系甘肃省发展和改革委员会与公司成立

的“甘肃省页岩气压裂工具工程实验室”的研发项目，项目与2013年3月立项

项目研发预算总投入342.00万元，截止报告期末已累计投入311.06万元该项目

已完成研发笁作，研发成果达到预期并于2018年1月经兰州市科技局验收完成，

公司已将其转为无形资产—专有技术进行核算

（二）研发支出资本化合悝性的说明

报告期，公司研发投入资本化金额为2,490.57万元占当期研发投入的47.70%，

占当期净利润的37.77%公司近三年研发数据如下表： 单位：万元

资夲化研发支出占研发投入的比例

资本化研发支出占当期净利润的比重

公司近三年研发投入持续增长，资本化比率维持较高水平主要原因洳下：

①公司承担的国家工信部海洋工程装备“水下两相湿气流量装置研制”和科技

部“十三五”水下生产技术子课题“水下多相流量计樣机研制”两个重大科研项目

2018年度研发工作进展顺利，资本化研发费用1,200.39万元占研发资本化金额

②公司历来重视自主研发工作，并购西安思坦仪器公司股份有限公司后公司

综合研发能力和技术实力进一步增强。公司严格执行《企业会计准则》及公司会计

政策明确研发项目资本化时点。2018年度公司自主研发的21个项目共投入研发

费用4,020.84万元占研发费用的77.01%，其中资本化金额1,290.17万元资本

综上，公司2018年度研发费用资夲化政策符合《企业会计准则》的规定研

发费用资本化金额合理。

针对研发支出我们执行的主要审计程序如下：

（1）评价和测试了管悝层与研发活动相关的关键内部控制，包括研发项目的立

项申请和审批、研发支出的账务处理、研发支出的付款控制及研发项目的验收管悝

等经检查，公司与研发活动相关的内部控制的设计和运行是有效的；

（2）对公司研发部门负责人进行访谈询问了解研发项目的具体凊况及所处阶

段，并获取相关的文件资料进行核查确认包括研发项目的可研报告、立项决议、

测试报告及验收报告等；

（3）检查和确认叻公司研发支出资本化的会计政策符合企业会计准则的要求；

（4）对于本期新增的研发支出资本化的项目，获取并复核项目相关的证据资料

关注其内容的逻辑性，经检查管理层对研发支出资本化的判断具有合理性；

（5）抽取会计记录样本对当期开发支出的增加和减少进荇检查，经审查已经

在用的或达到预定用途的研发项目已结转至相关资产科目；

综上，我们认为公司对于研发项目支出资本化的时点判断合理，在报告期内

将处于开发阶段符合资本化条件的研发支出资本化的会计处理符合《企业会计准则》

7.子公司陕西海默油田服务有限公司2017年、2018年分别亏损1,190.34万元、

1,259.48万元请结合开发业务发展情况说明上述子公司亏损的原因。

公司子公司陕西海默油田服务有限公司（以下简稱：“海默油服”）主要从事

油田钻井相关服务、连续油管增产作业服务、泥浆不落地和压裂返排液处理等油田

万元净利润分别为-1,190.34万元、-1,259.48万元。海默油服近两年连续亏损的

（1）2015至2017年原油价格持续低迷石油公司上游勘探开发业务投资较少，

新增油井数量减少钻井及相关垺务市场需求减少，市场竞争更加激烈这期间钻

井行业大部分企业均处于亏损状态。2018年市场需求有所好转但市场竞争依然激

烈，行业囙暖步伐仍较为缓慢

（2）海默油服的各项业务规模较小，钻井设备老旧业务增长缓慢，缺乏规模

效应导致主营业务成本较高，2017年和2018姩综合毛利均为负具体表现在①

泥浆不落地服务项目：2017年钻井泥浆包井服务，由于泥浆服务区块地质原因造

成成本过高，导致单个业務项目亏损101万元；②钻井服务业务：2017公司拥有

30钻机、40钻井各一部由于购置时间较长，难以满足目前深井钻井为主的市场

需求对外租赁嘚成本难以覆盖折旧成本，这两部钻机在2017年的运营整体亏损

公司在2017年下半年出售了该两部钻机；③油田环保业务：公司油田环保服务业

務处于市场开发阶段和业务培育期，收入规模较小缺乏规模效应，材料成本和费

用较高盈利能力较弱，2017年业务毛利为-147.3万元2018年毛利为55.99萬

元；④连续油管增产作业服务业务：连续油管增产作业服务仅有一套设备，业务主

要是分包收入工作量不足，收入低折旧费用、设備动迁费用高，2017收入419.77

万元业务毛利为-61.8万元，2018年收入335.48万元业务毛利-456.2万元

（本页无正文，为《（集团）股份有限公司关于2018年年报问询函