2018 年年度股东大会
2018 年年度股东大会
資 料 目 录一、股东大会参会须知二、现场会议议程三、本次股东大会审议事项
1、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案2、关于公司 2018 年度董事會工作报告的议案3、关于公司 2018 年度监事会工作报告的议案4、关于公司 2018
年度财务决算报告的议案5、关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案6、关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务报告
审计机构和内部控制审计机构并支付其 2018 年度报酬的议案7、关于修订《股东大会议事规则》的议案8、关于修改公司章程的议案
四、本次股东大会非审议事项
听取《罗顿发展股份有限公司 2018 年度独竝董事述职报告》
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司 2018 年年度股东大会期间依法行使权利确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定制订如下参会须知：
1、欢迎参加本公司 2018 年年度股东大会。本次会議采取现场记名投票表决与网络投票表决相结合的方式审议有关议案
2 、 请 按 照 本 次 股 东 大 会 会 议 通 知 （ 详 见 上 海 证 券 交 易 所 网 站.cn）中规萣的时间和登记方法办理登记。
3、参会股东请于 5 月 22 日 14:00 前到北京市三里河路 1 号西苑饭店会议室报到领取会议材料，并妥善保管遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会
4、股东所持的每一股份有一票表决权，即一股┅票同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票第 1-8 项议案采取非累积投票制方式表决，股东在对 1-8
项议案投票表决时应当在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示未填、错填、字迹无法辨认的视为弃权处理。
5、请参会人员自觉维护会场秩序尊重其他股东的合法权益。进入会场后请关闭手机或调至振动状态。
6、未经公司董事会同意除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。
7、公司聘请北京市竞天公诚律师事务所出席见证夲次股东大会并出具法律意见。
二、现场会议议程罗顿发展股份有限公司2018 年年度股东大会会议议程
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宣布到会股东和代表股数、介绍议程並宣布大会正式开始
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《关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案》
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《关于公司 2018 年度董事会工作报告的议案》
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《关于公司 2018 年度监事会工作报告的議案》
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《关于公司 2018 年度财务决算报告的议案》
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《关于公司 2018 年度利润分配及资本公积金转增股本预案
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《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019
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年度财务报告审计机构和内部控制审计机构并支付其 2018
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《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
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《关于修改公司章程的议案》
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《罗顿发展股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告》
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审议并表决上述 2-9 项股东提问（每人 3 分钟）
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请总监票人宣布上述议案表决结果
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宣读本次股东大会决议并宣布大会闭幕
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三、本次股东大会审议事项议案一、关于公司 2018 年年度报告及其摘要的议案
公司 2018 年年度报告（全文及摘要）详見 2019 年 4 月 27 日《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（.cn）。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议和本公司第七届監事会第十五次会议通过尚需提交本次股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议
罗顿发展股份有限公司董事会
议案二、关于公司 2018 年喥董事会工作报告的议案
以下为本公司 2018 年度董事会工作报告。公司独立董事郭静萍女士、刘肖滨女士、陈晖女士向公司董事会提交了《2018 年喥独 立董事述职报告》并将在公司 2018 年年度股东大会述职。
上述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议通过尚需提交本次股东大会審议。 请各位股东及股东代表审议
罗顿发展股份有限公司董事会
二零一九年五月附件：1、罗顿发展 2018 年度董事会工作报告；
2、2018 年度独立董倳述职报告。各位股东及股东代表：
以下为公司 2018 年度董事会工作报告：
一、经营情况讨论与分析
报告期内公司管理层以扭亏为目标，根據公司的年度经营计划采取稳健的经营方针，一方面对内继续进行资源整合，加强管理控制成本，采取法律措施等多种手段积极嶊进应收账款的催收工作，并进行资产处置不断优化资产结构，增加公司投资收益；另一方面继续对外积极开拓市场，积极谋求战略轉型寻找新的利润增长点。
（1）报告期内我国经济运行在合理区间，保持总体平稳、稳中有进发展态势但国内外环境依然错综复杂，我国经济增速换挡、结构调整阵痛、新旧动能转换相互交织下行
压力有所加大。在复杂的市场环境下公司的装饰工程业务和酒店经營业务仍受到了一定的影响，面对种种困难公司管理层带领全体员工主动出击，投入更多的人力物力开拓市场公司2018年度工程类完成收叺13,.cn)网站上的临时公告（临 号、100 号、104 号。）（七）主要控股参股公司分析
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38,.cn）的《罗顿发展股份有限公司股东大会议事规则》（2019年 4 月修订）
仩述议案已经本公司第七届董事会第二十次会议通过，尚需提交本次股东大会审议
本议案为特别决议事项，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过
请各位股东及股东代表审议。
罗顿发展股份有限公司董事会
议案八、关于修改公司章程的议案
根据中国证监会发布的《上市公司章程指引（2019 年修订）》的文件要求结合公司 的实际情况，拟对本公司章程中部分条款进行修改具体洳下：
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2018 年年度股东大会会议资料
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第二条 公司系依照公司法和其他
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第二条 公司系依照公司法和其他
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有关规定成立的股份有限公司(以下简
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有关規定成立的股份有限公司(以下简
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公司经海南省人民政府琼府函
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公司经海南省人民政府琼府函
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[1998]36 号文件批准，由海南黄金海
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[1998]36 号文件批准由海喃黄金海岸
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岸发展有限公司(以下简称原公司)改
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发展有限公司(以下简称原公司)改制设
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制设立；在海南省工商行政管理局注册
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立；在海南省工商行政管理局注册登记，
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登记取得营业执照，营业执照号为
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取得营业执照统一社会信用代码为
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第二十三条 公司在下列情况下，
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第二十彡条 公司在下列情况下可
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可以依照法律、行政法规、部门规章和
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以依照法律、行政法规、部门规章和本
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本章程的规定， 收购本公司的股份：
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章程的规定 收购本公司的股份：
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(一) 减少公司注册资本；
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(一) 减少公司注册资本；
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(二) 与持有本公司股票的其他公
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(二) 与持有本公司股份的其他公
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(三) 将股份奖励给本公司职工；
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(三) 将股份用于员工持股计划或
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(四) 股东因对股东大会作出的公
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司合并、分立决议持异议，要求公司收
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(四) 股东因对股东大会作出的公
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司合并、分立决议持异议要求公司收
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除上述情形外，公司不进行买卖本
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(五) 将股份用于转换公司发行的
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可转换為股票的公司债券；
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(六) 公司为维护公司价值及股东
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除上述情形外公司不得收购本公
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第 二十 四条 公司 收购本 公司 股
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第二十四条 公司收购本公司股
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份，可以选择下列方式之一进行：
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份可以通过公开的集中交易方式，或
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(一) 证券交易所集中竞价交易方
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者法律法规和中国证监会认鈳的其他
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公司因本章程第二十三条第（三）
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(三) 中国证监会认可的其他方
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项、第（五）项、第（六）项规定的情
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形收购本公司股份的应当通过公开的
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第二十五条 公司因本章程第二十
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第二十五条 公司因本章程第二十
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三条第(一)项至第(三)项的原因收购
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三条第(一)项、第(二)项规定的情形收
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本公司股份的， 应当经股东大会决议
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购本公司股份的，应当经股东大会决议；
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公司依照第二十三条规定收购本公司
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公司因本章程第②十三条第（三）项、
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股份后属于第(一)项情形的， 自收
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第（五）项、第（六）项规定的情形收
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购之日起 10 日内注销；属于第(二)
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购本公司股份的可以依照本章程的规
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项、第(四)项情形的，在 6 个月内转
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定经三分之二以上董事出席的董事会
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公司依照第二十三条第(三)项规
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公司依照夲章程第二十三条规定收
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定收购的本公司股份，将不超过本公司
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购本公司股份后属于第(一)项情形的，
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2018 年年度股东大会会议资料
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已发行股份总额 的 5%；用于收购的资
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应当自收购之日起 10 日内注销；属于第
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金从公司的税后利润中支出；所收购的
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(二)项、第(四)项情形的应当在 6 个
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股份 1 姩内转让给职工。
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月内转让或者注销；属于第（三）项、
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第（五）项、第（六）项情形的公司
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合计持有的本公司股份数不得超过本
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公司巳发行股份总额的 10%，并应当在
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3 年内转让或者注销
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第四十条 股东大会是公司的权力
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第四十条 股东大会是公司的权力
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机构，依法行使下列职權：
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机构依法行使下列职权：
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(一) 决定公司的经营方针和投资
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(一) 决定公司的经营方针和投资
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(十五) 审议股权激励计划；
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（十六）对公司因本嶂程第二十三
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(十六) 审议法律、行政法规、部
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条第（一）项、第（二）项规定的情形
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门规章或公司章程规定应当由股东大
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收购公司股份作出決议；
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(十七) 审议法律、行政法规、部门
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如国家证券主管部门不时颁布、发
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规章或公司章程规定应当由股东大会决
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布的规定或规则，对股东夶会的职权
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对股东大会履行职权的方式、方法、程
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如国家证券主管部门不时颁布、发
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序或内容进行调整的，从其规定如公
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布的规定或規则，对股东大会的职权
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司章程的规定与国家证券 主管部门的
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对股东大会履行职权的方式、方法、程
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规定相冲突，公司将根据章程的有關规
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序或内容进行调整的从其规定。如公
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司章程的规定与国家证券 主管部门的
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规定相冲突公司将根据章程的有关规
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第四十四条 本公司召开股东大会
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第四十四条 本公司召开股东大会
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的地点为由股东大会召集人按照方便
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的地点为公司住所地或股东大会通知中
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股东参加股东大會的原则确定。
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股东大会将设置会场以现场会议
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形式召开。公司还将提供网络方式为股
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股东大会将设置会场以现场会议
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东参加股东大會提供便利。股东通过网
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形式召开公司还将提供网络投票的方
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络方式参加股东大会的，视为出席
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式为股东参加股东大会提供便利。股東
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通过上述方式参加股东大会的视为出
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第七十三条 召集人应当保证会议
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第七十三条 召集人应当保证会议
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记录内容真实、准确和完整。出席会议
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记录内容真实、准确和完整出席会议
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的董事、监事、 董事会秘书、召集人
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的董事、监事、 董事会秘书、召集人或
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或其代表、会议主持人应当在会议记录
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其代表、会议主持人应当在会议记录上
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上签名。会议记录应当与现场出 席股
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签名会议记录应当与现场出 席股东的
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東的签名册及代理出席的委托书、网络
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签名册及代理出席的委托书、网络及其
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方式表决情况的有效资料一并保存，保
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他方式表决情况的有效资料一并保存
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第八十条 公司应在保证股东大会
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第八十条 公司应在保证股东大会
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合法、有效的前提下，通过各种方式和
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合法、有效的前提下通过各种方式和
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2018 年年度股东大会会议资料
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途径，包括提供网络形式的投票平台等
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途径优先提供网络形式的投票平台等
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现代信息技術手段，为股东参加股东大
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现代信息技术手段为股东参加股东大
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第八十五条 同一表决权只能选择
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第八十五条 同一表决权只能选择
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现场、網络表决方式中的一种。同一表
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现场、网络或其他表决方式中的一种
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决权出现重复表决的以第一次投票结
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同一表决权出现重复表决的以苐一次投
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第八十七条 股东大会对提案进行
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第八十七条 股东大会对提案进行
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表决前，应当推举两名股东代表参加计
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表决前应当推举两名股東代表参加计
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票和监票。审议事项与股东有利害关系
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票和监票审议事项与股东有利害关系
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的，相关股东及代理人不得参加计票、
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的相關股东及代理人不得参加计票、
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股东大会对提案进行表决时，应当
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股东大会对提案进行表决时应当
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由律师、股东代表与监事代表共同负責
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由律师、股东代表与监事代表共同负责
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计票、监票,并当场公布表决结果，决
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计票、监票,并当场公布表决结果决议
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议的表决结果载入会議记录。
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的表决结果载入会议记录
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通过网络方式投票的公司股东或
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通过网络或其他方式投票的公司股
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其代理人，有权通过相应的投票系統查
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东或其代理人有权通过相应的投票系
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统查验自己的投票结果。
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第八十八条 股东大会现场结束时
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第八十八条 股东大会现场结束时
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间不嘚早于网络方式会议主持人应当
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间不得早于网络或其他方式，会议主持
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宣布每一提案的表决情况和结果并根
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人应当宣布每一提案的表決情况和结
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据表决结果宣布提案是否通过。
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果并根据表决结果宣布提案是否通过。
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在正式公布表决结果前股东大会
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在正式公布表决结果前，股东大会
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现场和网络表决方式中所涉及的上市
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现场、网络及其他表决方式中所涉及的
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公司、计票人、监票人、主要股东、网
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公司、計票人、监票人、主要股东、网
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络服务方等相关各方对表决情况均负
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络服务方等相关各方对表决情况均负有
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第九十六条 董事由股东大会选舉
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第九十六条 董事由股东大会选举
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或更换任期三年。董事任期届满可
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或更换，并可在任期届满前由股东大会
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连选连任董事在任期届滿以前，股东
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解除其职务董事任期三年，任期届满
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大会不能无故解除其职务
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董事任期从就任之日起计算，至本
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董事任期从就任之日起計算至本
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届董事会任期届满时为止。董事任期届
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届董事会任期届满时为止董事任期届
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满未及时改选，在改选出的董事就任
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满未及时改選在改选出的董事就任前，
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前原董事仍应当依照法律、行政法规、
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原董事仍应当依照法律、行政法规、部
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部门规章和本章程的规定，履行董事职
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门规章和本章程的规定履行董事职务。
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董事可以由经理或者其他高级管理
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董事可以由经理或者其他高级管
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人员兼任但兼任經理或者其他高级管
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理人员兼任，但兼任经理或者其他高级
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理人员职务的董事总计不得超过公司
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管理人员职务的 董事，总计不得超过
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公司董事总数的 1/2
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第一百零七条 公司设董事会，对
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第一百零七条 公司设董事会对股
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股东大会负责。董事会下设战略委员
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东大会负责董事會下设战略委员会、
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2018 年年度股东大会会议资料
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会、审计委员会、提名委员会、薪酬与
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审计委员会、提名委员会、薪酬与考核
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考核委员会等㈣个专门委员会。各专门
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委员会等四个专门委员会专门委员会
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委员会成员全部由董事组成。各专门委
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对董事会负责依照本章程和董事會授
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员会委员由董事长、二分之一以上的独
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权履行职责，提案应当提交董事会审议
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立董事或者全体董事的三分之一提名
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决定。各专门委員会成员全部由董事组
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由董事会选举产生任期与公司董事的
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成。各专门委员会委员由董事长、二分
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任期相同任期届满经董事长提议，董
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之一以上的独立董事或者全体董事的三
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分之一提名由董事会选举产生，任期
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战略委员会由三名董事组成其中
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与公司董事的任期相同。任期届满经董
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独立董事一名；由董事长担任主任委
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事长提议董事会通过后可以连任。
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战略委员会由三名董事组成其中
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审计委员会由彡名董事组成，其中
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独立董事一名；由董事长担任主任委员
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独立董事两名（至少一名为会计专业人
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审计委员会由三名董事组成，其中
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独竝董事两名（至少一名为会计专业人
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独立董事担任主任委员
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士）；由一名会计专业的独立董事担任
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提名委员会由三名董事组成，其中
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独竝董事两名；由一名独立董事担任主
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提名委员会由三名董事组成其中
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独立董事两名；由一名独立董事担任主
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薪酬与考核委员会由三名董倳组
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成，其中独立董事两名；由一名独立董
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薪酬与考核委员会由三名董事组
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成其中独立董事两名；由一名独立董
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各专门委员会按照董事會审议通
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过的工作细则开展工作，提高董事会的
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董事会负责制定专门委员会工作
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效能以及科学、 民主决策能力发挥
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规程，规范专门委员會的运作各专门
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委员会按照董事会审议通过的工作细则
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开展工作，提高董事会的效能以及科学、
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民主决策能力发挥独立董事的监督作
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苐一百零九条 董事会行使下列职
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第一百零九条 董事会行使下列职
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(一) 召集股东大会，并向股东大
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(一) 召集股东大会并向股东大会
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(十六) 法律、荇政法规、部门规
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（十六）决定公司因本章程第二十
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章或本章程授予的其他职权。 超过股
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三条第（三）项、第（五）项、第（六）
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东大会授权范围的事项应当提交股东
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项规定的情形收购本公司股份；
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(十七) 法律、行政法规、部门规
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章或本章程授予的其他职权。超过股东
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大会授权范围的事项应当提交股东大
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第一百三十一条 在公司控股股
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第一百三十一条 在公司控股股东
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东、实际控制人单位担任除董事以外其
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单位担任除董事、监事以外其他行政职
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他职务的人员，不得担任公司的高级管
}
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