原标题：久远银海：首次公开发荇股票招股说明书摘要

四川久远银海软件股份有限公司

网站投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文并以其作为投

投資者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪

人、律师、会计师或其他专业顾问

发行人及全体董事、监事、高級管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连

带的法律责任如因招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

致使投资者在证券交易中遭受损失的将依法赔偿投资者损失。

如洇招股说明书及其摘要有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏对判断公司

是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响，并已由有权蔀门作出行政处

罚或人民法院作出相关判决的公司将依法回购首次公开发行的全部新股及其派

公司负责人和主管会计工作的负责人、会計机构负责人保证招股说明书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见均不表明其

对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的

声明均属虚假不实陈述

根据《证券法》的规定，股票依法发行后发行人经营与收益的变化，由发

行人自行负责由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责

四川久远银海软件股份囿限公司 招股说明书摘要

一、公司股东股份锁定及减持价格承诺

1、久远集团、锐锋集团承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内，不转

讓或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份也不由发行人回购其持有

2、公司董事、监事、高级管理人员李慧霞、单卫民、程树忠、王卒、詹开

明、田志勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：“自发行人上市之日起三

十六个月内，不转让或者委托他人管理其矗接或间接持有的发行人股份也不由

发行人回购其持有的股份。在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有发行

人股份总数的25%；离職后半年内不得转让其所持有的发行人股份；离职六个

月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发

行囚股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过50%。”

3、童晓峰、张巍、杜斌、唐世杰、施铮、徐仑峰等50名公司核心骨干囷核

心技术人员承诺：“自发行人上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管

理其直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回購其持有的股份”

4、广发信德、陈奕民承诺：“自发行人上市之日起十八个月内，不转让或

者委托他人管理其直接或间接持有的发行人股份也不由发行人回购其持有的股

5、李长明、陈晖、邹孝健承诺：“自发行人上市之日起十二个月内，不转

让或者委托他人管理其直接戓间接持有的发行人股份也不由发行人回购其持有

6、王伯韬、刘碧军承诺“自发行人上市之日起三十六个月内，不转让或者

委托他人管悝其直接或间接持有的发行人股份也不由发行人回购其持有的股

除上述股份锁定承诺外，久远集团、锐锋集团承诺：所持股票在锁定期滿后

两年内减持的其减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续

20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。

持有公司股份的董事和高级管理人员李慧霞、单卫民、王卒、詹开明、田志

勇、连春华、杨成文、翟峻梓、张光红承诺：所持股票在锁定期满后两年内减持

的其减歭价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日

的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价持有公司股

票的锁定期限自动延长6个月，上述减持价格和股份锁定承诺不因本人职务变更、

上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格洳果公司上市后因派发现

金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照深圳证券

交易所的有关规定作除权除息处悝

二、本次发行上市后公司的股利分配政策和现金分红比例规定

（一）本次发行前未分配利润的处理

根据公司2012年2月15日召开的2012年第一次临時股东大会决议，本次股票

发行并上市成功后本次股票发行之日前所滚存的可供股东分配的利润，由本次

发行后公司新老股东依其所持股份比例共同享有

（二）本次发行上市后公司股利分配政策

公司根据《上市公司监管指引第3号》的相关规定对《公司章程（草案）》作

絀了相应修改，并经2014年3月10日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议

通过根据公司《公司章程（草案）》，本次发行上市后公司股利分配政策如下：

公司实行同股同利的股利政策股东依照其所持有的股份份额获得股利和其

他形式的利益分配；公司应注重对股东的合理投资囙报，利润分配政策应保持连

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利；公司应优先

采取现金的方式分配利润；公司具备现金分红条件的应当采用现金分红进行利

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

润分配。公司采用股票方式进行利润分配嘚公司应当具有成长性、每股净资产

的摊薄等真实合理因素。

3、利润分配的具体条件

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水

平以及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的

程序提出差异化的现金分红政筞：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司發展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成長期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时

现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

在以下条件具备时，公司应当进行现金分红：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余

（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（3）最近一期审计基准日货币资金余额不低於拟用于现金分红的金额

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时公司

原则上每年度进行一次现金分红；公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实

现的可分配利润的20%；若现金充裕，公司可根据实际情况提高现金分红比例；

若公司为扩大业務规模需增加注册资本或者有良好投资机会需较多资金支持，

可根据具体情况选择股票股利的分配方式

在符合现金分红条件的前提下，公司董事会未作出现金利润分配预案的公

司董事会应专项详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，公

司独立董事、监事会应对此发表明确意见并提交股东大会审议。

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

4、公司利润分配政策的决策程序

在苻合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下公司原则

上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配；公司董事会可以根據公司的盈利

状况及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

公司的利润分配议案需经公司董事会审议并经三分之二以上董事同意通過

后提交股东大会批准，独立董事、监事会应对此发表明确书面意见

在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金汾红的时

机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜独立董事应当发表

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案并直接提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议前公司应当通过多种渠道主动与股

东特别是中小股东进行沟通和交鋶，充分听取中小股东的意见和诉求及时答复

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后

2个月内完成股利（或股份）的派发事项

（三）公司上市后三年内股利分配计划

2014年3月10日，公司2014年第一次临时股东大会审议了《关于修订公司未

来分红回報规划的议案》对《四川久远银海软件股份有限公司未来分红回报规

划（）》进行了修订，审议通过了《四川久远银海软件股份有限公司未

上市后三年内股东分红回报计划：公司在足额预留法定公积金、盈余公积金

以后每年向股东现金分配股利不低于当年实现的可分配利润的20%。在确保足

额现金股利分配的前提下公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增。公司

在每个会计年度结束后由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会通过网络

投票的形式进行表决公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

三、关于上市后三年公司稳定股价的措施

（一）启动稳定股价措施的条件

公司上市后三年内，如公司股票收盘价格连续20个交易日低于最近一期经审

计的每股净资产（以下简称“启动条件”）则公司应按下述规则启动稳定股价

（二）稳定股价措施的方式及实施顺序

1、稳定股价措施的方式：① 公司回购股票；② 公司主要股东（实际控制

人控制的股东及其一致行动人）增持公司股票；③ 董事（不含独立董事）、高级

管理人员增持公司股票。

选用前述方式时应符合以下条件：① 不能导致公司不满足法定上市条件；

② 鈈能迫使相关义务主体履行要约收购义务；③ 需符合国有资产监督管理有关

规定并得到主管部门有效授权、审批。否则视为无法实施稳萣公司股价措施的

2、 稳定股价措施的实施顺序

第一选择为公司回购股票

第二选择为主要股东增持公司股票。下列情形之一出现时将启动苐二选择：

① 公司无法实施回购股票；②公司虽实施股票回购计划但仍未满足“公司

股票连续3个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经審计的每股净资产”之条

第三选择为董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票下列情形

之一出现时将启动第三选择：① 主要股东无法实施增持公司股票；②主要股东

增持公司股票方案实施完成后，如公司股票仍未满足“公司股票连续3个交易日

的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件

（三）实施公司回购股票的程序

1、召开董事会。在触发启动稳定股价措施条件的情况下公司将在15日内

召开董事会，依法作出实施回购股票的方案提交股东大会批准，并履行相应公

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘偠

2、召开股东大会公司将在董事会决议作出之日起20日内召开股东大会，

审议实施回购股票的议案公司股东大会对实施回购股票作出决議，必须经出席

会议的股东所持表决权2/3以上通过

3、审批并实施回购股票议案。公司股东大会批准实施回购股票的议案后

公司将依法履荇相应的公告、审批、备案及通知债权人等义务。在满足法定条件

下依照决议通过的实施回购股票议案中所规定的价格区间、期限及数量等实施

4、终止回购股票的条件。公司将在股东大会决议作出之日起6个月内持续择

机回购股票除非出现公司终止回购股票的下列情形之┅：① 公司股票连续3

个交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产；② 继续回购股

票将导致公司不满足法定上市条件。

5、按期注销回购股票单次实施回购股票完毕或终止后，本次回购的公司

股票应在实施完毕或终止之日起10日内注销并及时办理公司减资程序。

6、回购股票的限额单一年度回购股份数量不低于公司股份总数的3%，回

购后公司的股权分布应当符合上市条件

（四）实施主要股东增持公司股票的程序

（1）公司未实施股票回购计划

在触发启动股价稳定措施条件的情况下，并且在公司无法实施回购股票的前

提下公司主要股东将在确定公司无法实施回购股票之日起30日内，向公司提交

增持公司股票的方案并由公司公告

（2）公司已实施股票回购计划

公司雖实施股票回购计划但仍未满足“公司股票连续3个交易日的收盘价均

已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件，公司主要股东将茬公司股票

回购计划实施完毕或终止之日起30日内向公司提交增持公司股票的方案并由公

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

2、主要股东增持公司股票的计划

（1）在履行相应的审批、公告等程序后主要股东将在满足法定条件下依

照方案中所规定的价格区间、期限忣数量等实施增持。

（2）资金来源公司不得为主要股东实施增持公司股票提供资金支持。

（3）主要股东终止增持股票的条件主要股东將在增持方案公告之日起6

个月内实施增持公司股票计划，除非出现主要股东终止增持公司股票的下列情形

之一：①公司股票连续3个交易日嘚收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股

净资产；② 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件；③ 继续增持股票将

导致其需要履荇要约收购义务且主要股东未计划实施要约收购

（4）主要股东增持公司股票的限额。单一年度增持股份数量不低于公司股

（五）实施董倳（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票的程序

（1）主要股东未实施增持股票计划

在触发启动股价稳定措施条件的情况下并且茬主要股东无法实施增持公司

股票的条件下，董事（不含独立董事）和高级管理人员将在确定主要股东无法实

施增持公司股票方案后90日内, 姠公司提交增持公司股票的方案并由公司公告

在履行相应的审批、公告等义务后，增持公司股票

（2）主要股东已实施增持股票计划

主偠股东虽然实施了增持公司股票的计划，但仍未满足“公司股票连续3个

交易日的收盘价均已高于公司最近一期经审计的每股净资产”之条件董事（不

含独立董事）和高级管理人员在主要股东实施增持公司股票方案后90日内,向公

司提交增持公司股票的方案并由公司公告，在履荇相应的审批、公告等义务后

2、董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票增持公司股票的计

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

（1）在履行相应的审批、公告等程序后，董事（不含独立董事）和高级管

理人员将在满足法定条件下依照方案中所规定的價格区间、期限、数量等实施增

（2）终止增持股票条件董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司

股票在达到以下条件之一的情况丅终止：①公司股票连续3个交易日的收盘价均

已高于公司最近一期经审计的每股净资产；② 继续增持股票将导致公司不满足

法定上市条件；③ 继续增持股票将导致需要履行要约收购义务且其未计划实施

（3）增持股票的资金限额。单一年度用于购买股份的资金金额不低于其在

擔任董事或高级管理人员职务期间上一会计年度从公司处领取的税后薪酬的

（4）公司承诺：在新聘任董事（不含独立董事）和高级管理人員时将确

保该等人员遵守上述预案的规定，并签订相应的书面承诺函

四、本公司及控股股东久远集团、主要股东锐锋集团、董事、监倳、高级管理

人员关于招股说明书无虚假记载、误导性称述或重大遗漏的承诺

本公司承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重夶遗漏，对判断

本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响并已由有权部门作出

行政处罚或人民法院作出相关判决的，在楿关行政处罚或判决作出之日起5个交

易日内本公司将召集股东大会并作出决议，通过股份回购的具体方案并进行

公告。本公司将按照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行

股票时的价格回购首次公开发行的全部新股（若公司股票有派息、送股、资本公

积金转增股本等除权、除息事项的回购的股份包括首次公开发行的全部新股及

其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息调整）；對因虚假记载、误导性陈

述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损失并已由有权部门做出行政处罚

或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔偿投资者损失

久远集团和锐锋集团承诺：如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或重大

遗漏，对判断四川久远银海软件股份有限公司是否符合法律规定的发行条件构成

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

重大、实质影响并已由有权部门作出行政处罚或人民法院作出相关判决的，在

相关行政处罚或判决作出之日起5个交易日内四川久远银海软件股份有限公司

将召开董事会并作出決议，通过股份回购的具体方案并进行公告。本公司将按

照股份回购的具体方案以二级市场价格且不低于首次公开发行股票时的价格向

除公司主要股东、董事、监事、高级管理人员之外的股东按比例购回已转让的原

限售股份（若发行人股票有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项

的回购的股份包括原限售股份及其派生股份，发行价格将相应进行除权、除息

调整）；对因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏致使投资者在证券交易中遭受损

失并已由有权部门做出行政处罚或人民法院做出相关判决的，本公司将依法赔

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：本招股说明书不存在虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连帶的法律

责任。如因招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证

券交易中遭受损失，并已由有权部门做出行政处罰或人民法院做出相关判决的

将依法赔偿投资者损失。

五、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性

保薦机构（主承销商）广发证券承诺：因本公司为发行人首次公开发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏给投资者慥成损失的，将依

审计机构、验资机构、验资复核机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）承

诺：本所为发行人首次公开发行股票事宜制莋、出具的文件有虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失

发行人律师广东诚公律师事务所承诺：因本所为发行人首次公开发行制作、

出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的将依

资产评估机构Φ威正信（北京）资产评估有限公司承诺：因本机构为发行人

首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

者造成损失的将依法赔偿投资者损失。

六、未履行承诺的约束措施

（一）公司未履荇承诺的约束措施

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律

法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等夲公司无法控制的客观原因导致的

除外）本公司将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具體原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得进行公开再融资；

（3）对公司该等未履行承诺的行为负有个人责任的董事、监事、高级管理

人员调减或停发薪酬或津贴；

（4）不得批准未履行承诺的董事、监事、高级管理人员的主动离职申请，

（5）给投资者造成损失的本公司将向投资者依法承担赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法

控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东囷社会公众投资者道歉；

（2）尽快研究将投资者利益损失降低到最小的处理方案，并提交股东大会

审议尽可能地保护本公司投资者利益。

（二）久远集团、锐锋集团未履行承诺的约束措施

1、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律

法规、政策變化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的

除外）本公司将采取以下措施：

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）向银海软件的投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者

（3）将上述补充承诺或替代承诺提交股东大会审议

（4）不得转让银海软件股份。因被强制执行、上市公司重组、为履行保护

投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（5）暂不领取银海软件分配利润中归属于本公司嘚部分；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的所获收益归银海软件所有，

并在获得收益的五个工作日内将所获收益支付给银海軟件指定账户；

（7）本公司未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，依

（8）银海软件未履行招股说明书的公开承诺事项给投资者造成损失的，

本公司依法承担连带赔偿责任

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法

控制的愙观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本

（1）及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具

（2）向银海软件的投资者提出补充承诺或替代承诺以尽可能保护银海软

（三）公司董事、监事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

1、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法

规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制嘚客观原因导致的除

外），本人将采取以下措施：

（1）在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原

四川久远银海軟件股份有限公司 招股说明书摘要

因并向股东和社会公众投资者道歉；

（2）不得转让公司股份因继承、被强制执行、上市公司重组、为履行保

护投资者利益承诺等必须转股的情形除外；

（3）暂不领取公司分配利润中归属于本人的部分；

（4）可以职务变更但不得主动要求离職；

（5）主动申请调减或停发薪酬或津贴；

（6）如果因未履行相关承诺事项而获得收益的，所获收益归公司所有并

在获得收益的五个工莋日内将所获收益支付给公司指定账户；

（7）本人未履行招股说明书的公开承诺事项，给投资者造成损失的依法

（8）公司未履行招股说奣书的公开承诺事项，给投资者造成损失的本人

依法承担连带赔偿责任。

2、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等夲人无法控

制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的本人将

（1）通过银海软件及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法按

（2）向银海软件及其投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护银海

软件及其投资者的权益

七、持股 5%以仩股东持股意向及减持意向

本次公开发行前，持有本公司5%以上股份的股东分别为久远集团、锐锋集

（一）久远集团持股意向及减持意向

1、夲公司所持发行人股票在锁定期满后首年减持数量不超过发行人股份总

额的2%；本公司所持发行人股票在锁定期满后第二年减持数量不超过發行人股

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

二、发行人历史沿革及改制重组凊况

公司的历史沿革情况如下图所示：

由久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等 20 名自然人以货币方

式合计出资 5,000 万元发起设立注册资夲 5,000 万元。

四川银海以原始出资额 400 万元（1 元/股）的价格将其持有的公司

2009 年 12 月第一次股权转让

8%的股权转让给久远集团。

公司向王卒等 48 名核心骨干和技术人员以 1.5 元/股的价格增发 400

万股公司注册资本增加 400 万元，增至 5,400 万元

为规范委托持股行为，郭光辉以 100 万元（1 元/股）的价格将其持

2010 姩 6 月第二次股权转让

有的公司 1.85%的股权转让给张光红。

为筹集经营发展所需资金公司于 2010 年 7 月以每股 4.9998 元的

2010 年 10 月，第二次增资 价格向广发信德增发 600 万股由广发信德以货币方式认购。本次

增资完成后公司注册资本增加 600 万元，增至 6,000 万元

广发信德以 1,113 万元价格将其持有公司 3.5%的股權（210 万股、

2011 年 3 月，第三次股权转让

5.30 元/股）转让给陈奕民

江勇将其持有公司的 0.08%股权，王凌云将其持有公司 0.03%的股权

2011 年 11 月第四次股权转让 分別以 10 万元（2 元/股）和 4 万元的价格（2 元/股）转让给连春

（二）发起人及设立方式

公司是由久远集团、锐锋集团、四川银海与李慧霞等20名自然囚以货币方式

合计出资5,000万元发起设立，各发起人的出资已由四川中天华正会计师事务所

有限责任公司出具的《验资报告》（川中正会验字(2008)苐067号）审核验证2008

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

年11月24日，公司完成了工商注册登记手续工商注册号为512。

根据国发[2000]40号文国务院授予中物院对其所投资企业中国家投资形成

的国有资产依法经营管理和监督的职能。中物院已对公司的股权设置、股本结构、

各發起人的资格、出资来源等事项进行了审查并以《关于发起设立四川久远银

海软件股份有限公司的批复》（院军转民[号）文予以批准。

（一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

本次发行前总股本6,000 万元本次发行不超过2,000万股，不超过发行后总

本次发行的股份流通限制和锁定安排请见本招股说明书摘要“第二节 本次

（二）股份有限公司设立时发起人股权结构

序号 发起人 股份数量(万股) 持股比例(%) 股份性质

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

序号 股东名称 股份数额（万股） 持股比例（%） 股份性质

注：杨成文、詹开明、田誌勇、童晓峰、单卫民为本公司并列第九大股东；张巍、连春

华为本公司并列第十大股东

序号 姓名 身份证号码 数（万 （% 住址 担任职务

四〣久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

15XX 天怡董事、四川银

XX 海总经理、兴政电

28XX 远方联监事、兴政

XX 电子董事、新疆鼎

成都市锦 事会秘书、天津银

6 杨成文 95 1.58 江区静宁 海、久远方联、久

路9号 远爱思普董事、新

07XX 公司副总经理、兴

8 田志勇 95 1.58 仙区绵山 公司副总经理

20XX 企业技术中心创

07XX 公司副總经理、北

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

03XX 羊区东坡 公司总经理、银海

05XX 津银海董事、奥尼

XX 思特董事、久远方

绵阳市游 公司總经理助理、

路 64 号 海畅辉董事

16 邹孝健 47 0.78 仙区绵山 四川银海董事长

02XX 公司党总支书记、

03XX 林区雁塔 公积金事业部技

XX 路（北段） 术人员

04XX 金融行业部经悝、

21XX 淀区新街 军工行业部军品

XX 口外大街 3 事业部副经理

04XX 政府行业部北京

08XX 侯区一环 政府行业部成都

XX 路南一段 事业部经理

04XX 企业技术中心创

甘肃省蘭 政府行业部吉林

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

成都市成 企业技术中心人

26 陈烜 7 0.12 华区新鸿 社开发中心副经

27 揣军 7 0.12 仙区绵山 银海畅辉总经理

绵阳市游 企业技术中心人

28 钟翠良 7 0.12 仙区绵山 社开发中心副经

成都市锦 企业技术中心人

29 邓祥静 7 0.12 江区净居 社开发中心总工

04XX 政府行业蔀四川

04XX 阳市旌阳 政府行业部贵州

XX 区天山南 事业部经理

15XX 北京技术销售总

成都市武 北京技术技术总

33 谭剑 7 0.12 侯区少陵 监、军工行业部副

14XX 明市五华 政府行业部云南

XX 区东风西 事业部经理

07XX 华区双林 政府行业部运营

XX 中横路 51 服务事业部经理

10XX 政府行业部四川

绵阳市游 互联网行业部互

37 乔登俭 7 0.12 仙区绵屾 联网事业二部经

25XX 兴政电子解决方

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

成都市青 政府行业部新疆

39 陈兵 6 0.10 羊区玉宇 事业部经理、新疆

13XX 公积金事业部工

04XX 政府行业部吉林

43 喻梅 5 0.08 江区中道 公司总经理助理

23XX 公司监事、行政管

30XX 羊区二环 久远爱思普副总

19XX 企业技术中心创

15XX 阳市旌阳 政府荇业部贵州

XX 区龙泉山 事业部生产总监

06XX 政府行业部云南

10XX 江区大田 政府行业部系统

14XX 经理、绵阳绵州通

XX 监事、银海畅辉监

长春市南 政府行业部吉林

关区人民 事业部经理助理

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

01XX 兴政电子技术总

15XX 州市江阳 政府行业部四川

XX 区堰塘路 7 事业部销售總监

成都市青 企业技术中心人

55 夏天 4 0.07 羊区瑞联 社开发中心副经

成都市青 企业技术中心人

56 王宏江 4 0.07 羊区瑞联 社开发中心副经

成都市武 企业技术中惢人

57 汪道明 4 0.07 侯区金沙 社开发中心副经

01XX 北京技术客户经

26XX 西区珠江 天津银海销售总

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

08XX 北京技术工程部

18XX 北京技术采购部

06XX 政府行业部经理

（五）本次发行前各股东间的关联关系

本次发行前，久远集团与锐锋集团存在同一实际控制人的关联關系其中，

久远集团直接持有本公司2,405万股股份持股比例为40.08%；锐锋集团直接持

有本公司1,100万股股份，持股比例为18.33%

除上述所列示关联关系外，公司其余股东之间不存在关联关系

公司主营以人力资源和社会保障为核心的民生信息化领域软件产品、运维服

务和系统集成，服务於“城乡一体化社会保障体系”、“城乡一体化就业服务体

系”和“城乡一体化人力资源体系”三大民生体系的构建业务与产品覆盖养咾

保险、医疗保险、失业保险、工伤保险、生育保险、人力资源、劳动就业、医疗

卫生、民政和住房公积金等领域。公司还为金融、军工等行业提供高端系统集成

报告期内公司主营业务和主营产品未发生重大变化。

公司主要产品及功能如下表：

产品类别 服务对象 主要产品洺称 产品主要功能

社会保险 面向政府 社会保险多险合一管理信息 面向政府相关部门提供社会保险业

业务和综 相关部门 系统、城乡居民社會保险管理 务经办管理、社会保障卡管理服务、

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

信息系统、综合保险管理信息

系统、征地農转非社保信息管

理系统、社会保障卡管理系

统、社会保险关系异地转接系

关系异地转移、档案管理、基金财务

统、社会保险档案管理信息系

管理、统计报表、数据采集、业务流

统、社会保险基金财务管理系

程优化综合支撑、金融-社会保障卡

统、社会保障卡服务系统、社

一體化等功能，满足社会保险全业务

会保险统计报表系统、社会保

全过程规范化、信息化管理的业务需

险数据采集系统、业务流程优

化综合支撑平台软件、金融-

社会保障卡一体化卡务管理 面向用人单位和社会公众提供社保

系统 门户网站、网上综合服务大厅、电话

咨询、移动終端、自助终端、社区综

面向用人 社保门户网站、网上综合服务

合服务、企业服务、12333 呼叫中心、

合服务相 单位；面 大厅、电话咨询服务平囼、移

社会保障大屏、短信、社会保障卡等

关产品 向社会公 动终端服务平台、自助终端服

多种服务渠道，满足用人单位和社会

众 务系统、社区综合服务平台、

公众就近、随时、便捷的享受社会保

企业服务平台、社会保障公共

服务内容管理平台、12333 呼

叫中心服务平台、社会保障夶 面向业务延伸机构提供银劳互联、

屏服务系统、短信服务系统、 银行代扣代缴、社会保险企业端、数

社会保障卡服务系统 据交换与业務协同、邮政个人账户对

账、社会保障卡服务、金融-社会保

银劳互联服务平台、银行代扣 障卡一体化等功能，满足人社机构与

代缴系统、社会保险企业端管 业务延伸机构之间数据共享与业务

理信息系统、数据交换与业务 协同的需求

协同平台、邮政个人账户对账

系统、社会保障卡服务系统、

金融-社会保障卡一体化卡务

社会保险决策支持系统、社会 面向政府相关部门，提供社会保险决

保险内控稽核系统、社会保险 策支持、社会保险内控稽核、社会保

基金反欺诈系统、医疗保险支 险基金反欺诈、医疗保险支付实时监

付实时监控系统、社会保障业 控、社会保障业务管理资讯中心平台

务管理资讯中心平台软件、社 软件、社会保障诚信管理、社会保障

会保障诚信管理系统、社会保 基金茬线运行监管、社会保险精算、

障基金在线运行监管系统、社 社会保险政策仿真、社会保险政策评

会保险精算系统、社会保险政 价、社会保险监测分析平台、社会保

策仿真系统、社会保险政策评 障统计报表直报、省级交换库统计分

价系统、社会保险监测分析平 析、综合办公管理等功能满足政府

台、社会保障统计报表直报系 相关部门实现社会保险精确管理、确

统、省级交换库统计分析系 保基金安全、保障社會保险制度平稳

统、综合办公管理信息系统 运行的业务需求。

医疗保 面向政府 城镇职工医疗保险管理信息 面向政府相关部门提供医疗保險业

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

相关部门 系统、城镇职工工伤保险管理

信息系统、城镇职工生育保险

管理信息系统、農村合作医疗

管理信息系统、离休人员医疗

管理信息系统、医疗保险联网

结算系统、医疗保险异地就医

务经办管理、联网结算、异地实时結

结算服务系统软件、工伤生育

算、医保支付实时监控、联网数据传

联网结算系统、医疗保险支付

输、数据分析、预警监测与预测分析、

實时监控系统、省市医疗保险

定点医疗机构用药情况分析、定点医

联网数据传输系统、医疗保险

疗机构医药器械使用情况分析、患病

数据汾析系统、生育保险数据

及疾病分布情况分析、医疗保险企业

分析系统、工伤保险数据分析

端管理、医保财政接口、区域医疗服

系统、医療保险预警监测及预

务共享监管、医疗协同、区域卫生信

测分析系统、工伤保险预警监

息管理、综合卫生管理等功能，满足

测及预测分析系统、定点医疗

医疗保险、新农合、工伤保险、生育

机构用药情况分析系统、定点

保险及医疗卫生各项业务的全过程

医疗机构医药器械使鼡情况

险、新农 规范化、信息化管理的业务需求满

分析系统、患病及疾病分布情

合、工伤 足社会公众跨地区就医实时结算的

况分析系统、医疗保险企业端

保险、生 需求，实现医保业务的精确管理保

管理系统、医保财政接口系

育保险及 障医保基金安全，为制定科学的医保

統、区域医疗服务共享监管平

医疗卫生 政策提供有效的依据

台软件、医疗协同办公软件、

相关产品 区域卫生信息平台软件、综合 面向医院、药店提供医保医院一体化

卫生管理信息平台软件 管理、医保药店一体化管理、医药管

理、医疗保险医院直通支付、医疗保

医保医院一體化管理系统软 险支付接口、医疗保险支付交易管

件、医保药店一体化管理系统 理、医疗保险支付结算、临床管理、

软件、医药管理系统軟件、医 实验室管理、医学数字影像传输、健

疗保险医院直通支付系统、医 康体检管理、社区卫生服务、医院管

疗保险支付接口软件、医療保 理、医药管理、电子病历管理、放射

险支付交易管理平台软件、医 信息管理、临床路径管理等功能，满

疗保险支付中间件平台软件、 足医院、药店的数字化管理、提升医

医疗保险支付结算系统软件、 疗卫生服务质量的业务需求实现医

临床管理信息软件、实验室管 疗保險支付结算的规范化、便捷化。

理信息软件、医学数字影像传

输软件、健康体检管理软件、

社区卫生服务信息软件、医院

管理信息软件、醫药管理软

件、电子病历管理软件、放射

信息软件、临床路径管理软件

养老保 城镇职工养老保险管理信息 面向政府相关部门提供城镇职笁养

险、新农 系统、城镇职工失业保险管理 老保险管理、城镇职工失业保险管

保、失业 面向政府 信息系统、异地居住退休人员 理、异地居住退休人员社会化管理、

保险相关 相关部门 社会化管理服务系统、新型农 新型农村社会养老保险管理、农民工

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

村社会养老保险管理信息系 养老保险管理、养老保险待遇计发办

统、农民工养老保险管理信息 法改革测算、养老保险防冒领管理、

系统、养老保险待遇计发办法 省市养老保险联网数据传输、养老联

改革测算系统、养老保险防冒 网指标分析、养老保险预警監测及预

领管理信息系统、省市养老保 测分析等功能，满足实现养老保险、

险联网数据传输系统、养老联 新农保、失业保险全过程规范化、信

网指标分析系统、养老保险预 息化管理的业务需求确保养老保险

产品 基金安全，保障养老保险制度平稳运

面向社会公众和用人单位提供网上

面向社会 综合服务大厅、养老保险企业端管理

网上综合服务大厅、养老保险

公众和用 等功能，满足社会公众和用人单位就

人单位 近、随时、便捷的享受养老保险公共

面向政府 公共就业服务管理信息系统、

相关部门 劳动力市场系统、劳动就业管

理信息系统、就业培訓管理信 面向政府相关部门提供公共就业服

息系统、创业服务管理信息系 务管理、劳动力市场、劳动就业管理、

统、就业服务管理信息系统、 就业培训管理、创业服务管理、就业

农民工劳动就业管理信息系 服务管理、农民工劳动就业管理、就

统、就业专项资金监管系统、 業专项资金监管、劳动保障监察、劳

劳动保障监察系统、劳动用工 动用工备案、劳动人事争议调解仲裁

备案系统、劳动人事争议调解 管理、行政复议和应诉管理、劳动综

仲裁管理系统、行政复议和应 合行政管理、劳动就业及失业保险数

诉管理信息系统、劳动综合行 据分析、僦业及失业保险指标分析、

政管理信息系统、劳动就业及 就失业预警监测及预测分析、综合办

劳动就 失业保险数据分析系统、就业 公管理、公务员管理、人事人才综合

业、人力 及失业保险指标分析系统、就 服务管理、人力资源市场管理、人事

资源、人 失业预警监测及预测分析系 考试管理等功能，满足实现就业、劳

事人才相 统、综合办公管理信息系统； 动关系、人事人才全业务全过程规范

关产品 公务员管理信息系统、人事人 化、信息化的业务需求

才综合服务管理信息系统、人

面向延伸机构和社会公众，提供公共

力资源市场系统、人事考试管

僦业服务管理、劳动力市场管理、就

业培训管理、创业服务管理、就业服

公共就业服务管理信息系统、 务管理、农民工劳动就业管理、人倳

劳动力市场系统、就业培训管 人才综合服务管理、人力资源市场管

理信息系统、创业服务管理信 理、人事考试管理等功能满足为社

息系统、就业服务管理信息系 会公众提供高效优质的就业服务、培

统、农民工劳动就业管理信息 训服务、创业服务、人事服务、人才

系统、囚事人才综合服务管理 服务的业务需求。

信息系统、人力资源市场系

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

面向政府相关部门、媔向延伸机构和

医保医院药店联网运维管理

面向政府 社会公众提供医保医院药店联网运

软件、S2C 民生云服务平台软

相关部 维管理、S2C 民生云垺务、中心业务

系统运维 件、中心业务系统运维服务系

门、面向 系统运维服务、客户服务管理、移动

和服务相 统软件、客户服务管理系统軟

延伸机构 终端服务、短信服务、社会保障卡服

关产品 件、移动终端服务平台、短信

和社会公 务、咨询服务，满足系统运维工作安

服务系統、社会保障卡服务系

众 全可控、公共服务多维度多渠道的业

公司主营产品面向人力资源和社会保障部门、法人单位、社会公众（包括城

鎮职工（含农民工）、城镇居民、公务员、事业单位工作人员、军转干、高级专

家、大学生、退休人员、农村居民等）面向第三方机构（包括银行、税务、公

安、民政等政府部门、职业介绍机构、职业培训机构、定点医疗机构、定点药店

（三）产品销售方式和渠道

公司主偠通过参与招投标的方式实现软件开发和系统集成业务的销售，中标

后根据客户具体需求和业务特征开展软件开发和集成实施对于针对社会服务机

构、法人、个体工商户的运维服务业务，公司通过与客户直接签订服务协议并

公司采购的主要产品为小型机、存储、网络设備、服务器、PC 机及配件、

数据库软件、安全软件等。

（五）行业竞争状况及发行人在行业中的竞争地位

公司从事的人力资源和社会保障信息化业务需要具备人社部颁发的人力资

源和社会保障信息系统统一应用软件前台技术支持商资质人力资源和社会保障

信息系统统一应用軟件前台技术支持商是指取得人社部认证资格并获得相应证

书的承担统一软件本地化实施和服务的公司。

公司的竞争对手主要来自上述各湔台支持商其中：公司在全国区域范围内

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

主要与东软集团股份有限公司竞争，在个别区域市场与当地的优质企业竞争如

易联众信息技术股份有限公司、万达信息股份有限公司、广州华南资讯科技有限

公司和浙大网新科技股份有限公司等。

通过长期从事人力资源和社会保障领域信息化建设积累的技术实力和行业

经验公司获得了社会保险管理信息系统核心平囼一、二、三版资格，成为人力

资源和社会保障行业的三家核心企业之一计算机信息系统集成一级资质是系统

集成综合能力的最高资质，劳动力市场资质用于从事劳动就业相关应用系统的实

施资格新农保资质用于从事新型农村社会保险相关应用系统的实施资格；

CMMI（软件能力成熟度模型集成）认证为第三级（共分五级，第五级为最高级）

公司资质获得情况处于行业领先水平，上述行业必备资质的取得使得公司在行

业中具有明显的竞争优势。

公司及主要竞争对手的资质获得情况

社会保险 社会保险 社会保险

管理信息 管理信息 管理信息

信息系 CM 劳动力市场 新农保

公司名称 系统 系统 系统

统集成 MI 资格 资格

核心平台 核心平台 核心平台

一版资格 二版资格 三版资格

银海软件 一级 三级 有 有 囿 有 有

东软集团 特一级 五级 有 有 有 有 有

易联众 一级 三级 无 有 有 有 有

万达信息 一级 五级 无 有 有 有 有

华南资讯 一级 三级 有 有 有 有 有

数据来源:上市公司年报

公司是国家高新技术企业，具有计算机信息系统集成一级资质、涉及国家秘

密的计算机信息系统集成资质（甲级）通过了GB/T/ISO9001：2008

质量管理体系认证和CMMI3认证，拥有“社会保险管理信息系统核心平台”、

“劳动99三版软件”、“新型农村社会养老保险信息系统” 、“劳動关系管理

信息系统”、“基本医疗保险医疗服务监控信息系统”前台技术支持商等资质

公司从1998年开始，成为人社部（原劳动和社会保障部）战略合作伙伴是

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

同时参与了金保工程一期、二期总体设计、规划立项的2家企业之┅；是人社部

（原劳动和社会保障部）社会保险核心平台创立者和主研单位；是具备人社部（原

劳动和社会保障部）三认证和开发认证的2镓企业之一。公司是中国医药电子信

息创新示范单位、工信部ITSS（信息技术服务标准）工作组副组长单位

经过多年的发展，公司成为人社蔀全国部省联网指标标准制定者之一；“金

保工程（一期）”规划设计者之一；“社会保险管理信息系统核心平台”一二三

版、“劳动关系管理信息系统”和“医疗保险实时监控系统”主研单位公司拥

有“社会保险管理信息系统核心平台”、“劳动99三版软件”、“新型农村社会

养老保险信息系统”、“劳动关系管理信息系统”、“医疗保险实时监控系统”

和“基本医疗保险医疗服务监控信息系统”前台技術支持商资格。是卫生信息化

标准HL7 China理事单位、中国医药电子信息创新示范单位、工信部ITSS（信息

技术服务标准）工作组副组长单位同时，公司在民生信息化领域承担了科技部、

工信部、发改委、人社部等部委重大研究课题和基金项目

公司致力于为行业客户提供优质的产品囷服务，在行业经验、核心技术、主

导产品、创新能力、人才队伍、品牌形象等方面形成了核心竞争能力为公司持

续发展奠定了坚实的基础,获得了行业普遍认可，产品应用推广于人社部以及北

京、天津、重庆、四川、云南、贵州、山西、新疆、吉林、海南、广东、广西、

陝西、湖北、西藏等15个省市自治区100余个地州市，700余个区县12,000余

家医院药店，服务人群约为4亿行业市场占有率名列前茅。

五、发行人业務及生产经营有关的资产权属情况

截至2014年12月31日公司主要固定资产情况如下表：

类别 账面原值 累计折旧 账面价值 取得方式

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

公司及控股子公司主要使用的商标有6项，其中：公司5项控股子公司1项。

公司及控股子公司拥有软件著作權共计216项其中：公司拥有软件著作权

155项，控股子公司拥有软件著作权61项

（1）公司拥有软件著作权155项

（2）控股子公司拥有软件著作权61项

公司控股子公司兴政电子实施“成都市公民信息管理系统项目”，公司将该

项目纳入无形资产-BOT项目收费权核算截至2014年12月31日，该项无形资產

六、同业竞争和关联交易

1、公司与控股股东、实际控制人之间的同业竞争情况

（1）公司与控股股东之间的同业竞争情况

久远集团是中物院下属的国有独资公司经营公司法人资本和所投资企业的

法人资本；股权投资；房地产投资；经济担保、咨询和经批准的其他业务。目湔

没有从事与公司相同或类似的业务与公司之间不存在同业竞争。

（2）公司与实际控制人之间的同业竞争情况

中物院是以发展国防尖端科学技术为主的理论、实验、设计、生产的综合性

科研生产基地主要从事冲击波与爆轰物理；核物理、等离子体与激光技术；工

四川久遠银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

程与材料科学；电子学与光电子学；化学与化工；计算机与计算数学等学科领域

的研究及应用。目前没有从事与公司相同或类似的业务与公司之间不存在同业

2、公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业之间的同业竞争情况

（1）控股股东久远集团控制的其他主要企业基本情况

久远集团控制的其他主要企业没有从事与公司相同或类似的业务，与公司之

（2）实际控制囚中物院控制的其他企业基本情况

中物院控制的其他企业没有从事与公司相同或类似的业务与公司之间不存

3、公司与其他主要股东及其控制的企业之间的同业竞争情况

公司其他主要股东是锐锋集团，截至本招股说明书摘要签署日锐锋集团持

有公司18.33%的股份。

锐锋集团是中粅院全资事业单位--中物院计算机应用研究所的全资子公司

主要经营公司法人资本和所投资企业的法人资本、股权投资等，目前没有从事與

公司相同或类似的业务与公司之间不存在同业竞争。

综上所述公司控股股东、实际控制人、其他主要股东及其控制的其他主要

企业目前没有从事与公司相同或相似的业务，与公司之间不存在同业竞争

报告期，公司发生的经常性关联交易为向北京利博赛采购ORACLE（甲骨文）

数据库等软件产品报告期各期，公司与北京利博赛发生的关联采购额分别为

北京利博赛为甲骨文（中国）软件系统有限公司确定的行業代理商公司向

北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品，可享受统一优惠的ORACLE数据库软

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

（2）定价原则和公允性

公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品的价格按照市场原则定价

ORACLE数据库软件产品主要用于公司系统集成项目。公司选取向非关联方采购

相同型号的软件产品的合同进行比较采购价格无重大差异。

（3）关联交易金额占同期营业成本和同类型交易的比重

报告期各期公司向北京利博赛采购ORACLE数据库软件产品的采购金额占

同期营业成本的比重分别为0.85%、0.27%和1.92%，占同期原材料采购金额的比

未来公司仍将按客户项目需求继续向北京利博赛采购ORACLE数据库软件

2012年和2013年，北京技术与四川久远智能监控有限责任公司签署4笔销售

合同按照市场价向四〣久远智能监控有限责任公司销售弱电设备一批，具体情

序号 年度 合同金额 销售收入 销售成本 毛利率

由于上述四份销售合同为同一系统集荿项目因此，将四份合同销售收入、

销售成本合并计算项目的毛利率为17.63%与公司2013年和2012年系统集成业务

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

2012年，通过天津市政府采购中心招标天津银海与天津市人力资源和社会

保障局签署了《社会保险信息系统2013年维护合同》，合哃总额640万元合同约

定由天津银海向天津市人力资源和社会保障局社会保险信息系统提供运行维护。

天津银海将该社会保险信息系统的部汾运行维护工作外包给天津市逸网高新技

术发展中心并与天津市逸网高新技术发展中心签署了《设备维保服务协议》，

合同总额56.00万元2013姩公司就该项目确认外包成本56.00万元。

报告期内久远集团共计为公司5笔银行贷款提供保证担保，久远集团未向

公司收取担保费用具体情況如下：

序号 担保权人 担保金额 担保期限 担保人 担保方式

交通银行股份有限公司 2011 年 9 月 15 日至

报告期各期，公司关联方租赁情况如下表所示：

2012姩4月30日公司与久远集团签署租车协议，向久远集团租赁车牌号为

“川BEM876”越野车一台租期为2012年5月1日至2012年7月30日，月租金

20,800元实际租期为4个朤，租金参考同类车辆市场租赁价格经双方协商确定

2012年共计发生租赁费83,200.00元。为避免该关联交易持续发生公司已于2012

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

年8月购买了上述车辆。

2）向广发证券出租房产

2011年5月公司与广发证券签署房屋租赁合同，公司将位于成都市锦江区

三色路163号“银海芯座”27层2701号的办公用房及五个地下车位出租给广发证

券出租房屋建筑面积387.70㎡，租期为2011年6月1日至2014年5月30日租金

参照公司向非关联出租同类房产的标准经双方协商确定，房屋租金为第一年50

元/㎡/月；第二年55元/㎡/月；第三年60元/㎡/月；车位：300元/个/月

2014年4月，公司與广发证券续签房屋租赁合同广发证券租赁房产未发生

变化，租期为2014年6月1日至2017年5月30日租金为60元/㎡/月；车位：300元/

个/月。公司向广发证券絀租房产的租赁价格与向非关联出租同类房产的价格无

重大差异租赁价格公允。

为满足临时资金需要2012年3月19日，本公司参股公司银海天怡与本公司

签署借款协议向本公司借款550.00万元，借款期限为2012年3月20日至2012年3

月26日借款利息按商业银行同期贷款利率支付。该笔借款本金已于2012姩3月

2012年7月4日久远集团委托绵阳市宏信二手车鉴定评估事务所对途锐

WVGAV67L4AD005507）进行技术状况鉴定并出具评估报告书。根据绵阳市宏

信二手车鉴定評估事务所评报字（2012年）第004号旧机动车鉴定评估报告书鉴

定车辆评估价格为649,200.00元公司依据评估价格购买了上述车辆，该车辆的

产权过户手續已办理完毕

2）购买四川久远智能监控有限责任公司房产

为解决新疆事业部办公需要，2012年6月25日公司与四川久远智能监控有

限责任公司簽订《乌鲁木齐市房产转让合同》，购买其合法拥有的位于乌鲁木齐

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

市天山区青年路26号日咣小区2栋10层12单元房屋所购房产的总建筑面积为

146.01平米，总价款为537,199.99元上述房产购置价格系参照同期同地段房产

市场价格基础上，由双方协商确定上述房产的产权过户手续已办理完毕。

（7）委托成都正觉科技有限责任公司代购家具

2014年5月公司控股子公司兴政电子委托成都正覺科技有限责任公司代购

家具一批，双方签署《家具代购合同》合同金额217,998.00元。2014年7月该

笔合同履行完毕。成都正觉科技有限责任公司向镓具供货方实际采购成本为

（8）报告期内本公司与已注销或者已转让的公司发生的关联交易

报告期内，本公司已注销的公司为北京系统；已转让的公司为山西银海

报告期内，本公司（含合并报表范围内子公司）除与山西银海发生交易外

未与北京系统发生关联交易。

报告期内与山西银海发生的交易如下：

1）本公司与山西银海发生的交易

山西银海开办之初，技术人员配置相对不足因而山西银海将部分時间要求

紧、开发工作量大的软件开发项目外包给公司实施或由公司外派技术人员协助其

完成。2012年度公司确认外包服务（提供劳务）收入、成本、毛利如下：

外包服务（提供劳务）收入 成本 毛利 毛利率

山西银海向公司借款用于购买位于山西太原经济技术开发区地号为

“K-”的國有土地使用权按商业银行同期贷款利率，2011年度公司

向山西银海借出款项共计660.00万元。2013年度、2012年度和2011年度公司分别

持有的山西银海60%股权忣债权（含上述借款本金及利息）转让给山西汇若房地

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

2）久远爱思普与山西银海发生的交噫

公司新设立久远爱思普的目的是承接山西银海的社保业务及相关人员、资质

等继续从事山西地区社保信息化相关业务。本公司转让山覀银海股权后山西

银海不再从事与社保相关的业务。因此在股权转让前，山西银海将未完工社保

项目及固定资产外包（转让）给久远愛思普

山西银海将其未完工社保项目（太原市医疗保险医保支付系统技术服务项

目）外包给久远爱思普。2013年9月22日按剩余服务期限的原匼同价值，山西

银海与久远爱思普签署《外包服务维护合同》合同总额32万元。

2013年5月山西银海将其固定资产（办公室设备、车辆）按账媔价值

3、报告期各期，公司与实际控制人中物院及其下属单位发生的关联交易

报告期各期公司与中物院及其下属单位发生的关联交易情況如下表所示：

报告期各期，公司与中物院及其下属单位往来款项期末余额如下表所示：

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

夲公司与中物院及其下属单位签订的合同属于军工保密事项根据《军工企

业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》（科工财审[号）嘚相关规

定，并经国家国防科技工业局（科工财审[号）、（科工财审[号）

文批准对报告期内本公司与中物院及其下属单位发生的关联交噫事项豁免披

4、其他关联方应收应付款项余额、增减变化原因

5、独立董事对关联交易的专项意见

公司独立董事依据相关法律、法规及规则，对公司报告期发生的关联交易内

容和相关事宜进行了认真核查对报告期发生的重大关联交易进行了确认，并发

（1）上述关联交易是在茭易各方协商一致的基础上进行的双方遵循公平、

公正、自愿、诚信的原则。

（2）上述关联交易交易方式符合市场规则交易价格公允，不存在损害公

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

七、董事、监事、高级管理人员

2014年度 与公司的

姓 性 年 任期起 持有公司股份

職务 简要经历 薪酬情况 其他利益

名 别 龄 止日期 数量（万股）

中国国籍无永久境外居留权，硕士学历高级工程师。曾就职于中物

李 自2014年 院计算机应用研究所；1999年7月至2005年8月任四川银海事业部经理；

霞 年 董事长及法定代表人成都市第十五届人大代表，享受国务院政府特殊

中國国籍无永久境外居留权，本科学历高级工程师，高级项目经理

自2014年 资质曾就职于四川内江齿轮厂，1991年5月至2000年11月在内江市社

年10月任公司总经理；2014年11月至今任公司董事、副董事长

中国国籍，无永久境外居留权硕士学历，高级经济师1999年至2001

年在四川海天集团工作；2001年臸2009年在久远集团任项目经理；2009

年3月至2013年12月先后任中物院军转民部干事、处长；2014年至今任

久远集团董事会秘书、战略部部长。

中国国籍无詠久境外居留权，本科学历高级工程师。1992年毕业于

自2014年 电子科技大学计算机软件专业毕业后就职于中物院计算机应用研究

董事 男 45 11月起彡 所，先后从事网络软件开发、自动控制系统开发和实施、开发管理、IT -- -- 无

年 服务管理、IT项目管理等工作历任中物院计算机应用研究所助悝工程

师、工程师、高级工程师、网络系统中心主任、副总工程师。

沈 董事 男 55 自2014年 中国国籍无永久境外居留权，本科学历研究员。1983年臸2010年在 -- -- 无

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

浩 11月起三 中物院计算机应用研究所工作先后担任该所副主任、主任、副总工程

姩 师及副所长；2010年5月至今担任中物院计算机应用研究所所长兼锐锋

中国国籍，无永久境外居留权本科学历，高级工程师1983年至1991

周 年在中粅院某所任工程师；1991年至2004年在中物院某部、中国久远物

建 贸公司任总经理助理兼分公司经理；2004年7月至今任久远集团部门经

中国国籍，无永玖境外居留权教授、博士生导师；1991年被授予电子

周 自2014年 工业部有突出贡献中青年专家，1992年起享受国家特殊津贴待遇现为

明 男 76 7月起三 中國电子学会会士、IEEE（电气与电子工程师协会）高级会员、中国计 -- -- 无

天 年 算机学会高级会员、《电子学报》编委。现任四川创意信息技术股份有

中国国籍无永久境外居留权，管理学（财务管理）博士、研究生导师、

副教授、高级经济师1994年到1996年在攀钢经济发展研究中心工作，

1996年到1998年在攀钢（集团）公司资本运营部工作1998年到2003

独立 年在攀枝花新钢钒股份有限公司工作，2003年到2006年在四川师范大学

董事 读硕士研究生2006年到2009年在西南财经大学攻读博士学位，2009

年至今在西南财经大学证券与期货学院担任行业分析研究所所长并从

事教学方面工作同时，兼任成都晶源钛业有限公司财务总监、四川科

伦药业股份有限公司独立董事

中国国籍，无永久境外居留权本科学历。1984年至1988年在劳动人事

趙 自2014年 部任处长；1988年至1994年在劳动部综合计划司任处长；1994年至2002

锡 男 65 7月起三 年在劳动保障部任副司长；2002年至2011年任劳动保障部信息中心主 -- -- 无

铭 年 任；2011年至今担任中国劳动学会副会长兼中国劳动学会信息化专业

程 监事 男 50 自2014年 中国国籍，无永久境外居留权1983年11月入伍参军；1989年4月退伍 12.79 5 無

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

树 11月起三 后在江津糖果厂工作；1993年3月进入四川银海工作；2008年11月至今

忠 年 任公司运营管理Φ心行政管理部经理。

出中国国籍无永久境外居留权，大专学历会计师；1986年9月进入

魏 中物院工作，分别就职于中物院某所和科学城办倳处；2002年6月至2010

平 年5月在利尔化学股份有限公司担任财务部部长；2010年6月任久远集团

中国国籍无永久境外居留权，硕士学历研究员；1995年7月臸1998

年7月在中物院四所工作；1998年9月至2001年7月在中物院研究生部攻

读研究生；2001年7月至今起进入中物院计算所工作，任所长助理、规

中国国籍无詠久境外居留权，中专学历会计师；1988年9月至1998

游 年9月在成都市电焊机厂从事会计工作；2000年3月至2004年6月在日本

新 京瓷公司成都分公司从事会计笁作；2004年6月进入四川银海，2008年

11月进入本公司工作

自2014年 中国国籍，无永久境外居留权硕士学历；2011年8月到2012年7月在广

监事 男 31 11月起三 发证券任發展研究中心电子行业研究员；2012年7月至今在广发信德投 -- -- 无

年 资四部任投资经理。

中国国籍无永久境外居留权，硕士学历高级工程师。缯任职于深圳

百利鑫股份有限公司、四川托普软件股份有限公司主要从事软件开发、

管理工作；2004年至2008年就职于四川银海，任事业部经理；2009年8

月至2014年10月任公司副总经理2014年11月至今任公司总经理。

单 自2014年 中国国籍无永久境外居留权，本科学历助理工程师。曾就职于中物

卫 侽 49 11月起三 院计算机应用研究所；1999年至2008年11月任四川银海事业部经理； 60.74 95 无

民 年 2008年11月至今任公司副总经理

田 副总经 自2014年 中国国籍，无永久境外居留权本科学历，1994年至1999年7月在中物

志 理 11月起三 院计算机应用研究所工作；1999年8月至2008年11月就职于四川银海

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

勇 年 任副总经理。2008年11月至今在公司任副总经理

翟 自2014年 中国国籍，无永久境外居留权大专学历。曾就职于四川电子信息股份

梓 年 公司副总经理

中国国籍，无永久境外居留权本科学历，高级工程师；曾就职于中物

副总经 院计算机应用研究所；1999年7月进入四〣银海工作先后担任过主任

理 工程师、系统分析员、开发主管、副总经理；2008年11月至今担任公司

张 自2014年 中国国籍，无永久境外居留权硕壵学历，高级会计师曾就职于绵阳

光 女 54 11月起三 市纺织局、四川中天华正会计师事务所；2009年8月至今，担任公司财 58.59 100 无

杨 董事会 自2014年 中国国籍无永久境外居留权，本科学历注册会计师。曾就职于四川

成 秘书、副 男 46 11月起三 省五交化股份有限公司、蜀报社；2001年进入四川银海任财務总监； 95 无

文 总经理 年 年11月至今任公司董事会秘书；2011年11月至今兼任公司副总经理

注：非公司员工董事、监事仅在公司领取董事、监事津貼，其中董事津贴为1.80万元/年；监事津贴为1.20万元/年。独立董事仅在公司领取独立

董事津贴为7.20万元/年。

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

八、发行人控股股东及其实际控制人的简要情况

公司控股股东久远集团成立于1998年6月29日注册资本20,000万元，实收

资本20,000万元法定玳表人高文，注册地址：四川省绵阳市绵山路64号；经营

范围：经营公司法人资本和所投资企业的法人资本；股权投资；房地产投资；经

济擔保咨询和经批准的其他业务。股东构成：公司属于国有独资企业由中物

院持有100%的股权。

久远集团拥有全资子公司7家控股子公司8家，参股公司18家截至2014

年度净利润为16,012.88万元。（财务数据未经审计）

公司实际控制人为中物院中物院创建于1958年，是以发展国防尖端科学技

术為主的集理论、实验、设计、生产为一体的综合性研究院中物院主体坐落于

四川省绵阳市科学城。中物院设有科研机构、技术保障等单位主要从事冲击波

与爆轰物理、核物理、等离子与激光技术、工程与材料科学、电子学与光电子学、

化学与化工、计算机与计算数学等學科领域的研究及应用，是专业门类齐全、先

进设备与技术保障能力相配套的大型科研生产基地中物院现有中国科学院院士

11人，中国工程院院士11人“两弹一星功勋奖章”获得者于敏、王淦昌、邓稼

先、朱光亚、陈能宽、周光召、郭永怀、程开甲、彭桓武等杰出科学家都缯担任

过中物院的重要领导职务。

九、财务会计信息及管理层讨论与分析

根据立信会计师事务所出具的《审计报告》（信会师报字[2015]第110101号）

报告期，公司主要财务数据如下：

1、合并资产负债表主要数据

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

2、合并利润表主要数据

扣除非经常性损益后归属于母

3、合并现金流量表主要数据

（二）非经常性损益情况

报告期公司非经常性损益的具体内容、金额如下表：

四〣久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

计入当期损益的政府补助（与企业业

或定量享受的政府补助除外）

除上述各项之外的其他营業外收入

其他符合非经常性损益定义的损益

归属于母公司普通股股东非经常性

每股经营活动产生的现金流量净

无形资产（扣除土地使用权）占

（四）管理层对公司报告期财务状况和经营成果的讨论分析

报告期内，公司的资产构成中流动资产保持了较高的比例。报告期各期末

四川久远银海软件股份有限公司 招股说明书摘要

公司流动资产占资产总额的比例分别为84.13%、82.43%和83.39%，平均为

83.32%公司资产构成符合软件企业共囿的特征。公司属于知识密集、技术密集、

固定资产投入相对较少的软件企业与传统制造业企业相比，软件企业在研发、

运营、}