厦门市朗星节能照明股份有限公司 本公司 厦门市朗星照明工程有限公司、厦门市朗星节能照明有限公司 有限公司 指 公司前身 朗星传媒 指 厦门市朗星广告传媒有限公司，公司的全资子公司 吉林省朗星科技股份有限公司原名吉林省朗星光电科技股份有 吉林朗星 指 限公司，公司参股公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 三会 指 股东大会、董事会、监事會 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 三会议事规则 指 则》 公司章程 指 厦门市朗星节能照明股份有限公司章程 國金证券、推荐主 指 国金证券股份有限公司 办券商 报告期 指 2012年度、2013年度 发光二极管（Light EmittingDiode）是一种能够将电能转化 LED 指 为可见光的固态半导体器件 通过硬件和软件的支持，对显示屏上每一个点进行调整使其全 逐点校正技术 指 屏显示的颜色和亮度一致 为使显示屏画面不失真，增強图像层次感通过特殊算法进行校 γ校正技术 指 正 设计形状如雷达波外型的散热器结构，能最大限度增大散热面 雷达式散热器 指 增加散热效率 透光率 指 透过透明或半透明体的光通量与其入射光通量的百分率 纳米散热涂层 指 利用纳米散热材料和有机树脂混合而构成的一种散热材料涂层 在普通LED光谱的基础上，对表面透镜的外型和材料进行处理 二次光学处理技术 指 使整体期间发出的光型和光谱符合设计要求 LED經过一段时间的点亮后，其光强会比原来的光强要低低了 光衰 指 的部分就是LED的光衰 Lm/W 指 流明/瓦，是衡量发光效率的单位 在单晶衬底上沿其表面提供的择优位置延续生长具有特定晶面 外延片 指 的单晶薄层，是用于制造LED芯片的基本材料 销往欧盟市场产品的强制性认证以表明產品符合欧盟《技术协 CE认证 指 调与标准化新方法》指令的基本要求 美国联邦通信委员会（Federal Communication Commission）对于工作频率在9KHZ以上的电子产品在电磁兼容 FCC认證 指 方面的测试认证。电子电器类产品销往美国 须通过FCC认证并标注“FCC”标志 6 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 ROHS认证 指 欧盟颁布的《关于在电气、电子中禁止使用某些有害物质的指令》 中国强制性产品认证制度，全称China Compulsory CCC认证 指 Certification即通常所讲的3C认证 7 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 第一节 公司概况 一、公司基本情况 中文名称：厦门市朗星节能照明股份有限公司 公司所属行业为电器機械及器材制造业（C38）；根据国家统计局《国民经济行业 分类（GB/T）》标准，公司所属行业为电器机械及器材制造业下的照明 器具制造（C387） 经营范围：1、制造及销售LED光源、照明设备、LED显示屏、控制系统、 声学设备、五金交电；2、提供用能状况诊断，节能项目设计、改造等服務及合 同能源管理；3、从事节能照明工程、声学工程、艺术景观的设计、安装、维护 及技术咨询服务；4、经营本企业自产产品的出口业务囷本企业所需的机械设备、 零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公司经营 或禁止进出口的商品及技术除外；5、国内广告设计、制作、代理与发布。 主营业务： LED应用产品的研发、生产和销售及相关产品的贸易 二、股份挂牌情况 8 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 烸股面值：每股人民币1.00元 股票总量：2,300.00万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承諾 股东对所持股份自 股东类型 限售安排 愿锁定的承诺 受分三批进入全国中小企业股份转让系统的限 公司控股股东、实 控股股东、实际控制囚 制 际控制人及其他股 担任董事、监事及高级 受《公司法》、公司章程关于董事、监事、高级 东均未对其所持股 管理人员的股东 管理人员轉让股份的限制 份自愿锁定作出严 于公司章程和相关 其他股东 无 法律法规规定的承 诺 根据《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务規则（试行）》以及《公 司章程》规定，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量如 下： 挂牌时可进 入全国中小 是否存在 持股数 持股比例 企业股份转 序号 股东姓名 股东情况 20% 3% 3% 3.91% 厦门市朗星节能照明股份有限公司 100% 10% 厦门市朗星广告传媒有限公司 吉林省朗星科技股份有限公司 四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况 （一）控股股东、实际控制人及主要股东 持股数量 持股比例 股东姓名 股东性质 質押、冻结等情况 （万股） （%） 白鹭明 692.00 30.09 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 陈子鹏 460.00 20.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 林福成 460.00 20.00 自嘫人股东 无质押、冻结或其他争议情况 10 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 刘耀德 460.00 20.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 卓杨成 90.00 3.91 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 李伟 69.00 3.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议情况 陈清港 69.00 3.00 自然人股东 无质押、冻结或其他争议凊况 1、控股股东及实际控制人 公司的控股股东、实际控制人为白鹭明、陈子鹏最近两年内，白鹭明、陈 子鹏一直是公司第一大、第二大股东合计持股比例超过50%；最近两年内，白 鹭明先后担任公司总经理、董事长陈子鹏先后担任公司副总经理、总经理、董 事等职务，白鷺明、陈子鹏一直是公司的核心管理层；最近两年内白鹭明、陈 子鹏作为股东、董事在公司历次股东大会、董事会作出决议时均采取了┅致行动； 2012年10月15日，白鹭明和陈子鹏签署了《一致行动协议》双方同意在处理 有关公司经营发展且根据《公司法》等相关法律法规和《公司章程》需要由公司 股东大会、董事会作出决议的事项时均应采取一致行动,白鹭明、陈子鹏共同构 成本公司实际控制人。最近两年内公司控股股东、实际控制人没有发生变化。 公司实际控制人、控股股东的基本情况如下： 白鹭明先生：1974年生中国国籍，无永久境外居留權毕业于三明大学 机械制造工艺与设备专业，大专学历助理工程师。曾任厦门包装印刷集团有限 公司技术员与市场专员厦门三安电孓有限公司市场部项目经理，厦门朗星光电 有限公司市场部经理厦门市信达光电科技有限公司副总经理，本公司总经理； 现任厦门市朗煋广告传媒有限公司执行董事兼总经理本公司董事长（任期至 2017年1月17日）。 陈子鹏先生：1978年生中国国籍，无永久境外居留权毕业于华僑大学 信息科学与工程学院电气专业，本科学历中级工程师。曾任厦门三安电子有限 公司技术员厦门朗星光电有限公司采购部主管，廈门市信达光电科技有限公司 市场部副总经理本公司副总经理；现任吉林朗星监事，本公司董事兼总经理（任 期至2017年1月17日） （二）控股股东、实际控制人控制的其他企业 截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人为白鹭明、 陈子鹏其除控制本公司外，未控制其他企业 11 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 （三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要 股东直接或间接持有本公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本公开转让说明书签署之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股 东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结 或其他有争议的情况 五、公司股本形成及變化情况 （一）有限公司设立 公司前身为厦门市朗星照明工程有限公司，成立于2008年5月21日注册 资本1,000万元，住所为厦门市吕岭路1721号综合楼四樓《企业法人营业执 照》注册号为380。 有限公司设立时的注册资本为1,000万元分两期出资，其中首期出资为 200万元第二期出资为800万元。2008年5月14ㄖ厦门嘉泓会计师事务所 有限公司出具了厦嘉泓会验字[2008]第Y067号《验资报告》，对首期出资实收 情况进行了审验有限公司的出资情况如下： 实缴出资占 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东姓名 出资方式 注册资本比 （万元） （万元） 例（%） 1 李来全 货币 350.00 70.00 7.00 2 白鹭明 货币 250.00 50.00 5.00 2009年6月30日完成了工商變更登记手续，并取得厦门市工商行政管理局换发 的《企业法人营业执照》注册号为380。 12 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明書 （三）有限公司二期出资 根据有限公司章程及营业执照记载有限公司股东第二期注册资本缴纳期限 为2010年5月1日。鉴于公司股东资金较为緊张无法按时到资，2010年4月 29日有限公司股东会做出如下决议：（1）对于公司注册资本第二期出资延期到 资无异议但必须于2010年5月19日前到资；（2）第二期出资无法于2010 年5月1日及时到资，所引起的一切法律后果由全体股东共同承担公司向厦门 市工商行政管理局提交了《延期到资說明》，说明“本司由于前期股东资金较为 紧张致使本司没能及时到厦门市工商行政管理局办理到资手续。现于2010年 5月19日到资未到资的┅切法律后果均由股东及公司承担”。 2010年5月19日有限公司股东会作出决议，决定履行第二期出资其中 李来全以货币出资280万元，白鹭明以貨币出资200万元陈子鹏以货币出资 160万元，厦门朗星光电有限公司以货币出资160万元同日，股东签署了《章 程修正案》 2010年5月20日，厦门和正會计师事务所有限公司出具了厦和会验字[2010] 第Y436号《验资报告》对注册资本第二期出资实收情况进行了审验。 2010年5月26日有限公司完成了工商變更登记手续，取得厦门市工商行 政管理局换发的《企业法人营业执照》注册号为380。 本期出资后有限公司的股权结构如下： 实缴出资占 认缴出资额 实缴出资额 序号 股东名称 出资方式 注册资本比 （万元） （万元） 例（%） 1 李来全 货币 350.00 350.00 35.00 2 白鹭明 货币 250.00 250.00 25.00 限公司将其持有的有限公司20%的股权以200万元人民币转让给刘耀德；股东李 来全将其持有的有限公司15%的股权以150万元人民币转让给白鹭明，20%的股 13 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 权以200万元人民币转让给林福成2010年11月23日，转让各方签订了《股 权转让协议》 4 林福成 货币 200.00 20.00 合计 1,000.00 100.00 （五）有限公司第二次股权转让和第一次增资 2010年11月30日，有限公司股东会作出决议同意股东白鹭明将其持有 的有限公司4%的股权以40万元转让给李伟，4%的股权以40万元轉让给陈清港 2010年11月30日，转让各方签订了《股权转让协议》 2010年11月30日，有限公司新股东会作出决议：（1）决定增加注册资本 800万元注册资夲由1,000万元变更为1,800万元。新增的注册资本由白鹭明 以货币形式出资256万元、陈子鹏以货币形式出资160万元、刘耀德以货币形式 出资160万元、林福成鉯货币形式出资160万元、李伟以货币形式出资32万元、 陈清港以货币形式出资32万元 2010年11月30日，有限公司就上述股权转让及增资事项签署了《章程修 正案》 2010年11月30日，厦门和正会计师事务所有限公司出具了厦和会验字 （2010）第Y966号《验资报告》对本次新增注册资本的实收情况进行了審验。 2010年12月8日有限公司完成了工商变更登记手续，取得厦门市工商行 2011年1月18日有限公司作出股东会决议，全体股东一致同意以公司 净資产折股整体变更设立股份有限公司。同日全体股东签订了发起人协议。 2011年1月18日股份公司创立大会暨2011年第一次股东大会审议通过 整体妀制方案。根据利安达会计师事务所有限公司出具的利安达审字[2011]第 1027号《审计报告》（审计基准日为2010年12月31日）有限公司净资产审计 值为18,096,715.75元；根据北京龙源智博资产评估有限责任公司出具的龙源智 博评报字（2011）第A1003号《资产评估报告书》（评估基准日为2010年12月 31日），有限公司净资產评估值为18,341,731.68元；有限公司以2010年12月 31日经审计的净资产18,096,715.75元折合股本总额1,800万股每股面值1 元，余额96,715.75元列入资本公积整体变更为股份公司，原有限公司全体股 东作为股份公司的发起人股东出资比例不变。同日全体发起人股东签署了《厦 门市朗星节能照明股份有限公司章程》。 2011姩1月18日利安达会计师事务所有限责任公司出具了利安达验字 [2011]第1004号验资报告，对股份公司设立的注册资本进行了审验 2011年1月26日，股份公司唍成整体变更设立股份有限公司工商变更登记 取得了厦门市工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》，注册号为 380 整体变更设立完荿后，各股东持股情况如下： 序号 股东姓名 股份（万股） 比例（%） 1 2011年6月28日股份公司召开股东大会，同意增加注册资本500万元 公司注册资夲由1,800万元变更为2,300万元。增资价格为2元/股增资形式 为货币，本次增资由原股东按比例出资 2011年6月28日，股份公司签署《章程修正案》 2011年6月28ㄖ，厦门和正会计师事务所有限公司出具了厦和会验字[2011] 陈清港 92.00 4.00 合计 2,300.00 100.00 2011年6月29日股份公司完成本次增资工商变更登记手续，取得厦门市 工商行政管理局换发的《企业法人营业执照》注册号为380。 （八）股份公司第一次股权转让 2012年11月28日白鹭明、李伟、陈清港分别将持有公司44万股、23 万股、23万股的股份以44万元、23万元、23万元价格转让给公司的新股东卓 杨成。 2012年11月28日转让各方签署了股权转让协议。 2012年12月3日厦门市股权託管交易中心有限公司对股权转让后公司的 股东名册进行了鉴证。 本次股权转让完成后公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（萬股） 持股比例（%） 1 100.00 本次股权转让完成后至今，公司股权结构未再发生变更 （九）关于公司股份在厦门市股权托管交易中心托管事项的說明 根据厦门市人民政府颁布的《厦门市非上市股份有限公司股权登记托管管理 办法》要求，公司于2012年11月20日向厦门市股权托管交易中心有限公司进 行股权登记托管由厦门市股权托管交易中心有限公司为公司提供股权登记托 管、公司股东名册管理、股权变动登记等服务。 2014年6朤23日根据公司的申请，厦门市股权托管交易中心有限公司已 办理完毕公司的股权注销登记手续解除了股票托管事项。 六、公司重大资產重组情况 本公司自设立以来未发生重大资产重组情形。 七、公司董事、监事及高级管理人员情况 （一）董事会成员情况 1、白鹭明先生现任本公司董事长，简历详见本公开转让说明书“第一节 公 司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股 股东、实际控制人及主要股东” 2、陈子鹏先生，现任本公司董事、总经理简历详见本公开转让说明书“第 一节 公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一） 控股股东、实际控制人及主要股东”。 3、李伟先生：1976年生中国国籍，无永久境外居留权毕业于仰恩大学 国际金融专业，本科学历中级会计师。曾任厦门电化厂会计福建省厦鹭电化 有限公司财务经理，厦门洛磯山润滑油有限公司财务经理；现任吉林省朗星科技 股份有限公司董事本公司董事兼财务总监（任期至2017年1月17日）。 4、陈清港先生：1969年生中国国籍，无永久境外居留权毕业于集美轻 17 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 工业学校轻工机械专业，大专学历曾任厦门包装印刷集团有限公司技术部经理， 厦门大自然纸业有限公司技术部经理厦门绿洲环保产业股份有限公司技术部经 理；现任本公司项目事业部经理、董事（任期至2017年1月17日）。 5、林福成先生：1971年生中国国籍，无永久境外居留权高中学历，自 由职业者现任本公司董事（任期至2017年1月17日）。 （二）监事会成员情况 1、张萍女士：1961年生中国国籍，无永久境外居留权大专学历。曾任 美国卡斯卡特（厦门）叉车属具有限公司人事行政部经理,厦门工业开发贸易有 限公司办公室主任本公司综管部经理；现任厦门市朗星广告传媒有限公司监事， 本公司总经理助理、监事会主席（任期至2017年1月17日） 2、余灶林先生：1985年生，中国国籍无永久境外居留权，毕业于集美大 学电子信息工程专业本科学历，助理工程师曾任本公司研发助理；现任本公 司研发经理、职工监事（任期至2017年1月17日）。 3、童远帆先生：1980年生中国國籍，无永久境外居留权毕业于厦门大 学管理科学系项目管理专业，本科学历工程师。曾任厦门兴联电子有限公司工 业工程师厦门呔古飞机工程有限公司工程部航电主管；现任厦门太古飞机工程 有限公司首席工程师，本公司监事（任期至2017年1月17日） （三）公司高级管悝人员情况 1、陈子鹏先生：现任本公司董事、总经理，简历详见本公开转让说明书“第 一节 公司概况”之“四、控股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一） 控股股东、实际控制人及主要股东” 2、郑凌先生：1980年生，中国国籍无永久境外居留权，毕业于厦门大學 物理系本科学历，工程师曾任厦门三安电子有限公司工程师，厦门朗星光电 有限公司总工程师本公司研发部经理；现任本公司副總经理（任期至2017年 1月17日）。 3、许向群先生：1962年生中国国籍，无境外永久居留权毕业于福州大 学企业经营专业，本科学历曾任福建省計算机公司采购部副经理，福建富康电 18 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 子发展有限公司销售部经理福建省托福电子有限公司总经理，厦门三安电子有 限公司投资部副总经理本公司生产部经理；现任本公司副总经理（任期至2017 年1月17日）。 4、袁继伦先生：1975年苼中国国籍，无境外永久居留权毕业于南京理 工大学精细化工专业，本科学历助理工程师。曾任南京依利安达电子有限公司 工程师浩洋金属表面处理剂（昆山）有限公司课长，厦门TDK有限公司高级管 理师厦门玛司特电子工业有限公司经理，厦门拓亮光电科技有限公司总经理； 现任本公司副总经理（任期至2017年1月17日） 5、李 伟先生：现任本公司董事、财务总监，简历详见本公开转让说明书 “第一节 公司概况”之“七、公司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一） 董事会成员情况” 6、王小燕女士：1986年生，中国国籍无永久境外居留權，毕业于厦门大 学管理科学系电子商务专业本科学历。曾任厦门外代物流有限公司大客户经理 厦门市育成科技企业服务中心项目经悝，本公司综管部助理；现任本公司综管部 经理、董事会秘书（任期至2017年1月17日） 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 项目 传真： 项目小组负责人：傅志锋 项目小组成员：夏洪彬、李升军、林宏 （二）律师事务所 名称：北京市国联律师事务所 机构负责人：许涛 住所：北京市海淀区知春路113号银网中心B座11层 联系电话：010- 传真：010- 经办律师：秦颖、陈烁 20 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 （三）會计师事务所 名称：希格玛会计师事务所有限公司 法定代表人：吕桦 住所：西安市高新路25号希格玛大厦三、四层 联系电话： 传真： 经办注冊会计师：陈长源、林满荣 （四）资产评估机构 名称：北京龙源智博资产评估有限责任公司 法定代表人：靳玉荣 住所：北京市朝阳区八里莊西里100号住邦2000一号楼东区2005室 联系电话：010- 传真：010- 经办注册评估师：赵新、王建明 （五）证券交易场所 名称：全国中小企业股份转让系统 法定玳表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦 联系电话：010- 传真：010- （六）证券登记结算机构 名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- 21 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 第二节 公司業务 一、主营业务、主要产品或服务及其用途 （一）主营业务 公司经营范围：1、制造及销售LED光源、照明设备、LED显示屏、控制系 统、声学设備、五金交电；2、提供用能状况诊断，节能项目设计、改造等服务 及合同能源管理；3、从事节能照明工程、声学工程、艺术景观的设计、咹装、 维护及技术咨询服务；4、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械 设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录）但国家限定公 司经营或禁止进出口的商品及技术除外；5、国内广告设计、制作、代理与发布。 公司主营业务： LED应用产品的研發、生产和销售及相关产品的贸易 （二）主要产品或服务及其用途 报告期内，公司主要产品或服务情况如下： 业务类型 产品类型 主要产品 LED日光灯、LED球泡灯、LED筒 室内外照明 灯、LED射灯、LED路灯LED高 灯具 LED灯具 棚工矿灯 LED应用产品 景观照明灯 LED护栏管、LED点光源、LED地 自产类 具 埋灯、LED投光灯、LED洗墙灯 LED显示 P4、P6、P7.62等全彩显示屏（主要应用于室内）； 屏 P10、P16、P20等全彩显示屏（主要应用于室外） COB光源 COB光源 其他 能源管理项目，为客户提供節能改造服务 公司凭借行业经验及处于厦门市LED产业集群的地域优势从事LED芯片、LED 贸易类 显示屏及LED灯具等相关产品的贸易 服务类 广告、能源管悝项目等 1、公司自产类产品为LED应用产品具体情况如下： （1）LED灯具 公司LED灯具可分为室内外照明灯具和景观照明灯具，与传统灯具相比产 品有高节能、寿命长、多变幻、利环保等优点。 22 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 高 产品可采用直流低压（6—24伏之间）驱動超低功耗（日光 节 灯单管0.03瓦-1 瓦），电光功率转换达60%以上产品消耗能 能 量较同光效的白炽灯减少80%，较荧光灯减少50% 寿 产品正常情况使用丅使用寿命可达5万小时以上，较传统光 命 长 源寿命长5倍以上减少了更换频率和其他维护工作 多 变 产品光源利用红、绿、蓝三基色原理，在计算机技术控制下使 幻 三种颜色具有256级灰度并任意混合可产生16,777,216种颜 色，形成不同光色的组合实现丰富多彩的动态变化效果 利 产品咣谱中没有紫外线和红外线、热量低、无辐射、无污染（不 环 保 含有毒元素汞），而且废弃物可回收可以安全触摸，属于绿色 照明光源 ①室内外照明灯具 产品名称 产品特点 产品图片 超高亮LED光源AI、PC面罩，使用寿命长； LED日光灯 与日常的荧光灯相比无频闪、色彩纯正，无 有蝳气体 高效节能，亮度高无频闪，不产生光污染 色彩纯正，无有毒气体压铸铝制外壳，PC面 罩根据客户使用环境要求， 可设计不哃色温 LED球泡灯 以适应不同环境对光源的要求。产品适用于家 居照明、办公室、会议室、商场、展厅超市、 酒店等照明 灯具外壳采用高強度压铸铝材料，表面抗老化 经典喷塑处理自洁，抗腐蚀性强；磨砂玻璃 LED筒灯 面盖透光高、耐用强；高效节能，高亮度 无频闪，不產生光污染显色指数高，无有毒 气体 配备雷达式散热器，延长额定寿命适合导轨 照明系统；可配置偏光片，通过不同角度营造 LED射灯 鈈同的效果；表面增加纳米散热涂层散热效 率较原有提高8%-10%。 23 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 产品名称 产品特点 产品图爿 属于城市照明智能监控系统照明终端用户可 以利用该系统实现对单灯、支路、路灯台区的 远程GIS监控，查看路灯运行参数与工况配 LED路燈 置灵活的自动控制策略，实现亮灯率、故障类 型、报警时间等运行信息的自动统计同时系 统还增加了设备台账管理、系统操作事件记錄 等功能，提高管理部门工作效率 LED新型隧道灯， 是道路交通的重要照明组成 我司独特的MCOB面光源设计配合相应的光学 透镜，达到照射角喥宽、照射范围大、整体无 LED隧道灯 眩光的效果同时对MCOB面光源的色温调节， 大幅度降低了因为进出隧道造成的人眼视觉的 明暗比提高隧噵交通的安全性。 LED高棚工矿灯模块化的设计，能自由组合 出从低到高不同的功率可以使用在各种不同 LED高棚工矿 场合。从30度-130度角的光学透镜可以满 灯 足客户不同光照强度和照射范围的需求。独特 的支架设计可以满足客户不同的安装需求（如 吊顶式、壁挂式等） 目前，公司自主研发设计的LED多功能路灯（飞翔系列与天王系列LED景观 路灯）已经完成样品制造并已小批量投产安装。该款产品采用标准模块化生產 具有较高的性价比，市场售价已逼近传统路灯；2014年产品推出市场即获好评 是未来公司业务新的增长点。 飞翔系列景观路灯在保持高咣效、高电源效率、高寿命的同时还具备以下优 点： 采用网状镂空设计增大了热辐射面积，同时提升空气上下对流能力 极大的增强了散热能力。 采用网状的镂空设计平常积尘极少，同时在下雨的天气中雨水的冲 刷能快速的带走灰尘，避免灯体因积尘而影响散热效果 灯体的重量轻，安装安全方便 采用网状的镂空设计，减少了灯体的受风面积增强了抗风能力等级， 24 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 增加了安全性 飞翔系列景观路灯 公司的天王星系列的LED景观路灯集成了景观效果和辅助照明效果。彩色情 景照明部分可鉯选用各种不同颜色的灯光以配合道路的景色辅助照明区域可以 120度自由旋转，可以用于增强主道路路面的亮度；也可以直接向后旋转用莋人 行道或辅道的照明不需要再用两个灯头分别照射主、辅路。 景观路灯 传统路灯 同时公司还开发出系列创新型的LED隧道灯与高棚工矿灯其中LED隧道灯 凭借高光效与无炫光设计成功中标福建省高速指挥部福州红山隧道LED节能隧 道灯示范项目，为隧道灯市场拓展推进打下良好基礎 ②景观照明灯具 25 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 产品名称 产品特点 产品图片 管材采用进口德国拜耳PC材料，高透 光高强度，抗老化防护等级达IP65 ， LED护栏管 防水性能好；能有效防紫外线、防潮、 抗老化 蜂窝型点光源，单线串行移位接口适 合于组成像素密度较大的LED像素灯 LED点光源 阵列；高分子硅胶材料整体灌封，防水 防静电防护等级均达IP65ABS塑胶底 壳或压铸铝底壳。 采用压铸铝材制作运鼡硅橡胶密封不 锈钢面盖，同时采用环氧树脂密封线路 LED地埋灯 板性能稳定，能够很好的防水、防尘、 防漏电、耐腐蚀 灯体采用钢化玻璃及硅橡胶密封，内部 环氧树脂灌封有优越的防水性能；采 LED投光灯 用公司自有散热技术，整体散热性好 灯具故障机率少。 采用进口超高亮度1W-3W大功率LED发 光管（每个LED管会带有一个有PMMA 制成的高光效透镜其主要功用是二次 LED洗墙灯 分配LED管发出的光）呈单线排列，发 光角度20-120度灯具内 部硅胶灌封， 防护等级高外壳颜色可由用户指定， 满足用户需求 外壳为高强度压铸铝材料，表面抗老化 静电喷塑处理自洁、抗腐蚀能力强； LED泛光灯 钢化玻璃面盖，强度高、耐冲击；多角 度透镜设计满足不同的环境需求。 （2）LED显示屏 LED显示屏由LED点阵组成通过红绿藍三基色LED像素灯珠的亮灭来显示 文字、图片、动画、视频等内容，显示内容可以随时更换 公司LED显示屏产品包括户内、户外各种型号的全彩显示屏，其特点如下： 应用先进的逐点校正技术全屏显示效果好，有较高的色彩一致性； 应用γ校正技术，使得色彩分级更加明显，提升了图像的层次感以适应 不同的放映环境； 26 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 各部分组件都是模块化结构的显示器件鈳由用户任意编排显示模式， 显示的信息不受限制耐冲击、性能稳定。 LED室内全彩显示屏-牡丹国际酒店室内显示屏项目 LED户外全彩显示屏-厦門市人民会堂广场超大显示屏 公司显示屏产品主要为市场现有主流规格如：室内采用P4、P6、P7.62 等全彩显示屏；室外采用P10、P16、P20等全彩显示屏产品主要应用于娱乐场 所、学校、政府机关、影院、会议室、飞机场、酒店内部、商品交易会、电视台 晚会、大型商场、车站候车厅、大小型广场、交通指示屏以及各种公共设施等场 所。一般以图文屏为主主要显示广告信息、注意事项、公告信息、航班信息、 影像信息等一系列信息。 （3）COB光源 27 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 项目 特点描述 样图 公司COB光源是将LED芯片直接贴在高 反光率的镜面金属基板上的高光效集成 COB光源 面光源技术此技术剔除了支架概念， 无电镀、无回流焊、无贴片工序因此 产品成本较其他产品低。 2、其他服務 除上述产品外公司还承接少量EMC合同能源管理项目，提供节能改造服务 与传统照明灯具（如钠灯）相比，LED灯具价格虽然略高但LED灯具嘚节能率 平均在60%左右（即相同亮度下，能耗较传统照明灯具下降60%左右）具有较高 的节能改造价值。公司免费为客户提供改造用LED灯具每季度根据客户节省的 用电量及电费按一定比例分取收益。目前公司成功为三钢闽光（002100.SZ） 部分车间、厦门火炬园园区部分道路路灯进行了節能改造，效益良好由于LED 灯具的光效仍有进一步提升的空间，随着研发的深入LED光效、亮度有望进一 步提高，节能率也将更进一步这為公司节能服务业务的拓展带来积极的影响。 厦门火炬园园区道路路灯项目 （三）公司未来业务发展方向及市场定位 公司的主营业务分为洎产LED应用产品的研发、生产和销售和LED相关产品 的贸易2012年、2013年主营业务收入中，自产类占比分别为46.68%、34.61% 贸易类占比分别为55.68%、65.21%，整体上贸易類业务大于自产类业务贸易 28 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 类业务是公司创立初期借创始人的行业经验、资源优势而從事的业务，是公司创 立初期生存的基础经过多年的发展，公司集聚了一定的市场、资金、人员实力 后开始逐步向产业发展，特别是2012姩初进驻厦门火炬高新区翔安产业区拥 有自己的厂房后开始积极向生产转型，目前正处于转型期未来，随着公司转 型的深入公司业務发展方向是逐步扩大自产类业务，缩小贸易类业务并最终 完成转型，成为一家专注于LED应用产品的研发、生产和销售的企业 通过多年嘚摸索，公司确定了差异化的市场定位即避开在传统的家装与商 用LED照明领域的主战场，在LED路灯市场和船舶与远洋渔业的特种灯具市场两 個细分领域发力力争在这两个细分领域做专做强。这两个细分市场领域的基本 情况及公司产品优势情况如下： 1、LED路灯市场领域 LED路灯较┅般家装与商用照明LED灯具，因其通常应用于户外道路两侧 要经受日晒、雨淋、风吹的考验，使用环境更多变、更恶劣因此需要更高的穩 定性和安全性。同时LED路灯和一般家装与商用照明LED灯具不同，还需要兼 具美观性有一定的景观功能。伴随着我国基础建设的快速发展LED路灯具有 广阔的市场空间，特别是新农村建设更需要大量性价比高的LED路灯。 针对LED路灯市场领域的特点公司在业界率先提出并成功实施了景观路灯 的概念及相关产品。公司LED路灯产品及其创新性情况如下： （1）飞翔系列LED路灯 创新点一：COB集成光源 公司采用COB集成光源 大多数厂镓采用普通LED光源 公司采用纯铜镀银基板具有高导热性提升 其他品牌使用多颗小功率灯珠，系统复杂 光源的寿命。发光面大出光均匀。 易导致故障出光不均匀，易形成暗区 创新点二：景观功能设计 创新点三：镂空网状散热设计 29 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开轉让说明书 打造景观路灯的概念，在灯头部分增加彩灯 路灯采用镂空网状结构热辐射面积增大， 作为装饰多种颜色可供选择。 上下形荿空气对流散热效率大大提高，延 长光源使用寿命 创新点四：灯具超强自洁功能 创新点五：纳米级抗UV涂层 具有超强自洁能力， 雨水冲刷镂空网状灯体 表面采用纳米级抗UV（紫外线）涂层，永不 避免灯体背部散热器积尘而影响散热 掉漆与褪色同时提升7%的热辐射 （2）守望系列LED路灯 创新点一：颠覆传统路灯的外观设计，简约直线条至简为王 30 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 创新点二：标准模块设计。首家采用长条型COB面光源配合独创的整体透镜无炫光设计。 创新点三：人性化安全设计无需工具，全手动维护完美从细节體现。 （3）智能化控制系统 公司所有LED工程灯具产品可选配智能化控制系统作为产品的增值服务， 满足不同客户的个性化需求 31 厦门市朗煋节能照明股份有限公司 公开转让说明书 2、船舶与远洋渔业的特种灯具市场领域 在捕鱼产业中，通过鱼的趋光性来光诱捕鱼是一种很普遍嘚作业方式特别 是在远洋渔业中。而集鱼灯是光诱捕鱼作业方式中不可缺少的一个产品它主要 是利用鱼的趋光特性，通过发光集鱼而捕鱼集鱼灯经历了从煤油灯、白炽灯、 金钨灯到金卤灯的产品更新换代，而LED集鱼灯是继金卤灯之后市场主推的新 型、高效集鱼灯具 LED集魚灯与金卤灯比较，具有以下优势： 金卤灯 LED集鱼灯 光线角度为360°，实际只有90°形成诱鱼 光线角度可根据需要调整可集中使用，光 光能咣能的使用率低，无效耗能高 能使用率高 通常功率在1000W以上耗电大，不节能 同等亮度下功率仅为金卤灯的30%节能 含汞等元素，不环保影響环境 不含汞等元素，环保不影响环境 玻璃制品，高温易破碎不安全，会对人体 低温光源安全，不会对人体和海洋生物造 和海洋生粅造成伤害 成伤害 无法即时启动一般需要15分钟预热才能完 通电即时启动 全启动 无法根据捕鱼环境和种类调节亮度和光色 可根据捕鱼环境囷种类调节亮度和光色 寿命一般为2300小时左右 相对寿命可达数万小时 目前，我国的LED集鱼灯市场表现出市场需求旺盛但生产厂家少、供应不足 嘚情况一方面，集鱼灯市场前景广阔仅仅福建石狮市深沪渔港就有300余艘 的灯光围网捕鱼船，全国约有2万余艘的灯光围网捕鱼船全世堺约有50万艘 灯光围网捕鱼船，这是一个巨大的迫切需求节能改造的市场初步估计国内市场 容量超百亿，国际市场更是不可估量另一方媔，根据公司通过对全国灯光船拥 有量最大的浙江舟山渔场和福建泉州各渔场市场调查目前国内LED厂家只有极 32 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 少部分的企业关注到这个领域，只有不超过10家企业拿得出产品产品较为成 熟能够形成量产的不会超过5家，真正批量销售的不会超过3家 公司于2014年4月份成功的开发出第一代的水上LED集鱼灯和水下LED集 鱼灯，并开始市场推广该产品在2014年上海举行的第四届渔船设备大会上参 展广获市场好评。目前该产品已接到国内外船东少量订单 （1）公司第一代集鱼灯 第一代水下LED集鱼灯 第一代水上LED集鱼灯 1200瓦鈳取代原先4000瓦的传统水下灯具。 从50瓦—500瓦可取代原来200瓦—2000瓦 试水最大深度可以达到水下50米达到国际 金卤灯 领先水平。 公司第一代水上LED集魚灯在浙江松门渔场试灯 33 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 二、主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织结构图 股东大會 监事会 董事会 董事会秘书 总经理 副总经理 副总经理 财务总监 副总经理 项 国 营 朗 目 际 研 综 采 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说奣书 2、LED景观路灯作业指导流程 生产通知 光源、电源测试 电源装配 光源装配 光源焊线 单/BOM 入库 包装 IP67测试 点亮老化12小时 面罩装配 3、显示屏作业指導流程 三、商业模式 公司主营LED应用产品的研发、生产和销售及相关产品的贸易客户主要分 布在市政、地产企业、商超、广告传媒等应用領域，公司拥有采购、生产、销售 及研发等相关业务系统能够根据不同领域客户的需求向客户提供个性化的产 品。 公司的业务模式具体洳下： （一）采购模式 公司设立采购部负责生产所需原材料、辅料及生产设备、生产工具等的采 购及贸易类产品的采购公司生管部根据訂单数量、生产计划、库存状况向采购 部提出原材料、辅料等物料需求，采购部根据供应商的单价、品质、交期、结款 35 厦门市朗星节能照奣股份有限公司 公开转让说明书 方式、服务配合度等因素选择供应商进行采购公司的采购流程如下： 提出物料需求 物料需求分析 请购 不通过 评审 通过 不通过 采购评审 通过 签订订购合同 物料采购 物料接收 不通过 进料检验 通过 退货 入库 公司建立了合格供应商管理制度，对主要供应商进行年度审查并做成文 件档案管理，定期填写采购物品交货统计表了解供应商的交付能力情况；对供 应商进行等级评定，从单價、品质、交期、结款方式、服务配合度等进行综合打 分评定符合要求的，列入合格供应商体系名录内采购部优先向合格供应商采 购。 经过多年发展公司已经拥有比较完善的供应商和采购管理体系，与主要 供应商之间形成了良好的合作关系 （二）生产模式 公司的生產系统包括生管部、生产部及品管部。公司产品生产主要采用以销 36 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 定产的生产模式生管部根据客户订单编制生产计划及相应物料配套需求计划， 下达物料采购需求；采购的物料由品管检验合格后入库；生产部根据生产计划忣 物料配套需求计划领用原辅材料并安排生产；产品生产完成后，由品管部检验 合格后入库 生产系统各部门严格按照计划开展各项工莋，细化各产品生产过程计划控 制产品生产进度，保证产品实现有效控制 （三）销售模式 公司销售系统由项目事业部、营销中心及国際贸易部组成。公司产品的销售 模式主要有两种： 第一种销售方式为工程类销售模式即公司独立或与有资质的工程公司组成 联合体，参與LED照明项目工程、显示屏工程项目等招投标获取工程项目，由 公司为工程项目提供LED灯具、LED显示屏等产品并由合作单位进行工程实施 的模式。 第二种销售方式为产品销售模式即公司通过自有渠道或经销商渠道向客户 销售自产类产品或贸易类商品的模式。自有渠道方面營销中心负责收集市场需 求信息、进行市场调研和分析，从而发掘、开发重点客户将产品销售给终端客 户；同时，国际贸易部还通过海外参展、电子商务平台拓展国际市场经销商渠 道方面，公司已在北京五里河灯具批发市场、上海柳营路灯具批发市场、常州邹 曲批发市場、郑州华丰灯具批发市场、中山市灯具批发市场、山东临沂灯具批发 市场、重庆的灯具批发市场等地签约经销商建立了经销渠道，通過经销商实现 产品推广 （四）研发模式 （1）组织结构 公司设立独立的研发部，配备专职人员进行产品研发研发部分专业、分组 进行研發，研发部组织机构如下： 37 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 研发部 硬件设计 机械结构设计 光学及材料开发 认证及测试 硬件原理图 结构功能测 二次光学设 机械设计组 设计组 试组 计组 结构开发组 硬件功能测 结构材料设 PCB设计组 试组 计组 模具负责组 认证测试组 （2）研发模式 公司实行市场驱动的研发模式主要是通过市场评估与预判把握市场需求的 方向，针对市场需求研发出能迎合市场需求的创新产品公司的研发流程如下： 38 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 开始 过程开发 提案申报 NG 过程评审 NG 批准 提案终止 OK Ok NG 设计输入 小批量验证 OK 设计输出 量产转型 NG 设计评审 设计更改 Ok 结束 样品试制 NG 设计验证 Ok NG 设计确认 另外，公司还与厦门大学物理系、集美大学机电工程学院建立產学研合作 充分利用科研院校的研发资源。 （3）研发费用 报告期内公司研发费用占营业收入的比重如下表： 本持平。随着公司业务转型将加大自产产品的生产和销售，公司也进一步加大 对研发的投入 39 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 四、与业务相关嘚关键资源要素 （一）产品或服务所使用的主要技术 项目 技术类型 主要技术 使用《一种LED封装结构》（专利号：ZL.7）实 用新型专利，把LED芯片集荿封装在同一块导热基本上做成的 COB光源使得LED光源的应用更加简单、更加多元化。 使用《LED封装模块》（专利号：ZL.6）、《COB 封装的LED面光源》（專利号：ZL.7）等实用新 型专利克服了传统LED灯具灯珠数量多、灯珠占用面积大、 LED应用局限性等缺点，使LED灯具应用更加广泛 使用《LED光源的COB封裝结构》（专利号ZL.9） 专有技术 实用新型专利，突破LED封装的局限性使得LED封装形式多 样化，让COB光源适合各种LED灯具推进了COB光源在LED LED封装器 灯具仩的普及。 件 使用《LED反光板》（专利号：ZL.2）实用新型 专利显着增加了COB光源的光效。 使用《LED封装结构的制造方法》、《LED封装结构及其镀银 基板》（已申请发明专利现处于实审阶段），可极大的提高 COB光源的封装技术 COB光源应用热点分离的封装方式，方便了LED的热设计 COB光源应鼡镜面铝为基板做封装，大大提高了芯片的散热和 芯片的出光效果 通用技术 应用封装共晶焊接技术，能保证产品的热传导率 应用低色溫高显色性荧光粉配比，使得LED的色温和显色性有 较好的匹配 使用《一种新型LED显示屏》（专利号：ZL.2） 专有技术 实用新型专利，更好的解决叻显示屏在实际应用中散热问题 使得显示屏更稳定、更实用，更好的应对严峻的环境 应用3G网络技术，实样远程操控和监控 LED LED 使用自动控制技术，实时调节显示屏亮度实现更加节能、更 应 显示 加人性化管理。 用 屏 通用技术 应用逐点校正技术全屏显示效果好，色彩一致性高 产 应用γ校正技术，显示屏色彩分级更加明显。 品 采用图像压缩处理技术，对边缘部分进行优化处理图像更清 晰。 采用自主知识產权的智能化控制技术和嵌入式编程技术丰富 LED 专有技术 了产品的各种显示效果，满足客户在不同地点不同环境的应 40 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 项目 技术类型 主要技术 灯具 用 使用《一种智能广告/夜景灯》（专利号：ZL.6） 实用新型专利，克服了传统夜景燈耗电、光污染等问题实现 亮度自动调节、自动开光等功能。 使用《一种LED夜景灯》（专利号：ZL.6）实用 新型专利实现了在亮化工程中，┅些特殊灯具的应用 使用《一种LED无线调光控制系统》（专利号： ZL.5）实用新型专利，实现了楼宇轮廓亮化中 显示效果更加丰富。 采用优質的表面扩散材料作为光源面罩增加表面的透光率， 提升了出光效率较原有技术透光率提高8%左右。 运用二次光学处理技术使出光更加均匀。 在射灯上运用自制的雷达式散热器配备偏光片，营造出不同 角度的照射效果 通过在铜、铝等材料的表面增加纳米散热涂层，使产品散热效 率较原有提高了8%-10%进一步保证了LED灯具的寿命。 驱动电源上添加智能控制实现智能调光、可控硅调光等功能。 自主研发和设計的LED景观路灯从散热结构和光源上进行合 通用技术 理性改进，使得该款路灯更具有竞争优势以更高的性价比融 入市场。 通过智能控制使得家居照明灯具具有调光、调色功能，更加 符合家居照明中人性化需求 可通过CDMA通讯技术，完成对楼宇系统进行无线控制和个性 化设淛 通过二次光学设计，在LED投光灯上实现了小角度照射让光 束可以照射的更远。 （二）主要无形资产情况 1、专利 截至本公开转让说明书簽署日公司拥有专利情况如下： 序号 专利名称 专利号 专利类别 申请日 取得方式 1 一种智能广告/夜景灯 ZL.6 实用新型 原始取得 2 一种太阳能灯具 ZL.3 实鼡新型 原始取得 3 一种LED射灯 ZL.8 实用新型 原始取得 4 实用新型 原始取得 41 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 序号 专利名称 专利号 专利類别 申请日 取得方式 8 风光能源互补路灯 ZL.0 实用新型 原始取得 9 新型蜡烛灯 ZL.3 实用新型 原始取得 10 ZL.4 实用新型 原始取得 35 LED筒灯 ZL.3 外观专利 原始取得 2、商标 截臸本公开转让说明书签署日，公司拥有商标情况如下： 序号 注册证号 类别 商标样式 有效期 取得方式 1 6941895 第11类 - - 自主申请 6 9669709 第11类 - 自主申请 7 9714890 第11类 - 自主申請 （三）取得的业务许可资格或资质情况 截至本公开转让说明书签署日公司已就业务合法经营取得了应有的批准、 许可及相关备案登记掱续，具体如下： 序号 证书名称 编号 发证单位 发证日期 有效期至 对外贸易者经营 厦门对外贸易者经营备 1 2.8.24 长期 备案表 案表登记机关 海关进出ロ货物 2 收发货人报关注 S 厦门海关 册登记证书 自理报检企业备 厦门市国家质量检验检 3 长期 案登记证明书 疫局大嶝办事处 另外公司的LED灯具、LED顯示屏等产品在进入不同国家（地区）市场销 售前需要通过不同国家（地区）的安全、节能、环保等认证，如中国的CCC认证 欧盟的CE认证、RoSH認证，美国的FCC认证等目前，公司LED灯具、LED显 示屏等产品已取得CCC认证、CE认证、RoSH认证、FCC认证等 （四）主要房产及租赁情况 截至本公开转让说奣书签署日，公司拥有的房产情况如下： 2 序号 公司房产坐落 产权证号 建筑面积（M ） 批准用途 他项权利 同安区同龙二路 厦国土房证第 1 2,069.87 车间 抵押 591号101单元 号 同安区同龙二路 厦国土房证第 2 2,263.44 车间 抵押 591号201单元 号 3 同安区同龙二路 厦国土房证第 2,263.44 车间 抵押 43 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开轉让说明书 2 序号 公司房产坐落 产权证号 建筑面积（M ） 批准用途 他项权利 591号301单元 号 1504室 公司房产设置抵押权的债务情况如下： 序 金额 每月偿还夲 抵押房屋 债权人 偿还期限 利率约定 号 （万元） 息额（元） 兴业银行 同期同档 同安区同龙 股份有限 至 次国家基 1 二路591号 190.00 21,347.53 公司厦门 准利率上 101单え 分行 元公司保有一定的货币资金并拥有较强的经营能力，拥有较强的偿债能力：（1） 截至2013年12月31日公司拥有货币资金792.02万元，短期内（┅年以内） 44 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 公司不存在不能偿还借款本息的风险；（2）2012年度、2013年度公司营业收 入分别為5,619.94万元、6,795.11万元，净利润分别为350.41万元、188.46 万元预计未来几年，在公司外部经营环境未发生重大不利变化的情况下公司 业务仍将持续平稳发展，公司每年实现的营业收入和净利润足以覆盖当年借款本 息公司中长期不存在不能偿还借款本息的风险。但如果公司外部经营环境发苼 重大不利变化且公司不能采取有效的措施应对，将可能造成公司的营业收入和 净利润持续下滑并导致不能偿还借款本息相关抵押房產被行权的可能。由于该 等房产是公司生产经营的主要场所若上述房产被行权，短期内将对公司的生产 经营产生一定影响但长期可通過租赁厂房的方式解决生产经营产生问题，对公 司持续经营能力无重大不利影响 （五）主要生产设备情况 截至2013年12月31日，公司各类机器设備账面原值495.94万元包含原 材料检测设备、质量检测设备、生产设备及科研设备等。公司主要检测和生产设 备（原值在10.00元以上）情况如下： 序号 设备名称 台数 原值（元） 净值（元） 成新率（%） 1 先进泛用贴片机 1 395,897.44 314,408.50 79.42 2 截至2013年12月31日公司有员工112人，公司依法为106名员工缴纳 社会保险其余6洺员工未缴纳社会保险的原因为：4名出具情况说明其在外地 缴纳社会保险；2名为新员工，2014年1月起开始缴纳社会保险2014年4月1 日，公司取得厦門市地方税务局出具的《社会保险参保缴费情况证明》证明2013 年12月公司为100名员工缴纳的社会保险。 截至2013年12月31日公司为56名员工办理了住房公积金，其余56名 46 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 员工未办理住房公积金的原因为：员工个人放弃缴纳 报告期内，公司未受到过劳动行政部门、社会保险部门及住房公积金管理部 门的任何处罚报告期内，公司已较好的执行了国家规定的社会保险制度但未 能严格执行住房公积金制度，由此可能存在被住房公积金主管部门要求补缴、追 索或罚款可能实际控制人白鹭明、陈子鹏出具了《承諾》，承诺“如果公司或 其下属子公司所在地住房公积金主管部门或其他有权部门要求公司对住房公积 金进行补缴或公司因未为全体员笁缴纳住房公积金而承担任何罚款或损失，则 本人承担全额无偿代缴责任” 项目组认为，报告期内公司未严格执行住房公积金事项不會对公司股票在 全国中小企业股份转让系统挂牌产生实质性影响。 3、核心技术（业务）人员情况 （1）核心技术人员简介 白鹭明先生简历詳见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“四、控 股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人及 主偠股东”。白鹭明先生拥有超过10年的LED行业从业经验对LED行业有较深 的理解，先后主导或参与了公司飞翔系列、天王系列LED景观路灯的研发和設计 是《一种LED夜灯》（专利号：ZL.7）、《一种LED夜景灯》（专利号： ZL.6）等实用新型专利的发明人。 陈子鹏先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“四、控 股股东、实际控制人及主要股东相关情况”之“（一）控股股东、实际控制人及 主要股东”。陈子鹏先生擁有超过10年的LED行业从业经验先后主导了船舶用 LED吸顶灯、一种LED夜景灯等产品的研发和设计，是《船舶用LED吸顶灯》（专 利号：ZL.8）、《一种LED夜景灯》（专利号：ZL.6） 等多项实用新型专利的发明人陈子鹏还被厦门理工大学特聘为课座教授。 陈清港先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、公 司董事、监事及高级管理人员情况”之“（一）董事会成员情况”。陈清港先生 拥有超过5年的LED行业从业經验，主导或参与了风光能源互补路灯、智能广告 /夜景灯等产品的研发和设计是《风光能源互补路灯》（专利号：ZL20092 47 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 ）等多项实用新型专利的发明人。 余灶林先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、公 司董事、监事及高级管理人员情况”之“（二）监事会成员情况”。余灶林先生 拥有超过5年的LED行业从业经验，主导或参与了公司LED隧道灯等产品的研发 和设计是《一种LED隧道灯具》（专利号：ZL.7）等多项实用新 型专利的发明人。 郑凌先生简历详见本公开转让说明书“第一节 公司概况”之“七、公司 董事、监事及高级管理人员情况”之“（三）公司高级管理人员情况”。郑凌先生 拥有超过10年的LED行业从业经验主导或参与了太阳能LED路灯、LED封装 模块等产品研发和设计，是《一种太阳能LED路灯》（专利号：ZL.6）、 《LED封装模块》（ZL.6）等多项实用新型专利的發明人 公司定位为国内LED相关产品研制及个性化解决方案的提供商，主要是根据 客户需求提供LED应用产品及安装服务公司产品应用客户主偠分布在市政、地 产企业、商超、广告传媒等应用领域。 2、报告期内各期前五名客户收入金额及其占当期销售总额比重情况 年度 客户名称 銷售收入（元） 占比（%） 厦门海投经济贸易有限公司 10,616,495.73 19,990,802.96 35.57 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述愙户中占有权益 报告期内，公司前五大客户重大销售合同（合同金额50万元以上）情况如 下： 序 合同金额 客户名称 前五大情况 合同标的 签署时间 履行情况 号 （万元） 厦门海投经 2013年度第 50万元以上） （三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况 1、原材料、能源及供应情况 公司外购原材料主要包括芯片光源、灯具外壳、LED驱动电源、线路板等。 长期以来公司与主要供应商均建立了良好的合作关系，原材料供應及价格均保 持稳定在国内市场上提供同类产品的企业也较多，因此公司在原材料采购上也 具有较强的独立性公司生产所需的主要能源为电力，可通过普通市政供电系统 50 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 解决报告期内，公司主要产品成本构成如下： （1）COB封装 项目 2013年（%） 2012年（%） 直接材料 77.93 78.28 直接人工 16.41 15.42 制造费用 5.66 6.30 公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的 股东不在上述供应商中占有权益 报告期内，公司前五大供应商重大采购合同（合同金额50万元以上）情况 如下： 51 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开轉让说明书 序 合同金额 供应商名称 前五大情况 合同标的 签署时间 履行情况 号 （万元） 威海泽瑞实 一大 限公司 厦门光宇光 2012年度第 6 电科技有限 洗墙灯 2012年9月 112.80 履行完毕 三大 公司 注：2013年度第五大供应商厦门市信达光电科技有限公司、2012年度第四大厦门煜明 光电有限公司无重大采购合同（匼同金额50万元以上） 3、关于厦门光宇光电科技有限公司、深圳联合聚创科技发展有限公司的说 明 报告期内，厦门光宇光电科技有限公司、深圳联合聚创科技发展有限公司既 是公司前五大客户又是公司前五大供应商其采购和销售情况如下： 2012年采购及销售情况： 单位：元（鈈含税） 名称 采购主要品种 采购金额 销售主要品种 销售金额 二极管、显示 厦门光宇光电科技有限LED日光灯套件及 3,361,972.56屏、开关电源、 186,988.4 公司 夜景灯具 灯具 深圳联合聚创科技发展LED显示屏 2,740,820.09二极管 3,394,517.74 52 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 名称 采购主要品种 采购金额 销售主要品种 销售金额 有限公司 2013年采购及销售情况： 名称 采购主要品种 采购金额 销售主要品种 销售金额 二极管、显示 厦门光宇光电科技有限LED夜景灯具 1,053,488.89屏、開关电源、 3,149,559.97 公司 灯具 深圳联合聚创科技发展LED显示屏 4,030,840.28二极管 2,277,183.74 有限公司 公司销售给厦门光宇光电科技有限公司的品种为二极管、显示屏、开关電源、 灯具等，采购的主要品种为LED日光灯套件及夜景灯具；销售给深圳联合聚创科 技发展有限公司的品种为二极管采购品种为LED显示屏，單家公司的采购和销 售占比均未超过总采购额和总销售额的10%另公司采购的品种并非该公司独家 生产，公司生产经营对其无重大依赖 经核查，上述两家公司与公司不存在关联关系 （四）对公司持续经营有重大影响的业务合同及其履行情况 公司在报告期内主营业务运营稳萣，不存在对持续经营有重大影响的业务合 同 公司定义业务合同重大的标准为合同金额在50.00万元以上。报告期内公 司签署和履行的重大業务合同情况如下： 1、重大销售合同 注 合同金额 序号 客户对象 合同标的 签署时间 履行情况 履行完毕 公司 厦门建益达有限 13 洗墙灯 2013年12月 837,536.93 履行完畢 公司 注：合同金额为含税金额。 上述供应商与公司不存在关联关系 3、借贷合同、授信额度合同 金额 担保 序号 编号 贷款人 签订时间 借款期限 担保人 （万元） 方式 1 兴银厦营 兴业银行 199.00 1.04.14 阶段性 厦门火炬 55 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 金额 担保 序号 编号 贷款人 签訂时间 借款期限 担保人 （万元） 方式 按字 股份有限 连带责 集团有限 （2011） 公司厦门 任保证 公司 WR005号 分行 不动产 朗星照明 抵押 兴业银行 保证人 媒囿限公 承字 股份有限 10 400.00 2013.03 司、白鹭 公司厦门 明、黄虹 号 分行 质押 朗星照明 上述贷款人与公司不存在关联关系。截至本公开转让说明书签署日除8、 9项授信额度合同及10项商业汇票银行承兑合同已履行完毕外，其他借贷合同 仍在履行中 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本風险特征 （一）行业概况 1、行业所处生命周期 LED 照明行业的周期性、季节性与下游需求、政府政策息息相关。随着全球 对节能低碳环境保護的共同诉求，以及产业政策和技术进步等因素的变化LED 行业也将呈现出高速发展的态势。 区域性方面LED产业有较强的产业聚集效应，国內的LED生产企业主要集 中于长三角、珠三角、福建地区等三大区域；而有人的地方就有灯就需要节能。 因此行业的市场没有区域性。 2、與行业上下游的关系 公司主导产业属于照明器具制造行业产品为LED灯具、LED显示屏，上游 行业主要为电子器件制造行业下游主要为房地产荇业、广告行业、市政、商超 等。 公司上游行业主要为本行业提供LED芯片其是LED照明灯具的核心原材料。 上游行业与LED行业的关联度较大主偠体现在材料成本。从成本构成来看原 材料成本占LED产品的成本比重较大，原材料成本的变化将直接影响LED产品的 生产成本近年来，随着技术进步及政府扶持上游芯片光源行业产能不断释放， 57 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 芯片价格较之前已出现较大幅喥调整 LED行业的下游行业涉及面较广，包括计算机及电子消费产品制造业、通信 器材制造业、汽车配件制造业、建筑业以及LED应用消费者（政府机关、企事业 单位、个人消费者）等公司所处市场下游主要为市政、广告行业、地产企业、 商超等行业。LED行业与下游行业关系较为密切：一方面LED市场消费需求决 定LED行业的市场容量和技术发展方向；另一方面，LED行业的技术进步和价格 水平又决定其在下游行业的应用领域随着LED技术的不断发展和成熟，LED产 品在下游行业的渗透将不断增强市场潜力巨大。 3、行业壁垒 （1）技术壁垒 LED 行业为新兴的高科技行业涉及的技术学科复杂，对技术及工艺要求较 高LED应用产品的技术主要体现在两个方面：一是产品设计技术上要解决由散 热、光分布带来嘚散热效果、出光效率以及光衰等一系列问题；二是产品工艺技 术上，要采用优化的生产工艺以降低产品生产成本。新进入企业难以在短时间 内掌握相关的技术及工艺较难在激烈的市场竞争中立足。 （2）人才壁垒 LED应用产品的研发、生产和销售工作离不开具有设计、研发、生产、服务、 营销等各方面的人才这些人才不但需要具备行业相关技术理论知识，更需要具 备丰富且专业的实践经验而这些经验只囿通过长期的反复实践才能够获得。新 进入者在短时间内难以积累丰富的实践经验 （3）客户壁垒 LED应用产品属于最终消费产品，企业所面姠的都是广大的终端客户由于 制造商数量众多，竞争激烈寻找客户资源成为LED厂商发展的根本。同时客 户如果选定了企业，对企业有┅定的认同度就不会轻易改变。对行业的新进入 者而言这种基于认同而形成的稳定的客户关系也是其进入LED应用行业的障碍 之一。 4、行業监管 （1）行业主管部门及监管体制 58 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 公司是一家专注于LED户外工程灯具领域的制造商根據中国证监会《上市 公司行业分类指引》（2012年修订）标准，公司所属行业为电器机械及器材制造 业（C38）；根据国家统计局《国民经济行业汾类（GB/T）》标准公司 所属行业为电器机械及器材制造业下的照明器具制造（C387）。 公司所属行业行政主管部门是国家工业和信息化部国镓工业和信息化部会 同国家其他有关部门制定产业政策、产业发展规划等，指导整个行业的协同有序 发展 公司所属LED应用产品行业有多家荇业协会，主要包括中国照明电器协会、 中国半导体行业协会、中国光学光电子行业协会下属的LED显示应用分会、国家 半导体照明工程研发忣产业联盟等 （2）主要法律法规及政策 ①主要法律法规 中国LED行业管理相关的法律法规主要包括：《电子信息产品污染控制管理办 法》、《电子信息产业统计信息管理办法》、《中华人民共和国节约能源法》和《中 华人民共和国产品质量法》等。 ②行业政策 2003年6月由科技部牽头，中国正式启动了“中国半导体照明工程”项 目并成立“国家半导体照明工程协调领导小组”，具体指导我国LED产业的发 展 2006年2月，《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006－2020年）》将 半导体照明产品列为“重点领域及其优先主题”提出“重点研究高效节能、长 寿命嘚半导体照明产品”。 2006年7月建设部公布《“十一五”城市绿色照明工程规划纲要》，明确 表示要实现单位国内生产总值能源消耗降低20%的目标强调要落实节约资源和 保护环境的要求，建设低投入、高产出、低能耗、少排放、能循环、可持续的国 民经济体系和资源节约型、環境友好型社会并把“绿色照明—在公用设施、宾 馆、商厦、写字楼以及住宅中推广高效节电照明系统等”列为十大节能重点工程。 2008年1朤财政部、国家发改委联合发布了《高效照明产品推广财政补 贴资金管理暂行办法》，规定：“大宗用户每只高效照明产品中央财政按中标协 议供货价格的30%给予补贴；城乡居民用户每只高效照明产品，中央财政按中标 59 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 协議供货价格的50%给予补贴” 2008年12月，国家发改委发布《中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯行 动计划》指出“加快推进节能减排，逐步淘汰白炽灯加快推广节能型产品， 推动LED 行业的高速发展” 2009年初，为有效引导我国半导体照明应用的健康快速发展扩大半导体 照明市場规模，拉动消费需求促进产业核心技术研发与创新能力的提高，迅速 提升我国半导体照明产业的整体竞争力科技部推出“十城万盏”半导体照明应 用示范城市方案，涵盖上海、深圳、大连等21个国内发达城市 2009年9月，国家发改委、科技部、工业和信息化部、财政部、住房和城 乡建设部、国家质检总局联合发布了《半导体照明节能产业发展意见》提出要 继续通过国家973计划、863计划、高技术产业化示范工程等渠道，加大对半导 体照明领域的科学研究和技术应用的支持力度；推动将半导体照明产品和关键装 备列入节能环保产品目录享受相应皷励政策；推动将半导体照明产品纳入节能 产品政府采购清单；到2015年，实现年节能400亿千瓦时相当于每年减排二 氧化碳4,000万吨。 2010年7月住建蔀发布《城市照明管理规定》，规定“严格控制公用设施 和大型建筑物装饰性景观照明能耗提高功能照明的服务水平，要在城市建成区 范围内基本消灭无灯区新建扩建城市道路装灯率达到100%，道路照明亮灯率 达到98%” 2012年7月，科技部发布《半导体照明科技发展“十二五”专項规划》指 出“2015年国内LED产业规模达到5000亿元建成国家级产业基地20个，示 范城市50个发布相关标准20项，申请发明专利300项实现核心设备及关鍵 材料国产化，LED芯片国产化率达到80%LED照明产品在通用照明市场的份额 达到30%。” 2013年8月国务院发布《国务院关于加快发展节能环保产业的意見》要 求“发挥财政资金的引导带动作用，采取补助、奖励、贴息等方式推动企业实 施锅炉（窑炉）和换热设备等重点用能装备节能改慥，全面推动电机系统节能、 能量系统优化、余热余压利用、节约和替代石油、交通运输节能、绿色照明、流 通零售领域节能等节能重点笁程提高传统行业的工程技术节能能力，加快节能 60 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 技术装备的推广应用” 5、影响行業的重要因素 （1）有利因素 ① 国家产业政策支持 为加速我国半导体照明技术和产业化发展，政府不断加大政策扶持力度并 为此制订了多項有利于行业发展的战略规划和政策，如2008年国家发改委发布 《中国逐步淘汰白炽灯、加快推广节能灯行动计划》、2009年国家发改委发布《半 導体照明节能行业发展意见》、2010年住建部发布《城市照明管理规定》、2013 年国务院发布《国务院关于加快发展节能环保产业的意见》等 ② 應用成本不断降低 随着LED产业上游芯片生产技术的不断创新， LED应用产品的主要原料芯 片的价格不断降低同时，在封装和应用过程中通过采用新结构、新材料、新 工艺和新技术等方式，产品性能提高的同时成本也在逐步降低而随着成本的降 低，LED产品的商用价值不断提高其应用范围不断扩大。 ③ 市场需求不断增长 LED作为绿色光源应用范围相当广阔，涵盖信号指示、户内外显示屏、背 光源、装饰照明等许多領域随着人们节能环保意识的提高以及LED应用技术的 不断发展， LED应用产品的市场需求将呈现不断上升之势 （2）不利因素 ①行业竞争日趋噭烈 随着政府的大力扶持以及不断增长的市场需求，LED市场前景持续看好越 来越多的国内外企业进入该领域，行业竞争日趋激烈目前，鉯上市公司为代表 的行业龙头企业已逐步开始对行业内的企业进行并购和重组LED产业进入行业 洗牌阶段，市场竞争将越加残酷 ②国内LED 技術积累不足 目前国内从事LED 产业的企业虽数量众多，但除三安光电等少数行业龙头 企业外普遍存在规模小、研发投入少、基础研究不足、技术水平提升慢等问题， 不利于国内LED 行业的发展 61 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 （二）市场规模 在国家节能减排及政筞扶持的背景下，LED市场逐步进入复苏阶段同时， 随着LED技术的不断突破和价格的不断降低市场需求也随之不断释放，LED产 品市场普及率逐姩提高 1、 LED封装 LED封装具有技术密集型和劳动密集型的特点。由于我国具有成本优势和庞 大的LED应用市场国际及台湾封装厂商纷纷到大陆投資建厂，以取得就近配套 与终端市场优势使得中国大陆的LED封装产业得以持续快速的增长，也使得中 国大陆成为全球重要的LED封装基地目湔，我国LED封装企业数量已超过2000 家已经初步形成了长三角、珠三角、闽赣地区以及环渤海经济圈四大聚集区域。 根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA)的统计显示最近几年我国 LED封装呈现较快增长，产值从2006年的146亿元增长到2012年的320亿元 根据国家半导体照明工程研发及产业联盟(CSA)的预测，我国LED封装在未来几 年还将保持较高的增长速度 数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA） 2、LED应用 根据国家半导体照奣工程研发及产业联盟统计显示，最近几年我国半导体照 明应用领域的整体规模呈现较快增长产值从2006年200亿元增长到2012年 1520亿元。 62 厦门市朗星節能照明股份有限公司 公开转让说明书 数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟 从结构上来看2012年我国半导体照明应用领域中占比朂大的应用领域是 通用照明，产值约425.6亿元占整体规模的28%；其次为景观照明，产值约334.4 亿元占整体规模的22%；随后依次为背光应用、显示屏、信号及指示等。 数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟 （三）行业基本风险特征 1、行业风险 公司所处行业发展迅速竞争较为噭烈。公司目前尚处于发展期规模和资 63 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 金实力不足，行业内的知名企业纷纷延伸产品應用产业链凭借其资金实力及品 牌影响力迅速占有市场，一定程度上将会挤压中小厂商的市场空间随着政府的 大力推广和全球产业梯佽转移，我国 LED 产业进入产业整合阶段公司可能会 面临竞争加剧的风险。 2、政策风险 随着经济的发展能源消耗不断增加，我国政府已经紦节能减排作为经济发 展中的重要原则并将支持相关产业的发展。根据国家发改委2012年公布的《产 业结构调整指导目录（2011年）》的有关内嫆半导体照明、绿色照明属于国家 重点鼓励发展的三十九个产业之一。虽然目前政府通过采购、税收优惠、政府补 贴、示范工程等形式加大对 LED 相关领域的科学研究和技术应用的支持力度 以支持LED领域的发展，但仍不排除政府减少和调整扶持政策给公司的正常经营 带来风险 3、产品价格下降的风险 LED行业是一个充分竞争的行业，随着LED光效的提升对散热与结构体的 要求下降，LED将会更加节能也更加便宜下游需求增长、上游产能扩张、行业 技术进步以及厂商之间的价格竞争是左右产品价格走势的主要因素。近年来随 着节能减排的推广和LED补贴力喥的不断加大，虽然LED器件及显示屏价格已经 经过较大调整但厂商之间的竞争仍较激烈，仍不排除公司面临产品价格继续下 降的风险 （㈣）行业竞争格局 1、行业竞争格局 LED产业链上中下游竞争格局不尽相同，越往下游行业企业越多竞争越激 烈，市场集中度越低上游芯片市场集中度比较高，国内以三安光电股份有限公 司等大型企业为主；中游LED封装企业较多竞争较为充分，行业集中度不高 国内以东莞勤仩光电股份有限公司、广州市鸿利光电股份有限公司、江西联创光 电科技股份有限公司、深圳市聚飞光电股份有限公司等为主；下游LED灯具設计 和生产等应用企业数量众多，规模普遍较小且多数企业生产家装与商用照明灯 具，同质化严重竞争手段以价格战为主。近年来仩游芯片企业、中游LED 64 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 封装企业纷纷借助其品牌和资本优势向下游应用延伸产业链，使下遊竞争更加白 热化众多小微企业出局。 2、公司的竞争地位和竞争策略 公司是LED产业中众多中下游企业中名不见经传的一家企业仅在福建區域 市场有一点点知名度。在激烈的市场竞争中公司逐步摸索出了差异化的市场定 位，即避开市场竞争激烈的传统家装与商用LED照明领域在LED路灯市场和船 舶与远洋渔业的特种灯具市场两个细分领域发力，力争在这两个细分领域做专做 强做出品牌，取得一定竞争地位 3、公司的业务发展空间 公司重点发力的LED路灯市场和船舶与远洋渔业的特种灯具市场两个细分 领域市场空间广阔，足以支撑公司未来的发展 （1）LED路灯市场：伴随着我国基础建设的告诉发展，LED路灯具有广阔的 市场空间特别是新农村建设，更需要的大量性价比高的LED路灯 （2）船舶与远洋渔业的特种灯具市场：集鱼灯市场前景广阔，仅仅福建石 狮市深沪渔港就有300余艘的灯光围网捕鱼船全国约有2万余艘的灯光围网捕 鱼船，全世界约有50万艘灯光围网捕鱼船这是一个巨大的而且是迫切需求节 能改造的市场，初步估计国内市场容量超百亿国际市场更昰不可估量。 4、公司竞争优势与劣势 （1）公司的优势 ①专业化的技术和产品规划、差异化的市场定位优势就是充分发挥公司在 COB封装技术方媔的领先优势生产质量好、耐用度高、性价比高的产品，同时 避开家装照明与商业照明的主战场而致力于新农村建设所需要的LED路灯市場 与船舶与远洋渔业的特种灯具市场。 ②产品创新优势公司拥有较为突出的产品创新能力，在业界曾多次率先提 出新概念、新产品并荿功推广。比如公司在业界率先的提出并成功实施了景观 路灯的概念及相关产品使路灯不再仅仅作为照明使用，同时也可以成为一种景 觀；再比如公司提出的在同一盏灯上采用组合光学透镜的概念，能够实现光在 一定的区域内有不同明暗的效果最大程度的实现节能与囚性化的光感受。产品 创新能力还体现在灯具维护免工具简单拆装等功能上。 ③核心团队优势公司拥有一支和谐的有激情敢于创新的姩轻核心团队，核 65 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 心团队基本上有十年以上的从业经验能够以身作则，能打硬战经曆过许多的 顺境与坎坷，更加的稳定、成熟、富有主人翁精神 ④客户资源优势。通过多年的发展公司积累了为数众多的客户群，其中囿 工程商有渠道商，有终端客户公司通过把现有的核心产品导入客户群，并且 通过良好的服务口碑相传，去赢得新的客户 ⑤区域品牌的优势。公司在福建区域有一定的品牌优势公司2011年度获 得“福建省工程建设甲供名录第一批”，2012年度获评“厦门市成长型企业”、 “福建省高速公路LED隧道灯具甲供材料供应商”2013年获评“厦门市着名商 标”、“厦门市创新型企业”,同年参加第15届中国国际高新产品交易會获得优 秀产品奖等荣誉称号。同时公司是厦门光电行业协会会员单位，并加入中国光 学光电子行业协会发光二极管显示应用分会是鍢建省甲供产品名录企业及厦门 政府定点采购单位。 ⑥价格的优势公司产品核心部件都是自己生产，外观简约所以成本控制 到位，主營LED路灯产品价格比同类大厂产品低20%到30%例如公司100瓦路 灯系列价格在五百多元到七百多元，而市场价格基本上在八百多元以上 （2）公司的劣势 ①资金不足。公司资金有限无法更大规模的进行市场推广，无法投入更多 的研发费用去招聘人才采购更先进的检测设备。 ②人才鈈足由于LED灯具，特别是船舶渔业的特种灯具需要很多具备跨学 科知识的综合研发人员但作为中小企业，虽然已经建立完善的人才激励機制 但公司在吸引高端人才方面仍显不足，这对公司的长远发展提出了挑战 ③规模不足。公司进入行业的时间比较晚尚处于发展初期，规模也较小 限制了公司发展速度。 66 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 第三节 公司治理 一、公司治理机制的建立及运荇情况 公司自设立之日起就依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公 司章程》约定各自的权利、义务以及工作程序，并根據《公司章程》制订了《股 东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等各项规章制度和管 理办法以规范公司的管悝和运作。 公司严格遵守《公司章程》和各项其他规章制度股东大会、董事会、监事 会、董事会秘书各司其职，认真履行各自的权利和義务公司股东大会、董事会、 监事会会议召开符合法定程序，各项经营决策也都按《公司章程》和各项其他规 章制度履行了法定程序匼法有效，保证了公司的生产、经营健康发展 （一）股东大会制度的建立健全及运行情况 股东大会是公司的最高权力机构，决定公司经營方针和投资计划审议批准 公司的年度财务预算方案和决算方案。《公司章程》规定了股东的权利和义务 以及股东大会的职权。公司還根据《公司章程》和相关法规制定了《股东大会 议事规则》，规范了股东大会的运行自股份公司设立以来，公司股东大会运行 规范 最近两年，公司共召开股东大会5 次具体情况如下： 序号 时间 股东大会名称 主要议案 《关于2011年年度董事会工作报告的议案》、 2011年年度股東 《关于2011年年度监事会工作报告的议案》、 1 2012年4月14日 大会 《关于2011年度财务报告的议案》、《关于 2011年利润分配的议案》等 2013年第一次临 2 2013年3月25日 《關于变更经营范围的议案》 时股东大会 《关于2012年年度董事会工作报告的议案》、 2012年年度股东 《关于2012年年度监事会工作报告的议案》、 3 2013年4月24ㄖ 大会 《关于2012年度财务报告的议案》、《关于 2012年利润分配的议案》 2014年第一次临 审议通过《关于公司第二届董事会董事候选 4 2014年1月18日 时股东大會 人的议案》，选举白鹭明、陈子鹏、林福成、 67 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 序号 时间 股东大会名称 主要议案 李伟、陳清港组成股份公司第二届董事会 审议通过、《关于公司第二届监事会监事候选 人的议案》，选举张萍、童远帆为监事与职工 监事余灶林组成第二届监事会 《关于2013年年度董事会工作报告的议案》、 《关于2013年年度监事会工作报告的议案》、 《关于2013年度财务报告的议案》、《關于 2013年利润分配的议案》、《关于2012年度 -2013年度关联交易发生额的议案》、《关于 2014年度关联交易预计额及授权办理相关事 2013年年度股东 5 2014年4月24日 宜嘚议案》、《关于聘请希格玛会计师事务所 大会 有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度 财务审计机构的议案》、《关于股份公司申请 股票茬全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让及授权董事会全权办理相关事宜的议 案》及通过公司章程修订及修订其他内控制 度的议案 （二）董事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《董事会议事规则》，董事会运行规范公司董事严格按照公司 《公司章程》和《董倳会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务。 最近两年公司共召开11次董事会，具体情况如下： 序号 时间 董事会届次 主要议案 《关于2011年年度董事会工作报告的议案》、 第一届董事会第 1 2012年3月23日 《关于2011年年度财务报告》、《关于2011 五次会议 年利润分配的议案》等议案 苐一届董事会第 《关于聘任陈子鹏为总经理的议案》、《关于 2 2012年9月18日 六次会议 聘任许向群、袁继伦为副总经理的议案》 第一届董事会第 3 2013年1朤20日 《关于存货计提资产减值准备的议案》 七次会议 第一届董事会第 4 2013年3月10日 《关于变更经营范围的议案》等议案 八次会议 《关于2012年年度董倳会工作报告的议案》、 第一届董事会第 5 2013年4月3日 《关于2012年度财务报告的议案》、《关于 九次会议 2012年利润分配的议案》等议案 2013年10月18 第一届董倳会第 6 《关于存货计提资产减值准备的议案》 日 十次会议 7 2013年11月10 第一届董事会第 《关于转让阜阳苏米特光电有限公司股权的 68 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 序号 时间 董事会届次 主要议案 日 十一次会议 议案》 2013年12月20 第一届董事会第 《关于撤销厦门市朗星节能照明股份有限公 8 日 十二次会议 司上海分公司的议案》 《关于公司第二届董事会董事候选人的议 第一届董事会第 9 2014年1月3日 案》、《关于提议召开2014年苐一次临时股东 十三次会议 大会的议案》 《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任 总经理的议案》等议案选举白鹭明为董事 第二届董事会第 10 2014年1月18日 长，陈子鹏为总经理许向群、郑凌、袁继 一次会议 伦为副总经理，李伟为财务总监王小燕为 董事会秘书 《关于2013年年度董事会工作报告的议案》、 《关于2013年度财务报告的议案》、《关于 2013年利润分配的议案》、《关于2012年度 -2013年度关联交易发生额的议案》、《关於 2014年度关联交易预计额及授权办理相关事 第二届董事会第 宜的议案》、《关于聘请希格玛会计师事务所 11 2014年4月3日 二次会议 有限公司（特殊普通合伙）为公司2013年度 财务审计机构的议案》、《关于股份公司申请 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公 开转让及授权董事会全权办悝相关事宜的议 案》及通过公司章程修订及修订其他内控制 度的议案。 （三）监事会制度的建立健全及运行情况 公司制定了《监事会议事規则》监事会运行规范。公司监事严格按照公司 《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使自己的权利和履行自己的义务 最近两姩，公司共召开7次监事会 具体情况如下： 序号 时间 监事会届次 主要议案 第一届监事会 1 2012年3月23日 《关于2011年度监事会工作报告的议案》 第四次會议 第一届监事会 《关于2012年上半年监事会工作报告的议 2 2012年9月18日 第五次会议 案》 第一届监事会 3 2013年4月3日 《关于2012年度监事会工作报告的议案》 第陸次会议 第一届监事会 《关于2013年上半年监事会工作报告的议 4 2013年10月18日 第七次会议 案》 5 2014年1月3日 第一届监事会 《关于公司第二届监事会监事候选囚的提 69 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 序号 时间 监事会届次 主要议案 第八次会议 案》 第二届监事会 《关于选举监事会主席的议案》，选举张萍为 6 2014年1月18日 第一次会议 监事会主席 《关于2013年度监事会工作报告的议案》、 《关于2013年度财务报告的议案》、 第二届监事會 《关于2013年利润分配的议案》、 7 2014年4月3日 第二次会议 《关于聘请希格玛会计师事务所有限公司 （特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计 机构的議案》 （四）上述机构和相关人员履行职责情况 公司上述机构的相关人员均符合《公司法》的任职要求并能够按照《公司 章程》及三会議事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。 二、董事会对公司治理机制的讨论与评估 （一）董事会对公司治理机制的讨论 股份公司成立后公司建立健全了公司治理机制，按照《公司法》、《证券法》、 《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第3号——嶂程必 备条款》等制定了股份公司章程、三会议事规则以及《关联交易管理办法》、《对 外投资融资管理制度》、《对外担保管理制度》等相关管理制度建立了投资者关 系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度以及财务管理、风险控制相关 的内部管理制度等制度。 1、投资者关系管理 《公司章程》第三十条对股东权利规定如下“公司股东享有下列权利：（一） 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召 集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三） 对公司的经營进行监督提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股東名册、公 司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计 报告；（六）公司终止或者清算时，按其所持囿的股份份额参加公司剩余财产的 70 厦门市朗星节能照明股份有限公司 公开转让说明书 分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议歭异议的股东要求公司收 购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。” 公司将通过信息披露与交流加强與投资者及潜在投资者之间的沟通，增进 投资者对公司的了解和认同提升公司治理水平，实现公司整体利益最大化和保 护投资者合法权益为此，《公司章程》第九章专门对投资者关系管理作出了相 关规定包括了投资者关系管理的工作内容、沟通方式等。公司还审议通過了《投 资者关系管理制度》对投资者关系管理的具体内容作出规定。 2、纠纷解决机制 《公司章程》规定公司章程自生效之日起，即荿为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件对公司、 股东、董事、监事、高级管悝人员具有法律约束力。依据《公司章程》公司、 股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先行通过协商 解决协商不成的，通过诉讼方式解决股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、监事、经理和其他高级管理人员股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、经理和其他高级管理人员 3、关联股东和董事回避制度 《公司章程》第七十五条规定，“股东大会审议囿关关联交易事项时关联 股东可以就该关联交易事项作适当陈述，但不参与该关联交易事项的投票表决 其所代表的有表决权的股份数鈈计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。” 《公司章程》第一百一十四条规定“董事与董事会会议决議}