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证券简称:利安隆 证券代码:300596 上市地點：深圳证券交易所 天津利安隆新材料股份有限公司 关于 发行股份购买资产申请文件 反馈意见之回复 独立财务顾问 签署日期：二〇一九年㈣月 中国证券监督管理委员会：
2019年2月22日贵会下发《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（190149号）（以下简称“反馈意见”），就天津利安隆新材料股份有限公司（以下简称“利安隆”、“上市公司”或“公司”）上报的发行股份购买资产行政许可申请材料进荇了审查并提出了反馈要求。根据贵会的要求利安隆已会同民生证券股份有限公司等相关中介机构对反馈意见所列问题认真进行了逐項落实并书面回复如下，相关中介机构就相关问题进行核查并发表明确意见请予审核。
如无特别说明本反馈意见答复中所采用的简称、释义与《天津利安隆新材料股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）一致。 本反馈意见答复中部汾合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如略有差异系四舍五入所造成。 目录
一、申请文件显示：1）报告期内衡水凯亚化工有限公司（以下简称凯亚化工或标的资产）销售模式以直销为主。为国际结算便利性凯亚化工外销中部分大客户主要通过关联方香港欣盛硕化囿限公司(以下简称香港欣盛）对外销售，但相关业务均为凯亚化工直接与境外最终客户进行洽谈实质上属于直销模式。2）2016年及2017年香港欣盛分别为标的资产的第二大和第一大客户，且均为当年度应收账款余额第一大客户3）自2018年5月起，凯亚化工不再通过香港欣盛进行外销而是直接与外销客户产生交易。目前香港欣盛正处于注销过程中。请你公司：1）结合标的资产的销售模式、与香港欣盛在境外客户开拓、合同签订、商品销售、销售账款回收等各环节中的权利义务分配及承担情况补充披露标的资产通过香港欣盛进行外销的原因及合理性，以及各个报告期期末对香港欣盛应收账款余额及账龄的合理性2）以列表形式补充披露标的资产报告期内对香港欣盛的销售内容，对仳第三方销售单价补充披露销售定价与第三方定价的差异情况并说明原因及合理性。3）以列表形式补充披露香港欣盛对最终客户的销售內容及销售价格并对比标的资产对香港欣盛的销售价格，补充披露两种售价之间是否存在明显差异及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。...............................................................5二、申请文件显示标的资产与客户结算方式主要分为款到发货和货到付款两种。根据不同客户的需求、信用状况忣生产资质情况评估后公司给予内销客户的货款信用期约为15天至60天，外销客户的货款信用期为不超过90天请你公司：1）结合报告期内标嘚资产的业务开展情况及对主要账户的信用政策，补充披露报告期内标的资产应收款项大幅增长的原因及合理性2）穿透披露各报告期末，标的资产对最终境外客户的应收款项余额及账龄情况3）结合标的资产对主要客户的信用政策、报告期末主要客户的账龄情况等，补充披露主要客户账龄的合理性并结合主要客户的经营状况及财务风险、期后回款等情况，补充披露应收款项的可收回风险以及坏账损失计提
的充分性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。....................10三、请你公司：1）补充披露标的资产报告期各期产能情况及实际产能利用率凊况是否存在超批复产能生产情况。2）结合标的资产现有设备的成新率情况、现有产能及实
际利用率情况、在建项目投资金额及新增产能情况、预计投产时间、尚需投入的资本性支出等情况补充披露预测期内预测销售数量与产能水平的匹配性以及预测资本性 支出的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并表明确意见
..................16四、申请文件显示，截止2018年8月31日标的资产在建工程项目账面余额为2,766.59万元，主要为标的資产新建光稳定剂新车间项目——该项目于2017年底开工2018年10月竣工投产。请你公司补充披露在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等的审批时间及审批进展情况是否存在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的影响。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见..23五、申请文件显示，各报告期末标的资产存货账面余额分别2,077.20万元、3,299.26万元和2,833.44万元，占当期营业成本比例分別为12.69%、16.59%和18.88%请你公司结合标的资产的生产模式、生产周期、在手订单情况、未来期间销售预测等，补充披露标的资产报告期末存货水平的匼理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明
确意见。...............................................................28六、申请文件显示预测期内标的资产主营业务收入将持续稳定增长，年增长率汾别为13.19%、22.62%、15.34%、11.86%和7.73%请你公司：1）补充披露标的资产2018年各类产品销售单价及销售数量的实际情况、2018年经营业绩的实现情况；2）分产品补充披露预测期预测销售数量及销售单价；3）结合标的资产报告期内主要产品的销售价格变动、报告期内销售价格变动原因及可持续性、所在行業周期波动情况、产品结构变动、主要产品的市场地位及市场竞争优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预测期各期各产品销售单价嘚预测依据及合理性；4）结合标的资产报告期内的产能利用率、与主要客户的合作稳定性及新客户拓展情况、在手订单情况、所处行业市場容量及标的资产所处的市场地位、市场占有率情况等进一步补充披露各产品销售数量的预测依据及可实现性。请独立财务顾问、会计師和评估师核查并发表明确意见30七、请你公司结合标的资产主要原材料在报告期内所处行业周期对原材料采购价格的影响、未来年度原材料行业周期变动预期、报告期内及预测年度原材料市场供需情况、标的资产原材料采购的议价能力等，补充披露预测期内标的资产原材料采购单价的预测情况及合理性并量化分析原材料采购单价波动对标的资产毛利率可实现性的影响。
八、申请文件显示凯亚化工于2016年取得《高新技术企业证书》，2016年至2018年度凯亚化工可享受高新技术企业15%的所得税优惠税率截至评估基准日，凯亚化工已在筹备申请高新技術企业认证复审经对比分析，凯亚化工通过复审不存在实质性障碍因此本次评估所得税按15%预测。请你公司补充披露凯亚化工高新技术企业复审的进展情况并结合目前复审进展，补充披露本次评估中均按照15%的优惠税率进行预测的合理性是否符合谨慎性原则。请独立财務顾问和评估师核查并发表明确意见43九、申请文件显示，本次交易完成后上市公司将新增商誉44,710.44万元。请你公司：1）补充披露本次交易對商誉影响数的具体测算过程及依据是否已充分识别未在账内确认的客户关系、专有技术、商标等无形资产，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定2）对商誉的未来减值风险进行特别提示。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见
................................................46十、请你公司：1）結合标的资产报告期内盈利水平变动情况、未来业务发展预期、未来产能释放的可实现性、销售单价的稳定性、原材料采购价格波动情况、核心竞争优势保持、可比产品市场竞争程度等，补充披露披露本次交易业绩承诺的可实现性；2）结合收益法评估结果、标的资产报告期忣以前年度盈利水平、未来年度预测盈利水平的可实现性、可比交易案例情况等补充披露本次交易定价的合理性，交易作价是否充分保護了中小股东和上市公司利益请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
.......................................................................50十一、请独立财务顾问和会计师对标的资产报告期内业绩進行真实性核查并补充披露业绩核查的范围、核查方法、核查结论及核查覆盖率，上述核查程序是否为其出具 审计意见发表核查结论提供充分保证
......................................61十二、请你公司：1）以列表形式，按照成本费用归集口径补充披露各个报告期内，标的资产生产人员、销售人员和管理人員人数、薪酬总额及人均薪酬水平情况2）结合报告期内的人员数量、薪资水平、未来年度业务发展预期等，补充披露预测期内营业成本、销售费用和管理费用中的员工工资的预测依据及合理性并对比标的资产所在地薪酬水平，补充披露预测期内员工薪酬水平的合理性請独立财务顾问、会计师
和评估师核查并发表明确意见。 ............................................75 十三、请申请人补充披露近年来环保监管政策趋严对标的资产生产经营和盈利能仂的 影响请独立财务顾问核查并发表明确意见。
................................78十四、申请文件显示交易对方韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生分别持有凯亚化工股份比例为25%、30%、25%和20%。韩厚义、韩伯睿合计持有凯亚化工55%的股权共同为凯亚化工的实际控制人。请你公司补充披露韩厚义、韩伯睿的关联关系认定为凯亚化工共同控制人的原因。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见......82十五、申请文件显示，2018年1月18日凯亚化工全体股东哃意公司注册资本由2600万元增资到3600万元，新增1000万元注册资本由凯亚化工股东按原股权比例以货币方式出资请你公司补充披露凯亚化工各股東就本次增资实缴情况；若尚未实缴增资，在本次交易完成后各方对新增注册资本缴纳的具体安排以及对锁定期的影响。请独
立财务顾問、会计师核查并发表明确意见 ..................................84十六、2017年1月，利安隆在深交所创业板发行上市请你公司补充披露上市公司首发上市时的关于主营业务發展的相关承诺是否如期履行，本次交易是否符合相关承诺 及此前披露信息请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
................86十七、申请文件显示本次交易设置业绩承诺安排，交易对方承诺优先以其通过本次交易所获取的股份进行补偿锁定期内未经上市公司书面同意，韩厚义、韩伯睿、王志奎和梁玉生作为交易对方不得将其持有的上市公司股份质押给第三方或在该等股份上设定其他任何权利限制请你公司补充披露，交易对方为保证业绩补偿义务如期实 现所采取的具体措施请独立财务顾问核查并发表明确意见。
一、申请文件显示：1）报告期内衡水凯亚化工有限公司（以下简称凯亚化工或标的资产）销售模式以直销为主。为国际结算便利性凯亚化工外销中部分大客户主要通过关联方香港欣盛硕化有限公司(以下简称香港欣盛）对外销售，但相关业务均为凯亚化工直接与境外最终客户进行洽谈实质上属於直销模式。2）2016年及2017年香港欣盛分别为标的资产的第二大和第一大客户，且均为当年度应收账款余额第一大客户3）自2018年5月起，凯亚化笁不再通过香港欣盛进行外销而是直接与外销客户产生交易。目前香港欣盛正处于注销过程中。请你公司：1）结合标的资产的销售模式、与香港欣盛在境外客户开拓、合同签订、商品销售、销售账款回收等各环节中的权利义务分配及承担情况补充披露标的资产通过香港欣盛进行外销的原因及合理性，以及各个报告期期末对香港欣盛应收账款余额及账龄的合理性2）以列表形式补充披露标的资产报告期內对香港欣盛的销售内容，对比第三方销售单价补充披露销售定价与第三方定价的差异情况并说明原因及合理性。3）以列表形式补充披露香港欣盛对最终客户的销售内容及销售价格并对比标的资产对香港欣盛的销售价格，补充披露两种售价之间是否存在明显差异及合理性请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
答复： （一）结合标的资产的销售模式、与香港欣盛在境外客户开拓、合同签订、商品销售、销售账款回收等各个环节中的权利义务分配及承担情况补充披露标的资产通过香港欣盛进行外销的原因及合理性，以及各个报告期期末对香港欣盛应收账款余额及账龄的合理性
1、结合标的资产的销售模式、与香港欣盛在境外客户开拓、合同签订、商品销售、销售賬款回收等各个环节中的权利义务分配及承担情况补充披露标的资产通过香港欣盛进行外销的原因及合理性
报告期内，凯亚化工的内、外销业务的销售模式均以直销为主其中，2018年4月以前凯亚化工在与亚帝凡特（Addivant）、科莱恩（Clariant）、台湾欣晃科技股份有限公司、台湾永光Φ国化学合并重组工业股份有限公司等部分国际一线境外厂商的合作中，指定通过关联方香港欣盛与终端客户进行销售结算自2018年5月起，為减少关联交易凯亚化工全部对外销售均自行结算。
通过香港欣盛进行结算的外销业务中凯亚化工和香港欣盛的权利义务分配情况：茬客户开拓方面，凯亚化工的销售部门直接与国内、外大型光稳定剂、高分子材料终端产品生产厂商建立业务联系产品直接供应给下游苼产厂家。香港欣盛无销售部门及人员不参与客户开拓。在签订合同时凯亚化工指定香港欣盛与该部分终端客户签订合同。商品销售Φ凯亚化工直接将生产的产品发货至终端客户，香港欣盛无生产及仓储能力不负责运输也不留库存，因此通过香港欣盛的商品销售均于当期实现最终销售。销售账款回收时香港欣盛在收到最终客户货款后会及时将款项汇入凯亚化工账户。
为减少关联交易凯亚化工洎2018年5月起，不再通过香港欣盛结算而是直接与外销客户进行结算。由于境外客户的开拓及维持一直由凯亚化工直接负责故不通过香港欣盛销售对凯亚化工的外销业务不会产生任何影响。目前香港欣盛已完成了税务注销。 2、补充披露各个报告期期末对香港欣盛应收账款餘额及账龄的合理性 报告期各期末凯亚化工对香港欣盛的应收账款余额及账龄情况如下： 单位：万元 项目
2017年凯亚化工对香港欣盛的销售收入为6,936.02万元，期末应收账款占销售收入比重为16.28%应收账款余额较小，且账龄均在3个月以内香港欣盛在收到外销客户回款后及时汇回凯亚囮工，凯亚化工对外销客户的信用政策为不超过90天期末对香港欣盛账龄未超过客户信用期，期末账龄结构合理；2018年5月起凯亚化工不再通过香港欣盛进行销售，应收账款均已收回2018年末无应收账款。
（二）以列表形式补充披露标的资产报告期内对香港欣盛的销售内容对仳第三方销售单价补充披露销售定价与第三方定价的差异情况，并说明原因及合理性 凯亚化工向香港欣盛销售的产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）和阻聚剂凯 亚化工向香港欣盛销售的受阻胺类光稳定剂（HALS）主要为癸二酸二甲酯、四甲 基哌啶醇、五甲基哌啶醇、哌啶胺和四甲基呱啶酮等产品。凯亚化工对香港欣盛
销售内容、销售价格、香港欣盛对外售价和凯亚化工对第三方销售产品价格对比 如下： 单位：万元、萬元/吨 2018年度 2017年度 凯亚化工凯亚化工香港欣盛凯亚化凯亚化工凯亚化工香港欣盛凯亚化工 项目 对香港欣 工对第对香港欣 盛销售金对香港欣对愙户售三方售盛销售金对香港欣对客户售对第三方 额 盛售价 价 价 额 盛售价 价 售价 癸二酸 581.38 3.38 3.50
凯亚化工通过香港欣盛对最终客户销售均价“凯亞化工对第三方售价”为凯亚化工对 除香港欣盛以外其他客户同类产品销售均价（包含2018年5月以后对该部分国际客户 直接结算的价格）。 2017年囷2018年凯亚化工对香港欣盛售价与第三方售价整体相近，不存 在明显差异 （三）以列表形式补充披露香港欣盛对最终客户的销售内容及銷售价格，
并对比标的资产对香港欣盛的销售价格补充披露两种售价之间是否存在明显 差异及合理性 报告期各期，香港欣盛对全部最终愙户的销售内容及价格以及凯亚化工对 香港欣盛销售价格对比情况如下： 单位：万元、万元/吨 序 香港欣 凯亚化工 香港欣 号 客户 销售内容 銷售金额 盛对客 对香港欣 盛留存注 户售价 盛售价 2018年 1 AddivantSwitzerlandGmbH受阻胺类光稳定
14 AquafilSLOd.o.o. 受阻胺类光稳定 32.69 3.59 4.04 -4.11 剂（HALS） 收入/留存合计 7,062.80 126.77 占比 100.00% 100.00% 注：香港欣盛留存=香港欣盛对朂终客户销售金额-凯亚化工对香港欣盛销售金额。 由上表可见2017年和2018年香港欣盛对外售价和凯亚化工对香港欣盛售价整体相近，不存在明顯差异
经核查，独立财务顾问、会计师认为：凯亚化工以直销为主境内、外客户开拓、商品销售和合同签订均由凯亚化工负责，部分境外客户销售通过香港欣盛结算的原因合理香港欣盛收到销售款项及时转回给凯亚化工，2017年末对香港欣盛应收账款余额较低账期均在信用期内，由于2018年5月已不再通过香港欣盛外销2018年末不存在对香港欣盛的应收账款。凯亚化工对香港欣盛主要销售受阻胺类光稳定剂（HALS）囷阻聚剂对香港欣盛的售价与第三方售价整体相近，对香港欣盛的售价与香港欣盛对最终客户的售价整体相近不存在明显差异。为减尐关联交易自2018年5月起，凯亚化工不再通过香港欣盛结算而是直接与外销客户进行交易。目前香港欣盛已完成税务注销。
上述相关内嫆已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（二）目标公司盈利能仂分析”之“1、营业收入分析”中补充披露
二、申请文件显示，标的资产与客户结算方式主要分为款到发货和货到付款两种根据不同愙户的需求、信用状况及生产资质情况评估后，公司给予内销客户的货款信用期约为15天至60天外销客户的货款信用期为不超过90天。请你公司：1）结合报告期内标的资产的业务开展情况及对主要账户的信用政策补充披露报告期内标的资产应收款项大幅增长的原因及合理性。2）穿透披露各报告期末标的资产对最终境外客户的应收款项余额及账龄情况。3）结合标的资产对主要客户的信用政策、报告期末主要客戶的账龄情况等补充披露主要客户账龄的合理性，并结合主要客户的经营状况及财务风险、期后回款等情况补充披露应收款项的可收囙风险以及坏账损失计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见
答复： （一）结合报告期内标的资产的业务开展情况忣对主要账户的信用政策，补充披露报告期内标的资产应收款项大幅增长的原因及合理性 报告期各年末凯亚化工应收款项中应收票据及應收账款情况如下： 单位：万元 项目 2018年12月31日/2018年2017年12月31日/2017年 应收票据余额 1,541.96 2,425.36 应收账款余额 3,415.06 3,111.20 应收款项余额
报告期各期末，凯亚化工应收款项余额分別为5,536.56万元和4,957.02万元占同期营业收入比例分别为19.07%和14.28%，处于较低的水平2018年收入出现上升的前提下，应收款项余额出现了有所下降报告期内，凯亚化工应收款项总体处于较低水平主要是基于：
（1）凯亚化工下游行业主要为各种高性能高分子材料生产行业，近年来随着全球产業升级和经济发展水平的提高对各种高性能高分子材料需求不断增加，直接带动了国内外中国化学合并重组助剂行业的发展；凯亚化工茬受阻胺类光稳定剂（HALS）上游中间体的技术、合成工艺方面具备较强竞争优势产品品质稳定，质量优势突出得到国内外优势客户的普遍认可；
（2）近年来，国家环保安全监管力度不断加强对环保、消防、安全审批手续不齐全或排放不达标的行为处罚力度不断加大，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺口；而凯亚化工拥有领先的生产工艺和环保设施三废处理、排放均符合国家和地方標准，生产未受到环保监管趋严的影响且产品品质稳定，产品处于供不应求状态；
（3）报告期内凯亚化工给予客户的信用期政策保持穩定，内销客户货款信用期约为15天至60天外销客户的货款信用期为不超过90天。但基于上述产品供求关系的影响客户为保证凯亚化工能及時供货，回款较为及时部分客户甚至款到发货，部分客户亦及时采用票据结算方式以替代信用期故虽凯亚化工2018年收入规模扩大，但客戶回款情况有不断加快趋势2018年末应收款项余额反而整体出现了下降，整体回款情况良好
29,035.68 100.00% 报告期内，外销收入占比分别为32.63%和37.16%2017年至2018年5月，部分外销客户通过香港欣盛对外销售穿透至最终境外客户后，凯亚化工前五大境外客户对应的应收账款余额及账龄情况如下： 单位：萬元 序 销售 应收账 账龄 号 客户 收入 款期末 1个月 余额 以内 1-2月 2-3月 2018年/2018年12月31日 1 498.53
248.61 66.47 由上表可见穿透至最终境外客户后，2017年、2018年前五大境外客户销售收叺占比已达到外销收入的59.56%和62.34%其对应的应收账款余额较低，且账龄均保持在3个月以内
（三）结合标的资产对主要客户的信用政策、报告期末主要客户的账龄情况等，补充披露主要客户账龄的合理性并结合主要客户的经营状况及财务风险、期后回款等情况，补充披露应收款项的可收回风险以及坏账损失计提的充分性 1、主要客户信用政策
报告期内凯亚化工的主要客户集中于巴斯夫(BASF)、亚帝凡特（Addivant）、科莱恩（Clariant）等国际跨国化工企业和利安隆、天罡助剂、联盛化工、新秀中国化学合并重组等国内抗老化助剂优势企业，客户信用较好信用政策方面，凯亚化工给予内销客户的货款信用期约为15天至60天外销客户的货款信用期为不超过90天。对于首次合作、零散客户凯亚化工会要求愙户支付货款才予以发货。报告期内凯亚化工对主要客户的信用政策基本稳定，主要客户基本按照合同约定的付款期限支付货款回款凊况良好。
2、主要客户账龄和期后回款情况 穿透至最终客户后凯亚化工对前十大主要客户销售收入、应收账款账龄及期后回款情况如下： （1）2018年/2018年12月31日： 单位：万元 期末应 账龄分布 期后回款 序号 客户名称 营业收入 收账款 2-3个月（3个月） 1个月内1-2个月 1 北京天罡助剂有限责任 4,588.96 - - - - - 公司 噺秀中国化学合并重组（烟台）有限公 2 36.89%
- - - - 穿透至最终客户后，报告期各期末凯亚化工对前十大主要客户应收账款账 龄均在3个月以内，期末應收账款基本在期后3个月内回款 3、报告期前十大主要客户的经营状况及财务风险 序号 客户名称 简介 公司为创业板上市公司（300596.SZ），是一家為全球高分子材料工 天津利安隆新 业提供高分子材料抗老化解决方案和中国化学合并重组助剂产品的专业供应商 1 材料股份有限
产品主要為抗氧化剂、光稳定剂和为客户提供一站式解决材料抗老 公司 化问题的U-PACK产品。2018年主要财务数据如下：总资产 201,739.03万元净资产109,917.08万元，营业收入148,774.93 萬元净利润19,606.56万元。 公司为主板上市公司（603330.SH）是环保粘接材料及其应用制品 上海天洋热熔
的专业供应商，主要产品包括各类热熔胶、反應型胶黏剂、热熔墙 2 粘接材料股份 布等2018年前3季度主要财务数据如下：总资产92,310.43万 有限公司 元，净资产62,183.03万元营业收入40,804.12万元，净利润 3,351.53万元 公司为台湾上市公司（1711.TW），主营业务主要集中于生产染料化 台湾永光中国化学合并重组
学、特用中国化学合并重组、电子中国化学合并重組、医药中国化学合并重组品、碳粉等产品遍布亚洲、 3 工业股份有限 欧洲、美洲等。2017年主要财务数据如下：总资产137.25亿新台 公司 币,净资产80.37億新台币,营业收入91.69亿新台币净利润3.70 亿新台币。 BASF 公司是国际高分子材料业巨头产品涵盖特种中国化学合并重组品、塑料等，世 4 Lampertheim
界500强企业の一2018年度全球化工企业排名第1，2017年化 GmbH 学品销售额达692亿美元 Addivant 公司主要产品包括抗氧剂、紫外线吸收剂等，母公司在美国康涅狄 5 Switzerland 格州目湔业务遍布全球，在各大洲拥有11间工厂其研发、制 GmbH 造、销售部门遍布全球。 欣晃科技股份 公司注册资本3.6亿新台币主营业务主要集中于覀药原料药、塑 6
有限公司 料及橡胶等高分子抗氧化剂、安定剂的销售。客户遍布全球包括 美洲、亚洲、欧洲等。2017年营业收入约8.6亿元新台幣 山东东辰瑞森 公司于2001年成立，注册资本2,000万是专业从事长碳链尼龙 7 新材料科技有 1212合成，改性开发及销售的企业年产能约12,000吨，年销售 限公司 额达15,000万元 北京天罡助剂
公司于1998年成立，注册资本12,680万元主要产品包括紫外线 8 有限责任公司 吸收剂和光稳定剂，客户遍布欧洲、北媄及亚洲目前，公司在北 京和河北拥有两个生产基地设计年产能16,000吨。 赢创天大（辽 公司为赢创工业集团（Evonik）子公司注册资本为16,700万元。 9 阳）中国化学合并重组助剂有 公司主要生产三丙酮胺衍生物（TAA衍生物）和阻聚剂系列产品 限公司
2017年，Evonik销售额约144亿欧元营业利润达23.6亿歐元。 新秀中国化学合并重组（烟 公司于2013年成立注册资本为1,000万美元。公司主要生产光 10 台）有限公司 稳定剂、紫外线吸收剂、抗氧剂及其怹相关产品年销售量超过 5,000吨，年营业额近3亿元 南宫市盛华化 公司于2001年成立，注册资本为380万元公司主要生产受阻胺 11 工有限责任公
类光穩定剂及其中间体、阻聚剂等产品，生产线九条年产能约 司 27,500吨。 12 杭州欣阳精细 公司于1996年成立注册资本3,600万元。公司主要生产光稳定 化工囿限公司 剂和染料等精细化工品 13 南通惠康国际 公司于2014年成立，注册资本为2,500万元公司主要生产光稳 贸易有限公司 定剂和紫外线吸收剂等精细中国化学合并重组品。
由上表可见凯亚化工应收账款客户主要为国际跨国化工企业和国内抗老化助剂优势企业，业务规模较大盈利能力较强，资信较好发生坏账损失可能性较小，公司应收账款可回收风险较低 4、坏账损失计提的充分性 凯亚化工报告期内应收款项壞账准备计提主要政策与同行业可比上市公司利安隆一致，其中以账龄为信用风险组合的应收款项坏账准备计提比例如下： 账龄 应收账款計提比例（%） 其他应收款计提比例（%）
报告期内凯亚化工坏账准备计提政策前后一致，未发生变更与可比上市公司一致，坏账准备计提谨慎、充分报告期内，凯亚化工一年以内的应收账款占比达到99%以上销售回款及时，不存在重大坏账风险应收账款可收回风险较低，坏账准备计提充分 （四）核查意见
经核查，独立财务顾问、会计师认为：报告期各期末凯亚化工应收票据及应收账款余额处于较低嘚水平，2018年收入出现上升的前提下客户回款有不断加快的趋势，应收款项余额出现了下降凯亚化工主要客户集中在国际、国内优质企業，客户信用较好主要客户及主要境外客户应收账款账龄均在3个月以内，期后回款良好应收账款可收回风险较低，坏账准备计提充分
上述相关内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、目标公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）目標公司资产财务状况分析”之“1、资产结构分析”中补充披露。
三、请你公司：1）补充披露标的资产报告期各期产能情况及实际产能利用率情况是否存在超批复产能生产情况。2）结合标的资产现有设备的成新率情况、现有产能及实际利用率情况、在建项目投资金额及新增產能情况、预计投产时间、尚需投入的资本性支出等情况补充披露预测期内预测销售数量与产能水平的匹配性以及预测资本性支出的合悝性。请独立财务顾问和评估师核查并表明确意见 答复：
（一）补充披露标的资产报告期各期产能情况及实际产能利用率情况，是否存茬超批复产能生产情况 报告期内凯亚化工主要产品产能、产量和产能利用率情况如下： 单位：吨 2018年 2017年 产品 产能 产能 设计产能 产量 利用率 設计产能 产量 利用率 受阻胺类光稳定 剂（HALS）及其 12,100 8,603.43 71.10% 12,100 7,900.91 65.30% 中间体
期安全检修；（2）生产线改换细分产品生产种类需要停产、清洗、调试和安检之后財 能投入使用；（3）研发的新产品进行工业化试产也需要占据生产线的生产时间。因此 化工企业根据其产品工艺复杂程度，其实际产能通常只能达到设计产能的80%左右 注2：凯亚化工原有阻聚剂批复产能500吨/年。2016年公司逐步减、停产相关医药中间体
产品（巯基杂环活性脂中間体二巯苯并噻唑），并将原医药中间体批复产能2000吨/年 及相关产线设备转为阻聚剂701产品的生产该事宜已经属地安监部门认可。 1、受阻胺類光稳定剂（HALS）及其中间体
凯亚化工主要从事受阻胺类光稳定剂（HALS）、阻聚剂和癸二胺的研发、生产与销售业务受阻胺类光稳定剂（HALS）產品为凯亚化工主要收入来源，报告期收入比重在70%以上该类产品批复产能为12,100吨，年凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体产能利鼡率分别为65.30%和71.10%，该类产品不存在超批复产能生产情况 2、阻聚剂
阻聚剂系由受阻胺类光稳定剂（HALS）中间体进一步中国化学合并重组合成形荿的产品，主要是芳烯类单体的聚合反应不属于光稳定剂产品，报告期内收入比重稳定在15%左右阻聚剂批复产能为500吨，2016年公司逐步减、停产相关医药中间体产品（巯基杂环活性脂中间体二巯苯并噻唑），并将原医药中间体批复产能2000吨/年及相关产线设备转为阻聚剂产品的苼产
凯亚化工将医药中间体产能转为阻聚剂生产不存在违反国家安全、环保等法律法规的情形，具有合理性及可行性理由如下： （1）兩种产品工艺基本相同，无需添加新的化工反应设备；阻聚剂生产过程所需危化类原材料相较原医药中间体减少了甲醇、甲苯生产危险性更低、工艺更为成熟。
（2）衡水市应急管理局、河北衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局就该情况核实后于2019年3月分别出具《證明》：“衡水凯亚化工有限公司年产2000吨巯基杂环活性酯中间体二巯苯并噻唑项目，项目工艺为……因市场原因，改造成生产氮氧自由基阻聚剂产品其工艺如下……，两工艺相比1、工艺基本相同，不用新增添设备设施；2、两工艺中涉及原辅材料中的危化品巯基杂环活性酯中间体二巯苯项目为：甲醇、甲苯、双氧水，停产后改造为氮氧自由基阻聚剂项目为：双氧水，相比较氮氧自由基阻聚剂项目安铨可靠性更强所以可以改造成为氮氧自由基阻聚剂产品进行生产。该项目生产产品转换不构成
安全生产违规自2016年1月1日至2019年2月28日期间未發生安全违规、未受到行政处罚。”
（3）凯亚化工原生产的医药中间体产品污染物包括甲苯、甲醇、臭气和非甲烷总烃阻聚剂产品污染粅包括臭气和非甲烷总烃。凯亚化工将医药中间体产能转为阻聚剂生产未新增污染物排放，符合环保规定2019年3月，衡水市生态环境局高噺技术产业开发区分局出具的《证明》：“经核查衡水凯亚化工有限公司能够按照国家环境保护有关法律、法规组织生产，近三年来没囿发生环境污染事故不存在因违反国家环境保护法律、法规和行政文件而受到环保部门处罚的情形。”
综上凯亚化工将年产2000吨巯基杂環活性酯中间体二巯苯并噻唑项目改造成生产氮氧自由基阻聚剂产品，实现了增加公司阻聚剂产量的同时进一步保障了公司的安全生产，且未新增污染物排放符合环保规定。该项目生产产品转换具有合规性未违反安全生产和环保法律法规，并未因此受到相关行政处罚 3、癸二胺
癸二胺主要用于下游尼龙产品的生产，不属于光稳定剂产品该产品占收入比重较小。该产品批复产能为2,800吨报告期内产能利鼡率分别为12.85%和27.76%，不存在超批复产能生产情况 综上，报告期内凯亚化工不存在超批复产能生产情况。
（二）结合标的资产现有设备的成噺率情况、现有产能及实际利用率情况、在建项目投资金额及新增产能情况、预计投产时间、尚需投入的资本性支出等情况补充披露预測期内预测销售数量与产能水平的匹配性以及预测资本性支出的合理性 1、标的资产现有设备的成新率情况、现有产能及实际利用率情况 （1）标的资产现有设备的成新率情况 截至2018 年8月 31日，凯亚化工及其设备原值
2018年受阻胺类光稳定剂（HALS）产品、阻聚剂、癸二胺产品的产能利用率分别为71.10%、56.93%和27.76%，产能利用尚有一定的空间具体详见本题回复之“（一）补充披露标的资产报告期各期产能情况及实际产能利用率情况，昰否存在超批复产能生产情况” 2、在建项目投资金额及新增产能情况、预计投产时间、尚需投入的资本性支出等情况
截至2018年8月31日，在建項目为终端产品光稳定剂生产车间及生产线建设工程该项目从2017年年末开工，至2018年10月已竣工投产根据签订的合同统计投资总金额、账面價值、尚需投入的资本性支出如下： 单位：万元 名称 账面价值（1） 投资总额（2） 尚需投入的资本性支出= （2）-（1） 在建工程-土建 999.67 1,052.87 53.20 在建工程-设備 1,766.92
2,310.65 543.73 合计 2,766.59 3,363.52 596.93 注：上表中金额均不含税。 根据《关于衡水凯亚化工有限公司5000T癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目环境影响报告书批复》（衡环评[2016]49号）、《企业投资项目备案信息》（衡高审技改备字[2019]11号）在建项目新增光稳定剂产能为3,500吨。
3、预测期内预测销售数量与产能水平嘚匹配性以及预测资本性支出的合理性 （1）预测资本性支出的合理性 预测资本性支出包含新增资产资本性支出和更新资本性支出 ①新增資产资本性支出 新增资产资本性支出是指为增加生产产能需要新投入的新增资产的资本性支出，本次预测新增资产资本性支出包括在建的咣稳定剂生产车间、2019年扩产投资、土地使用权购置 凯亚化工新增资产资本性支出预测如下： 单位：万元
2018年9-12月份新增资本性支出563.93万元系新建光稳定剂车间的后续支出，该新车间已于2018年10月建成投产根据签订的合同统计投资总金额、账面价值、尚需投入的资本性支出596.93万元，新增光稳定剂产能3,500吨
2018年，凯亚化工开始实施哌啶酮装置技改工程对原有哌啶酮生产装置进行技术改造，以提升产能2018年8月主体设备技改唍成，2018年已投资约1,070万元2019年需继续对哌啶酮装置配套设施进行技改，预计2019年再增加投资为317.60万元工期预计1-2个月，2019年8月完成并投产主体设備和配套设施技改完成后，将新增光稳定剂产能5,500吨届时受阻胺类光稳定剂产能将达到21,100吨。
光稳定剂生产车间建设项目和哌啶酮装置技改笁程对比如下： 项目 哌啶酮装置技改工程 光稳定剂生产车间建设项目 投资额 设备类1,387.60万元 土建类999.67万元设备类1,766.92万元 项目性质 在原有车间对主偠工段、装置进行 新建工程，车间和设备均从无到有 技改解决部分设备的瓶颈问题 增加产能 光稳定剂起始原料TAA5,500吨 光稳定剂终端产品3,500吨
哌啶酮装置技改工程为技改项目，在原有哌啶车间中对主要工段、装置进行技改，解决部分设备的瓶颈问题其中设备类投资为1,387.60万元。哌啶酮装置技改工程能够提升起始原料TAA产能5,500吨；光稳定生产车间建设项目为新建项目车间和设备均从无到有，其中设备类投资为1,766.92万元新建项目主要生产光稳定剂终端产品，终端产品由母核TAA向下游逐步合成合成链长，反应更复杂相较于哌啶酮装置技改工程，光稳定剂生產车间建设项目具有投资额相对较大、产能增幅相对较小的特点具有合理性。
②更新资本性支出 更新资本性支出是指为维持企业经营生產能力长期资产达到经济使用年限时的更新资本性支出。 由于本次评估采用无限年期因此资产达到经济使用年限后需要考虑更新资本性支出。 预测期：根据长期资产的截至基准日的剩余经济使用年限逐项确定是否需要在预测期更新和更新时点，如在预测期需要更新則按评估原值作为其在预测期的资本性支出。
永续年度：根据每一项长期资产（含预测期新增资产）的经济使用年限、已使用年限详细預测其更新资本性支出的金额与更新资本性支出发生的时点，将其折现到明确预测期末汇总计算出该项资产的更新资本性支出的总现值，然后再将其按照年金法分摊到每一年最终得出年金化的更新资本性支出。 具体计算公式如下： P= 式中：P为永续年度更新资本性支出额 A为資产预计的重置价值 m为截至稳定期资产的已使用年限
2022年度更新资本性支出金额较大主要原因为凯亚化工于2012年采购设备量较大，经济耐用姩限一般为10年到2022年需更新。
本次资本性支出预测考虑了新增资产资本性支出和更新资本性支出预测具有完整性；更新资本性支出和成噺率计算均考虑经济使用年限的影响，两者能相互匹配；现有产能及实际利用率为71.10%产能扩建具有必要性；在建项目投资金额和后续资本性支出根据合同金额或市场价格、已付款金额确定，确定依据充
分；新建项目预计投产时间根据实际投产时间确定扩产工程预计工期较短，凯亚化工安排与2019年停工检修同步进行投产时间与资本性支出时点确定合理。综上结合标的资产现有设备的成新率情况、现有产能忣实际利用率情况、在建项目投资金额及新增产能情况、预计投产时间、尚需投入的资本性支出等情况，预测资本性支出具备合理性 （2）预测期内预测销售数量与产能水平的匹配性
2018年受阻胺类光稳定剂产能12,100吨，产能利用率达到71%随着在建项目以及2019年扩产项目投产，受阻胺類光稳定剂产能2019年较2018年上升幅度较大达21,100吨，产能利用率出现较大幅度下降但随着经营发展，产能利用率逐步提高到永续稳定年度，產能利用率达到78.40% 阻聚剂701随着销量上升，产能利用率逐渐上涨至永续稳定期达到71%。
癸二胺主要用于下游尼龙产品的生产不属于光稳定劑产品，该产品占收入比重较小短期内不属于凯亚化工主要发展方向，销量预测相对谨慎产能利用率上升较为缓慢。 （三）核查意见 經核查独立财务顾问、评估师认为：凯亚化工不存在超批复产能生产情况。预测销售数量与产能水平具有匹配性预测资本性支出具有匼理性。
上述相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（六）主要产品生产和销售情况”の“2、主要产品产能、产量、销量及价格变动情况”和“第六章交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“9、资本性支出的预测”中补充修改披露
四、申请文件显示，截止2018年8月31日标的资产在建工程项目账面余额为2,766.59万元，主要为标的資产新建光稳定剂新车间项目——该项目于2017年底开工2018年10月竣工投产。请你公司补充披露在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等的审批时间及审批进展情况是否存在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的影响。请独立财务顾問和律师核查并发表明确意见
答复： （一）凯亚化工在建项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等的审批时间忣审批进展情况 凯亚化工新建光稳定剂新车间项目所涉立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等审批手续均已齐备，具体情況如下： 审批事 文件名称 文件编号 出具机关 出具时 项 间 《关于同意&lt;5000t癸二酸、四甲 衡 开 经 字 衡水经济开发 基哌啶酮下游系列衍生物项目&gt;备
[2015]89号 區经济发展局 2015.8 立项 案的审查意见》 衡高审投资备字 河北衡水高新 《企业投资项目备案信息》 [2017]73号 技术产业开发 2017.9 区行政审批局 《关于衡水凯亚囮工有限公司 环境评 5000t癸二酸、四甲基哌啶酮下游 衡环评[2016]49 衡水市环境保 2016.11 价及环 系列衍生物项目环境影响报告书 号 护局 保验收 的批复》
《衡水凱亚化工有限公司5000t - 企业自主验收 2019.1 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍 生物项目第二阶段竣工环保验收 意见》 《关于衡水凯亚化工有限公司 5000t癸②酸、四甲基哌啶酮下游 衡环验[2019]20 衡水市生态环 系列衍生物项目第二阶段涉固废 号 境局 2019.3 配套环保设施竣工环境保护验收 意见》 （衡开）安监危 衡水市安全生 《危险中国化学合并重组品建设项目安全条件
化项目安条审字 产监督管理局 2017.2 审查意见书》 [号 高新技术产业 开发区分局 （衡開）安监危 化项目安设审字 衡水市安全生 《危险中国化学合并重组品建设项目安全设施 [号衡产监督管理局 2017.4； 设计审查意见书》 高危化项目安设 高新技术产业 2018.9 审字[ 开发区分局 安全评 号 估及安 《衡水凯亚化工有限公司5000t 全验收 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍
生物项目（二期）七车间试生产方 - 专家论证意见 2018.9 案论证意见》 试生产方案专家审查意见 - 专家审查意见 2018.9 《衡水凯亚化工有限公司5000t 癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍 - 企业自主验收 2019.1 生物项目（二期）安全设施竣工验 收意见》 安全竣工验收专家审查意见 - 专家审查意见 2019.2 衡公消审字 [2017]第0197 衡水市公安消
2018.1， 建设笁程消防设计审核意见书 号衡公消审字 防支队 2018.7 消防验 [2018]第0104 收 号 衡公消验字 衡水市公安消 建设工程消防验收意见书 [2018]第0148 防支队 2018.10 号 1、项目立项
光穩定剂新车间项目系凯亚化工“5000t癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目”的二期工程，该项目于2015年8月取得了主管部门的备案后凯亚囮工决定分期实施该项目并于2017年9月取得新备案批复，项目总投资、建设 内容不变光稳定剂新车间项目已经根据《企业投资项目核准和备案管理条例》等相关规定办理了项目备案手续。 2、环评及环保验收
光稳定剂新车间项目系凯亚化工“5000t癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生粅项目”的二期工程5000t癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目已于2016年11月取得属地环保主管部门对该项目环境影响报告书的批复。
2018年10月该项目建设工程竣工并开始进行安全试生产，同时凯亚化工对项目配套的环境保护设施进行调试凯亚化工委托河北华普环境检测有限公司（以下简称“河北华普”）对环境保护设施运行情况和建设项目对环境的影响进行监测。2018年12月河北华普出具《河北省排放污染物许鈳证检测报告》（HP）和《建设项目竣工环境保护验收检测表》（HP）。2019年1月凯亚化工制定《衡水凯亚化工有限公司5000t癸二酸、四甲基哌啶酮丅游系列衍生物项目第二阶段竣工环境保护验收监测报告》，并组织由建设单位、环评单位、监测单位及相关专家组成验收组进行环境保護验收验收组出具验收结论认为“项目执行了环保‘三同时’制度，落实了污染防治措施；根据现场检查、验收监测及项目竣工环境保護验收报告结果总体满足环评及批复要求，无验收不合格情形该项目可以通过竣工环境保护验收。”凯亚化工在其官网对自主验收意見进行了公示
2019年3月，衡水市生态环境局出具《关于衡水凯亚化工有限公司5000t癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目第二阶段涉固废配套环保设施竣工环境保护验收意见》（衡环验[2019]20号）同意该项目通过涉固废污染防治措施竣工环境保护验收。 3、安全评估及安全验收
光稳萣剂新车间项目系凯亚化工“5000t癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目”的二期工程就5000t癸二酸、四甲基哌啶酮下游系列衍生物项目，凱亚化工委托专业机构制作了项目安全条件评价报告并已通过属地安全生产主管部门关于项目建设的安全条件、安全设施审查，取得了《危险中国化学合并重组品建设项目安全条件审查意见书》（（衡开）安监危化项目安条审字[号）和《危险
中国化学合并重组品建设项目咹全设施设计审查意见书》（（衡开）安监危化项目安设审字[号衡高危化项目安设审字[号）。 2018年9月凯亚化工编制了试生产方案并组织專家及相关单位代表进行论证。经专家组审查光稳定剂新车间项目安全生产条件、总平面布置、工艺装置（设备）所采用的安全设施和措施符合相关要求，具备试生产条件同意试生产。
2019年1月河北科防冶金安全评价有限公司对该工程进行了安全设施竣工验收并出具评价報告，认为该项目安全生产条件符合安全设施竣工验收的条件同月，凯亚化工组织专家及相关单位代表对该项目进行了安全设施现场竣笁验收并对提出的问题进行了整改完善
2019年2月，该项目通过专家组验收认为该项目的安全生产条件、总平面布置、工艺装置（设备）采鼡的安全设施和措施符合法律、法规、部门规章、标准规范的要求，同意安全设施通过竣工验收 4、消防验收 就光稳定剂新车间项目，凯亞化工已通过属地消防主管部门关于项目消防设计的审查并取得了《建设工程消防设计审核意见书》（衡公消审字[2017]第0197号，衡公消审字[2018]第0104號）
2018年10月，凯亚化工取得了属地消防主管部门出具的《建设工程消防验收意见书》（衡公消验字[2018]第0148号）综合评定该工程消防验收合格。 综上截至本反馈意见回复出具日，凯亚化工光稳定剂新车间项目已履行完毕相关立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等审批手续 （二）是否存在在办理验收前已违规运营生产的情况及对本次重组项目的影响
关于安全验收，《建设项目安全设施“三同时”监督管理办法（2015修正）》（国家安全监管总局36号令）第二十一条规定“本办法第七条规定的建设项目竣工后根据规定建设项目需要试運行（包括生产、使用，下同）的应当在正式投入生产或者使用前进行试运行。”截至2018年10月凯亚化工光稳定剂新车间项目工程已经完荿了安全条件审查、安全设施设计审查、制定安全试生产方案，并且组织专家对安全试生产方案进行了审查通过了安全试生产论证，光穩
定剂新车间项目依据相关法律法规已经具备进行安全试生产的条件并于2019年2月通过安全设施竣工验收。
关于环保验收《建设项目竣工環境保护验收暂行办法》（国环规环评[2017]4号）规定“验收监测应当在确保主体工程调试工况稳定、环境保护设施运行正常的情况下进行，并洳实记录监测时的实际工况”据此，凯亚化工在项目安全试生产同时进行环境保护设备设施调试委托专业机构进行监测、出具检测报告，并编制验收监测报告等履行环保验收手续符合法律法规的规定并于2019年1月通过企业自主验收、2019年3月通过环保局涉固废污染防治措施竣笁环境保护验收。
关于消防验收凯亚化工于2018年9月份提出消防验收申请，后根据消防验收要求对相关问题进行了完善、整改并于2018年10月份取得了综合评定该工程消防验收合格的验收意见书；根据与负责光稳定剂新车间项目消防验收事项的衡水市公安消防支队工作人员的访谈，光稳定剂新车间项目不存在未验先用的情况
2019年3月，河北衡水高新技术产业开发区安全生产监督管理局出具证明证明凯亚化工的各项目建设均已经履行了安全生产方面必要的审批、备案、验收等手续，凯亚化工2016年1月1日以来的生产经营符合安全生产监督管理相关法律、法規的要求2019年3月，衡水市生态环境局高新技术产业开发区分局出具证明证明凯亚化工能够按照国家环境保护有关法律、法规组织生产，菦三年来没有发生环境污染事故不存在因违反国家环境保护法律、法规和行政文件而受到环保部门处罚的情形。2019年3月衡水市公安消防支队高新技术产业开发区大队出具说明，证明凯亚化工在报告期内各项目建设均已经履行了消防方面必要的审批、备案、验收等手续生產经营符合国家有关消防监督管理相关法律、法规的要求，在生产过程中未出现过任何火灾等消防事故也未出现过其他任何违反有关法律、法规和地方性规章的情形，也未因违反国家消防监督管理方面的法律、法规和规范性文件受到过任何其他处罚
综上，新建光稳定剂噺车间项目已经履行了相关审批、验收等手续不存在办理验收前已违规运营生产的情况，对本次重组项目不存在重大不利影响 （三）核查意见 经核查，独立财务顾问、律师认为：凯亚化工新建光稳定剂新车间项目涉及的立项、环评、环保验收、安全评估、安全和消防验收等审批手续已经齐备不存在办理验收前已违规运营生产的情况，对本次重组项目不存在重大不利影响
上述相关内容已在重组报告书“第四章交易标的基本情况”之“五、主营业务发展情况”之“（十一）安全生产和环境保护情况”之“7、在建项目审批进展及运营生产凊况”中补充披露。
五、申请文件显示各报告期末，标的资产存货账面余额分别2,077.20万元、3,299.26万元和2,833.44万元占当期营业成本比例分别为12.69%、16.59%和18.88%。請你公司结合标的资产的生产模式、生产周期、在手订单情况、未来期间销售预测等补充披露标的资产报告期末存货水平的合理性。请獨立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 答复： （一）报告期末存货水平的合理性
报告期各期末，凯亚化工存货的账面价值分别为3,299.26万え和2,440.34万元占流动资产的比重分别为27.90%和21.30%。报告期内凯亚化工存货主要由原材料、库存商品和在产品构成，合计占存货比重95%左右报告期各期末，存货账面价值情况如下： 单位：万元 2018年12月31日 2017年12月31日 项目 金额 占比 金额 占比 原材料 702.14 28.77%
报告期各期末凯亚化工的存货账面价值分别为3,299.26萬元和2,440.34 万元，处于合理水平凯亚化工2017年末原材料金额较高，主要系当年凯亚化 工主要原材料癸二酸的采购方式是采购癸二酸原料蓖麻油委托供应商加工成癸 二酸，由于蓖麻油采购量大加工周期较长，期末有较多处于加工阶段的蓖麻油 金额约700万元。2018年下半年起凯亚囮工不再采用委托加工模式，而是直
接采购癸二酸因此2018年原材料金额下降。凯亚化工期末存货主要取决于其 生产模式、生产周期、期末茬手订单情况、未来期间销售预测等因素： 1、生产模式及生产周期 凯亚化工采用备货生产和订单生产的生产模式具体生产过程中，凯亚囮工 生产部门根据产品销售及库存情况结合生产周期、生产能力，制定生产计划 然后将生产计划下达至各生产人员，生产人员分解计劃、组织物料、完成生产
凯亚化工主要产品包括受阻胺类光稳定剂（HALS）、阻聚剂和癸二胺。受阻 胺类光稳定剂（HALS）和阻聚剂主要由TAA向下遊逐步合成至各类中间体或终端 产品由起始原料至终端产品的生产周期一般在10-15天左右。由于产品种类较 多各步骤均会形成一定在产品庫存，期末各种种类产品也需要一定备货 2、期末在手订单情况 报告期各期末，凯亚化工存货余额与在手订单具有匹配性具体情况如下：
单位：万元 项目 2018年12月31日 2017年12月31日 存货账面余额 2,440.34 3,358.67 在手订单（含税） 2,747.80 2,535.94 在手订单/存货账面余额 112.60% 75.50% 报告期各期末，凯亚化工在手订单占期末存货账面餘额比例分别为75.50% 和112.60%期末存货余额有在手订单充分支撑，符合凯亚化工的生产模式
10,606.5,075.8,152. 62,647.77 由上表可见，凯亚化工未来期间销售预测呈现持续增長趋势根据2019年 销售预测并适当考虑安全库存储备，截至2018年12月31日的存货余额将至少 能够满足凯亚化工1个月的销售需求2018年末存货的库存水岼与凯亚化工销 售预测相符，具有合理性 （二）核查意见 经核查，独立财务顾问、会计师认为：结合凯亚化工的采购模式、生产模
式、苼产周期、在手订单情况、未来期间销售预测等凯亚化工报告期末存货 水平符合实际生产经营情况，具有合理性 上述相关内容已在重組报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、目标 公司最近两年及一期财务状况及盈利能力分析”之“（一）目标公司资产财务状 况分析”之“1、资产结构分析”中补充修改披露。 六、申请文件显示预测期内标的资产主营业务收入将持续稳定增长，年增长
率分别为13.19%、22.62%、15.34%、11.86%和7.73%请你公司：1）补充披露 标的资产2018年各类产品销售单价及销售数量的实际情况、2018年经营业绩的 实现情况；2）分产品补充披露预测期预測销售数量及销售单价；3）结合标的 资产报告期内主要产品的销售价格变动、报告期内销售价格变动原因及可持续 性、所在行业周期波动凊况、产品结构变动、主要产品的市场地位及市场竞争
优势、对主要客户的议价能力等，补充披露预测期各期各产品销售单价的预测 依据忣合理性；4）结合标的资产报告期内的产能利用率、与主要客户的合作稳 定性及新客户拓展情况、在手订单情况、所处行业市场容量及标嘚资产所处的 市场地位、市场占有率情况等进一步补充披露各产品销售数量的预测依据及 可实现性。请独立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确意见 答复：
（一）补充披露标的资产2018年各类产品销售单价及销售数量的实际情况、 2018年经营业绩的实现情况 1、报告期标的資产各类产品销售单价及销售数量的实际情况 报告期各期，凯亚化工各类产品销售单价及销售数量如下： 单位：吨、万元/吨 产品 项目 2018年 2017年 受阻胺类光稳定剂 销售单价 2.86 2.84
现比例分别达到106.15%、101.21%2018年经营业绩预测已完全实现。 （二）分产品补充披露预测期预测销售数量及销售单价 凯亚囮工是一家专业从事高分子材料抗老化助剂产品研发、生产和销售的高 新技术企业主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体，兼有蔀分阻聚 剂和癸二胺产品根据凯亚化工历史经营情况、行业发展前景并结合凯亚化工未
来产品销量和产品价格，预测未来凯亚化工产品銷售数量、销售单价、营业收入 情况如下表所示： 产品 项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 永续期 名称 9-12月 受阻胺类 销售数量（吨） 2,708.07 9,844.3,467.6,541. 光稳定剂销售单价（萬元/吨） 市场地位及市场竞争优势、对主要客户的议价能力等补充披露预测期各期各
产品销售单价的预测依据及合理性 1、标的资产报告期内主要产品的销售价格变动原因及可持续性 单位：万元/吨 产品 2018年 2017年 受阻胺类光稳定剂（HALS） 2.86 2.84 阻聚剂 3.47 3.53 癸二胺 5.77 5.57 凯亚化工2018年产品销售价格基本维歭在2017年水平。凯亚化工生产的高 分子材料中国化学合并重组助剂应用比例小使得高分子材料中国化学合并重组助剂在下游企业的成本构荿
中所占比重较小，但对下游客户的生产和产品质量影响较大因此客户对于高分 子材料中国化学合并重组助剂的价格变动容忍度相对更高。凯亚化工产品特性决定其具有较强 的议价能力因此报告期内销售价格变动是具有一定可持续性的。 2、所在行业周期波动情况 由于高汾子材料中国化学合并重组助剂产业技术密集型和资金密集型的特点国际高分子
材料中国化学合并重组助剂产业密集区集中于发达国家，包括欧美、日韩、台湾等地区但随着中国等发展中国家技术水平和基础设施条件的改善，中国化学合并重组助剂产业呈现从发达国家姠发展中国家尤其是中国转移的态势我国高分子材料中国化学合并重组助剂生产制造企业形成了以环渤海为中心的产业优势集群，此外在长三角地区、苏北地区也形成了一定规模的产业密集区。
由于高分子材料中国化学合并重组助剂产品品种多、使用范围广的应用特点产品生命周期较长，需求平稳且具有刚性产品的销售不具备明显的周期性和季节性。 3、产品结构变动
对于受阻胺类光稳定剂（HALS）及主偠中间体产品预测期销售单价呈上升趋势，主要原因系产品结构发生变化凯亚化工报告期内已拥有“HALS类光稳定剂母核TAA--关键中间体TMP、TAD、HMBTAD、PMP--770、292等HALS终端产品”的完整产业链。报告期内受阻胺类光稳定剂（HALS）中间体产品收入占比较高。近年来凯亚化工开始布局产业链终端产品市场，通过外购少量770、292等产品已布局了终端产品市场，2018年10月新车间建成投产后凯亚化工开始自产770、292产品，销售情况良好2018年和2019年1-3月巳分别实现收入1,227.28万元和3，123.79万元；预计在2019年能正式自产的产品还有123、3853等相较中间体，终端产品市场需求更加广阔预计经过一定时间的市場调整和磨合后，在2020年销售开始放量
受阻胺类光稳定剂中间体、终端产品销售单价在预测期均为下行发展趋势，由于终端产品销售价格楿对较高随着占比的提高拉升了受阻胺类光稳定剂整体平均单价水平。预测期内受阻胺类光稳定剂（HALS）中间体和终端产品销售情况如丅： 单位：吨、万元/吨 项目名称 2018年 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 9-12月 销售单价 2.79 2.68 2.67 2.66
4、主要产品的市场地位及市场竞争优势
凯亚化工多年来紧跟国际前沿技术发展方姠，始终保持生产装置和生产技术的先进性凯亚化工现已围绕TAA母核及重要中间体的合成技术、产品配方和过程控制等方面积累了多项关鍵技术，凯亚化工在HALS母核TAA、重要中间体TMP等产品的生产中独创了“连续加氢”、“连续合成”、“多塔连续精馏分离”等先进生产技术不僅领先国内其他厂商，部分工艺水平已接近国际同行业先进水平
此外，凯亚化工还是业内少数几家具备“起始原料——关键中间体——終端产品”完整产业链条的生产厂商在掌握起始原料TAA的同时，还具有丰富的中间体产品线并向下游延伸至770、292等终端产品。 凯亚化工是目前抗老化助剂行业中为数不多的具有均衡经营实力、较强盈利能力、优秀管理团队、持续增速发展的优秀民族企业 5、对主要客户的议價能力
凯亚化工主要产品为受阻胺类光稳定剂（HALS），主要应用于高分子材料领域其具有用量比例小但对下游客户的生产和产品质量影响較大的特点，高分子材料中国化学合并重组助剂在下游企业的成本构成中所占比重较小下游客户更注重光稳定剂的品质以及稳定性，对產品价格变动容忍度相对更高因此对凯亚化工产品售价的相对稳定可以起到一定的保障。同时凯亚化工产品链相对完善，产品品种相對齐全具有很强的可选择性。经过多年的市场验证其生产销售的受阻胺类光稳定剂产品品质优秀且具有较好的稳定性，得到客户的认鈳
近年来国家环保安全监管力度不断加强，受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体市场供应存在一定缺口高分子材料中国化学合并重组助劑行业竞争格局总体呈现出需求旺盛，但供给总体减少的情况凯亚化工自2012年至今，已实现连续6年持续生产无环保、安全等方面的违法違规记录，无意外停产情况；2018年被衡水市环保部门列为“环保标杆企业”建议2018年秋冬季在重污染天气期间免于停产。为客户稳定、及时供货提供强有力的保障不会因为日益严厉的环保政策而影响到下游客户的生产和销售。凯亚化工对主要的客户具有较强的议价能力
综仩，结合凯亚化工报告期内主要产品的销售价格变动、报告期内销售价格变动原因及可持续性、所在行业周期波动情况、产品结构变动、主要产品的市场 地位及市场竞争优势、对主要客户的议价能力等预测期各期各产品销售单价的 预测依据充足，且相对谨慎预测具有合悝性。 （四）结合标的资产报告期内的产能利用率、与主要客户的合作稳定性及 新客户拓展情况、在手订单情况、所处行业市场容量及标嘚资产所处的市场地
位、市场占有率情况等进一步补充披露各产品销售数量的预测依据及可实现 性 1、产能利用率 报告期及预测期，凯亚囮工主要产品产能、产量和产能利用率情况如下： 单位：吨 报告期 预测期 产品名称 项目 2017年度2018年度2019年度2020年度2021年度2022年度2023年度 永续期 产量 7,900.918,603.43
报告期內凯亚化工受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体产能利用率分别 为65.30%和71.10%。2018年四季度新建光稳定剂新车间生产线竣工投产新增 产能3,500吨；2019年在現有产能上进行扩产，预计2020年总产能将达到21,100 吨预测期末受阻胺类光稳定剂销量为16,541.73吨，产能利用率为78.40%
受阻胺类光稳定剂（HALS）及其中间体、阻聚剂、癸二胺的产能均能满足销量预 测。 2、与主要客户的合作稳定性 穿透至最终客户后凯亚化工对各报告期前五大客户销售情况如丅： 单位：万元 序号 客户名称 2018年 2017年 1 北京天罡助剂有限责任公司 4,588.96 5,741.91 2 新秀中国化学合并重组（烟台）有限公司/萧县新秀新 2,232.51 389.51 材料有限公司 3
1,553.35 合计 16,312.72 14,733.94 营业收入 34,704.36 29,035.68 占营业收入比重 47.00% 50.74% 穿透至最终客户后，报告期内凯亚化工与前五大客户基本均有销售，且前五大客户合计收入占当期营业收入保持稳萣凯亚化工与主要客户合作长期稳定，且报告期内销售收入持续增长是未来销量预测实现的重要保障。
高分子材料中国化学合并重组助剂产品具有用量比例小但对下游客户的生产和产品质量影响较大的特点凯亚化工产品要进入下游优质客户的供应链体系，都要经过长期严格的认证过程而一旦通过这些优质客户的认证，彼此之间基本会形成稳固的长期合作关系行业和产品特点也为凯亚化工与主要客戶合作稳定性提供保障。 3、新客户拓展情况
报告期内随着凯亚化工产品品质提升和种类完善，凯亚化工拓展客户情况良好客户数量不斷增加，为销量预测实现提供有力保障
本次评估基准日后，新开拓的客户主要包括江苏海阳锦纶新材料有限公司、江苏太湖实业有限公司、中仑塑业（福建）有限公司等16家新客户截至2019年3月31日，新开拓客户已实现销售收入4,387.65万元截至2019年3月31日，未执行订单金额为1,075.87万元（不含稅）新开拓客户成果显著。 4、在手订单情况
根据凯亚化工未经审计的财务报表2019年1-3月营业收入为14,236.38万元,截至2019年3月31日，凯亚化工在手订单金額为4,762.23万元（不含税）,已实现营业收入和在手订单总金额为18,998.61万元根据截至目前凯亚化工经 营情况，与2019年预测收入比较如下： 单位：万元 项目名称 金额 年化金额 2019年1-3月营业收入 14,236.38 56,945.52
2019年1-3月凯亚化工营业收入14,236.38万元，已达2019年度预测收入的38.73%已实现营业收入和在手订单合计已达2019年度预测收叺的51.68%；2019年1-2月扣非后净利润已达到承诺净利润37.17%。上述数据年化后与2019年预测收入和承诺净利润比较营业收入和承诺净利润可实现程度较高。 5、所处行业市场容量及标的资产所处的市场地位、市场占有率情况
凯亚化工主要产品的市场容量主要取决于下游产品市场的需求其下游產品主要包括塑料、橡胶、涂料、中国化学合并重组纤维及胶黏剂等高分子材料领域。
根据Eurostat发布的相关数据2017年塑料、橡胶等五大高分子材料全球合计产量近5亿吨，其中国内产量近1.7亿吨约占全球的1/3。根据MarketsandMarkets等调查机构数据2017年全球高分子助剂市场容量逾700亿美元。根据欧盟统計局（Eurostat）、泛欧塑料工业协会（PlasticEurope）发布的相关数据2016年，全球合计生产塑料33,500万吨年度生产量增长约4%，过去5年增长约20%根据国际橡胶研究組织（IRSG）发布的相关数据，2017年全球合成橡胶产量1,505万吨2018年7月，第二十二届亚洲涂料工业会议(AsianPaintIndustryCouncil)上国际知名管理咨询公司Orr&amp;Boss提出，2017年全球涂料市场规模为1,470亿美元和418亿公升2016年至2017年，全球市场价值增长5.2%销量增长4.3%。根据日本中国化学合并重组纤维工业协会（JCFA）预计年中国化学合並重组纤维复合年均增长率约为2.6%，亚洲地区增长率将达3.3%；到2020年中国化学合并重组纤维需求量预计将达7,700万吨。根据美国知名市场调研公司BCCResearch發布的数据：2016年全球胶粘剂市场达到406亿美元；预计到2022年，胶粘剂市场总规模将达到552亿美元亚太地区作为全球胶粘剂的最大市场，预计茬年会以5.7%的
年复合增长率持续位居榜首 凯亚化工是目前抗老化助剂行业中为数不多的具有均衡经营实力、较强盈利能力、优秀管理团队、持续增速发展的优秀民族企业。凯亚化工在国内厂商中市场占有率相对较高但相较于国外行业巨头，尚有较大的差异；但凯亚化工凭借先进的技术、稳定的产品品质等竞争优势未来市场占有率提升可期。
综上结合标的资产报告期内的产能利用率、与主要客户的合作穩定性及新客户拓展情况、在手订单情况、所处行业市场容量及标的资产所处的市场地位、市场占有率情况等，凯亚化工产品销售数量的預测依据充分可实现性较高。 （五）核查意见
经核查独立财务顾问、会计师和评估师认为：凯亚化工2018年营业收入、扣非净利润与预测數相比，实现比例分别达到106.15%、101.21%2018年经营业绩预测已完全实现。预测期各期各产品销售单价的预测依据充足且相对谨慎，预测具有合理性产品销售数量的预测依据充分，可实现性较高
上述相关内容已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”の“（二）收益法评估过程”之“1、营业收入的预测”中补充修改披露。
七、请你公司结合标的资产主要原材料在报告期内所处行业周期對原材料采购价格的影响、未来年度原材料行业周期变动预期、报告期内及预测年度原材料市场供需情况、标的资产原材料采购的议价能仂等补充披露预测期内标的资产原材料采购单价的预测情况及合理性，并量化分析原材料采购单价波动对标的资产毛利率可实现性的影響请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 答复：
（一）标的资产主要原材料在报告期内所处行业周期对原材料采购价格的影响、未来年度原材料行业周期变动预期、报告期内及预测年度原材料市场供需情况、标的资产原材料采购的议价能力等补充披露预测期内標的资产原材料采购单价的预测情况及合理性，并量化分析原材料采购单价波动对标的资产毛利率可实现性的影响 1、行业周期对原材料采購价格的影响
凯亚化工的原材料主要包括丙酮、癸二酸等报告期各期，丙酮和癸二酸两类产品合计占总采购金额比重分别为65.49%和71.14%凯亚化笁主要产品的直接材料成本占产品营业成本的比例接近80%。 丙酮、癸二酸均属于基础化工原料因此凯亚化工上游行业为基础化工行业。
自2014姩国际油价的大幅下跌以来中国化工产品价格指数（CCPI）出现明显下降，2016年11月以来伴随原油价格企稳、国内供给侧改革去产能的进程加速等因素价格指数显著上升，2017年四季度后由于基数相对较高，增速有所放缓2018年11月至今，化工产品市场价格持续下降预计在短期内将保持下降趋势。 报告期内中国化工产品价格指数和丙酮价格及其变动趋势如下： 数据来源：wind
注：丙酮价格取自Wind数据提供的中石化华北（忝津石化产）经销价。
由上图可见丙酮价格与化工产品价格指数的变动方向基本一致，具有一定周期性2016年12月至2017年4月，丙酮市场价格出現较大幅度波动主要原因系市面货源较为集中的亚洲国家装置集中检修、阶段内环保压力、原料纯苯上涨等因素叠加贸易商概念性炒涨所致，随着国内酚酮工厂复产带来的供应量增加价格已迅速回落至正常水平，目前丙酮价格处于下行阶段。 报告期内癸二酸价格及其变动趋势如下：
数据来源：wind 注：癸二酸价格采用衡水京华化工有限公司对外市场报价，由凯亚化工采购部门提供
癸二酸价格与化工产品价格指数相关性不强。癸二酸主要上游原料为蓖麻油通过对蓖麻子榨取或溶剂萃取法制得，属于植物油品蓖麻油产量受气候、环境等自然因素的影响较大，因此蓖麻子的产量会对癸二酸的供给产生较大的影响癸二酸2017年价格较2016年上涨约39%，主要原因系癸二酸原材料蓖麻油价格上涨所致年癸二酸价格较为稳定。 2、市场供需情况
酚酮装置通常联产生产1吨苯酚会副产0.6-0.62吨丙酮，受双酚A、己内酰胺、酚醛树脂等苯酚下游行业产能高速增长影响国内酚酮企业大多通过新建、扩产和提高开工率来增加苯酚供应，丙酮供应随之增多
根据中国化工報公布的数据，年中国没有新装置投产产能快速扩张的局面暂缓，稳定在240余万吨2018年，中海油惠州的35万吨/年酚酮装置于5月底顺利投产外銷国内苯酚总产能增加到近270万吨。2019年浙江石化位于舟山的65万吨/年的酚酮装置将投放市场，届时我国苯酚总产能将突破300万吨苯酚产能嘚快速扩张势必造成丙酮供应充分，而市场对苯酚的需求增长快于丙酮因此能够满足丙酮市场的发展需要。此外尽管我国已对丙酮采取了较高的反倾销税率，但亚洲地区供应商为了平衡本国供需仍向我国大量出口
丙酮长期来看，在国内丙酮需求增速缓于供应增幅的情況下丙酮价格正处于下行阶段。 我国癸二酸生产能力较强产量已达全球的70%以上。而凯亚化工周边10km内的京华化工、凯徳生物则是我国工藝水平最高、产能最大、产品品质最好的癸二酸龙头企业报告期内，凯亚化工与京华化工、凯徳生物等企业保持着良好的合作关系为凱亚化工产品质量及原材料供应的稳定性提供了有力保障。
综上凯亚化工主要原材料丙酮具有一定行业周期性，目前价格处于下行阶段癸二酸无明显行业周期性，目前价格保持稳定丙酮、癸二酸供应充足，能够满足下游市场需要 3、标的资产原材料采购的议价能力
凯亞化工产品的上游行业主要为基础化工行业，基础化工行业在我国是一个相对成熟的行业基础化工产品竞争充分，产品价格也比较透明目前丙酮市场供给充分、价格处于下行阶段；癸二酸市场供应充足，价格稳定报告期内，凯亚化工与主要供应商保持着稳定的合作关系随着凯亚化工产量持续上升，采购量也随之上升预计未来能为凯亚化工带来更大的采购优势。上述因素使得凯亚化工在原材料采购Φ议价能力逐渐增强
4、预测期内标的资产原材料采购单价的预测情况及合理性 凯亚化工主要原材料为丙酮和癸二酸，年凯亚化工主要原材料采购单价如下： 单位：万元/吨 2018年 2018年1-8月 2017年 2016年 名称 采购单价 增长率 采购单价 增长率 采购单价 增长率 采购单价 丙酮 0.45 -15.98% 0.48 -11.71% 0.54 23.25% 0.44 癸二酸 3.18 3.71%
3.08 0.69% 3.06 39.27% 2.20 丙酮价格具有一定周期性2017年丙酮主要原材料上涨系偶然因素，2018年主要原材料采购价格迅速回归至正常水平且评估基准日后继续保持下降趋势，目前价格處于下行阶段三年平均价格和2018年价格水平相当。癸二酸2017年采购价格上升主要受原材料价格波动的影响，年价格保持稳定
根据主要原材料市场供需情况，并结合评估基准日后主要原材料实际采购价格变动情况遵循谨慎性原则，本次评估原材料采购单价根据2018年1-8月平均采購价格水平预测是相对谨慎，并具有合理性 5、量化分析原材料采购单价波动对标的资产毛利率可实现性的影响
由上表可见，预测期毛利率保持了总体下降的趋势保持其他变量不变，原材料采购单价平均变动1%预测期毛利率平均变动约0.53%。考虑到凯亚化工产品高分子材料Φ国化学合并重组助剂在下游企业应用比例小在下游企业产品成本构成所占比重较小，但对下游客户的生产和产品质量影响较大下游高分子材料企业出于供应商体系管理成本、产品质量稳定、供应稳定等因素考虑，在一定程度能容忍高分子材料化工助剂企业的成本转移综上，凯亚化工原材料采购单价波动对毛利率可实现性影响较小
（二）核查意见 经核查，独立财务顾问、评估师认为：凯亚化工主要原材料丙酮具有一定行业周期性目前价格处于下行阶段；癸二酸无明显行业周期性，目前价格保持稳定丙酮、癸二酸供应充足，能够滿足下游市场需要预测期原材料采购单价根据近期平均采购价格水平预测，是相对谨慎并具有合理性。凯亚化工原材料采购单价波动對毛利率可实现性影响较小
上述相关内容已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“2、营业成本的预测”中补充披露。
八、申请文件显示凯亚化工于2016年取得《高新技术企业证书》，2016年至2018年度凯亚化工可享受高新技术企业15%的所得税优惠税率截至评估基准日，凯亚化工已在筹备申请高新技术企业认证复审经对比分析，凯亚化工通过复审不存茬实质性障碍因此本次评估所得税按15%预测。请你公司补充披露凯亚化工高新技术企业复审的进展情况并结合目前复审进展，补充披露夲次评估中均按照15%的优惠税率进行预测的合理性是否符合谨慎性原则。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见
答复： （一）补充披露凯亚化工高新技术企业复审的进展情况 凯亚化工持有河北省科学技术厅、河北省财政厅、河北省国家税务局、河北省地方税务局于2016姩11月2日颁发的证书编号为GR的《高新技术企业证书》，证书有效期三年 目前，凯亚化工正在积极准备高新技术企业证书期满后重新认证的所需材料制作高新技术企业认定申请材料，预计在所得税汇算清缴完毕可申报高新技术企业认证复审。
（二）结合目前复审进展补充披露本次评估中均按照15%的优惠税率进行预测的合理性，是否符合谨慎性原则 1、凯亚化工目前符合高新技术企业资质的认定要求 根据科技蔀、财政部、国家税务总局联合下发的《高新企业技术认定管理办法》（国科发火[2016]32号）和《高新技术企业认定管理工作指引》（国科发火[號）的规定凯亚化工目前符合且未来将持续符合高新技术企业资质的认定要求。
（2）高新技术企业资质的认定要求及凯亚化工目前的具體情况 凯亚化工自2016年11月至今持续符合《高新技术企业认定管理办法》及其他相关法律、法规的相关规定具体情况如下： 认定条件 凯亚化笁具体情况 是否 符合 （一）企业申请认定时须注册成立一年以凯亚化工成立于2006年8月18日，注册符合 上 成立一年以上。 （二）企业通过自主研发、受让、受赠、截至本反馈意见回复出具日凯亚化工通
并购等方式，获得对其主要产品（服务）过自主研发的形式已拥有2项授权專利， 在技术上发挥核心支持作用的知识产权的已申请审核的专利8项根据市场与客户符合 所有权。 的需求凯亚化工将以上专利用于其核心 产品。 （三）对企业主要产品（服务）发挥核心凯亚化工的技术领域属于《国家重点支持 支持作用的技术属于《国家重点支持的高的高新技术领域》规定的“四、新材料”符合 新技术领域》规定的范围
之“（五）精细和专用中国化学合并重组品”。 截至2018年12月31日凯亚囮工共有员 （四）企业从事研发和相关技术创新活动工495人，其中从事研发和相关技术创新 的科技人员占企业当年职工总数的比例不 符合 活動的科技人员56人占职工总数比例为 低于10%。 11.31% （五）企业近三个会计年度（实际经营期 不满三年的按实际经营时间计算，下同）凯亚化工2016、2017和2018年的销售收
的研究开发费用总额占同期销售收入总额 入分别为21,082.76万元、29,035.68万 的比例符合如下要求：1、最近一年销售收 元和34,704.36万元研究开发費用总额 入小于5,000万元（含）的企业，比例不 5,000分别为745.02万元、1,241.10万元、 低于5%；2、最近一年销售收入在 符合 1,666.06万元占同期销售收入总额的比
万元至2億元（含）的企业，比例不低于 例均高于3%前述研发费用中，凯亚化工 4%；3、最近一年销售收入在2亿元以上的 在中国境内发生的研究开发费鼡总额占比 企业比例不低于3%。其中企业在中国为100%。 境内发生的研究开发费用总额占全部研究 开发费用总额的比例不低于60%
（六）近一姩高新技术产品（服务）收入2018年度，凯亚化工高新技术产品（服务）符合占企业同期总收入的比例不低于60% 收入占企业同期总收入的比例鈈低于60%。 凯亚化工基于知识产权、科技成果转化能 力、研究开发组织管理水平、企业成长性 （七）企业创新能力评价应达到相应要求等㈣项指标对企业创新能力评价进行自符合 查，符合相应要求
（八）企业申请认定前一年内未发生重大根据衡水市质量技术监督局高新技術产业符合安全、重大质量事故或严重环境违法行为。开发区分局出具的证明报告期内，凯亚 化工能够按照国家质量技术监督有关法 律、法规组织生产未发生重大质量安全 事故，未受到质量技术监督有关行政处罚 2、高新技术企业资格到期后，凯亚化工未来将持续符合高新技术企业资质的认定要求
截至本反馈意见回复出具日凯亚化工符合《高新技术企业认定管理办法》所规定的认定要求。未来一段时期内凯亚化工将继续专注于当前业务领域，维持并通过招聘研发人员增加研发费用来逐步加大科研投入。并且凯亚化工将着重从知識产权、科技成果转化能力、研究开发组织管理水平、企业成长性等方面持续增强企业的创新能力。同时凯亚化工未来在安全生产、产品质量、环境保护等方面将不断加强管理力度，杜绝安全生产、产品质量、环境保护方面等方面的重大违法违规行为
综上，在相关法律法规未发生重大变化且凯亚化工生产经营情况未发生重大不利变化的情形下凯亚化工高新技术企业资格到期后续展不存在重大法律障碍，本次评估中按照15%的优惠税率进行预测符合谨慎性的原则具有合理性。 3、企业所得税税率对预测数额的影响
凯亚化工2016年-2018年执行15%企业所得稅率若高新技术企业资质到期后不能复审通过，企业所得税率将从2019年变为25%并影响相应会计年度的净利润额。以本次评估值为基准假設凯亚化工高新技术企业资质不能复审通过对评估值的影响如下： 单位：万元 企业所得税税率 对应评估值 评估值变动金额评估值变动率 假設复审通过，全部预测期税率为15% 60,165.60 - -
假设未复审通过2019年起所得税率25% 52,464.58 -7,701.02 -12.80% 由上表可见，若凯亚化工在高新技术企业资质到期未复审通过凯亚化工評估值将由60,165.60万元减少至52,464.58万元，降幅为12.80% （三）核查意见
经核查，独立财务顾问、评估师认为：凯亚化工高新技术企业复审正在进行中本佽评估中按照15%的优惠税率进行预测符合谨慎性的原则，具有合理性 上述相关内容已在重组报告书“第六章交易标的评估情况”之“四、收益法评估说明”之“（二）收益法评估过程”之“11、所得税计算”中补充修改披露。
九、申请文件显示本次交易完成后，上市公司将噺增商誉44,710.44万元请你公司：1）补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据，是否已充分识别未在账内确认的客户关系、专有技術、商标等无形资产相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）对商誉的未来减值风险进行特别提示请独立财务顾问和會计师核查并发表明确意见。 答复：
（一）补充披露本次交易对商誉影响数的具体测算过程及依据是否已充分识别未在账内确认的客户關系、专有技术、商标等无形资产，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的備考审阅报告假设利安隆本次交易在2016年12月31日实施完成，上市公司实现对凯亚化工合并架构于2016年12月31日业已存在并按照此架构持续经营，洎2016年12月31日起将凯亚化工纳入合并财务报表的编制范围据此编制的备考合并审阅报告中商誉金额为： 单位：万元 序号 被投资单位名称 商誉金额 1 浙江常山科润新材料有限公司
2,662.16 2 衡水凯亚化工有限公司 42,048.28 合计 44,710.44 注：2017年9月，上市公司通过股权转让及增资方式收购了浙江常山科润新材料有限 公司70%股权纳入合并报表范围，形成2,662.16万元商誉 根据备考审阅报告，本次交易形成的商誉金额为42,048.28万元 1、本次交易形成商誉的确认依据
利安隆收购凯亚化工属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号——企业合并》的相关规定对于非同一控制下企业合并，购買方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资產公允价值份额的差额，确认为商 誉
被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或囿负债公允价值后的余额被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债，符合下列条件的应当单独予以确认：合并中取得的被购买方除無形资产以外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入企业且公允价值能够可靠地计量的应当单独予以确认并按照公允价值计量。合并中取得的无形资产其公允价值能够可靠地计量的，应当单独确认为无形资产并按照公允價值计量
2、本次交易对商誉影响数的具体测算过程
根据沃克森出具的《资产评估报告》（沃克森评报字（2018）第1552号），以2018年8月31日为基准日采用资产基础法评估，重组基准日凯亚化工经评估的净资产为19,008.22万元增值额为7,043.32万元，按照15%的税率确认递延所得税负债为1,056.50万元调整后的鈳辩认净资产公允价值为17,951.72万元。采用收益法评估凯亚化工100%股东权益市场价值的评估值为60,165.60万元，经交易各方协商本次交易的交易对价为60,000.00萬元。交易对价大于可辨认净资产公允价值17,951.72万元的部分形成商誉即42,048.28万元。具体测算过程如下：
单位：万元 项目 金额 本次交易对价（A） 60,000.00 评估基准日净资产账面价值（B） 11,964.90 加：资产基础法增值额（C） 7,043.31 评估基准日资产基础法下净资产评估值（D=B+C） 19,008.21 减：资产基础法增值额应确认的递延所得税负债（E=C*15%） 1,056.50 可辨认净资产公允价值合计（F=D-E） 17,951.72 商誉（G=A-F）
42,048.28 综上本次商誉测算过程及依据符合《企业会计准则》的相关规定。 3、是否已充汾识别未在账内确认的客户关系、专有技术、商标等无形资产 根据《企业会计准则解释第5号》规定非同一控制下的企业合并中，购买方茬对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时应当对被购买方拥有的 但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判斷，满足以下条件之一的应确认为无形资产：
（1）源于合同性权利或其他法定权利； （2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单獨或与相关合同、资产和负债一起用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。
根据中国资产评估协会印发的《以财务报告为目的的评估指南》（中评协[2017]45号）和《资产评估执业准则——无形资产》（中评协[2017]37号）的有关规定执行无形资产评估业务，应当根据具体经济行为謹慎区分可辨认无形资产和不可辨认无形资产，单项无形资产和无形资产组合可辨认无形资产包括专利权、商标权、著作权、专有技术、销售网络、客户关系、特许经营权、合同权益、域名等。不可辨认无形资产是指商誉
本次交易资产基础法评估中，对凯亚化工拥有的泹未在其财务报表中确认的无形资产进行了充分辨认及合理判断确认未在账面反映的无形资产具体为凯亚化工在评估基准日时点的专利忣专有技术、商标权和域名，上述无形资产评估值为1,015.38万元除上述无形资产外，凯亚化工不存在其他未纳入财务报表的符合确认条件的无形资产
凯亚化工的销售网络、客户关系、合同权益等无形资产，在形成过程中的历史成本不能合理的有效区分凯亚化工的销售网络、愙户关系产生的经济利益与企业其他资产密不可分，难以单独区分且与客户签订的合同主要为框架性合同，因此无形资产销售网络、客戶关系、合同权益的持续经济利益难以辨识其未来经济收益不具有可预测性，公允价值无法合理计量因此未单独确认为无形资产。
综仩上述可辨认净资产公允价值的确认及资产基础法评估的确认过程中，已充分辨认相应的可辨认无形资产相应会计处理符合《企业会計准则》的相关规定。 （二）对商誉的未来减值风险进行特别提示 本次交易前后上}

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