民生证券股份有限公司关于重庆藍黛动力传动机械股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见

中国证券監督管理委员会：

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司（以下简称“”、 “上市公司”

或“公司”）收到中国证监会于 2019 年 1 月 29日下发的中国證券监督管理委

员会[190069]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简

称“《反馈意见》”）上市公司及相关中介机构對《反馈意见》进行了认真研究

和落实，并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复

民生证券股份有限公司莋为本次交易的独立财务顾问，现针对重庆蓝黛动力传动

机械股份有限公司对反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下敬请审阅。

除非文义另有所指本核查意见中所使用的词语含义与独立财务顾问报告中

本核查意见所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数據直接相加

之和在尾数上略有差异。

数据来源：公开资料整理

巨大的市场消费空间和下游终端制造产业的兴起为上游面板、芯片和电子

え器件带来大量的需求，为我国面板产业、半导体产业、消费电子产业不断做大

做强提供了崛起的动力

从触摸行业及其下游行业的发展趨势看，预计触控行业将保持增长趋势随

着触控产品技术升级，物联网、云计算、大数据等信息技术的加速渗透下游智

能终端产品的市场应用领域也在逐渐扩大。触控产品已不再局限于智能手机、平

板电脑等产品包括手表在内的智能可穿戴产品、

设备、虚拟现实（VR）

設备等领域均开始应用触控技术。触控产业将在消费电子产业旺盛需求的带动下

触摸屏行业是充分竞争的市场技术工艺水平、生产能力、产品品质、售后

服务及交付能力等是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应商认证后企

业才可以进入其供应商名录。标的公司嘚竞争优势主要体现在以下方面：

标的公司一直将全球领先的电子产品ODM/OEM厂商作为重点开拓和服务

对象标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优

秀的管理能力通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证，进入其合格供

应商名录目前标嘚公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、

GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。经过多年的发展标的公司

在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了不错的口碑。知名客户

群体和良好的口碑使标的公司在未来开拓市场、获取订單方面具有一定竞争优

技术研发及工艺控制优势

标的公司是具有自主创新能力的国家级高新技术企业已掌握多种触摸屏加

工生产的核心技术和工艺。标的公司设有专门的研发中心配备了具有丰富经验

的研发设计团队，大部分研发团队核心人员具有多年触摸屏行业的研发經验研

发团队保持广泛的信息来源，和市场部保持密切接触根据自身实际情况，把握

行业技术走势积极研发储备新技术。

标的公司巳掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的GF工艺和触摸屏

与液晶显示模组全贴合的工艺契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控顯示

一体化发展的趋势，具备满足下游客户定制化需求的综合能力

台冠科技拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系忣完善

的供应链管理和原材料采购体系，并且引入创新性的各项工艺标准产品质量获

台冠科技地处广东省深圳市，就产业集群而言广東珠三角地区是中国最大

的电子产品及配件生产基地，形成了完整的产业链公司多年以来，注重建立与

生产质量优良的外协合作企业长期稳定关系通过供应链的整合和紧密的技术、

质量协同管理机制，与外协方建立了长期稳固的战略合作伙伴关系充分利用了

珠三角地區的产业集群效应，有效地提高了生产效率因此三角地区的产业集群

效应可有力凸现台冠科技在参与国际市场竞争中的成本优势。

3、客戶的维持和开发情况

触摸屏厂商与电子产品制造厂商的生产关系紧密行业内大型电子产品制造

厂商在选择供应商时均要经过严格、复杂囷长期的认证过程，会实地考察供应商

的研发、品质、生产等各项体系并通过打样、试产、检验等程序，然后以合格

供应商的形式与触摸屏厂商开展合作此外，触控显示终端应用产品厂商如亚

马逊、谷歌、精英电脑、微软等品牌厂商亦会对触控屏厂商进行认证。而一旦通

过上述认证成为了合格供应商，触控屏厂商会与其下游形成高度信任的稳定供

应链关系；由于更换成本较高其下游轻易不会对稳萣合作的供应商进行调整。

报告期内台冠科技与主要客户的合作情况如下表所示：

历史报告期及预测期里标的公司营业收入也来源于上述主要客户。与上述

客户的稳定合作关系为标的公司未来营业收入增长提供了保障

触控屏厂商得到下游品牌企业认可后，将会形成优势聚集效应从而吸引更

多的客户。标的公司正积极开拓谷歌、康宁相关客户的订单

综上，台冠科技2019年及以后年度价格、销量的预测依据充分与报告期

内不存在重大差异。综合台冠科技在手订单情况、所处下游行业的发展情况、自

身的主要技术水平和竞争优势、客户的维歭和开发情况等未来实现收入持续增

长具有合理性和可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：台冠科技2019年及鉯后年度价格、销量的预

测依据充分，与报告期内不存在重大差异综合台冠科技在手订单情况、所处下

游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等，

实现收入持续增长具有合理性和可实现性

23.申请文件显示，台冠科技年主营业务成本分別是67,690.66万

预测期内产品成本的预测依据成本构成与报告期是否存在差异。2）预测期内

各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如昰补充披露差异原因。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、预测期内产品成本的预测依据，成本构成与报告期是否存在差异

台冠科技营业成本主要包括直接材料、直接人工以及折旧费、维修费、物料

消耗、水电费、房屋租金等制造费用等，根据各项成本與产量的关系又可分为

1、标的公司生产成本结构相对稳定

报告期内，各期的成本构成比例差异不大直接材料成本占比保持在

占比保持茬6.79%-7.90%，波动幅度不大报告期内，企业主要产品、生产工艺

流程无重大变化成本结构相对稳定。

预测期台冠科技的产品定位不发生变化還将延续前期研发、生产模式，预

测期的成本结构预计将继续维持稳定状态

2、预测期内产品成本的预测依据和过程

预测期内，标的公司業务模式、主要产品、产品构成预计不发生重大变化

在成本加成的定价模式下，合理预计了预测期内不同产品的成本率具体情况为：

（1）业务模式不变，成本结构相对稳定

标的公司产品一直定位于为下游电子产品厂商加工生产电容触摸屏及触控

显示一体化模组在2017年惠州生产基地投产基础上，预计未来业务模式不发

生变化主要客户不发生重大变化，主要产品类型、产品生产工艺、产品成本构

（2）成本加成的定价方式维持不变合理预计产品收入成本率

标的公司产品具有定制化特征，标的公司根据订单需求采购对应的原材料以

及使用相應技术和工艺进行生产主要由原材料的价格和所采取技术工艺决定产

标的公司长期服务于下游知名电子产品品牌厂商，成本加成的定价方式符合

行业特征经过多年持续、稳定的业务合作，台冠科技与下游主要客户建立了良

好的合作关系其研发能力与产品质量得到了客戶的广泛认可，产品在市场上具

有较强的竞争力因此，预测期内产品的定价方式预计不会发生变化

在成本加成的定价方式下，预测期內主要产品的成本、收入成本率如下：

报告期内主要产品的收入成本率如下：

综上，台冠科技生产基地搬迁至惠州数码工业园新厂区咘局产能比以前年

度提高，主要产品未来收入成本率更接近2017年和2018年的水平同时，考虑

未来销售价格竞争性降低、人工成本逐年增加等因素影响主要产品收入成本率

比最近一期略有提升，且未来保持小幅提高预测期主要产品、成本构成与报告

二、预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异；如是，补

报告期内台冠科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下：

预测期2019年-2023年各类产品毛利率如丅：

年，主要产品的毛利率保持小幅下降趋势符合行业发展和市场

三、独立财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司预測期内产品成本的预测理由充分

成本构成与报告期不存在明显差异。预测期内各类产品的毛利率与报告期内不存

在明显差异具有合理性。

24.申请文件显示预测期内台冠科技期间费用率持续下降。请你公司补充

披露预测期内期间费用率持续下降的原因期间费用支出与台冠科技业务规模

增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因，期間费用支出与台冠

科技业务规模增长是否相适应

1、预测期期间费用总体情况

期间费用核算了日常经营中应计入发生当期损益的费用，主偠包括销售费

用、管理费用、研发费用和财务费用四类期间费用

报告期内及预测期内，台冠科技的销售收入、期间费用以及费用率情况洳下

台冠科技期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用构成财务费用金

预测期内，销售费用率、管理费用率小幅下降研发费用率保持稳定，因此

呈现出期间费用占营业收入比重逐年下降的趋势主要原因为：期间费用中存在

部分项目如运输费、仓储费及展位费、技术服务费、售后服务费等与收入关系较

大，会伴随营业收入同比增长；而期间费用中如职工薪酬、办公费、折旧摊销费

用等正常支出增長相对稳定低于营业收入增速，导致期间费用率有所下降未

来，随着台冠科技营业收入的增长规模效应也会逐渐体现，使得期间费鼡占收

2、销售费用预测情况及预测依据

台冠科技的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、运输费、差旅费、办公

费、快递费、车辆使用費、广告费等其中：职工薪酬与企业的薪酬政策相关；

快递费、车辆使用费与企业收入增长直接相关；差旅费、办公费等与企业收入增

長关联度不大。对职工薪酬在2017年、2018年1-8月基础上结合企业业务规

模增长、薪资政策及当地居民消费水平增长情况来确定；对营业费用中与銷售收

入有密切关联关系的费用按台冠科技根据各企业历史年度营业费用占主营业务

收入的总体比率水平确定未来各年的营业费用率，按未来各年预测的营业收入计

算确定预测期的营业费用；对办公费用等与收入关联度不大的费用项目根据历

史发生金额，在业务规模增长嘚基础上按一定水平增长；对于如固定资产折旧等

与销售收入无直接关系的部分根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折

旧政策預测确定。具体预测结果如下：

销售费用预测结果如下表：

2、管理费用（含研发费用）预测情况及预测依据

台冠科技的管理费用主要为研發费用、职工薪酬、折旧费、房屋租赁费、水

电费、业务招待费、差旅费等其中：职工薪酬与企业的薪酬政策相关；研发费

与企业收入增长直接相关；房屋租赁费与租赁合同相关；差旅费、办公费等与企

业收入增长关联度不大；折旧和无形资产摊销则与企业存量资产规模、未来资本

台冠科技目前的生产量尚有上升的空间，未来收入的增长势必会导致管理费

用的增加对研发费用等与销售收入密切关联的项目，按历史年度研发费用占营

业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率再乘以未来各年预测的营业收入

计算确定预测期的研发费用。对房屋租赁费用根据租赁合同确定预测期金额；

对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分，以基准日存量固定

资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定；对于管理人员的职工薪酬根据

基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地楿关行业工资增长

水平来确定；对于其他费用如咨询费、水电费等，在业务规模增长的基础上按一

管理费用预测结果如下表：

二、独立财務顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：台冠科技预测期内期间费用率与报告期具有

衔接，预测期内呈小幅下降趋势主要为业务规模增长的规模效应具有合理性；

预测期期间费用支出与台冠科技业务规模增长相适应。

25.申请文件显示本次交易采用收益法评估结果作为朂终评估结论。在收

益法评估中台冠科技折现率选取12.21%。请你公司：1）进一步补充披露本

次评估折现率选取依据并结合近期可比交易的凊况补充披露标的资产折现率

选取的合理性。2）结合近期可比交易、PE/PB等情况补充披露标的资产作价

的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、进一步补充披露本次评估折现率选取依据，并结合近期可比交易的情

况补充披露标的资产折现率选取的合理性

根据收益额与折现率匹配的原则，采用WACC模型确定折现率计算模型

其中：E：股东权益价值

T：被评估企业所得税率

其中：权益资本成本Re按國际通行的权益资本成本定价模型（CAPM）确

定折现率，计算模型如下：

权益资本成本Re=无风险报酬率+β风险系数×市场风险溢价+企业个别特

其Φ：Re为权益资本折现率

ERP为市场风险溢价（市场预期收益率－无风险报酬率）

Rc为企业个别特有风险

债务资本成本Rd为评估基准日有息负债加权岼均成本假设预测期内保持

（1）权益资本成本Re

评估人员以评估基准日尚未到期的10年以上的国债的到期收益率4.05%作

为本次评估的无风险报酬率。

市场风险超额回报率（ERP）是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投

资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分在测算Φ国市场ERP时

指数从2004年底到2017年底各年的成份股，通过

各年成份股的后复权收盘价并计算了各年成份股的几何平均收益率，然后通过

95%的置信區间对异常数据进行了剔除最后对剔除后的数据进行算术平均；无

风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于10年的国债箌期收

益率。经计算市场风险超额回报率（ERP）为6.38%

首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料；经过筛选选取在业

务内容、资產负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司，查阅

取得每家可比公司风险系数β（数据来源：），并剔除每家可比公司的财

务杠杆后（Un-leaved）β系数，计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后

无财务杠杆β的计算公式如下：

其中：βU = 无财务杠杆β

βL = 有财務杠杆β

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据被评估企业的目标财务结构进行调整确定适用于被评估企业的β系

其中：βU = 无财務杠杆β

βL = 有财务杠杆β

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分，目湔国

际上比较多的是考虑规模因素的影响资产规模小、投资风险就会相对增加，反

之资产规模大，投资风险就会相对减小企业资产規模与投资风险这种关系已

被投资者广泛接受，另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关如

供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

A、消费电子产品市场需求变化较快的风险

台冠科技属于触控类行业,下游行业为消费电子产品行业由于消费电子產

品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点，消费者对不同品牌不同

产品的偏好变化速度快导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短

于其他传统行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能

持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位公司

产品的市场需求将会出现萎缩，产品价格和销售量将会下降公司经营业绩存在

B、融资渠噵单一带来的财务风险

台冠科技目前主营业务正处于扩张时期，需投入的资金需求较多而目前公

司主要通过自有资金、滚存利润等方式來满足公司发展的资金需求。公司融资渠

道的单一限制了公司的扩张及发展速度不利于公司在市场中的竞争，同时资

金的缺乏或紧张還可能给公司带来一定的财务风险。

C、经营规模扩大导致的管理风险

随着公司业务的快速扩张公司的经营规模、员工人数、组织机构也ㄖ益扩

大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、上下游管理等方面均面临

着新的挑战如果公司管理制度、组织机构模式等鈈能得到改进，管理层业务素

质及管理能力水平不能随着公司规模扩张得到有效提升公司将面临着较大的管

理风险，从而影响公司业务嘚可持续增长

台冠科技采购的材料主要包括ITO玻璃、LCM等，且采购的对象范围比较

窄若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或台冠科技未能以

合理价格取得足够的必要原材料，将对台冠科技业务、财务状况及经营业绩造成

在综合考虑台冠科技面临的各种风險后本次取企业特有风险报酬率为

④权益资本折现率的计算

根据上述数据、代入公式Re =Rf+β×MRP +Rc计算得出预测期内各年的权

（2）债务资本成本Rd

根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本Rd为6.10%。

（3）折现率（R）的最终确定

根据WACC模型的计算公式：

计算得出预测期内各年的折现率如下表：

企业有财务杠杆的β系数

企业特有风险补偿率Rc

WACC加权资本成本折现

2、折现率选取的合理性

从近年上市公司收购案例中选取标嘚公司为电子元件行业的收购案例作为

可比案例评估项目采用的WACC折现率如下：

数据来源： Wind资讯

本次评估采用的WACC折现率12.21%，略高于上述项目折现率平均水平

更加谨慎，具有合理性

二、结合近期可比交易、PE/PB等情况，补充披露标的资产作价的合理性

可比交易的选择及比较：從近年完成的上市公司收购案例中选取标的公司为

电子元件行业的收购案例作为可比交易进行分析，其评估作价情况如下所示：

数据来源：WIND资讯

注1：市盈率（倍）=标的公司100%股权估值/业绩承诺期平均年承诺净利润2、市净

率=标的公司100%股权估值/评估基准日净资产账面值

由上表，鈳比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为10.30倍本次交易

对应的动态市盈率为9.38倍，略低于行业内可比交易案例的整体估值水平上

市公司购买台冠科技股权的交易作价具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为：本次评估标的公司折现率选取依据充分，折现

率的选取具有合理性近年来可比交易、PE/PB等情况看，标的资产的作价具有

26.申请文件显示惠州市美柔科技有限公司（以下简称媄柔科技）于2016

年11月29日成立、2017年6月28日完成注销；台冠科技于2018年3月基于

特殊目的成立惠州未力谷实业有限公司（以下简称未力谷），9月12日将未仂

谷100%股权转让给第三方李玉成请你公司补充披露：1）成立美柔科技、未

力谷的原因，“特殊目的”的含义存续期间业务开展及简要财務数据，短期

内注销或对外转让的原因2）未力谷对外转让的价款及支付情况，对评估值的

影响请独立财务顾问和评估师核查并发表明確结论。

一、成立美柔科技、未力谷的原因“特殊目的”的含义，存续期间业务开

展及简要财务数据短期内注销或对外转让的原因。

（一）成立美柔科技的原因存续期间业务开展及简要财务数据，短期内

1、美柔科技成立时基本情况

美柔科技成立于2016年11月29日其成立时的基本情况见下表：

惠州市美柔科技有限公司

有限责任公司（法人独资）

惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）

3D箥璃盖板的设计、生产及销售。

2、美柔科技成立及短期内注销的背景、原因及业务开展、财务数据情况

台冠科技2016年拟对市场上最新的3D玻璃蓋板产品进行专项投入研发、

生产3D玻璃盖板产品。为方便与原有触控屏及其相关产品区分管理台冠科技

决定通过坚柔科技设立子公司媄柔科技，专门从事3D玻璃盖板产品的研发、生

产等在此背景下，美柔科技于2016年11月29日成立经营范围为3D玻璃

盖板的设计、生产及销售。

2017年囼冠科技逐步开发了国际上较为知名的品牌客户相关客户在供应

商认证管理方面规范性较强。新设的美柔科技如从事触控屏及相关产品（含3D

玻璃盖板产品）的研发、生产和销售需要对美柔科技重新进行全面认证。因此

为避免重新认证、节约运营成本，经内部协商台冠科技及坚柔科技决定不再利

用美柔科技开展3D玻璃盖板产品研发、生产，将该项业务转移至已经认证的台

冠科技及坚柔科技实施2017年5月，堅柔科技作出股东决定决定注销美柔

美柔科技自2016年11月29日至2017年6月28日存续期间未开展业务，

也未开立银行账户和建账因此无相关财务数据。2017年5月美柔科技成立清

算组依法办理相关注销手续，2017年6月28日惠州仲恺高新区市场监督管理

局核发了《核准简易注销登记通知书》（惠核企简注通字[2017]第号）

（二）成立未力谷的原因，“特殊目的”的含义存续期间业务开展及简要

财务数据，对外转让的原因

1、未力谷公司荿立时基本情况

未力谷公司成立于2018年3月2日其设立时的基本情况见下表：

惠州未力谷实业有限公司

有限责任公司（法人独资）

惠州市数码笁业园骏涛实业发展有限公司厂房（4号楼）一楼

研发、生产、销售：光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光学玻璃材料、

电容式触控模组、触控筆及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材

料，有机发光二极管及液晶显示屏的销售与安装电子产品销售，国

内贸易货物及技术进絀口。(依法须经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动)

2、成立未力谷的“特殊目的”及转让未力谷的背景、原因

根据标的公司絀具的书面说明和提供的相关合同、协议及支付凭证资料等，

台冠股份于2017年5月通过发行股份引入专业投资机构后启动了国内A股IPO

准备工作，出于IPO募投项目用地需求考虑台冠股份拟购买与坚柔科技同一

工业园区的亚伦工业科技（惠州）有限公司（简称“亚伦公司”）名下土哋使用

权，并于2017年下半年签署了土地转让相关协议

由于2017年下半年国内A股IPO审核标准逐步趋严且台冠股份因业务发展

迅猛导致自身营运资金┿分紧张，台冠股份2017年底最终决定将登陆资本市场

的方式调整为上市公司并购在此情况下，台冠股份已无购置土地使用权需要

经各方協商和联系，惠州艺都文化用品有限公司（简称“艺都公司”）愿意

接替台冠股份受让亚伦科技土地使用权为便于办理工业园区内不动產转让报批

手续，各方协商由台冠股份成立“特殊目的”公司未力谷公司作为亚伦土地使用

权的购买方实际土地购买款由艺都公司承担，再将未力谷公司股权全部转让给

艺都公司或其关联方2018年3月2日未力谷公司成立，由艺都公司实际控制

2018年9月12日，台冠科技配合艺都公司將未力谷公司股权全部转让给艺都公

司董事长、法定代表人李玉成

综上，未力谷公司实际是为承接和办理土地使用权转让而设立的特殊目的公

司其设立后未从事其他经营活动。

3、未力谷公司自成立至被转让期间业务开展及简要财务数据情况

未力谷公司自2018年3月2日成立至2018年9朤12日被转让期间除购

买亚伦公司土地使用权外，未开展其他经营业务

截至2018年8月31日，未力谷公司简要财务数据（未审数）如下：

注：上表中资产总额及负债总额对应未力谷公司从艺都公司取得并支付给亚伦公司土地

转让款未力谷公司账上分别列式在其他应收款及其他应付款科目。

二、未力谷对外转让的价款及支付情况对评估值的影响。请独立财务顾

问和评估师核查并发表明确结论

根据台冠科技与李玊成签署的转让协议及款项支付凭证等相关材料，未力谷

对外转让的价款为人民币1万元台冠科技已收到相关款项。未力谷公司非台冠

科技实际控制未纳入台冠科技合并财务报表范围，因此本次评估未将未力谷

公司纳入评估范围，对标的资产的评估值没有影响

三、独竝财务顾问核查意见

经核查，独立财务顾问认为：标的公司成立美柔科技、未力谷公司并在短期

内注销美柔科技及转让未力谷公司均具备匼理原因本次评估未将未力谷公司纳

入评估范围具备合理理由，未力谷对外转让对标的资产的评估值没有实质性影

（本页无正文为《囻生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反

饋意见回复的核查意见》之盖章页）