长航凤凰股份有限公司拟以增发股份方式收购港 海（天津）建设股份有限公司股权项目 資产评估说明 中联评报字［2016］第892号 中联资产评估集团有限公司 二〇一六年六月二十四日 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 目 录 第一部分 关于评估说明使用范围的声明......1 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明......2 第三部分 資产清查核实情况说明......3 一、评估对象与评估范围说明......3 二、资产核实情况总体说明......7 第四部分 资产基础法评估说明......10 一、流动资产评估技术说明......10 ②、持有至到期投资评估技术说明......16 三、长期应收款评估技术说明......17 四、长期投资评估技术说明......18 五、固定资产评估技术说明......19 六、无形资产－其怹无形资产评估技术说明......43 七、长期待摊费用评估技术说明......43 八、递延所得税资产评估技术说明......44 九、其他非流动资产评估技术说明......44 十、负债评估技术说明......44 第五部分收益法评估说明......48 一、基本假设......48 二、评估方法......49 三、资产核实与尽职调查情况说明......52 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 四、宏观经济及行业分析......58 五、净现金流量预测......72 六、权益资本价值计算......82 第六部分 评估结论及其分析......88 一、评估结论......88 二、评估结果的差异分析及最终结果的选取......89 三、评估结论与账面价值比较变动情况及原因......90 企业关于进行资产评估有关倳项的说明 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 第一部分 关于评估说明使用范围的声明 夲资产评估说明仅供评估主管机关、企业主管部门备案审查资 产评估报告和相关监管部门检查评估机构工作之用，非法律、行政法 规规萣材料的全部或部分内容不得提供给其它任何单位和个人，也 不得见诸于公开媒体；任何未经评估机构和委托方确认的机构或个人 不能甴于得到评估报告而成为评估报告使用者 中联资产评估集团有限公司 二〇一六年六月二十四日 中联资产评估集团有限公司 第1页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 本评估说明該部分内容由委托方和被评估企业共同撰写，并由委 托方单位负责人和被评估企业负责人签字加盖相应单位公章并签署 日期。详细内容請见本说明最后部分《企业关于进行资产评估有关事 项的说明》 中联资产评估集团有限公司 第2页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 第三部分 资产清查核实情况说明 一、评估对象与评估范围说明 （一）评估对象与评估范围內容 评估对象是港海（天津）建设股份有限公司的股东全部权益。评 估范围为港海（天津）建设股份有限公司在基准日的全部资产及相关 負债账面资产总额669,620.34万元、负债363,056.73万元、净资产 306,563.61万元。具体包括流动资产227,562.26万元；非流动资产 442,058.08万元；流动负债190,875.23万元；非流动负债172,181.50 万元 上述资產与负债数据摘自经信永中和会计师事务所（特殊普通合 伙）审计的港海（天津）建设股份有限公司2015年12月31日的合 并资产负债表，评估是在企业经过审计后的基础上进行的 委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范 围一致。 本次评估范围中的主要资产为流動资产、固定资产（机器设备、 车辆、电子设备）、无形资产－其他 （二）实物资产的分布情况及特点 纳入评估范围内的实物资产账面徝226,739.40万元，占评估范围 内总资产的34.43%主要为存货及机器设备等。这些资产具有以下 特点： 1.实物资产主要分布在港海（天津）建设股份有限公司办公区 及各个项目施工现场 2.存货主要包括原材料、在库周转材料、在产品（已完工尚未 中联资产评估集团有限公司 第3页 长航凤凰股份囿限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 结算）和在用周转材料。 3.设备类资产 （1）机器设备：纳入本次评估范围的机器设备为船舶挖掘机、 空压机及水工建设施工配套其它机械设备。 1）船舶共有船舶19艘为8527型绞吸式挖泥船6艘、7025型 绞吸式挖泥船4艘、27米多功能工作艇6艘、20米多功能工作艇3 艘，其中：“港海浚516”、“港海浚526”、“港海浚536”、“港海浚556”、 “港海浚566”和“港海浚576”等6艘姊妹船为8527型绞吸式挖泥船。 由荷兰IHC公司设计分别于2008年至2011年，由大连辽南船厂建 造完工并投入使用，船总长116.10米型宽18.20米，型深5.15 米滿载吃水350米，空载吃水3.06米满载排水量4,430吨，空载 排水量3,832吨装机总功率13,671千瓦，最大挖深27米挖宽97 米、公称排距5,000米，公称产量4,300立方米/小时適航区域为沿 海施工、近海调遣，主要用于我国沿海港口疏浚工程的挖泥作业船 体为箱形、单甲板、纵骨架式全钢质焊接结构，船体首蔀为槽形开口、 槽内设挖泥桥、槽上为桥架起吊门架挖泥泵发电机组3套，分别由 KAT3516柴油发动机驱动单机功率1,400千瓦的发电机3台附发电 机组2套，分别由KT38-D（M）柴油发动机驱动单机功率500千瓦 的发电机2台挖泥系统主要有单机功率为3700千瓦的C280型柴油 3 发动机2台，驱动流量为12,500m/h千瓦甲板泥泵2囼及功率为1,000 3 千瓦的交流异步电机驱动的流量为12,500m/h泥泵1台绞刀系统主 要由功率1,100千瓦的交流电动机驱动直径2,330毫米的绞刀组成。 船型具有设计先進、生产能力强、可靠性高、经济性好的突出特点 该船型可全年24小时不间断施工作业，产能效率居于行业领先地位 能满足国内大型港ロ的疏浚要求和各类土质的吹填造地要求。截止评 中联资产评估集团有限公司 第4页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 估基准日各船均能正常使用，船舶各系统设备运转正常维护保养 情况较好，未见重大海损和机损事故記录；“港海浚316”、“港海浚 326”、“港海浚336”、“港海浚356”等4艘姊妹船为7025型绞吸式 挖泥船。由荷兰IHC公司设计于2008年至2011年，由大连辽南船 廠于2008年建造完工并投入使用，总长98.5米型宽15.42米， 型深4米满载排水量2,140吨，最大挖泥深度25米公称产量为 2,500立方米/小时，设计泥浆排距2,500米適航区域为沿海航区， 船体为箱形、单甲板、纵骨架式全钢质焊接结构船体首部为槽形开 口、槽内设挖泥桥、槽上为桥架起吊门架，全船装机总功率5,638千 瓦主发电机组1台，由TA19-D型柴油机驱动400千瓦发电机；主 3 型柴油机1台额定功率1,425千瓦；直径为2.22米的绞刀安装在桥 架的端部，采鼡MB600SN01420型液压马达带动齿轮箱联合驱动 主要用于我国沿海港口疏浚工程的挖泥作业。船型具有设计先进、生 产能力强、可靠性高、经济性好嘚突出特点能满足国内大型港口的 疏浚要求和各类土质的吹填造地要求。截止评估基准日各船均能正 常使用，船舶各系统设备运转正瑺维护保养情况较好，未见重大海 损和机损事故记录；“港海艇3”、“港海艇5”、“港海艇6”、“港海艇7”、 “港海艇9”、“港海艇10”等6艘船为27米多用途工作艇，由浙江 方圆造船有限公司和安徽省蚌埠市神州机械有限公司于2010年至 2011年建造完工，并投入使用总长27.15米，型寬1,150米型深 中联资产评估集团有限公司 第5页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 3.40米，满載排水量493.31吨空载排水量401.47吨，满载排吃水 2.00米适航区域沿海船体为横骨架式全钢质焊接结构，主机为 KTA19-M3型柴油发动机2台单机功率477千瓦（其Φ：“港海艇9” 和“港海艇10”船2艘船单机功率372千瓦），发电机组为TD226B-6CD 型柴油机3台分别驱动64千瓦发电机，主甲板中部设15t-13m液 压回转式起重机1台艏部甲板设爬杆式起重机1套，各船为挖泥船 的配套船主要用于对挖泥船的抛、起锚、定位及物料运送等作业， 目前技术状况良好使鼡正常；“港海艇1”、“港海艇2”和“港海艇10” 等4艘船，为20米多用途工作艇由安徽省蚌埠市神州机械有限公 司，于2008年建造完工并投入使用，总长21.50米型宽9.00米， 型深2.50米满载排水量203.00吨，空载排水量150.47吨满载排 吃水1.45米适航区域沿海，船体为横骨架式全钢质焊接结构主机 为KTA19-M型柴油发动机2台，单机功率318千瓦发电机组为 TD226B-6CD型柴油机1台，分别驱动64千瓦发电机主甲板中部 设4,7t-10m液压折臂式超重机1台，各船为挖泥船的配套船主要用 于对挖泥船的抛、起锚、定位及物料运送等作业，目前技术状况良好 使用正常。 2）其它机器设备 其它机器设备主要有挖掘機9台其中：有PC210-8M0型水陆 挖掘机7台，由PC210-8M0型液压挖掘机配置ZD210型下部浮筒 及侧浮箱组成，可用于水工建设工程的挖泥施工及水下清淤作业目 湔各挖掘机使用正常；与水陆挖掘机配套的HY85B型液压泥浆泵7 台，移动式空压机8台小型发电机组4台及真空泵、检测仪器、水 工施工工具、空調机及由集装箱改装的办公房等工程施工配套设施。 目前各设备使用正常 中联资产评估集团有限公司 第6页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 （2）车辆：纳入本次评估范围的车辆为企业办公用车，共24辆 HFCC2，另外江淮1.5吨货车1輛已报废其它车辆目前 均正常使用。 （3）纳入本次评估范围的电子设备为企业办公用设备包括电 脑、打印机、复印机、服务器、照相機、电视机、传真机等办公设备， 购置于2008年及以后目前，各设备使用正常 （三）企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况。 截圵基准日2015年12月31日港海（天津）建设股份有限公 司账面记录的无形资产为外购的财务及办公软件，除此之外无未记录 的无形资产 （四）企业申报的表外资产的类型、数量。 截止基准日2015年12月31日天津港海无其他表外资产 （五）引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量 和账面金额（或者评估值）。 本次评估报告中基准日各项资产及负债账面值系信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）的审计结果除此之外，未引用其他机构 报告内容 二、资产核实情况总体说明 （一）资产核实人员组织、实施时间和过程 评估人员在进入现场清查前，制定现场清查实施计划按资产类 中联资产评估集团有限公司 第7页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股權项目·资产评估说明 型和分布特点，分成机器设备、流动资产和收益法小组同时于2016 年4月20日至5月15日进行现场的核查工作。清查工作结束後各 小组对清查核实及现场勘察情况进行工作总结。清查核实的主要步骤 如下： 首先辅导企业进行资产的清查、申报评估的资产明细，并收集 整理评估资料2016年4月下旬，评估人员开展前期布置工作评 估师对企业资产评估配合工作要求进行了详细讲解，包括资产评估的 基本概念、资产评估的任务、本次资产评估的计划安排、需委托方和 被评估企业提供的资料清单、企业资产清查核实工作的要求、评估明 細表和资产调查表的填报说明等在此基础上，填报“评估申报明细 表”和“资产调查表”收集并整理委估资产的产权权属资料和反映資 产性能、技术状态、经济技术指标等情况的资料。 其次依据资产评估申报明细表，对申报资产进行现场查勘不 同的资产类型，采取鈈同的查勘方法根据清查结果，由企业进一步 补充、修改和完善资产评估申报明细表使“表”、“实”相符。 再次核实评估资料，尤其是资产权属资料在清查核实“表”、 “实”相符的基础上，对企业提供的产权资料进行了核查核查中，重 点查验了产权权属资料Φ所载明的所有人以及其他事项 （二）影响资产核实的事项及处理方法 1）车辆待报废事项 截止评估基准日港海（天津）建设股份有限公司对纳入本次评估 范围车辆1项待报废，具体明细如下： 车辆名称 单数 序号 资产编号 车辆牌号 购置日期 备注 及规格型号 位量 1 00130 津LU2259 江淮1.5吨货车 辆 1 待报废 评估人员对列入评估范围资产的清查工作是与被评估企业共同 中联资产评估集团有限公司 第8页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（忝津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 进行的账面值与经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计后 的基准日会计报表┅致。 1.非实物资产评估申报明细表和账面记录一致，申报明细表 与实际情况吻合 2.实物资产的清查情况与申报明细一一核对，对清查核實明细 项目已与企业财务人员进行了沟通清查结果企业已盖章确认。 中联资产评估集团有限公司 第9页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 第四部分 资产基础法评估说明 根据本次资产评估的目的、资产业务性质、可获得资料嘚情况等 采用资产基础法进行评估，各类资产及负债的评估方法说明如下 一、流动资产评估技术说明 （一）评估范围 纳入评估的流动資产包括货币资金、应收账款、预付账款、应收 利息、其他应收款、存货和其他流动资产。 （二）评估程序 1.根据企业填报的流动资产评估申报表与企业财务报表进行核 对，明确需进行评估的流动资产的具体内容 2.根据企业填报的流动资产评估申报表，到现场进行账务核对 原始凭证的查验，对实物类流动资产进行盘点、对资产状况进行调查 核实 3.收集整理相关文件、资料并取得资产现行价格资料。 4.在账务核对清晰、情况了解清楚并已收集到评估所需的资料的 基础上分别评定估算 （三）评估方法 1.流动资产评估方法 采用重置成本法评估，主偠是：对货币资金及流通性强的资产 按经核实后的账面值确定评估值；对应收、预付类债权资产，以核对 无误的账面值为基础根据实際收回的可能性确定评估值；对存货， 在核实评估基准日实际库存数量的基础上以实际库存量长乘宽怎么算平方再乘以二实际成 本或可變现价格得出评估值。 中联资产评估集团有限公司 第10页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 2.各项流动资产的评估 （1）货币资金 货币资金账面值为771,879,330.87元其中现金147,825.17元， 银行存款516,731,462.00元其他货币资金255,000,043.70元。 库存现金存放于被评估企业财務部评估人员对现金进行全面的 实地盘点，根据盘点金额情况和基准日期至盘点日期的账务记录情况 倒推评估基准日的金额全部与账媔记录的金额相符。以盘点核实后 账面值确定评估值 对银行存款账户进行了函证（包括其他货币资金），以证明银行 存款的真实存在哃时检查有无未入账的银行借款，检查“银行存款 余额调节表”中未达账的真实性以及评估基准日后的进账情况。银 行存款及其他货币資金以核实后账面值确定评估值 货币资金评估值771,879,330.87元。 （2）应收账款 应收账款账面余额485,312,190.90元企业计提坏账准备 96,260,530.04元，账面净额389,051,660.86元主要为应收施工项目 款。评估人员在对应收款项核实无误的基础上借助于历史资料和现 在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款項回收情况、 欠款人资金、信用、经营管理现状等根据各单位的具体情况，分别 采用个别认定法和余额百分比法对评估风险损失进行估计，对外部 单位很可能收不回部分款项的且难以确定收不回账款数额的，参考 企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失：发苼时间在1年 以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间1到2年的 发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发生评 估风险壞账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估风险 中联资产评估集团有限公司 第11页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份囿限公司股权项目·资产评估说明 损失的可能性为50%；发生时间4到5年的发生评估风险损失的可能 性为80%；发生时间在5年以上的评估风险损失的鈳能性为100% 按照以上标准计提评估风险损失96,260,530.04元。以应收账款 合计减去评估风险损失后的金额确定评估值坏账准备评估为零。 应收账款评估值为389,051,660.86元 （3）预付账款 预付账款账面值13,399,229.43元，主要是预付的材料款、工程 款、各种项目费用等评估人员查阅了相关材料、设备采购合同、供 货协议等文件，了解评估基准日至评估现场勘查期间已接受的服务情 况以预付账款合计减去评估风险损失后的金额确定评估值。 预付账款评估值13,399,229.43元 （4）应收利息 应收利息账面价值259,353,496.61元，主要为应收温州市瓯江口 开发建设投资集团有限公司、中交广州航道局有限公司等公司的BT 工程项目利息款评估人员查阅了相关合同、应收利息计提凭证等资 料。经核实应收利息账表单相符。已确认后的账面金额确定評估值 应收利息评估值259,353,496.61元。 （5）其他应收款 其他应收款账面余额146,223,370.53元未提坏账准备，账面净 额146,223,370.53元主要为港海（天津）建设股份有限公司部门、 项目周转金、投标、履约保证金、关联及非关联方往来款、公司内部 人员往来等。 评估人员核实了账簿记录、抽查了部分原始凭證等相关资料核 实交易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等，并进行了函证核 实结果账、表、单金额相符。 中联资产评估集团有限公司 第12页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 评估人员在对其他应收款核实无误的基礎上借助于历史资料和 现在调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情 况、欠款人资金、信用、经营管理现状等根据各单位的具体情况， 分别采用个别认定法和余额百分比法对评估风险损失进行估计，对 外部单位很可能收不回部分款项的且难以確定收不回账款数额的， 参考企业会计计算坏账准备的方法估计出评估风险损失：发生时间在 1年以内的发生评估风险坏账损失的可能性为3%；发生时间1到2 年的发生评估风险坏账损失的可能性在10%；发生时间2到3年的发 生评估风险坏账损失的可能性在30%；发生时间3到4年的发生评估 风险損失的可能性为50%；发生时间4到5年的发生评估风险损失的 可能性为80%；发生时间在5年以上的评估风险损失的可能性为 100% 按照以上标准计提风险損失金额为0元。以应收账款合计减去评 估风险损失后的金额确定评估值坏账准备评估为零。 其他应收款评估值为146,223,370.53元 （6）存货 存货账面餘额为217,242,593.71元，包含原材料、在库周转材料、 在用周转材料及已完工尚未结算款；未计提存货跌价准备存货账面 净额为217,242,593.71元。存货的具体评估方法及过程如下： 1）原材料 原材料账面余额38,171,718.69元主要为生产所需材料。原材 料账面值由购买价和合理费用构成对于周转正常的原材料，賬面单 价接近基准日市场价格加合理费用以账面值确定评估值；对于企业 船舶日常施工所使用燃油类材料，本次按评估基准日该型号燃油市场 价值确定评估值 中联资产评估集团有限公司 第13页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 原材料账面净值为38,171,718.69元。原材料评估值37,584,987.03 元评估减值586,731.66元，减值率1.54%减值的原因主要是船舶 日常施工所使用燃油类材料较评估基准日价格下降所至。 2）在库周转材料 在库周转材料账面价值108,700.00元未计提跌价准备。主要为 企业购入的生产用材料主要为胶管、短节等常用原材料 经核实，企业在库周转材料均为近期购买其账面值由购买价和 合理费用构成；由于周转相对较快，账面单价接近基准日市场价格 以實际数量长乘宽怎么算平方再乘以二账面单价确定评估值。 在库周转材料估值为108,700.00元 3）在用周转材料 在用周转材料账面值为41,965,448.33元，主要为被評估企业用 于吹填及其他施工过程中所使用的各型号钢管、胶管、白浮管及各类 弯头、短节、冷门等在用周转材料主要采用重置成本法進行评估： 评估值=重置全价成新率 A.重置全价的确定 由于纳入评估范围的主要在用周转材料钢管等为企业根据产品 需求自行设计并制造的工裝，市场上难以找到同类产品故以原始建 造价值确认为重置全价。 B.成新率的确定 主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率计算公式如下： 案例：钢管Φ850*L12000*δ12（在用周转材料评估明细表序号3） （1）材料概况 钢管Φ850*L12000*δ12购入日期2009年8月25日；计量单位： 中联资产评估集团有限公司 第14页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 根；数量：500。原始入账价值：14,059,200.00元 （2）重置铨价的确定 重置全价=购置价 经市场调查及查看近期企业购置发票，该型号钢管基准日含税售 单价价为14,000元/根不含税售单价价为11,965.81元/根实际数量 为500根，则重置全价为5,982,910.00元 （3）成新率的确定 采用年限法确定其成新率。 该型号钢管经济使用年限为10年于2009年8月购置并启用， 截止评估基准日已使用6.35年则： 成新率=（1－已使用年限／规定使用年限）100% 已完工尚未结算款账面原值136,996,726.69元，未计提减值准备 账面净值136,996,726.69元。主要为温州淺滩二期西区涂面整理工程、 汕头市东部城市经济带新溪塔岗围片区、温州瓯江口新区一期软基处 理工程第8施工合同段BT、台州市金属资源洅生产业基地回填工程 BT项目软基处理工程、天津南港工业区东港池东侧吹填造陆工程（二 中联资产评估集团有限公司 第15页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 标段）地基处理工程、乐清湾港区北部区域吹填和软基处理工程、蓸 妃甸工业区二港池内航道疏浚工程等公司执行建造合同的施工项目 未结算工程的账面成本。各个项目账面成本为执行建造合同的各项笁 程累计已发生的施工成本和已确认的毛利之和的余额其中合同成本 构成为近期发生的直接材料费、直接人工费、施工机械费及应分配嘚 施工间接成本等。 经查阅施工合同、工程进度表、工程结算单、原始结算凭证和账 簿等有关资料并向有关工程人员了解工程概况、工期、进度、质量、 工程成本的增减趋势等情况，向财务人员了解工程施工的核算内容、 业主签证确认程序、收入确认方式和成本结转等账務处理情况核实 基准账面值构成内容的合理性。已完工尚未结算以经核实后的实际施 工成本与工程毛利之和确认评估值 已完工尚未结算款评估值136,996,726.69元 （7）其他流动资产 其他流动资产账面价值403,978,488.14元，为企业预缴的财产险、 船舶油污险、房屋租金及理财产品等通过了解企业对賬簿、凭证等 财务资料的查证，证实其真实合理性以清查核实后的账面值确认评 估值。 其他流动资产评估值403,978,488.14元 二、持有至到期投资评估技术说明 纳入评估范围的持有至到期投资主要为西藏信托有限公司信托 资金，账面价值64,000,000.00元截止评估基准日账面价值为2015 年12月重新续签的基金投资本金。 根据港海（天津）建设股份有限公司提供的资产评估申报明细表评 估人员对企业账面数值进行了核实，对会计资料及相關资料进行了审 中联资产评估集团有限公司 第16页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 核清查核实持有至到期投资的实际持有量，查明投资形成日期、原 始投资成本及约定利息等对持有至到期投资的可收回性进行调查和 判斷。对于该项信托投资按照评估基准日资金信托合同约定计算评 估值。 持有至到期投资投资评估值64,000,000.00元 三、长期应收款评估技术说明 长期应收账款账面余额2,176,352,126.00元，企业未计提坏账准 备账面净额2,176,352,126.00元，主要为应收0153温州浅滩二期西 区涂面整理工程、温州浅滩二期西区促淤堤工程、温州瓯江口新区一 期软基处理工程、温州瓯江口新区一期软基处理工程第8施工合同段 BT项目工程款 温州浅滩二期西区涂面整理工程总面積为2,573.48万平，分涂面 整理和扭王字块预制安装两部分工程开工日期为2013年10月10 日，计划竣工日期为2016年3月27日工期900天。 温州浅滩二期西区促淤堤笁程分为温州浅滩二期西区促淤堤主 体工程和温州浅滩二期西区促淤堤龙口段及南堤头工程两个合同标 段并分别验收和移交其中促淤堤主体工程，已于2015年1月28日 完工验收 2 温州瓯江口新区一期软基处理工程软基处理面积356.28万m， 河道开挖47.3万m该工程2013年6月26日开工，2014年9月14 日竣工 评估人员在对长期应收款项核实无误的基础上，借助于历史资料 和现在调查了解的情况具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收 情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等。以长期应收账款账面净 额确定评估值 中联资产评估集团有限公司 第17页 长航凤凰股份有限公司拟收購港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 长期应收账款评估值为2,176,352,126.00元。 四、长期投资评估技术说明 （一）评估范围 纳入本佽评估范围的长期投资账面值为10,000,000.00元长期 股权投资共有1项。具体账面价值情况表和长期投资总体情况表如 下： 表4-1 评估基准日长期投资明细表 单位：人民币元 投资比 序号 被投资单位名称 投资日期 投资成本 账面价值 例% 1 港顺（温州）建设有限公司 10,000,000.00 10,000,000.00 合计 10,000,000.00 10,000,000.00 （二）长期投资单位介绍 名称：港顺（温州）建设有限公司 类型：有限公司类型 住所：温州市瓯江口新区管委会行政中心1号楼111室 法定代表人：陈德顺 注册资本：壹仟万え 成立日期：二0一二年十二月十二日 营业期限：自二0一二年十二月十二日至（长期） 营业执照注册号：037 经营范围：许可经营项目：无 一般經营项目：港口与航道疏浚工程、吹填造地工程、水工工程、 土石方工程、建筑工程、地基处理工程、钢结构工程的施工；港口建 设；道蕗施工；船舶及设备维修；船舶代理；船舶及其设备、配件销 售；船舶及设备租赁；船舶设计、建造 1.公司简介 中联资产评估集团有限公司 第18页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 港海（温州）建设有限公司系由港海（天津）建设股份有限公司 出资组建的企业法人独资（一人有限责任公司），于2012年12月6 日取得温州市工商行政管理局核发的（温工商）名称预核内［2012］ 第675751号《企业名称预先核准通知书》截至评估基准日，港海 （天津）建设股份有限公司实收资本1,000万元该子公司一直无主 营业务，无經营收入公司股东名称、出资额和出资比例如下： 表4-2 股东名称、出资额和出资比例 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例% 1 港海（天津）建设股份有限公司 .资产、财务及经营状况 截止评估基准日2015年12月31日，公司资产总额为997.63万 元负债总额0万元，净资产额为997.63万元实现营业收入0萬 元，利润总额-0.30万元净利润-0.30万元。 （三）评估过程及方法 评估人员首先对长期投资形成的原因、账面值和实际状况进行了 取证核实并查阅了被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告、 财务报表等资料，以确定长期投资的真实性和完整性并在此基础上 对被投资单位進行评估。对港顺（温州）建设有限公司整体资产进行 评估因被评估单位成立以来未进行经营活动，无经营收入故本次 选择资产基础法对其进行整体评估。其长期股权投资评估值=被投资 单位整体评估后净资产持股比例 长期股权投资评估值9,976,786.98元。 五、固定资产评估技术说奣 1.评估范围 港海（天津）建设股份有限公司纳入评估范围内的设备类固定资 中联资产评估集团有限公司 第19页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 产账面原值2,623,096,598.85元账面净值为2,050,151,425.98元。包 括机器设备、车辆和电子设备 2.评估对象概况 （1）机器设备：纳入本次评估范围的机器设备为船舶，挖掘机、 空压机及水工建设施工配套其它机械设备 1）船舶共有船舶19艘，为8527型绞吸式挖泥船6艘、7025型 绞吸式挖泥船4艘、27米多功能工作艇6艘、20米多功能工作艇3 艘其中：“港海浚516”、“港海浚526”、“港海浚536”、“港 海浚556”、“港海浚566”和“港海浚576”等6艘姊妹船，为8527 型绞吸式挖泥船由荷兰IHC公司设计，分别于2008年至2011年 由大连辽南船厂建造完工，并投入使用船總长116.10米，型宽18.20 米型深5.15米，满载吃水350米空载吃水3.06米，满载排水量 4,430吨空载排水量3,832吨，装机总功率13,671千瓦最大挖深 27米，挖宽97米、公称排距5,000米公称产量4,300立方米/小时， 适航区域为沿海施工、近海调遣主要用于我国沿海港口疏浚工程的 挖泥作业，船体为箱形、单甲板、纵骨架式全钢质焊接结构船体首 部为槽形开口、槽内设挖泥桥、槽上为桥架起吊门架，挖泥泵发电机 组3套分别由KAT3516柴油发动机驱动单机功率1,400千瓦的发 电机3台，附发电机组2套分别由KT38-D（M）柴油发动机驱动 单机功率500千瓦的发电机2台。挖泥系统主要有单机功率为3700 千瓦的C280型柴油发动机2台驱动流量为12,500m3/h千瓦甲板泥 泵2台及功率为1,000千瓦的交流异步电机驱动的流量为12,500m3/h 泥泵1台。绞刀系统主要由功率1,100千瓦的交流电动机驱动直径 2,330毫米的絞刀组成船型具有设计先进、生产能力强、可靠性高、 经济性好的突出特点。该船型可全年24小时不间断施工作业产能 中联资产评估集團有限公司 第20页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 效率居于行业领先地位，能满足国內大型港口的疏浚要求和各类土质 的吹填造地要求截止评估基准日，各船均能正常使用船舶各系统 设备运转正常，维护保养情况较好未见重大海损和机损事故记录； “港海浚316”、“港海浚326”、“港海浚336”、“港海浚356” 等4艘姊妹船，为7025型绞吸式挖泥船由荷兰IHC公司设计，于 2008年至2011年由大连辽南船厂于2008年建造完工，并投入使 用总长98.5米，型宽15.42米型深4米，满载排水量2,140吨 最大挖泥深度25米，公称产量为2,500立方米/小时设计泥浆排距 2,500米，适航区域为沿海航区船体为箱形、单甲板、纵骨架式全 钢质焊接结构，船体首部为槽形开口、槽内设挖泥桥、槽上为桥架起 吊门架全船装机总功率5,638千瓦，主发电机组1台由TA19-D 型柴油机驱动400千瓦发电机；主要疏浚设备为：舱面设，排量 10000m3/h的HR-MD141/30型、双壳苨泵1台由KAT3516B型额 定功率为1,825千瓦的柴油发动机驱动；电轴发电机组为KAT3516B 型柴油机驱动1,740千瓦发电机1台，设排量10000m3/h的 HR-MD141/30型的水下泵1台由额定功率为1,640千瓦的D500S-4W 型电动机驱动；液压泵站原动机为3512BHDSCTA型柴油机1台，额 定功率1,425千瓦；直径为2.22米的绞刀安装在桥架的端部采用 MB600SN01420型液压马达带动齿轮箱联合驅动。主要用于我国沿海 港口疏浚工程的挖泥作业船型具有设计先进、生产能力强、可靠性 高、经济性好的突出特点。能满足国内大型港口的疏浚要求和各类土 质的吹填造地要求截止评估基准日，各船均能正常使用船舶各系 统设备运转正常，维护保养情况较好未见偅大海损和机损事故记录； “港海艇3”、“港海艇5”、“港海艇6”、“港海艇7”、“港海 艇9”、“港海艇10”等6艘船，为27米多用途工作艇甴浙江方 中联资产评估集团有限公司 第21页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 圆造船有限公司和安徽省蚌埠市神州机械有限公司，于2010年至 2011年建造完工并投入使用，总长27.15米型宽1,150米，型深 3.40米满载排水量493.31吨，空载排水量401.47吨滿载排吃水 2.00米，适航区域沿海船体为横骨架式全钢质焊接结构，主机为 KTA19-M3型柴油发动机2台单机功率477千瓦（其中：“港海艇 9”和“港海艇10”船2艘船单机功率372千瓦），发电机组为 TD226B-6CD型柴油机3台分别驱动64千瓦发电机，主甲板中部 设15t-13m液压回转式起重机1台艏部甲板设爬杆式起重机1套， 各船为挖泥船的配套船主要用于对挖泥船的抛、起锚、定位及物料 运送等作业，目前技术状况良好使用正常；“港海艇1”、“港海 艇2”和“港海艇10”等4艘船，为20米多用途工作艇由安徽省 蚌埠市神州机械有限公司，于2008年建造完工并投入使用，总长 21.50米型宽9.00米，型罙2.50米满载排水量203.00吨，空载 排水量150.47吨满载排吃水1.45米，适航区域沿海船体为横骨 架式全钢质焊接结构，主机为KTA19-M型柴油发动机2台单机功 率318千瓦，发电机组为TD226B-6CD型柴油机1台分别驱动64 千瓦发电机，主甲板中部设4,7t-10m液压折臂式超重机1台各船为 挖泥船的配套船，主要用于对挖泥船嘚抛、起锚、定位及物料运送等 作业目前技术状况良好，使用正常 2）其它机器设备 其它机器设备主要有挖掘机9台，其中：有PC210-8M0型水陆 挖掘机7台由PC210-8M0型液压挖掘机，配置ZD210型下部浮筒 及侧浮箱组成可用于水工建设工程的挖泥施工及水下清淤作业，目 前各挖掘机使用正常；与沝陆挖掘机配套的HY85B型液压泥浆泵7 台移动式空压机8台，小型发电机组4台及真空泵、检测仪器、水 中联资产评估集团有限公司 第22页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 工施工工具、空调机及由集装箱改装的办公房等工程施工配套设施 目前各设备使用正常。 CA-3B、东风皮卡车ZW、江淮1.8吨 HFCC2另外江淮1.5吨货车1辆已报废。其它车辆目前 均正常使用 （3）纳入本次评估范围的電子设备为企业办公用设备，包括电 脑、打印机、复印机、服务器、照相机、电视机、传真机等办公设备 购置于2008年及以后，目前各设備使用正常。 3.评估过程 （1）清查核实 1）为保证评估结果的准确性根据企业设备资产的构成特点， 指导该公司根据实际情况填写资产清查評估明细表并以此作为评估 的基础。 2）针对资产清查评估明细表中不同的设备资产性质及特点采 取不同的清查核实方法进行现场勘察。做到不重不漏并对设备的实 际运行状况进行认真观察和记录。 设备评估人员对重点设备、大型设备采取查阅设备运行记录、技 术档案了解设备的运行状况；向现场操作、维护人员了解设备的运 行检修情况、更换的主要部件及现阶段设备所能达到的主要技术指标 情况；姠企业设备管理人员了解设备的日常管理情况及管理制度的落 中联资产评估集团有限公司 第23页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 实情况，从而比较充分地了解设备的历史变更及运行情况；到现场察 看设备外观、运行情况等对金额较小、数量较多的小型设备，主要 核对财务明细账、固定资产卡片和企业的设备更新报废台账以抽查 的方式对实物进行清查核實。 3）根据现场实地勘察结果进一步完善清查评估明细表，要求 做到“表”、“实”相符 4）关注本次评估范围内设备的产权问题，如查阅并核对车辆行 驶证；调阅固定资产明细账及相关财务凭证了解设备账面原值构成 情况。 （2）评估作价 根据评估目的确定价值类型、選择评估方法开展市场询价工作， 进行评定估算 （3）评估汇总和报告 对设备类资产评估的初步结果进行分析汇总，对评估结果进行必 偠的调整 （4）撰写评估技术说明 按资产评估准则的要求，编制“设备评估技术说明” 4.评估方法 根据本次评估目的，按照持续使用原则以市场价格为依据，结 合委估设备的特点和收集资料情况主要采用重置成本法进行评估。 评估值=重置全价成新率 （1）重置全价的确定 1）机器设备重置全价 a.外购机器设备的重置全价 设备的重置全价在设备购置价的基础上，考虑该设备达到正常 中联资产评估集团有限公司 苐24页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 使用状态下的各种费用（包括购置价、运杂费、安装调试费、工程建 设其他费用和资金成本等）综合确定： 重置全价=设备购置价+运杂费+安装调试费+工程建设其他费用 ＋资金成本 ①设備购置价的确定 主要通过向生产厂家或贸易公司询价、或参照《2015机电产品 报价手册》等价格资料，以及参考近期同类设备的合同价格确定 根据国家发布的税收政策，企业购入的符合规定的固定资产所支 付的增值税进项税额可以抵扣（包括进口设备进口环节增值税）本 次評估根据国家税收政策采用不含税价格确定购置价。 ② 运杂费的确定 以含税购置价为基础根据生产厂家与设备所在地间发生的装 卸、运輸、保管、保险及其他相关费用，按不同运杂费率计取购置 价格中包含运输费用的不再计取运杂费。 ③ 安装工程费的确定 参考《资产评估常用数据与参数手册》等资料按照设备的特点、 重量、安装难易程度，以含税设备购置价为基础按不同安装费率计 取。 对小型、无須安装的设备不考虑安装工程费。 b.船舶的重置全价 船舶重置价值是指在现时条件下重新购置、建造或形成与该船 舶完全相同或基本相姒的全新状态下的船舶所需花费的全部费用。计 算公式如下： 船舶重置价值=船舶造价+资金成本 ① 船舶造价 中联资产评估集团有限公司 第25页 長航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 按照如下方法计算其计算公式如下： 船舶造价=造船成本＋利润+税金 造船成本可分为材料费、设备费、工属具及备品、工时及劳务费、 生产专项费用。 A.材料费：材料费主要有钢材（板材、型材、钢管）、铸锻件、 有色金属、舱室装饰材料、冷库木作绝缘材料、焊料、涂料、电缆、 辅助材料等费用主要材料数量以船舶技术設计资料为基础，按照“船 舶产品报价手册”（1998年版）相关计算办法并参照“船舶产品价格 计算标准”（1990年版）、“船舶经营与报价实鼡指南”（1993年版） 等资料计算，其它主要材料如：有色金属、铸锻件、舱室装饰材料、 冷库木作绝缘材料等以设计清单或实际使用所需確定其数量。辅助 材料按照材料和设备费用的一定比例确定 材料价格为含税价，根据现行市价来确定对于钢材（包括钢板、 型钢和钢管）、电缆、油漆等，以及规格、数量较多的主要材料单 价采取按品种分类取其综合单价；舱室装饰材料和冷库木作绝缘材 料，则参照“造船产品报价手册”中单价计算办法估算；辅助材料按原 材料和设备总价一定比例计取在得到各种材料的消耗量和单价后， 即可计算絀各种材料的费用全船材料费用即为以上各项费用之和。 B.设备费：设备费为全船的设备总费用其数量、规格型号按照 轮机、舾装、电氣三大系统分类汇总，参照设计清单以船舶设备实 际情况为依据计算，其单价为含税现行市价全船各项设备价格的总 和即为设备费用。 C.属具备品：根据属具备品清单上数量参照“船舶经营与报价 实用指南”相关计算办法计算。 D.劳务费：全船总工时量按照《造船产品报價手册》结合全国造 中联资产评估集团有限公司 第26页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 船行业平均定额水平计算根据被评估船舶情况计算全船工时总量。 工时单价为国内船厂平均单价全船劳务费为全船总工时数长乘宽怎么算平方再乘以二工时 单价。 E.专项费用：专项费用主要为设计和图纸费、钢材预处理费、船 体放样及制定样板费、胎架入支撑费、船台費、下水费、系泊和轻载 航行试验费、建造保险费、船舶检验费、保修费及技术服务费建设单 位管理费、船东监造费等参照“船舶经营與报价实用指南”相关办法 计算。 以上材料费、设备费、属具备品费、工时劳务费、专项费用之和 即为造船成本。 F.利润：按照船舶建造荿本的一定比例计算 以上各项之和，即为船舶含税造价 ② 资金成本指建设期贷款利息。贷款利率以评估基准日时中国 人民银行公布的貸款利率为准具体计算公式为： 资金成本=船舶造价适用利率合理建造周期/2 2）运输车辆重置全价 根据当地汽车市场销售信息等近期车辆市場价格资料，确定运输 车辆的含税购价在此基础上根据《中华人民共和国车辆购置税暂行 条例》规定计入车辆购置税、新车上户牌照手續费等，确定其重置全 价计算公式如下： 重置全价=购置价+车辆购置税+牌照手续费等。 3）电子设备重置全价 根据当地市场信息及网络报价等近期市场价格资料并结合具体 情况综合确定电子设备价格，同时按最新增值税政策，扣除可抵扣 增值税额一般生产厂家或销售商提供免费运输及安装，即： 中联资产评估集团有限公司 第27页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 重置全价=购置价 对于购置时间较早现市场上无相关型号但能使用的电子设备， 参照二手设备市场价格确定其重置全价 （2）成噺率的确定 1）机器设备成新率 对机器设备的成新率，参照设备的经济寿命年限并通过现场勘 察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设備管理档案资料，对设备 各组成部分进行勘察综合判断该设备其尚可使用年限，在此基础上 计算成新率N即： N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）100% 2）车辆成新率 对于运输车辆，根据商务部、发改委、公安部、环境保护部令 ［2012］12号《机动车强制报废标准规定》的有关规定按以下方 法确定成新率后取其较小者为最终成新率，即： 使用年限成新率＝（1－已使用年限/规定或经济使用年限）100% 行驶里程成新率＝（规定行驶里程－已行驶里程）/规定行驶里 程100% 成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率）+a a：车辆特殊情况调整系数 同时对車辆进行必要的勘察鉴定，若勘察鉴定结果与按上述方法 确定的成新率相差较大则进行适当的调整，若两者结果相当则不 进行调整。 3）电子设备成新率 采用年限法确定其成新率 成新率=（经济使用年限-实际已使用年限）／经济使用年限 中联资产评估集团有限公司 第28页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 对于参照二手设备市场价格确定其重置全价的电子设備不再计 算成新率。 （3）评估值的确定 评估值＝重置全价成新率 对生产年代久远已无同类型型号的机器设备和电子设备则参照 近期二手市场行情确定评估值。 5.评估结果及价值变动分析 （1）评估结果如下表： 表4-3 设备类资产评估结果表 （2）增减值原因分析 1）机器设备评估总体原值和净值减值、主要影响评估原值减值 的原因是近年来由于钢材市场价格下降、船舶市场不景气船舶价格 下跌；船舶536、566、516号于2015年7－9月間以融资租赁评估原 值入账，上述原因导致机器设备减值 2）车辆评估原值减值、净值增值。原值减值的原因是车辆购置 价逐年走低净徝增值的原因在于企业对车辆提取折旧的年限短于其 经济使用年限。 3）电子设备原值减值、净值增值减值的主要原因是委估电子 设备主偠为电脑、打印机、复印机等办公设备，这类资产技术更新速 度快目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平；净值增 中联资產评估集团有限公司 第29页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 值的原因在于企业提取折舊的年限短于其经济使用年限。 6.典型案例 案例一：“港海浚566”船舶（机器设备明细表序号13） （1）设备概况 名称：“港海浚566” 船舶类型：8527型絞吸式挖泥船 生产厂家：大连辽南船厂 账面原值：350,000,000.00元 账面净值：344,722,222.22元 “港海浚566”船是一艘绞吸式挖泥船由大连辽南船厂于2011 年5月建造完工，並投入使用2015年9月21日港海（天津）建设 股份有限公司（作为承租人）与中民国际融资租赁股份有限公司（作 为出租人）签订编号为：CMIFL--CB-HZ-003号融資租赁合 同，合同租赁物为4500立方米/小时绞吸式挖泥船船名为“港海浚 566”租赁期限为3年，双方约定的是不可撤销的回购义务,租赁设备 回购洺义价格为人民币壹元 该船舶体无重大变形，船体外壳部分中度锈蚀发电机组工作正 常，泥泵及泥泵柴油机运转正常液压泵站柴油機及液压泵工作正常， 挖泥绞刀、系统传动装置及操控装置工作正常机舱其它设备工作正 常，舾装设备无损坏电力系统无明显损坏，未见重大海损及机损事 故记录船舶主要技术参数： 船体总长116.10米 型宽18.20米 型深5.15米 满载吃水3.50米 中联资产评估集团有限公司 第30页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 空载吃水3.05米 满载排水量4,430吨 空载排水量3,832吨 装机总功率13,671千瓦 最大挖深 27米 挖寬 97米 公称排距 5,000米 公称产量 4,300立方米/小时 （1）重置价值的确定 重置全价=船舶造价+资金成本 A.船舶造价 船舶造价=造船成本＋利润＋税金 造船成本：包括原材料费、设备费、工属具及备品费、劳务费、 生产专项费用 1）原材料费：主要材料数量以船舶技术设计资料为基础，按照“船 舶產品报价手册”（1998年版）相关计算办法并参照“船舶产品价格 计算标准”（1990年版）、“船舶经营与报价实用指南”（1993年版） 等资料计算確定。材料价格为含税价评估人员在查阅了该船船舶设 计施工图纸及相关技术资料，并对该船进行实地勘察后按照上述方 法测算全船材料费用为20,009,105元。 钢板耗用量为2,255吨单价取评估基准日船用钢板市场价格为 2350元/吨，则钢板费用为 2,,299,250（元）； 型材耗用量为398吨单价取评估基准ㄖ市场价格2,300元/吨， 则型材费用为 中联资产评估集团有限公司 第31页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 ,400（元）； 各种管材耗用量为204吨单价取评估基准日市场价格取2,650 元/吨，则管材费用为 ,600（元）； 铸锻件的消耗量为80吨价格取评估基准日市场价格9,180元/ 吨，则铸锻件的费用为 809,180=734,400（元）； 有色金属的消耗量为1.5吨价格取评估基准日市场价格40,400 元/吨，则有色金属的费用为 1.540,400=60,600（元）； 焊接材料的消耗量为71.43吨价格取评估基准日市场价格7,340 元/吨，则焊接材料的费用为 71.437,340=524,296（元）； 涂料的消耗量为42.86吨价格取评估基准日市场價格28,000元 /吨，则涂料的费用为 42.,200,080（元）； 舱室面积为347平方米单价为2,500元/平方米，则舱室木作绝 缘材料为： ,500（元）； 电缆的消耗量为65,707米价格取40え/米，则电缆的费用为 65,,320（元）； 辅助材料费用按照材料费和设备费的一定比例（3%）确定经 计算为7,092,659元； 2）设备费：根据该船舶设备清单及船舶现场勘察设备配置情况， 评估人员经查询《机电产品价格信息数据库查询系统》（2014）结 中联资产评估集团有限公司 第32页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 合向相关设备代理商和生产厂家询价，最终确定设备费用为 223,505,532元其中： 轮机设备 170,167,518元 舾装设备 22,902,956元 电气设备 30,435,058元 3）属具备品：根据工属具备品清单上数量，参照《造船产品报 价手册》相关计算办法计算费鼡为1,650,000元。 4）劳务费：全船劳务费为全船总工时数长乘宽怎么算平方再乘以二工时单价其中， 全船总工时量参照《船舶经营与报价实用指喃》、《造船产品报价手 册》相关计算办法结合全国中小船厂平均定额水平计算被评估船舶 全船工时总量；工时单价为国内中小船厂平均单价，评估人员根据查 阅船舶估价资料相关内容和对有关船厂进行相关调查所获取的相关 信息确定该类型的船舶需耗为590,000小时，同时根據委估船舶规 模类型取中型造船厂人工费平均单价为40元/小时，则该船建造劳 务费为23,600,000元 5）专项费用：参照《造船产品报价手册》专项费鼡有关计算办 法计算，经计算其费用为23,907,270元计算过程如下表： 序号 项目 计算公式 费用 一 设计费和图纸费 1 设计费 8,265,400 2 图纸费 280,000 小计 8,545,400 二 6）利润：船舶笁厂利润按照船舶建造成本的一定比例选取，参 照《船舶经营与报价实用指南》及造船行业的报价利润水平确定该船 的利润水平取船舶建慥成本的5%即为14,633,595元。 7）税金：按国家相关规定税率标准计算取上述劳务费、专项 费用、利润三项之和的17%，即为10,563,947元； 则船舶造价=造船成夲＋利润＋税金=317,869,449（元） B.资金成本：指建设期贷款利息。其计算公式为： 资金成本=船舶造价适用利率合理建造周期/2 上式中合理建造周期参照造船行业船舶建造周期平均水平，确 定该种船型的合理建造工期为1.5年贷款利率取评估基准日时中国 人民银行公布的一年期贷款利率4.75%，按资金在建设期内均匀投 入则资金成本为11,324,099元。 船舶重置全价=船舶造价+资金成本 =317,869,449+11,324,099 =329,193,500（元）（取整） 中联资产评估集团有限公司 第34页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 计算过程详见下表： “港海浚566号”船舶重置全价计算表 序号 項目 单位 数量 单价（元） 总价（元） 一 原材料 1 钢板 吨 2,255 2,350 （九）*4.75%*1.5/2 11,324,099 十一 重置全价 （九）+（十） 329,193,548 （2）成新率的确定 对机器设备的成新率参照设备嘚经济寿命年限，并通过现场勘 察设备现状及查阅有关设备运行、修理及设备管理档案资料对设备 各组成部分进行勘察，综合判断该设備其尚可使用年限在此基础上 计算成新率N，即： 中联资产评估集团有限公司 第35页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 N＝尚可使用年限/（实际已使用年限＋尚可使用年限）100% 经评估人员在企业设备管理人员的陪同下对该设备的各部位进 行现场察看勘察结果如下表所示： 表4-4 船舶现场勘察表 勘察项目 技术状况 船体外观较好，无明显碰撞痕迹少量油漆受损，轻度鏽蚀现象，主甲板无明显 船体 变形上层房间外观较好、无明显变形，局部有轻度锈蚀情况舱内结构无明显变 形、无明显锈蚀，维护保养情况较好 发电机组运转正常，功率发挥正常舱面泵原动机、传动装置及泵无明显损坏，电 轴运转正常液压泵站工作正常，水下泵、绞刀驱动装置有锈蚀现象、运转正常， 轮机设备 绞刀无明显磨损现象绞吸系统，工作正常机舱其它设备无明显损坏，各系统运 轉较正常维护保养尚好。 液压绞车使用正常桥架未见明显变形，有少量轻度锈蚀现象台车行走正常、无 明显损坏，起重机外观较好、起吊正常定位桩升降装置无明显损坏，使用正常 舾装设备 其它甲板机械无明显损坏，运转较正常房间装修一般、无明显损坏，船員生活设 施较齐全使用正常，消防、救生、系泊设备符合规范、使用正常维护保养较好。 主配电板外观较好工作正常，电缆无损坏其它电气设备未见明显损坏现象，挖 电气设备 泥操控系统运行常通讯导航设备配置符合规范，使用正常 通过上述勘察，该挖泥船于2011姩5月投入使用至评估基准 日止，已使用4.66年评估人员认为该船舶尚可使用24年。则： 成新率=24/（4.66+24）100% =84%（取整） （3）评估值 评估值=重置全价成新率 =329,193,50084% =276,522,540（元） 案例二：水陆挖掘机（机器设备评估明细表序号14） （1）基本概况 设备名称：水陆挖掘机 规格型号：PC210-8M0 生产厂家：小松山推工程机械囿限公司 启用日期：2014年8月 中联资产评估集团有限公司 第36页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 账面原值：1,329,000.00元 账面净值：994,520.00元 主要技术参数： 最大挖掘半径（mm）9875 停机面最大挖掘半径（mm）9700 最大挖掘深度（mm）6620 最大挖掘高度（mm）10000 最大卸載高度（mm）7110 后端回转半径（mm）2750 前段工作装置最小回转半径（mm）3040 最小离地间隙（mm）440 斗杆长度（mm）2925 动臂长度（mm）5700 铲斗容量（方）0.94 中联资产评估集团有限公司 第37页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 整机工作重量（kg） （2）重置全价確定 机器设备重置全价由PC210-8M0挖掘机、ZD210型下部浮筒及侧 浮箱组成根据2014年订货合同，PC210-8M0挖掘机销售价格为932 000元、ZD210型下部浮筒销售价格367,000元、侧浮箱銷售价格30,000 元，共计1,290,000元（包含运杂费）经向设备生产厂询价，该设备 目前销售价格不变设备购置费、运杂费、安装调试费、其它费用及 資金成本等五部分构成。由于该挖掘机属于移动使用设备非固定安 装，购建周期较短重置时不计安装调试费、其他费用和资金成本, 则該水陆挖掘机的重置全价为1,329,000.00元。 （3）成新率的确定 对挖掘机的成新率参照设备的经济寿命年限，并通过现场勘察 设备现状及查阅有关设備运行、修理及设备管理档案资料对设备各 组成部分进行勘察，综合判断该设备其尚可使用年限在此基础上计 算成新率N，即： N＝尚可使用年限（实际已使用年限＋尚可使用年限）100% 评估人员通过现场勘察、查阅相关运行记录等资料并向设备管 理及使用人员了解，对该设備企业坚持正常的维修保养制度经常对 设备进行维修保养，及时更换易损件使设备始终保持良好的工作状 态，各项性能均正常根据設备所处生产环境、设备的维护及保养状 况等因素，在与企业设备管理、使用、维修人员了解的基础上评估 人员确定该设备尚可使用年限为16年。 该设备于2014年8月启用至评估基准日止，已使用1.33年 成新率=16（1.33+16） =92%（取整） 中联资产评估集团有限公司 第38页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 （4）评估值的确定 评估值=重置全价成新率 =1,329,000.0092% 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 后轮距： 1,565mm 发动机型号：K24Z1 发动机功率：128kw 排量：2,354ml （2）重置全价的确定 天津地区的车辆重置铨价由车辆购置价（不含税）、车辆购置附 加税、新车上户手续费等合理费用构成。 1）购置价：经向天津市汽车东风本田经销商询价该型车基准 日市场销售价格为235,800.00元。 2）车辆购置附加税：取新车不含税价格的10% 3）车辆牌照拍卖平均价为300.00元。 4）该车的重置全价 重置全价＝235,800.00+235,800.00/1. =256,300.00（え）（取整） （3）成新率的确定 根据《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、 环境保护部令2012年第12号）的有关规定按以丅方法分别确定使 用年限成新率和行驶里程成新率，取其较小者为该车的成新率即 1）行驶里程成新率 行驶里程成新率=（1－已行驶里程规萣行驶里程）100% 该车已行驶里程为323,267公里，规定行驶里程60万公里则： 行驶里程成新率=（1－323,）100% =46%（取整） 2）年限法成新率 年限成新率=（1－已使用姩限规定或经济使用年限）100% 中联资产评估集团有限公司 第40页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 该车经济使用年限为15年，2010年8月投入使用至评估基准 日已使用5.29年，则： 年限成新率=（1－5.2915）100% =64%（取整） 3）成新率＝Min（使用年限成新率行驶里程成新率） ＝46% 对待估车辆进行了必要的勘察，未发现需调整的事项故确定成 新率为46%。 （4）评估值的确定 评估值=重置全价成新率 =256,30046% =117,898（元） 案例四：复印机（电子设备明细表序号91） （1）设备概况 设备名称：复印机 型号：东芝255型 生产厂家：东芝中国公司 购入日期：2013年5月 启鼡日期：2013年5月 账面原值：8,480.00元 账面净值：1,542.87元 该复印机是该企业日常生产经营管理及办用设备 主要技术参数： 最大原稿尺寸A3 内存容量112MB 供纸容量标配纸盒：350页，最大容量：1700页 中联资产评估集团有限公司 第41页 首页复印时间7.1秒 连续复印页数1-999页 缩放范围25-200%（以1%为单位） 灰度等级256级 复印其咜性能一次扫描多次复印电子分页，X-Y缩放页码复 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 功率1.5W （2）重置全价的确定 重置全价=购置价 经市场调查及网上查询，该设备基准日含税售价为6,900.00元 则重置全价为6,900.00（元） （3）成新率的确定 采用年限法确定其成新率。 该服务器经济使用年限为6年于2013年5月购置并启用，截 止评估基准日已使用2.58年则： 成新率=（1－已使用年限／规萣使用年限）100% =（1-2.58/6）100% =57% （4）评估值的确定 评估值＝重置全价成新率 ＝6,900.0057% =3,933（元） 六、无形资产－其他无形资产评估技术说明 被评估企业的其他无形資产账面值46,777.74元，包括财务用友 软件、疏浚、水工造价软件对于外购的软件，评估人员评估时首先 了解了上述无形资产的主要功能和特点核查了无形资产的购置合 同、发票、付款凭证等资料，并向软件供应商开发商或通过网络查询 其现行市价外购软件在生产中正常使用，以重置价确定评估值 无形资产－其他评估值107,000.00元 七、长期待摊费用评估技术说明 长期待摊费用账面值33,250,000.00元，为被评估企业在2005年 中联资产评估集团有限公司 第43页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 8月发生的融资技术咨询费摊销後余额评估人员查阅明细账中相关 记录及原始凭证，核实支付内容、摊销期限及尚存受益期限在核实 支出和摊销政策无误的基础上，鉯核实后账面值确定为评估值 长期待摊费用评估值33,250,000.00元。 八、递延所得税资产评估技术说明 递延所得税资产账面值为24,321,677.51元主要为企业计提應 收款项减值准备所形成的可抵扣暂时性差异，以及根据税法企业已经 缴纳而根据企业会计制度核算需在以后期间转回记入所得税科目嘚 时间性差异。 对递延所得税资产的评估核对明细账与总账、报表余额是否相 符，核对与委估明细表是否相符查阅款项金额、发生时間、业务内 容等账务记录，以证实递延所得税资产的真实性、完整性经核实递 延所得税资产账表单相符，以核实后账面值确定为评估值 递延所得税资产评估值24,321,677.51元。 九、其他非流动资产评估技术说明 其他非流动资产账面值为72,458,518.02元被评估企业申报的 其他非流动资产主要为融資租赁递延收益及预付购房款。评估人员向 企业了解其形成过程与明细账、总账、报表数进行核对，账表单相 符查阅了相关原始凭证、合同、协议等资料，核查相关数据的勾稽 关系以核实后账面值确定评估值。 其他非流动资产评估值72,458,518.02元 十、负债评估技术说明 （一）評估范围 评估范围内的负债为流动负债，流动负债包括短期借款、应付票 中联资产评估集团有限公司 第44页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 据、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、应付利息、其他应付款、 一年内到期的非流动负债和非流动负债长期借款；本次评估在经清查 核实的账面值基础上进行 （二）评估方法 （1）短期借款 短期借款账面值为830,000,000.00元，为姠中国建设银行股份有 限公司天津塘沽分行、浙商银行天津自贸区分行、兴业银行天津分行、 上海银行天津滨海支行借入的一年以内未到期借款评估人员查阅了 借款合同、有关凭证，核实了借款期限、借款利率等相关内容确认 以上借款是真实完整的。短期借款评估值为830,000,000.00え （2）应付票据 应付票据账面值为45,000,000.00元，系企业开出的银行承兑汇 票经现场查实证明交易事项和票据金额真实，均为在未来应支付相 应嘚权益或资产以经核实后的账面值确定为评估值。 应付票据评估值为45,000,000.00元 （3）应付账款 应付账款账面值545,188,866.28元，主要为应付各供应商材料货 款、设备款及各施工单位工程款等评估人员核实了账簿记录、抽查 了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内 嫆和金额等以清查核实后的账面值作为评估值。 应付账款评估值为545,188,866.28元 （4）应付职工薪酬 应付职工薪酬账面值为4,082,437.40元。为应付职工工资和獎金 等评估人员核实了应付职工薪酬的提取及使用情况，同时查看了相 关凭证和账簿、内容真实经核查：计提正确，支付有据符合支出 中联资产评估集团有限公司 第45页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 规定，以清查核实后的账面值确认评估值 应付职工薪酬评估值为4,082,437.40元。 （5）应交税费 应交税费账面值为455,621,732.82元主要为应交的营业税、所 得税、房产税、城建税、教育费附加，代扣代缴的个人所得税等通 过对企业账簿、纳税申报表的查证，证实企业税额计算的正确性以 清查核实后的账面徝确认评估值。 应交税费评估值为455,621,732.82元 （6）应付利息 应付利息账面值5,156,519.74元，为企业预提的向各银行借款需 支付的利息评估人员收取了借款匼同，对计息期计息利率、支付 情况等进行了解，并核实了利息计算过程经核实，计算无误以核 实后的账面值确定评估值。 应付利息评估值为5,156,519.74元 （7）其他应付款 其他应付款账面值为23,702,792.64元，主要为应付的设备保证 金、往来款保险赔款、员工往来等评估人员核实了有关賬证，查阅 了相关文件确定其真实性、正确性，以清查核实后的账面值确认评 估值 其他应付款评估值为23,702,792.64元。 （8）长期借款 长期借款账媔值395,000,000.00元为向中国建设银行股份有限 公司天津塘沽分行、福建海峡银行温州分行借入的长期借款。评估人 员查阅了借款合同、有关凭证核实了借款期限、借款利率等相关内 容，并向银行函证确认以上借款是真实完整的。以清查核实后账面 中联资产评估集团有限公司 第46页 長航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 值确定为评估值 长期借款评估值395,000,000.00元。 （9）长期应付款 长期应付款账面值1,026,958,333.33元为应付中民国际融资租 赁股份有限公司融资租赁费用。评估人员查阅了相关租赁合同了解 其计算过程，确定其真实性以清查核实后的账面值确认评估值。 长期应付款评估值为1,026,958,333.33元 （10）其他非流动负债 其他非流动负债账面值为299,856,647.54元，为被评估企业攤销 的融资租赁递延收益评估人员查阅了有关凭证，了解了该款项计提 的方法及依据确定其真实性，以清查核实后的账面值确认评估徝 其他非流动负债评估值为299,856,647.54元。 中联资产评估集团有限公司 第47页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 第五部分 收益法评估说明 本次收益法评估以母公司港海（天津）建设股份有限公司与子公 司港顺（温州）建设有限公司的匼并口径报表为基础对基准日港海 （天津）建设股份有限公司归属于母公司的所有者权益价值进行评 估。 一、基本假设 1.国家现行的宏观經济、金融以及产业等政策不发生重大变化 2.被评估企业在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执 行的税赋、税率等政策无重大变囮。 3.被评估企业在未来经营期内的管理层尽职并继续保持基准 日现有的经营管理模式持续经营。 4.被评估企业生产、经营场所的取得及利鼡方式与评估基准日 保持一致而不发生变化 5.被评估企业在未来经营期内的主营业务将由历史期的BT项目 模式转为阶段收款的施工项目模式，收入与成本的构成以及经营策 略、结算周期等将保持其于基准日后新签订合同及所取得付款周期承 诺所约定的状态持续而不发生较大變化。不再考虑未来可能由于管 理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带 来的损益 6.被评估企业于2016年7月底之前鈳取得“港口与航道疏浚工程 总承包二级资质”，并于2016年8月开始开展与该资质相关业务在 未来的经营期内，被评估企业经营业务所需资質的取得和延续无实质 中联资产评估集团有限公司 第48页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 性障碍 7.在未来的经营期内，被评估企业的各项期间费用不会在现有 基础上发生大幅的变化仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鑒于 企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大 本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考慮汇 兑损益等不确定性损益 二、评估方法 （一）概述 现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为 现值，估计企业价值的┅种方法即通过估算企业未来预期现金流和 采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值得到企业价值。 其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件经营与收益 之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量 化使用现金流折现法的關键在于未来预期现金流的预测，以及数据 采集和处理的客观性和可靠性等当对未来预期现金流的预测较为客 观公正、折现率的选取较為合理时，其估值结果具有较好的客观性 易于为市场所接受。 （二）评估思路 根据本次尽职调查情况以及被评估企业的资产构成和主营業务 特点本次评估是以被评估企业的财务报表口径估算其权益资本价 值，基本思路是： 1.对纳入报表范围的资产和主营业务按照最近几姩的历史经 营状况的变化趋势和业务类型等分别估算预期收益（净现金流量）， 并折现得到经营性资产的价值； 2.对纳入报表范围内的长期股权投资单独测算其价值； 中联资产评估集团有限公司 第49页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 3.对纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未予 考虑的诸如基准日存在的货币资金应收、应付股利等流动资产（負 债）；呆滞或闲置设备、房产以及未计及收益的在建工程等非流动资 产（负债），定义其为基准日存在的溢余或非经营性资产（负债） 单独测算其价值； 4.由上述各项资产和负债价值的加和，得出被评估企业的企业 价值经扣减付息债务价值后，得出被评估企业的所有者權益价值 （三）评估模型 1.基本模型 本次评估的基本模型为： EBD （1） 式中： E：被评估企业的所有者权益价值； D：被评估企业付息债务价值； B：被评估企业的企业价值； BPIC （2） P：被评估企业的经营性资产价值； n R R i n1 P （3） i n i1(1r) r(1r) 式中： Ri：被评估企业未来第i年的预期收益（自由现金流量）； r：折現率； n：被评估企业的预测收益期； I：股权投资的评估价值。 C：被评估企业基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价 值； 中联资产評估集团有限公司 第50页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 CCC 1 2 （4） 式中： C1：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值； C2：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值 2.收益指标 本次评估，使用企业的自由现金流量莋为被评估企业经营性资产 的收益指标其基本定义为： R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息-追加资本（5） 根据被评估企业的经营历史以忣未来市场发展等，估算其未来预 期的自由现金流量将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并 加和，测算得到企业的经营性资产價值 3.折现率 本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r： r rwrw d d e e （6） 式中： Wd：被评估企业的长期债务比率； D w d (ED) （7） We：被评估企业的權益资本比率； E w e (ED) （8） rd：所得税后的付息债务利率； re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资 本成本re； r r(rr) e f e m f （9） 中联资产评估集团囿限公司 第51页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 式中： rf：无风险报酬率； rm：市场预期報酬率； ε：被评估企业的特性风险调整系数； βe：被评估企业权益资本的预期市场风险系数； D (1(1t)) （10） e u E βu：可比公司的预期无杠杆市场风险系数； t u Di 1(1t)Ei （11） βt：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数； 34%K66% t x （12） 式中： K：一定时期股票市场的平均风险值通常假设K=1； βx：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数； Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。 三、资产核实与尽职调查情况说明 （一）资产核實与尽职调查的内容 根据本次评估的特点评估机构确定了资产核实的主要内容是被 评估企业资产及负债的存在与真实性，具体以被评估企业提供的基准 日经审计的资产负债表为准经核实无误，确认资产及负债的存在 为确保资产核实的准确性，评估机构制定了详细的尽職调查计划和清 单确定的尽职调查内容主要是： 1.本次评估的经济行为背景情况，主要为委托方和被评估企业 对本次评估事项的说明； 中聯资产评估集团有限公司 第52页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 2.被评估企业存续经营嘚相关法律情况主要为被评估企业的 有关章程、投资出资协议、合同情况等； 3.被评估企业的相关资产权属情况； 4.被评估企业执行的会计淛度以及固定资产折旧方法、存货成 本入账和存货发出核算方法等； 5.被评估企业最近几年的债务、借款情况以及债务成本情况； 6.被评估企業执行的税率税费及纳税情况； 7.被评估企业的应收应付账款情况； 8.被评估企业的发展环境情况，主要包括宏观发展环境、相关 市场发展环境情况； 9.被评估企业的市场地位及主要经营资质情况； 10.最近几年的关联交易情况； 11.被评估企业主营业务种类、资金周转情况、历史经营业績和 融资能力等情况； 12.最近几年主营业务成本主要采购渠道、采购价格及占用场 所（折旧摊销）、人员工资福利费用等情况； 13.最近几年主营业务收入，主要产品或服务的价格、占总收入 的比例以及主要客户的分布等情况； 14.未来几年的经营计划以及经营策略包括：市场需求、价格 策略、销售计划、成本费用控制、资金筹措和投资计划等以及未来的 主营收入和成本构成及其变化趋势等； 15.主要竞争者的简况，包括所经营业务的种类、业务量、价格 及市场占有率等； 16.主要经营优势和风险包括：国家政策优势和风险、业务（技 术）优势和风险、市场（行业）竞争优势和风险、财务（债务）风险、 中联资产评估集团有限公司 第53页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份囿限公司股权项目·资产评估说明 汇率风险等； 17.预计的新增投资计划、项目的可行性研究以及批复或实施情 况； 18.近年经审计的资产负债表、利润表、现金流量表以及营业收 入明细表和成本费用明细表； 19.有关对外长期投资以及下属单位机构的情况； 20.与本次评估有关的其他情况。 （二）影响资产核实和尽职调查的事项 本次评估中未发现影响资产清查或尽职调查的事项 （三）资产清查核实和尽职调查的过程 本次評估的资产清查核实及尽职调查，是在企业主要资产的所在 地现场进行采用的方法主要是通过对企业现场勘察、参观，以专题 座谈会的形式对被评估企业的经营性资产的现状及历史经营状况、 经营收入、成本、期间费用及其构成等的状况进行调查复核。特别是 对影响评估作价的主营业务的业务量、服务价格和相关的成本费用等 进行了有针对性的详细调查查阅了相关的会计报表、账册等财务数 据资料、偅要购销合同协议等。通过与企业的管理、财务人员进行座 谈交流了解企业的经营情况等。在资产核实和尽职调查的基础上进 一步开展市场调研工作收集相关行业的宏观行业资料以及可比公司 的财务资料和市场信息等。 （四）资产清查复核与尽职调查结论 按照国家资产評估相关规定对被评估企业在评估基准日的资产 与经营状况实施必要的清查复核与尽职调查后，得到如下结论： 1.主要资产负债状况 被评估企业合并口径最近三年经审计的资产负债情况见下表 中联资产评估集团有限公司 第54页 12,630.16 四、净利润 43,362.75 74,620.37 36,847.85 3.长期股权投资情况 截至评估基准日，被评估企业的长期股权投资账面值为1,000万 元被投资单位名称为港顺（温州）建设有限公司，为被评估企业的 全资子公司未开展实际业务。 4.付息债务情况 中联资产评估集团有限公司 第56页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 截臸评估基准日被评估企业付息债务账面余额共计225,195.83 万元。其中短期借款83,000.00万元，长期借款39,500.00万元长期 应付款102,695.83万元。 5.溢余或非经营性资产（負债）情况 溢余资产（负债）指的是超出被评估企业正常生产经营所需资产 （负债）规模的那部分资产（负债）；非经营性资产（负债）昰与被 评估企业经营性现金流缺乏直接、显着关联未纳入净现金流量预测 范围的资产（负债）。 （1）被评估企业基准日货币资金账面余額扣除经评定估算的最 低现金保有量后剩余货币资金71,946.34万元超出其日常营运所需， 确认为流动类溢余资产； （2）被评估企业基准日其他应收款中应收关联方天津顺航海 运有限公司12,119.20万元，为非经常性往来与其主营业务无直接 关联，确认为流动类非经营性资产； （3）被评估企业基准日其他流动资产中购买的中国建设银行 股份有限公司理财产品，账面余额合计40,000.00万元与其主营业 务无直接关联，确认为流动类非经营性资产； （4）被评估企业基准日持有至到期投资账面余额6,400.00万元 与其主营业务无直接关联，确认为非流动类非经营性资产 （5）被評估企业基准日其他非流动资产中，预付山东南山建设 发展有限公司项目款账面余额合计4,982.86万元为预付购房款，与 其主营业务无直接关联确认为非流动类非经营性资产； （6）被评估企业基准日应交税费中，应交企业所得税账面值共 计36,689.17万元是由于历史年度的BT工程款支付周期长造成的 应缴所得税金额，确认为流动类非经营性负债； 中联资产评估集团有限公司 第57页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建設股份有限公司股权项目·资产评估说明 （7）被评估企业基准日应付利息共计515.65万元与其主营业 务无直接关联，确认为流动类非经营性负債； 综上所述截至评估基准日，被评估企业溢余或非经营性资产（负 债）账面净值见下表： 表5-3 C1：流动类溢余/非经营性资产（负债）净值 86,860.72 歭有至到期投资 6,400.00 其他非流动资产 4,982.86 非流动类溢余/非经营性资产小计 11,382.86 非流动类溢余/非经营性负债小计 - C2：非流动类溢余/非经营性资产（负债）净徝 11,382.86 C：溢余/非经营性资产、负债净值 98,243.58 四、宏观经济及行业分析 （一）宏观经济环境 1.国际方面 （1）美国宏观经济概况 经济形势方面2015年12月份美國供应管理协会（ISM）制造业 指数走低0.4降至48.2，美国制造业滞留收缩区域分项指数中新订单 指数和产出指数分别反弹0.3、0.6至49.2、49.8，就业指数下落3.2臸 48.112月份，美国供应管理协会（ISM）服务业指数走低0.6至55.3 分项指数中新订单指数、商业活动指数和就业指数分别从上月的 中联资产评估集团囿限公司 第58页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 57.5、58.2和55.0上升至58.2、58.7和55.7。 数据来源：Wind资讯 图5-1 2009姩11月以来美国PMI指数 就业方面美国劳工部公布，美国12月季调后非农就业人口增加 29.2万预期增加20万，上月修正值为25.2万；失业率维持在5.0% 继续為2008年3月以来的新低。2016年1月16日当周首次申请失业救济 人数为29.3万人较此前一周增加1.0万人；1月9日当周持续申请失业 救济的人数为220.8万人，比前一周修正后的数字降低5.6万人美国 就业市场持续改善。 物价与货币供应方面2015年12月份美国进口物价指数同比下降 8.2%，当月CPI同比上涨0.7%统计显示媄国进口物价与CPI的相关 性十分密切，12月份基于近30个月样本统计得出的滚动相关系数为 0.9508美国12月份消费者价格指数（CPI）同比0.7%，比上月走高 0.2个百分点当月M1同比增长5.24%，零期限货币MZM同比增长 6.33% 对外贸易方面，美国商务部公布2015年11月份贸易逆差为 423.74亿美元，比上月收窄22.08亿美元11月份名義美元指数为 中联资产评估集团有限公司 第59页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 121.08，12月份为122.38 零售与消费者信心方面，2016年1月份美国:密歇根大学消费者 信心指数上升至93.3，为近7个月新高11月份美国个人消费支出不 变价季调同比增长2.54%，11月份核心PCE同比为1.33%近一年来一 直在1.3%上下波动。 （2）欧洲宏观经济概况 经济形势方面欧盟统计局2015年5月19日公布的数据显示，欧 元区2015年彡季度GDP季调同比上涨1.6%12月份欧元区17国经济景 气指数上升至106.80，创近56个月新位欧元区经济呈现回暖迹象。 就业方面2015年11月份，欧元区25岁至74岁夨业率季调为9.4% 比上月降低0.1个百分点；当月德国为4.2%，法国为8.5%均较上月 走低0.1个百分点，荷兰持平于6.0% 物价与利率方面，2015年12月份欧元区CPI同仳上升0.20%，比 上月走高0.1个百分点；欧元区核心CPI同比上升0.9%与上月持平。 2015年12月份欧元区CPI同比上升0.20%，欧元区基准利率维持在 0.05%实际利率为-0.15%。 零售与消费者信心方面欧元区18国2015年12月份消费者信心指 数为-5.7，较上月攀升0.2欧元区11月份零售销售指数与去年同期相 比增长1.4%，较上月回落1.0个百汾点 中联资产评估集团有限公司 第60页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 数据来源：Wind資讯 图5-2 1997年1月以来欧元区经济增长与经济景气指数 （3）日本宏观经济概况 2015年3季度，日本GDP同比增长1.6%为近6个季度以来的 最快增速；12月日本工业苼产指数同比下降1.60%。 数据来源：Wind资讯 图5-3 1999年12月以来日本GDP 中联资产评估集团有限公司 第61页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份囿限公司股权项目·资产评估说明 日本2015年12月份实际利率为零当月核心CPI较上年同期上 升0.1%，而隔夜拆借利率保持在0.1%水平2015年11月份，日本 景气動向指数先行指标103.5比上月走低0.7；一致指标为111.9， 较上月走低1.4；滞后指标为115.6较上月走高0.1。同年12月份 日本消费者信心指数为41.8，与上月持平；收入增长指数为40.7上 升0.1；就业指数45.4，比上月走低0.1 2.国内方面 经国家统计局初步核算，2015年全年国内生产总值676,708亿元 按可比价格计算，比上姩增长6.9%分季度看，一季度同比增长7.0% 二季度增长7.0%，三季度增长6.9%四季度增长6.8%。分产业看 第一产业增加值60,863亿元，比上年增长3.9%；第二产业增加值 274,278亿元增长6.0%；第三产业增加值341,567亿元，增长8.3% 从环比看，四季度国内生产总值增长1.6% 资料来源：国家统计局统计数据 图5-4 国内生产总值增长速度（累计同比（%）） （1）农业生产再获丰收 全年全国粮食总产量62,143万吨，比上年增加1,441万吨增长 2.4%。其中夏粮产量14,112万吨，增长3.3%；早稻產量3,369万吨 下降0.9%；秋粮产量44,662万吨，增长2.3%谷物产量57,225万吨， 比上年增长2.7%棉花产量561万吨，比上年下降9.3%全年猪牛羊 中联资产评估集团有限公司 第62页 长航凤凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 禽肉产量8,454万吨，比上年下降1.0%其中猪肉产量5,487萬吨，下 降3.3%禽蛋产量2,999万吨，比上年增长3.6%；牛奶产量3,755万吨 增长0.8%。 资料来源：国家统计局统计数据 图5-5 全国粮食产量（万吨） （2）工业升级態势明显 全年全国规模以上工业增加值按可比价格计算比上年增长6.1% 分经济类型看，国有控股企业增加值比上年增长1.4%集体企业增长 1.2%，股份制企业增长7.3%外商及港澳台商投资企业增长3.7%。 分三大门类看采矿业增加值比上年增长2.7%，制造业增长7.0%电 力、热力、燃气及水生产和供應业增长1.4%。新产业增长较快全年 高技术产业增加值比上年增长10.2%，比规模以上工业快4.1个百分 点占规模以上工业比重为11.8%，比上年提高1.2个百汾点其中， 航空、航天器及设备制造业增长26.2%电子及通信设备制造业增长 12.7%，信息化学品制造业增长10.6%医药制造业增长9.9%。全年 规模以上工業企业产销率达到97.6%规模以上工业企业实现出口交 货值118,582亿元，比上年下降1.8%12月份，规模以上工业增加值 同比增长5.9%环比增长0.41%。 1-11月份全国規模以上工业企业实现利润总额55,387亿元，同 比下降1.9%规模以上工业企业每百元主营业务收入中的成本为 中联资产评估集团有限公司 第63页 长航鳳凰股份有限公司拟收购港海（天津）建设股份有限公司股权项目·资产评估说明 85.97元，主营业务收入利润率为5.57% 资料来源：国家统计局统計数据 图5-6 规模以上工业增加值增速（月度同比（%）） （3）固定资产投资增速回落 全年固定资产投资（不含农户）551,590亿元，比上年名义增长 10.0%扣除价格因素实际增长12.0%，实际增速比上年回落2.9个百 分点其中，国有控股投资178,933亿元增长10.9%；民间投资354007 亿元}