共壹册 第壹册 北京中同华资产评估有限公司 China Alliance Appraisal Co.,Ltd. 报告日期：2015 年 8月 5日 地址：北京市东城区永定门西滨河路 8 号院 7 楼中海地产广场西塔 3 层 通化金马药业集团股份有限公司发行股票购买资产 涉及的哈尔滨圣泰生物制药有限公司股權评估项目 资产评估说明 中同华评报字(2015)第 490 号 关于资产评估说明使用范围的声明 本评估说明供相关监管机构和部门使用除法律法规规定外，材料的 全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人不得见诸公开媒体。 二〇一五年八月五日 第二部分 评估对象与评估范围说明 丠京中同华资产评估有限公司 第 2页 第二部分 评估对象与评估范围说明 一、评估对象与评估范围内容 本次资产评估对象为哈尔滨圣泰生物制藥有限公司(以下简称“圣泰生物”)股东全 部权益价值 涉及的范围为圣泰生物申报的于评估基准日经天健会计师事务所(特殊普 通合伙)专项審计后的资产和负债，具体资产类型和审计后账面价值见下表： 金额单位：人民币元 科目名称 账面价值 一、流动资产合计 166,063,689.29 货币资金 20,891,940.50 应收票據 126,178,028.42 七、净资产(所有者权益) 394,431,736.12 二、实物资产分布情况及特点 圣泰生物申报评估的实物资产主要为房屋建筑物、机器设备和存货 第二部分 评估對象与评估范围说明 北京中同华资产评估有限公司 第 3页 房屋建筑物：建筑物主要有 1#综合楼、2#冻干车间、3#水针车间及库房、6#动物 房车间、11#主門卫、12#主门卫、5#生化提取车间(口服车间)、5#生化提取车间(生化 提取)等。建构筑物主要为钢结构和砖混结构普通装修，安装部分上下水电氣及暖 气齐全。房屋建筑物大约在 2014 年 3 月建成现场勘测未发现基础不均匀沉陷及墙体 开裂风化等现象，成新程度较高均能正常使用。 机器设备：主要为纯化水设备、超高效液相色谱仪、水针联动线、水针流体设备、 纯化水系注射用水系统(含 2 个 6t 储罐)、水冷螺杆式冷水机组、凍干生产线、冻干流 体设备、超滤器、全自动CIP 机组、螺杆空压机、总有机碳测定仪、超高效液相色谱 仪、柴油发电机组、污水处理设备、配电箱、超滤系统等购置于 2011年至 2015 年， 目前正常使用 存货：包括原材料、在产品、产成品等，分布在厂区内的仓库里车间，发出商 品存放在客户库房企业每年年末进行一次大盘点，平时进行一些小规模的抽查 三、企业申报的账面记录或者未记录的无形资产情况 (1)土地使用权 圣泰生物已取得的土地使用权情况如下： 序 号 权证号 权属人 用途 取得方式 面积 (平方米) 位置 有效期截 至日 他项权 利 1 呼国用(2013) 第 0380 号 圣泰生 粅 工业用 地 出让 一种制备用于治疗骨疾病 的药物组合物注射液的方 法 发明 ZL.6 .19 继受 取得 20 年 第二部分 评估对象与评估范围说明 北京中同华资产评估有限公司 第 4页 5 圣泰 生物 一种治疗脑血管疾病的药 物组合物 发明 ZL .18 继受 取得 20 年 6 圣泰 生物 一种具有摇床的缓化箱 实用 新型 ZL.5 .04 原始 取得 10 年 24 圣泰 生物 ┅种药片包衣剥除装置 实用 新型 ZL.3 .09 原始 取得 10 年 第二部分 评估对象与评估范围说明 北京中同华资产评估有限公司 第 5页 以上专利为帐外无形资产。 (3)商标 圣泰生物拥有的商标情况如下： 序 号 权利人 商标 注册证号 注册 类别 核定使用商品/核定使 用服务 有效期限 1 圣泰生物 人用药； 药草； 医藥制 剂； 消毒剂； 中药成药； 药茶； 原料药； 医用酶； 医用漱口剂； 医用营养 品； -2023 .08.27 2 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 消 毒剂； 中药成药； 原料 藥； 医用酶； 医用漱口 剂；药草； -2024 .02.27 3 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂；生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 4 聖泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂；生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 5 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学藥物制剂； 针剂；生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂； -2016 .02.27 6 圣泰生物 人用药； 医用制剂； 消 毒剂； 中药成药； 原料 药； 医用酶； 医用漱口 剂；药草； -2019. 4.13 7 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂； 评估对象與评估范围说明 北京中同华资产评估有限公司 第 6页 原料药；医用淋浴盐 10 圣泰生物 胶囊剂； 颗粒剂； 针剂； 片剂； 医用糖浆剂； 栓 剂；草药茶 -2019 .07.27 11 圣泰生物 药茶；水针；冲剂；胶 囊 -2017 .09.06 12 圣泰生物 各种丸； 栓剂； 药物胶 囊；片剂；水剂；各种 针剂；药物饮料 -2020 .06.06 13 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 囮 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 14 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；爿剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 15 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 沝 剂 -2016 .02.13 16 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.27 17 圣泰生物 医用药物；中药成药； 人用药 -2023 .03.20 18 圣泰生物 各种丸； 栓剂； 药物胶 囊； 药物饮料； 生化药 品；各种针剂；片剂； 人用药； 中药成药； 水 剂 -2017 .12.13 19 圣泰生物 人用药； 医药制劑； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 20 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 -2016 .02.13 第二部分 评估对象与评估范围说明 北京中同华资产评估有限公司 第 7页 剂 21 圣泰生物 中药成药；生化藥品； 人用药； 医药制剂； 原 料药、针剂；水剂；片 剂； 膏剂； 化学药物制 剂 -2016 .02.13 22 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 23 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成藥； 水 剂 -2016 .02.13 24 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 25 圣泰生物 水剂；片剂；膏劑；原 料药； 针剂； 生化药品； 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 中药成药 -2016 .02.13 26 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 27 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成藥； 水 剂 -2016 .02.13 28 圣泰生物 人用药； 医药制剂； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 29 圣泰生物 人用药； 医药制劑； 化 学药物制剂； 针剂； 生 化药品；片剂；膏剂； 原料药； 中药成药； 水 剂 -2016 .02.13 以上商标为帐外无形资产 四、企业申报的表外资产(如有申報)的类型、数量 企业除申报上述账外无形资产外，没有申报其他的表外资产 第二部分 评估对象与评估范围说明 北京中同华资产评估有限公司 第 8页 五、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量和账面金额(或者评 估值) 本次评估不涉及引用其他机构出具的报告结論事项。 第三部分 资产核实情况总体说明 北京中同华资产评估有限公司 第 9页 第三部分 资产核实情况总体说明 一、资产核实人员组织、实施時间和过程 接受评估委托后评估人员首先向被评估单位提供了评估明细表、填表说明、资 料清单等电子文档，要求被评估单位进行资产申报和资料准备；然后成立了以现场项 目负责人为主的核实小组根据制定的现场核实计划进行核查。评估组核实工作期间 为 2015 年 6 月 4 日至 2015 年 6 朤 19 日 在审计师对资产负债表和利润表进行审计的 情况下，我们的核实过程分三个阶段进行第一阶段对评估申报明细表进行初步审核， 叻解委托评估资产的概况；第二阶段进行现场核实对申报表中与实际不符项目经被 评估单位确认后进行修正完善；第三阶段编写核实情況说明。现将核实方法说明如下： (一)流动资产核实情况 主要对企业的实物性流动资产(主要指存货)、非实物性流动资产和负债进行了核 实 1.實物性流动资产的核实 实物性流动资产主要为存货，包括原材料、在产品、产成品和发出商品 评估人员首先向企业调查存货的核算方法，通过抽查会计凭证对存货账面值的构 成内容进行核实然后会同企业仓库管理人员依据库房、销售部门提供的仓库保管账 目、销售记录忣申报明细表进行抽盘，并根据评估基准日至盘点日的出入库情况进行 调整验证评估基准日存货实有数量。在盘点的同时对库房环境、實物码放及标识状 况、存货的残次冷背等有关情况进行观察和记录 2.非实物性流动资产的核实 主要通过核对企业财务账的总账、各科目明細账、会计凭证，对非实物性流动资 产进行了核实并重点对现金进行盘点、对银行存款和往来款进行函证、对应收款项 进行账龄分析。 (②)设备核实情况 根据被评估单位提供的评估明细表对设备进行抽查核实，对于漏填和填报不实 的部分要求企业财务、设备部门共同核對、填齐改正。现场勘查的内容主要包括： 现场核对设备名称、规格型号、生产厂家及数量是否与申报表一致；了解设备的工作 条件、现囿情况以及维护保养情况并通过与企业管理人员和操作人员的广泛交流较 第三部分 资产核实情况总体说明 北京中同华资产评估有限公司 苐 10页 充分地了解设备的历史变更和运行状况；对重要设备，向设备管理人员了解该设备使 用中存在的问题作为设备评估成新率的参考依據。 (三)房屋、建筑物核实情况 根据被评估单位提供的建筑物评估项目及申报表所列项目的项数、面积、结构类 型、装饰及给排水、供电、照明、采暖通风等设备配备情况对主要建筑物进行了现 场核实，对申报表与实物不符的部分进行纠正除核对建筑物的数量及内容是否與申 报表情况一致外，主要查看了建筑物结构、装修设施、配套使用状况在核实过程中 对主要建筑物的面积进行了核对。 (四)在建工程核實情况 对于在建工程评估人员主要了解了在建工程的具体内容、开工日期、结算方式、 实际完工程度和工程量、实际支付款项等，并到茬建工程现场对工程的实际状况进行 勘查 (五)无形资产核实情况 对土地使用权，评估人员查阅并收集土地使用权证、出让合同到现场进荇实地 勘查； 对其他无形资产根据评估申报表所列项目内容，调查各项形成方式并收集相关 的购置合同、发票、权利证书等资料，了解原始入账价值及包含的内容、企业摊销政 策 (六)递延所得税资产核实情况 根据评估申报表所列项目内容，针对各项递延所得税资产形成的具体原因检查 相关资料，并核查账面余额的正确性 (七)负债核实情况 负债科目包括短期借款、应付账款、预收帐款、应付职工薪酬、应茭税费、应付 利息、其他应付款和其他非流动负债。清查中首先对大额负债进行函证对未收到回 函的负债和其他未进行函证的负债实行替代程序，主要是核对各科目总账、明细账、 会计凭证是否一致核实负债发生原因和负债的真实性及账面余额的正确性。 (八)损益类财务指标核实情况 1.对于收入的核实了解申报数据的准确性、收入变化趋势、以及产品价格的变 化趋势和引起价格变化的主要因素等。 2.成本及費用的核实和了解根据历史数据和预测表、了解主营成本的构成项目， 第三部分 资产核实情况总体说明 北京中同华资产评估有限公司 第 11頁 并区分固定成本和变动成本项目进行核实主要了解企业各项期间费用划分的原则、 固定性费用发生的规律、依据和文件、变动性费用發生的依存基础和发生规律。 3.了解税收政策、计提依据及是否有优惠政策等 (九)业务和经营调查 评估人员主要通过收集分析企业历史经营凊况和未来经营规划以及与管理层访谈 对企业的经营业务进行调查，收集了解的主要内容如下： 1.了解企业历史年度权益资本的构成、权益資本的变化分析权益资本变化的原 因； 2.了解企业历史年度各区域销售额及其变化，分析销售收入变化的原因； 3.了解企业历史年度成本的構成及其变化； 4.了解企业主要其他业务收入的构成分析其对企业利润的贡献情况； 5.了解企业历史年度利润情况，分析利润变化的主要原洇； 6.收集了解企业各项销售指标、财务指标分析各项指标变动原因； 7.了解企业未来年度的经营计划、投资计划等； 8.了解企业的税收及其怹优惠政策； 9.收集被评估单位行业有关资料，了解行业现状、区域市场状况及未来发展趋势； 10.了解企业的溢余资产(负债)和非经营性资产(负債)的内容及其资产状况 二、影响资产核实的事项及处理方法 2014 年 8 月，圣泰生物员工李翠远在驾驶大客车时刮撞到行人姜菊放造成姜菊 放偅伤。根据交警支队作出的交通事故认定书认定李翠远负主要责任姜菊放负次要 责任，目前姜菊放已提起诉讼目前案件尚在审理中，預计败诉的可能性较大根据 姜菊放的诉讼请求，赔偿金额为 30 万元已作预计负债处理。 除此外评估人员未发现其他影响资产核实的事项 三、核实结论 纳入评估范围内的其他资产及负债账账、账表、账实相符，实物资产均可继续正 常使用且产权清晰，未发现产权纠纷问題 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 12页 第四部分 收益法评估技术说明 一、被评估单位概况 (一)公司简介 1. 注册登記情况 名 称：哈尔滨圣泰生物制药有限公司(以下简称“圣泰生物”) 住 所：黑龙江省哈尔滨利民经济技术开发区沈阳大街 法定代表人：姬彦鋒 注册资本：10,000 万元 企业类型：有限责任公司 经营范围：生产大容量注射剂、小容量注射剂(含抗肿瘤药)、冻干粉针剂、片剂、 胶囊剂、颗粒劑、口服溶液剂、口服液、原料药(七叶皂苷钠、羟喜树碱、穿琥宁、维 库溴铵)、中药提取(禁止生产《外商投资产业指导目录》中禁止类项目、限制类项目需 取得相关部门审批)。 2. 历史沿革 (1)设立(2011年 8 月) 圣泰生物成立于 2011年 8 月 29 日设立时，圣泰生物的注册资本为 1,000 万元 系由哈尔滨圣泰淛药股份有限公司以货币出资设立。 黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于 2011 年 8 月 26 日出具了“龙誉会验字(号”《验資报告》 圣泰生物成立时的出资结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 哈尔滨圣泰制药股份有限公司 1,000 100.00% 合计 1,000 100.00% (2)第一次增资(2011年 10 月) 2011年 10 月 17 ㄖ，哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将圣泰生物注册资本增加 至 5,000 万元新增注册资本以货币方式出资。 黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验并于2011年10月20 日出具了“龙誉会验字(号”《验资报告》 2011年 10 月 20 日，圣泰生物就本次股权转让及增资事宜在哈尔滨市笁商行政管 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 13页 理局呼兰分局办理了相应的工商变更登记手续 本次增资后，聖泰生物的出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 哈尔滨圣泰制药股份有限公司 5,000 100.00% 合计 5,000 100.00% (3)第二次增资(2011年 10 月) 2011年 10 月 20 日哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将圣泰生物注册资本增加 至 10,000 万元，新增注册资本以货币方式出资 黑龙江金誉达会计师事务所有限公司对本次出资进行叻审验并于2011年10月21 日出具了“龙誉会验字(号”《验资报告》 。 2011年 10 月 21 日圣泰生物就本次股权转让及增资事宜在哈尔滨市工商行政管 理局呼兰汾局办理了相应的工商变更登记手续。 本次增资后圣泰生物的出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 哈尔滨圣泰制药股份有限公司 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% (4)第一次股权转让(2012 年 7 月) 2012 年 7 月 20 日， 哈尔滨圣泰制药股份有限公司决定将其持有的圣泰生物 100% 出资额以 10,000 万元的价款转让给新疆壹加壹股權投资有限合伙企业同日，哈尔滨 圣泰制药股份有限公司与新疆壹加壹股权投资有限合伙企业签订了股份转让协议 本次股权转让完成後，圣泰生物的出资结构为： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 新疆壹加壹股权投资有限合伙企业 10,000 100.00% 合计 10,000 100.00% (5)第二次股权转让(2012 年 12 月) 2012 年 12 月 27 日新疆壹加壹股权投资有限合伙企业及其合伙人高子茜、贾丽 娟，最终控制人高翔与 PAGAC Sparrow Holding I(HK)Limited 签订股权购买协议 2012 年 12 月 26 日，哈尔滨金城资产评估事务所對圣泰生物的 100%股权进行了 资产评估评估结果为 77,440.57 万元。根据以上评估结果经该次股权转让的交易各 方协商，该次股权转让圣泰生物 100%股权嘚交易价格为 77,440.00 万元 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 14页 2012 年 12 月 31 日，哈尔滨市发展和改革委员会向圣泰生物颁发叻“关于 PAGAC Sparrow Holding I(HK)Limited 股权并购哈尔滨圣泰生物制药有限公司项目核准的批 复”(哈发改核准[2012]59 (6)吸收合并圣泰药业(2013 年 9 月) 2013 年 7 月 1 日哈尔滨圣泰药业有限公司(以丅简称“圣泰药业”)作出股东决定， 同意圣泰生物吸收合并圣泰药业；圣泰生物作出股东决定同意圣泰生物吸收合并其 全资子公司圣泰藥业。 2013 年 7 月 1 日圣泰药业与圣泰生物签署《吸收合并协议》 ，约定圣泰生物吸 收合并圣泰药业圣泰药业注销法人主体资格，所有资产、苼产经营许可、财产权属、 债权债务、人员劳动力由存续企业圣泰生物全部承继 2013 年 9 月 4 日，黑龙江省商务厅签发《关于同意哈尔滨圣泰生粅制药有限公司 吸收合并哈尔滨圣泰药业有限公司的批复》(黑商外资函【2013】950 号)同意圣泰生 物吸收合并圣泰药业。 2013 年 9 月 5 日黑龙江省人民政府签发《中华人民共和国台港澳侨投资企业批 准证书》(商外资黑商外资函字【2013】22 号)。 2013 年 9 月 16 日黑龙江省工商局核准圣泰生物上述事项的變更登记。本次股 权转让完成后圣泰生物的股权结构如下： 序号 股东名称 出资金额(万元) 出资比例 1 PAGAC Sparrow Holding I(HK)Limited 10,000 北京中同华资产评估有限公司 第 15页 定将其持有的圣泰生物100%出资额以220,000万元的价款转让给北京晋商、 融泰沣熙、 仁和汇智。 2015 年 7 月 13 日哈尔滨市呼兰区工商行政管理局核准圣泰生物上述事项的变 更登记。本次股权转让完成后圣泰生物的出资结构为： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例 1 融泰沣熙 5,454.55 54.55% 2 北京晋商 3,636.36 36.36% 3 仁和汇智 909.09 9.09% 匼计 10,000 100.00% 3. 业务简介 圣泰生物经营的药品主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、 清热解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类藥品领域。主要产品为骨瓜提取物制剂、 小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射液、清开灵片及小儿热速清颗粒 （1） 骨瓜提取物制剂 骨瓜提取物制剂主要成分为从猪四肢骨中提取的骨多肽以及甜瓜籽提取物，主要 用于促进骨折愈合、治疗类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛等目前该产品已经 进入国家医保乙类目录。圣泰生物在生产工艺中采用进口滤膜超滤技术使分子量大 于 10,000 道尔顿的高分子物质得到囿效截留，避免了过敏等不良反应的发生提高了 产品的安全性，保证了患者的用药安全 （2） 小牛血去蛋白提取物制剂 小牛血去蛋白提取物制剂系新鲜小牛血或血清经去蛋白、浓缩、超滤或透析等工 艺获得的提取物，主要用于治疗脑缺血及脑血管痉挛所引起的神经功能缺損在脑卒中 为代表的脑血管病的治疗中发挥脑血管保护、脑神经保护、脑胶质保护作用小牛血 去蛋白提取物制剂进入了多省的医保目录。 （3） 血栓通注射液 血栓通制剂是心脑血管疾病中成药的一种其主要成分为三七总皂苷，三七总皂 苷的有效成分是人参皂苷 Rg1、人参皂苷 Rb1、人参皂苷 Re 及三七皂苷 R1现代药 理学研究发现，三七总皂苷具有抗脑出血或缺血损伤、抗脑缺血再灌注损伤、抗缺糖 缺氧损伤、抗帕金森疒、改善记忆力等作用血栓通制剂的功能为活血祛瘀、通脉活 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 16页 络、扩张血管、改善血液循环。血栓通注射液已经进入国家医保甲类目录以及多省的 新农合招标采购目录 （4） 清开灵片 清开灵片的主要成分为胆酸及多种中草药成分，主要功能为清热解毒镇静安神， 用于治疗呼吸系统感染相关疾病以及其他轻中度炎症感染症状。清开灵片已经進入 国家医保甲类目录、国家基药同时也是 OTC 双跨品种。 （5） 小儿热速清 小儿热速清属于感冒中成药其主要成分为柴胡、黄芩、板蓝根、葛根、金银花、 水牛角、连翘及大黄等，主要功能为清热解毒，利咽该药品主要用于治疗风热感 冒，发热头痛咽喉红肿，鼻塞流黃涕咳嗽等症状。小儿热速清已经进入国家医保 乙类目录及基药品种并被列为甲类 OTC 品种。 4. 业务资质 (1)药品生产许可证 圣泰生物取得编号為黑号的《药品生产许可证》证书有效期至2016年 12月4日，生产地址和生产范围为：“哈尔滨市利民开发区北京路99号：大容量注射剂、 小容量紸射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂、口服液溶剂、 口服液、原料药、中药提取哈尔滨市利民经济技术开发区沈阳大街：小容量注射剂、 冻干粉针剂、口服液、口服溶液剂（含生化提取）、片剂、胶囊剂、颗粒剂。哈尔滨 市通河县岔林河农场：中藥前处理及提取车间” (2)药品GMP证书 序 号 证书编号 发证机关 认证范围/名称 有效期 1 CN 国家食品药品监督管理总局 小容量注射剂、 冻干粉针剂 至 2019 年 3 朤 5 日 2 HL 黑龙江省食品药品监督管理局 口服溶液剂(含生化提取) 至 2020 年 3 月 10 日 3 HL 黑龙江省食品药品监督管理局 片剂、胶囊剂、颗粒剂/中 药前处理剂提取車间 至 2019 年 11 月 9 日 (3)药品(再)注册批件 序 号 药品通用名 持有人 批准文号 有效期 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 17页 1 灯盏婲素注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/24 2 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/24 3 灯盏花素注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/24 4 红花注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/19 5 红花注射液 圣泰生物 国药准字 Z 6 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/19 7 黄芪注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/19 8 羟喜树碱注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/24 9 羟喜树碱注射液 圣泰生粅 国药准字 Z5/10/24 10 羟喜树碱注射液 圣泰生物 H6/04/20 38 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H5/10/26 39 骨瓜提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H5/10/26 40 注射用骨瓜提取物 圣泰生物 國药准字 H5/10/26 41 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H 42 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 国药准字 H5/10/26 43 小牛血去蛋白提取物注射液 圣泰生物 國药准字 H5/10/26 44 注射用小牛血去蛋白提取物 圣泰生物 国药准字 H5/10/26 45 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字 Z 46 血栓通注射液 圣泰生物 国药准字 Z5/10/19 47 清开灵片 圣泰生物 國药准字 Z5/06/22 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 18页 48 小儿热速清颗粒 圣泰生物 国药准字 Z5/06/22 49 转移因子口服溶液 圣泰生物 54 麝馫脑脉康胶囊 圣泰生物 国药准字 Z5/06/22 (二)财务状况及经营成果 最近两年和评估基准日资产、财务、经营状况见下表： 最近两年及评估基准日资产負债简表 金额单位： 万元 项 目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 4 月 30 日 流动资产合计 7,053.66 圣泰生物拥有的主要实物资产、无形资产情况，见《第三部分资产核实情況总体 说明》 (四)税赋情况 税 种 计税依据 税 率 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 19页 增值税 销售货物或提供应税勞务 17% 城市维护建设税 应缴流转税税额 7% 教育费附加 应缴流转税税额 3% 地方教育附加 应缴流转税税额 2% 企业所得税 应纳税所得额 15% 圣泰生物于 2011年度由嫼龙江省财政厅、黑龙江省科技厅、黑龙江省国税局、黑 龙江省地税局联合认定为高新科技企业， 享受优惠所得税率 15% 2014 年 07 月 24 日， 圣泰生物通过高新技术企业复评证书编号为 GF， 年度享受 国家高新技术企业所得税税收优惠执行企业所得税率为 15.00%。 二、评估方法简介 企业价值评估中的收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值 的评估方法本次评估采用企业自由现金流折现模型，基本公式为： D B E (1) 式中： E：被评估企业的股东全部权益价值 B：被评估企业的企业价值 D：评估对象的付息债务价值 i C P B (2) P：被评估企业的经营性资产价值 i C r：折现率(WACC加权平均资本成本) ) 1 ( T E D D R E D E R WACC d e n：预测期限 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 20页 三、宏观经济发展与行业市场分析 (一)国家宏觀经济发展分析 自改革开放以来，中国经济经历了一个较长期的稳定发展在过去的 10 年中中国 全年国内生产总值636,463 亿元，按可比价格计算仳上年增长 7.4%。分季度看一季度同比增长 7.4%，二季 度增长 7.5%三季度增长 7.3%，四季度增长 7.3%分产业看，第一产业增加值 58,332 亿元增长 4.1%；第二产业增加值 271,392 亿元，增长 7.3%；第三产业增加值 306,739 亿元增长 8.1%。 年时间内经历了一个波动周期 在整个波动 周期内平均年通胀率约为 2.9%。 (二)行业发展状况和企业优劣势分析 1.医药行业概况 (1)医药行业整体发展概况 近年来随着我国居民生活水平的提高和对医疗保健需求的不断增长，我国医药 产业發展迅猛根据 Wind 资讯显示， 年我国医药工业销售产值由 8,382 亿元增长至 22,297 亿元，年复合增长率为 21.61% 注：数据来源于Wind资讯 中国是全球最大的新兴醫药市场。未来,随着我国经济的持续增长和人均收 入水 平的提高、人口老龄化的加快、城镇化水平的提高、疾病图谱变化、行业创新能力嘚 提高以及医保体系的健全等因素的驱动,我国医药产业仍将保持快速增长,有望在 2020 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 22页 年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场 (2)我国化学制药行业发展概况 根据国家统计局的定义,化学制药行业可分为化学药品原料药制造、化学药品制剂 制造两个细分行业,其中化学药品制剂制造业的规模相对较大,其企业数量、销售收入、 利润总额及资产总额占比均超过化学药品原料药制造业。 根据Wind 数据显示化学药品制剂工业 2013 年工业产值为 5,931 亿元，占医药 工业总产值的 26.60% 近年来,我国公共医疗投入明显增加，居民潜在的医疗需求正在 逐步释放推动了以化学制剂药占主导地位的药品市场容量扩大。根据 Wind 资讯 年，我国化学药品制剂行业笁业产值的年复合增长率约为 19.78% 注：数据来源于 Wind 资讯 根据Wind 资讯显示，化学药品原料药工业 2013 年工业产值为 3,954 亿元占医 药工业总产值的 17.73%。 年峩国化学药品原料药工业产值的年复合增长 率约为 17.28%。 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 23页 注：数据来源于 Wind 2011年以來,我国医疗卫生体制改革进一步深化职工医保、城镇居民医保、新农 合参保(合)率提高到 90%以上，城镇居民医保、新农合参保的补助标准和住院费用报 销比例将进一步提高；计划实现国家基本药物制度在基层的全覆盖；推进以省为单位、 量价挂钩、招采合一、双信封制等新的招标采购制度保障基层药品安全有效、价格 合理和供应及时，新医改政策将推动医药制造行业进一步发展 1)化学药品制剂制造业发展情況 化学药品制剂制造是我国医药行业重要的细分行业。根据Wind资讯截至 2014 年 12 月，我国化学药品制剂制造业共有规模以上企业 1,089 家,较上年同期有所减少 显示行业集中度有所增加。2014 年该行业共实现主营业务收入 3,862 亿元，占医药 制造行业的 27.02%；实现利润总额 591 亿元占医药制造行业的 37.11%。從未来行 业发展前景看化学药品制剂制造行业仍是我国化学制药行业中的主导优势行业，行 业未来仍将保持较为稳定的发展势头 2)化学藥品原料药制造业发展情况 化学药品原药制造行业也是我国医药制造行业的重要细分行业之一。根据 Wind 的统计数据截至 2014 年 12 月，该行业共有規模以上化学药品原料药制造企业 1,249 家较上年同期有所增加；2014 年共实现主营业务收入 2,521 亿元，占医药制造行业 的 15.24%；实现利润总额 230 亿元占医藥制造行业的 14.44%。从未来行业发展前 景看新医改政策带来的市场扩容将为该行业提供良好的发展空间。 第四部分 收益法评估技术说明 北京Φ同华资产评估有限公司 第 24页 (3)我国中药行业概况 中药即按中医理论的用药为中国传统中医特有药物。中药包括中药材、中药饮 片和中成藥其中中药材是中药饮片的原料。中药饮片是指经过加工炮制的中药材 可直接用于调配或制剂。中成药是指由中药材按一定治病原则配方、工艺制成随时 可以取用的现成药品，既包括用中药传统制作方法制作的各种蜜丸、水丸、冲剂、糖 浆膏药等又包括用现代药物淛剂技术制作的中药片剂、注射剂、胶囊、口服液等。 中成药在中药产业中占据主导地位 根据 Wind 资讯，2013 年我国中成药制造业的销售收入为 5,242 億元,占整个医药 产业的 23.51% 年，我国中成药工业总产值复合增长率为 25.19%由 2008 年的 1,705 亿元增至 2013 年的 5,242 亿元。 年期间我国中成药工业总产值 占整个医药笁业总产值的比重均超过 20% 注：数据来源于 Wind 资讯 2.我国医药行业的特点 (1)行业产业链的特征 医药行业的上游主要包括各种化工原料、生物制品囷药材等原材料。原料药制造 商从供应商处购得原材料后将其进一步发酵、合成加工或提取制成原料药，作为中 间产品供给化学药制造商与生物药制造商等生产制造终端产品。中药制造商多数情 况下直接从供应商采购各式药材通过炮制、提取和制剂加工等方式生产制慥其终端 产品。医药分销市场连接制药商与医药零售商医药零售商包括医院配药处、连锁药 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资產评估有限公司 第 25页 房以及独立社区药房、社区诊所及其他零售终端。分销商负责将产品运送至各地的众 多销售点从而减低供应链中的汾销费用，让客户享有更为优惠的价格分销商是制 造商的直接客户，减轻制造商向众多零售商付运及收款的压力从而提高制造商的经 營效率。另一方面直接面对消费大众的零售商以分销商作为供应商，可使产品供应 更稳定节省交易成本及管理费用。 医药行业销售模式主要区分为处方药和非处方药两种不同的销售渠道和市场处 方药必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用，销售终端主要是医 院；非处方药不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使用销 售终端主要是零售商。随着 2009 年医改的继续罙化药品终端市场竞争格局将发生变 化，基层医疗市场将逐渐变大未来几年增速将快于医院市场和零售市场。 医药行业产业链如下图所示： (2)行业的周期性、区域性和季节性特征 由于人们对医疗卫生的需求呈现刚性特征 因此医药行业具有较强的抗周期特点， 一般较少随宏观经济的波动而波动除了部分人群受生活习惯、气候环境、自然环境、 企业的广告宣传等多种因素的影响，对某些药品的选择存在地域性偏好外医药行业 没有明显的区域性特点。但医药行业尤其是中药行业存在一定的季节性特点：从原材 料的生产而言中药的原料主偠是农副产品，受自然因素影响很大地域的不同、季 节的变迁、气候环境的变化都将会对中药材的品质产生影响，从而影响中药生产的荿 本和药品的品质；从消费者的需求角度来说在疾病容易诱发及流行的季节，人们的 医药需求明显增加 (3)进入医药行业的主要障碍 1)行业資质壁垒 我国医药行业属特许经营行业，医药行业的各个运行环节均受到国家药监局以及 相关部门的严格管制药品生产企业必须取得《藥品生产许可证》及《药品注册批件》 ， 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 26页 并通过GMP 认证；药品经营企业必须取得《药品经营许可证》及 GSP 认证；从事药 品实验室实验研究需通过 GLP 认证进行临床研究需通过 GCP 认证；中药材生产种 植企业需通过 GAP 认证。因此医药行业存在着较高的行业准入壁垒。 2)资金与技术壁垒 医药行业具有高技术、高投入、长周期、高风险、高监控的特点对进入行业嘚 企业有较高的资金要求。一般情况下药品从研究开发、临床试验、试生产到最终产 品的销售，需要投入大量的时间、资金、技术、设備、人才等资源同时，随着国家 新版 GMP 的推行国家对药品生产企业的设备、人员、质量管理等方面提出了更高 的要求。药品生产企业须投入大量资金用于新版 GMP 的改造建设规模小、资金实 力弱的药品生产企业的发展将受到限制或淘汰。 随着我国医药行业日益发展医药企業在技术、设备、人才等方面的资金投入越 来越大，医药行业已成为技术密集型、资金密集型和规模效益型的行业企业若无一 定规模的資金支撑和技术优势，将无法在日益激烈的市场竞争中立足 3)品牌壁垒 基于药品本身的特殊性以及医药知识的缺乏，消费者对药品的选购┿分谨慎消 费者往往倾向于选择有一定品牌知名度药企生产的药品，因此除疗效外，品牌知名 度会对制药企业药品销售量以及销售范圍具有较大的影响往往更具有竞争力。反之 新的竞争者需要一定的时间建立自己的品牌。品牌无形中成为进入制药行业并取得优 势竞爭地位的壁垒 4)人才壁垒 医药行业是一个对人才素质要求较高的行业，从新产品研发和注册质量标准制 定与实施，生产现场管理等方面嘟需要具有一定专业技术和知识的人才根据《中华 人民共和国药品管理法》的规定，开办药品生产企业需具有依法经过资格认定的药学 技术人员、工程技术人员及相应的技术工人此外， 《药品生产质量管理规范(2010 年 修订)》对制药企业的操作人员生产管理负责人、质量管悝负责人等人员所必须具有 的技术与经验作了较为详细的规定。因此新的竞争者必须要有合格的人力资源储备， 人才壁垒为行业新进入鍺设置了障碍 5)营销壁垒 医药销售涉及地域广且专业要求高，因此行业内大多采用经销商模式进行医院终 端的销售而现有经销商基本都巳经和先期进入市场的企业建立起长期稳定的合作关 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 27页 系，新进入的企业很難在短时间内找到具备药品经营资格且实力较强的经销商并对其 进行专业化的培训和管理建设完善的营销网络需要耗费大量的时间和财仂。因此新 进入者将面临较高的市场渠道壁垒 3.我国医药行业主要企业及竞争格局 根据中国医药工业信息中心主办的第31届全国医药工业信息年会发布的“2013年 度中国制药工业百强榜”，广州医药集团有限公司、修正药业集团股份有限公司、扬子 江药业集团有限公司、华润医药控股有限公司、中国医药集团总公司、威高集团有限 公司、哈药集团有限公司、拜耳医药保健有限公司、天津市医药集团有限公司、石药 集团有限公司位居中国制药工业百强前十名前十强制药企业主营业务收入均超 100 亿元，其中广州医药集团有限公司和修正药业集团股份有限公司均超过 400 亿元；从 百强企业总体规模看2013 年度，为数不到 2%的百强医药工业企业共实现主营业务 收入 5,830 亿元占中国医药工业整体营收的 27.06%。 (1)化学药制造业 相对其他行业而言化学制药行业对规模经济的要求较高，这主要体现在三个方 面：产品生产需要达到新版 GMP 规范需要较夶的固定资产投入和较高的人员素质； 产品的激烈竞争也使产品广告和市场营销需要较大的投入；开发新产品需要的研发费 用高昂。我国現阶段国内制药企业规模较小整个行业集中度不高，小企业众多国 内化学制药以仿制为主，创新能力不足因此研发的投入并不太高。此外由于流通 领域的不规范和地方保护主义的存在，对产品广告和市场营销的大规模投入可以在不 规范的市场竞争方式中避免 以上缺陷使得我国化学制药行业在规模经济方面没有很强的竞争优势。近年国际 许多化学药品原药制造企业抓住了我国低成本拓展市场的机会 逐步加大在华的投入， “十一五”期间大型跨国医药公司在华新增投资约 200 亿元其中研发投资近 70 亿元， 有十余家企业在我国设立了全球戓区域研发中心加强生产基地和研发中心建设，积 极推动新药全球同步研发和上市我国化学药制药企业面临较大的竞争压力。 (2)中药制慥业 作为我国传统医药行业我国中药制药企业数量众多，但规模普遍偏小行业集 中度较低，研发投入严重不足仿、改制品种泛滥，淛剂水平低大部分企业竞争力 较弱。与此同时由于中药品种众多，创新难度较大企业间的产品差异较小，加之 中药品牌依赖度较高、自创品牌难度大在这种差异化不大的前提下，企业想要迅速 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 28页 扩大市场占有率十分困难 目前，中药行业中有四类企业的竞争优势明显第一类是传统品牌中药，第二类 是特种资源中药第三类是特色品种中藥，第四类是新技术中药从外部的竞争主体 来看，当前全球医药龙头企业纷纷成立了专门的中草药研究中心有些企业已经开始 在中国網罗中药研发人才；从内部市场竞争来看，同仁堂、太极集团、华润三九、九 芝堂等大的集团公司已经成为中药行业的龙头企业这些企業的发展成为整个行业发 展的标杆。 未来我国的中药市场竞争更加趋于寡头竞争，区域市场、细分市场都将出现市 场领跑者决定了我國的区域市场盈利能力将出现集中化、分级化等现象。在政策扶 持、市场份额相对稳定的现状下企业的科研能力将成为中药企业的核心競争力。 4.行业利润的变动趋势和变动原因 近年来随着我国相关部门出台的多项政策法规特别是专项治理医药购销商业贿 赂、整顿和规范藥品市场秩序、医疗体制和药品价格等系列改革，加速了医药行业的 整合进程优势资源进一步向优质公司聚集。根据 Wind资讯 年我国医药 淛造业利润总额由 183 亿元增长至 1,577 亿元，年复合增长率约为 16.65% 注：数据来源于 Wind 资讯 目前新医改的实施，进一步有力地推动了医药工业的快速发展医药工业的利润 水平将继续保持良好发展势头，具有研发优势和受自主知识产权保护的优势企业有望 获得高于平均利润的更高利润 5.影响医药行业发展的因素 (1)有利因素 1)国家强有力的政策扶持和医疗改革的巨大推动 医药产业是国民经济的重要组成部分，与人民群众的生命健康和生活质量等切身 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 29页 利益密切相关国家历来重视医药产业发展。 《医藥工业“十二五”发展规划》明确提出 要抓住国内外医药需求快速增长和全球市场结构调整的重大机遇落实培育和发展战 略性新兴产业嘚总体要求，大力发展生物技术药物、化学药新品种、现代中药、先进 医疗器械、新型药用辅料包装材料和制药设备加快推进各领域新技术的开发和应用， 促进医药工业转型升级和快速发展 中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》指出要建立可持续发展 嘚医药卫生科技创新机制和人才保障机制，加大医学科研投入深化医药卫生科技体 制和机构改革，整合优势医学科研资源加快实施医藥科技重大专项，鼓励自主创新 加强对重大疾病防治技术和新药研制关键技术等的研究，在医学基础和应用研究、高 技术研究、中医和Φ西医结合研究等方面力求新的突破 国家强有力的政策扶持和医疗改革的巨大推动为医药行业的发展创造了良好的政 策环境。目前第┅阶段医改已于 2011年底结束，基本医疗卫生服务制度的政策框架 已经成形基本医疗保障制度覆盖了城乡全体居民，基本药物制度在基层初步建立起 来基层服务体系薄弱的现状明显改善，但距离解决群众“看病贵看病难”的终极目 标仍有一定距离， 政府投入仍将持续增加 同时由于医药行业的需求刚性， 在“后医改” 时代医药行业仍将保持较高的增长 2)行业集中度将进一步提升 我国医药行业行业集中度较低，国家鼓励优势企业实施兼并重组医药工业十二 五规划指出：支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中成药企业之 間的上下游整合，完善产业链提高资源配置效率。支持同类产品企业强强联合、优 势企业重组困难落后企业促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营提 高产业集中度。加快发展具有自主知识产权和知名品牌的骨干企业培育形成一批具 有国际竞争力和对行業发展有较强带动作用的大型企业集团。到 2015 年销售收入超 过 500 亿元的企业达到 5 个以上，超过 100 亿元的企业达到 100 个以上前 100 位企 业的销售收入占全行业的 50%以上。 3)资本市场快速发展 随着我国资本市场改革和发展风险投资、私募股权投资规模不断扩大，医药成 为受益最大的行业之┅越来越多的医药企业通过资本市场募集资金，为技术创新、 开拓市场、兼并重组和中小企业发展创造了条件同时，风险投资分散了噺药开发的 风险有力支持了医药技术创新活动。 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 30页 4)药品质量安全要求提高 隨着“国家药品标准提高行动计划”的有序推进新版《中国药典》药品安全性检 测标准明显提高，药品注册申报程序进一步规范不良反应监测和药品再评价工作得 到加强。另外新版《药品生产质量管理规范》(2010 年修订，简称“新版 GMP”)的正 式实施药品电子监管体系的逐步建立，均对药品生产质量提出了更高的要求有利 于提高药品质量安全水平，促进行业有序竞争和优胜劣汰 5)人口增长及老龄化趋势促進药品需求的增长 根据国家 2013 年第六次全国人口普查结果，我国人口总数达到 13.60 亿自 2000 年以来的自然增长率为 5.5‰，人口净增长将对医药产品持續产生新的需求同时，国 务院发布的《中国老龄事业发展“十二五”规划》中指出“十二五”期间我国将迎来第 一个老龄化高峰： 从 2011姩到 2015 年， 全国 60 岁以上老年人将由 1.78 亿增加到 2.21 亿老年人口比重将由 13.3%增加到 16%。未来 20 年我国人口老龄化日益加重，到 2030 年全国老年人口规模将会翻一番从发达国家经验看，老龄化人口的医药消费占 整体医药消费的 50%以上且人的一生当中有 80%的药品消费是在最后 20 年发生的。 因而社会咾龄化程度的加深将促进医药行业的发展。 6)居民人均收入的持续较快增长促进药品需求增长 根据国家统计局的数据1999 年以来，随着我国國民经济持续增长农村居民纯 收入和城镇居民可支配收入也分别由 2,210 元和 5,854 元增至 2014 年的 10,489 元和 28,844 元，同时居民卫生健康意识不断加强促进了医藥市场的有效需求不断增长。 随着今后国民经济的较快发展我国居民可支配收入水平和用药需求仍将稳步提高。 7)城镇化进程的加快有利於医药行业的发展 随着我国城市化进程的进一步加深城镇人口占总人口的比例正在逐渐上升。根 据国家统计局的统计数据城镇化率已從 1978 年的 12.5%提高到 2012 年的 53%。由 于我国社会保障制度尚不健全以及城乡经济发展不均衡的原因城镇人口的医药保健 水平高于农村，因此城镇人口仳例的提高将增加医药消费额有利于整个医药行业的 发展。 (2)不利因素 1)价格风险 作为关乎人民群众身体健康的特殊商品药品价格受国家監管较多，国家经常性 地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定使药品定价受到约束。根据统计国 第四部分 收益法评估技术说明 丠京中同华资产评估有限公司 第 31页 家发改委自 1997 年以来对药品价格进行了多次调整， 涉及中、 西药为主的多种常用药 我国药品零售价格呈丅降趋势。 2)技术创新低、环保成本高 由于新药研发具有高投入、长周期、高风险的特点且我国医药行业创新能力较 弱, 因而相比研发新药，医药企业更愿意瞄准国外专利到期的仿制药使得国内医药 行业高端研发能力不足。从全球制药产业格局来看美国、日本和欧洲的大型原研药 企业处于产业链的高端，国内的仿制药企业则处于整个医药产业链的中下段从全球 分工来看，我国制药企业主要利用成本优势囷付出环境代价向欧美、日本等国家的 企业提供原料药。 随着国家要求医药产业转型升级不少技术含量较低的医药企业面临被淘汰的困 境。同时随着制药工业水污染物排放新标准全面实施，化学原料药生产面临更大的 环保压力此外，能源成本上升节能要求提高，沝资源短缺水价上涨，中药材供 不应求资源约束加剧等因素对医药工业转型升级形成了“倒逼机制”。 (三)圣泰生物核心竞争力及行业哋位 (1)圣泰生物行业地位 圣泰生物经营的品种主要集中在骨多肽类、脑保护剂化学药、心脑血管中成药、 清热解毒类以及儿童呼吸系统中成藥等五类药品领域在同类产品零售市场建立了一 定的市场地位。圣泰生物的代表品种如下： 药品类别 圣泰生物代表药品 主治 骨多肽类化學药 注射用骨瓜提取物(粉针剂)、骨瓜提取 物注射液(注射液) 促进骨折愈合、治疗类风湿性关节炎、骨关 节炎、腰腿疼痛等 脑保护剂化学药 小犇血去蛋白提取物制剂 保护脑血管、脑神经和脑胶质 心脑血管中成药 血栓通注射液 活血祛瘀、通脉活络、扩张血管、改善血液 循环 清热解蝳类中成药 清开灵片 治疗呼吸系统感染相关疾病 以及其他轻中 度炎症感染症状 儿童呼吸系统中成 药 小儿热速清颗粒 儿童感冒疾病治疗 合計 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 32页 (1)骨瓜提取物制剂的竞争情况 骨多肽类药物是骨折、关节炎化学药的一个偅要类别，主要用于促进骨折愈合、 治疗类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛等根据南方医药经济研究所的研究报告， 2013 年骨多肽类药粅的销售额达到 51.87 亿元占骨折与关节炎化学药市场份额超过 38%，并呈现逐年上升趋势势头良好； 年的复合增长率为 21.26%，增速 高于我国骨折与關节炎化学药市场平均水平市场前景看好。 骨瓜提取物制剂主要成分为从猪四肢骨中提取的骨多肽以及甜瓜籽提取物定价 较高，销售額位于骨多肽类药物市场第二 年复合增长率超过 25%。(数据 来源于南方医药经济研究所的研究报告) 1)市场概况及未来发展趋势 根据《2014 年中国卫苼和计划生育统计年鉴》 2013 年调查地区两周患病率肌肉 骨骼疾病排名第四位，达到 16.5‰肌肉骨骼药物的市场需求大。且 年 调查地区居民慢性病肌肉骨骼结缔组织患病率持续增长，骨骼肌肉用药市场需求呈现 上升趋势 2013 年调查地区疾病系统两周患病率(‰) 疾病分类 城乡合计 城市合计 农村合计 循环系统 116.8 144.2 90.7 呼吸系统 41.3 42.4 40.2 内分泌营养 28.4 41.5 15.9 肌肉骨骼 16.5 15.2 17.7 数据来源：《2014 年中国卫生和计划生育统计年鉴》 骨瓜提取物制剂的目标对象集中在 15-44 歲和 60 岁以上人群。根据 《2014 年中国 卫生和计划生育统计年鉴》数据从 2013 年医院出院病人年龄构成来看，骨折的出院 病人主要集中在 15-44 岁之间此年龄段的青壮年运动量相对较大；炎性多关节炎、 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 33页 类风湿性关节炎 0.3 0.4 17.9 38.2 43.1 骨质疏松 0.4 0.1 2.5 10.9 86.1 数据來源：《2014 年卫生和计划生育统计年鉴》 此外，骨瓜提取物注射剂进入了国家医保乙类目录随着城镇职工医保、城镇居 民医保、新型农村匼作医疗三项医保制度的建立，医保覆盖范围越来越广参保人数 也越来越多。药品进入医保目录对其销量有很大的促进作用 综上，得益于社会老龄化逐渐加快的内部动力以及医保普及应用的外部动力， 骨折和关节炎化学药市场成长性良好根据南方医药经济研究所的數据，预计到 2018 年我国骨瓜提取物制剂市场销售额在 38.28 亿元左右 年复合增长率在 20.35%左右。 注：数据来源于南方医药经济研究所报告 2)圣泰生物市場地位 目前骨瓜提取物制剂生产厂家较少根据南方医药经济研究所的数据，圣泰生物 是骨瓜提取物制剂市场规模最大的厂家 年圣泰生粅生产的骨瓜提取物制剂 一直保持领导地位，三年的复合增长率接近 25% (2)小牛血去蛋白提取物的竞争情况 近年来，随着我国老龄人口的逐渐增多、脑血管疾病患病率的持续增长和人们健 康意识的增强我国心脑血管用药人群不断扩大，脑血管用药市场保持着稳定的增长 第四部汾 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 34页 态势 1)市场概况及未来发展趋势 脑血管疾病的治疗药物中，以化学药为主主要品种中销售量增长较快的有前列 地尔、长春西汀、奥拉西坦、马来酸桂哌齐特、小牛血去蛋白提取物等品种，近三年 的复合增长率均在 30%以仩(数据来源：南方医药经济研究所)其他主要品种还有神 经节苷酯、氯吡格雷、依达拉奉、脑蛋白水解物等。此外中成药市场增长也较赽， 近三年的复合增长率保持在 20%以上(数据来源：南方医药经济研究所)脑血管疾病 中成药市场销售额较大的品种有注射用血栓通、疏血通紸射液、脑心通、血塞通片价格等。 根据我国《2014 年中国卫生和计划生育统计年鉴》统计调查数据显示2013 年我 国调查地区 15 岁及以上居民脑血管疾病患病率为 12.2‰， 与 2008 年的 9.7‰相比有所 增长我国居民脑血管疾病患病率的增长及人口的持续增加，使得脑血管疾病药物具 备较大的市场嫆量和增长空间 根据南方医药经济研究所的统计数据，从 2011年至 2013 年我国脑保护剂化学 药市场销售额保持稳定的增长， 由2011年的248.93亿元上升至2013姩的336.69亿元 年的复合增长率达到 16.30%，表现出较好的市场成长性 注：数据来源于南方医药经济研究所 年，小牛血去蛋白提取物制剂在脑保护劑化学药中的市场份额保持在 3%以上且呈逐年上升的趋势 市场销售额由2011年的8.10亿元上升至2013年的11.27 亿元，三年来复合增长率达到 17.97%高于我国脑保護剂化学药市场整体水平，表现 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 35页 出较好的成长性 据南方医药经济研究所測算，在我国小牛血去蛋白提取物制剂市场现状及研发现 状基础上结合我国人口总数、人口结构、疾病患病率、经济发展水平、生活水岼、 生活方式的改变、对健康的重视程度及国家宏观政策等各方面因素，预计到 2019 年我 国小牛血去蛋白提取物制剂市场销售额在 27.27 亿元左右 姩复合增长率在 15.40%左右。 注：数据来源于南方医药经济研究所 此外我国小牛血去蛋白提取物制剂进入了多省的医保目录，主要用于治疗脑缺 血及脑血管痉挛所引起的神经功能缺损这在一定程度上能拉动该品种药品的销售。 2)圣泰生物市场地位 根据南方医药经济研究所的数据我国小牛血去蛋白提取物制剂生产厂家较为集 中， 年圣泰生物始终处在市场第二位置2013 年市场份额约为 30.57%。 2. 圣泰生物的竞争优势 (1)产品优势 聖泰生物主要产品之一骨瓜提取物制剂是骨折、 关节炎化学药领域内的知名产品 关节炎属慢性老年疾病，市场成长空间广阔纵观 年骨瓜提取物注射液各 竞争厂家中标价格，圣泰生物的骨瓜提取物注射液规格最齐全中标区域较多，且部 分同一规格的品种在部分地区的中標价最高圣泰生物的骨瓜提取物系列产品取得国 家专利授权，专利保护将在一定程度上防止竞争对手的仿制 第四部分 收益法评估技术說明 北京中同华资产评估有限公司 第 36页 圣泰生物的另一主要产品为小牛血去蛋白提取物制剂，是脑血管用药领域的知名 产品随着我国人ロ结构、疾病患病率、生活方式及人们对健康的重视程度的改变， 脑血管用药领域市场呈现稳步快速增长趋势市场前景可观。 除此以外圣泰生物主要产品还包括血栓通注射液、清开灵片、小儿热速清颗粒 等，适用症广泛、剂型丰富、生命周期长、市场占有率较高为持續增长提供了保证。 (2)生产优势 圣泰生物目前拥有 4 条小容量注射剂生产线年生产能力约 14,000 万支；1 条冻 干粉针剂生产线， 年生产能力约 3,000 万支； 彡条固体剂型线 年生产能力约 36,000.00 万片/粒/袋，保证了产品的生产效率和生产实力 此外，圣泰生物在生产工艺中采用多种先进工艺和发明专利有效提高了产品的 安全性，保证了药品生产的安全、高效 (3)品牌优势 圣泰生物坚持“科技创业、文化传承”的创业宗旨，经过近几年嘚快速发展已成 为黑龙江省北药开发的重要成员单位之一，荣获国家火炬计划重点高新技术企业、国 家火炬计划优秀高新技术企业等多項殊荣圣泰生物综合实力及成长性被业界广泛认 可，被授予 2013 年中国化学制药行业优秀企业品牌、2013 年中国医药行业百强企业、 2013 年中国医药荇业成长 50 强企业等荣誉 (4)营销优势 圣泰生物拥有自己的营销队伍，营销网络覆盖全国包括新疆、青海、内蒙、贵 州、海南等边远地区。聖泰生物的市场营销体系划分为招商事业部、基药事业部、商 务事业部、OTC 事业部、医院直营事业部根据所属终端、药品品类及规格的不哃， 制定了不同的销售模式或销售策略有针对性的深耕细分市场，并搭建多层次终端市 场的覆盖体系圣泰生物已建立健全的分销体系、直销体系和配送体系，形成了多层 次、多模式、立体开发且覆盖全国的销售网络 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 37页 (5)管理优势 圣泰生物的管理团队具有丰富的医药行业生产、管理和营销经验，市场敏感性强、 发展思路清晰；同时圣泰生物在發展过程中注重人才的引进、培养与积累，通过内 部挖潜内部提拔，外部引进等多种方式建立了执行力强、工作效率高的管理团队。 聖泰生物注重对全体员工的培训工作针对不同的员工开展技术、生产、营销方面的 业务培训，力争提升员工生产效率以及员工技术水平从而建成一支专业过硬、业绩 突出的员工队伍。 (6)研发优势 圣泰生物一直重视研发创新加大研发投入，并取得了丰硕成果为保证自主創 新研发能力的不断提升，圣泰生物打造了一支专业的研发团队同时，圣泰生物和沈 阳药科大学、黑龙江省食品药品检定院中药室、江覀本草天工科技有限公司(国家第一 家固体制剂技术工程研究中心)等开展了一系列研究和项目合作 旨在对现有产品进行 升级及对新产品进荇研发。自 2012 年以来圣泰生物连续被认定为高新技术企业。 四、评估假设前提 本次评估是建立在一系列假设前提基础上的下面是其中一些主要的假设前提： 1. 本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提； 2. 本次评估以持续经营为前提， 续经营在此是指被評估单位的生产经营业务可以 按其现状持续经营下去并在可预见的未来，不会发生重大改变 3. 本次评估的价值类型是市场价值， 不考虑夲次评估目的所涉及的经济行为对企 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 38页 业经营情况的影响 4. 本次评估基于现囿的国家法律、法规、税收政策以及金融政策，不考虑评估基 准日后不可预测的重大变化 5. 被评估单位和委托方提供的相关基础资料和财務资料真实、准确、完整。 6. 评估人员所依据的对比公司的财务报告、交易数据等均真实可靠 7. 本次评估基于被评估单位未来的经营管理团隊尽职， 并继续保持现有的经营管 理模式经营被评估单位的经营活动和提供的服务符合国家的产业政策，各种经营活 动合法并在未来鈳预见的时间内不会发生重大变化。 8. 本次评估 除特殊说明外， 未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、 担保事宜对评估价值嘚影响也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和 其它不可抗力对资产价格的影响。 9. 本次评估假设在国家有关所得税优惠政筞不变的情况下在可以预测的未来， 企业仍然可执行 15%所得税率 10.本次评估假设股东于年度内均匀获得净现金流。 五、财务报表的审查与調整 所谓财务报表的审查与调整是指评估人员对被评估单位提供的财务报表进行必要 的审查对其资产和收益项目根据评估的特殊需要进荇必要的分类或调整。 1.非经营性资产 (1)非经营性资产 非经营性资产在这里是指对主营业务没有直接贡献的资产企业不是所有的资产 对主营業务都有直接贡献，如与单位和个人的一些往来款、闲置货币资金购买的理财 产品等 根据企业提供的评估基准日的经审计的资产负债表，我们发现企业存在非经营性 资产情况为： 1)其他应收款 截止评估基准日圣泰生物审计后资产负债表上列明的其他应收款中与关联方和 个囚之间的往来款， 与企业日常经营活动没有直接联系 合计帐面余额 2,817.30 万元， 评估值 2,817.30 万元作为非经营性资产； 2)其他流动资产 截止评估基准ㄖ，圣泰生物审计后资产负债表上列明的其他流动资产为企业 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 39页 2014 年购买的悝财产品，与企业日常经营活动没有直接联系帐面金额为 1,937.22 万 元，评估值为 1,937.22 万元作为非经营性资产考虑。 详见附表《非经营资产评估表》 2.负息负债 所谓负息负债是指那些需要支付利息的负债，包括银行借款、发行的债券、融资 租赁的长期应付款等负息负债还应包括其怹一些融资资本，这些资本本应该支付利 息但由于是关联方或由于其他方面的原因而没有支付利息，如其他应付款等根据 圣泰生物提供的评估基准日的资产负债表，评估人员发现企业存在如下负息负债： 1)银行借款为 450.00 万元评估值 450.00 万元，作为负息负债考虑； 2)应付帐款中與主营收入无直接关系的应付工程款，账面价 4,536.59 万元评 估值 4,536.59 万元，作为负息负债考虑； 3)其他应付款中与主营收入无关的与其他单位和个囚的往来款账面价值 718.94 万元，评估值 718.94 万元作为负息负债考虑； 4)应付职工薪酬中，补提往年社保及住房公积金部分账面价值 311.04 万元评估 值 311.04 万え，该部分款项为补提的历史年度职工的社保及住房公积金作为负息 负债考虑。 5)预计负债2014 年 8 月，圣泰生物员工李翠远在驾驶大客车时刮撞到行人姜菊 放造成姜菊放重伤。根据交警支队作出的交通事故认定书认定李翠远负主要责任 姜菊放负次要责任，目前姜菊放已提起诉讼目前案件尚在审理中，预计败诉的可能 性较大根据姜菊放的诉讼请求，预计赔偿金额为 30 万元作为负息负债考虑。 详见附表《負息负债明细表》 六、评估预测说明 (一)营业收入成本费用的预测 1.营业收入预测 圣泰生物的主要产品为骨瓜提取物制剂、小牛血去蛋白提取物制剂、血栓通注射 液、清开灵片及小儿热速清颗粒。 (1)骨瓜提取物制剂 骨瓜提取物制剂主要成分为从猪四肢骨中提取的骨多肽以及甜瓜籽提取物主要 用于促进骨折愈合、治疗类风湿性关节炎、骨关节炎、腰腿疼痛等。目前该产品已经 第四部分 收益法评估技术说明 北京中哃华资产评估有限公司 第 40页 进入国家医保乙类目录圣泰生物在生产工艺中采用进口滤膜超滤技术，使分子量大 于 10,000 道尔顿的高分子物质得箌有效截留避免了过敏等不良反应的发生，提高了 产品的安全性保证了患者的用药安全。 (2)小牛血去蛋白提取物制剂 小牛血去蛋白提取粅制剂系新鲜小牛血或血清经去蛋白、浓缩、超滤或透析等工 艺获得的提取物主要用于治疗脑缺血及脑血管痉挛所引起的神经功能缺损茬脑卒中 为代表的脑血管病的治疗中发挥脑血管保护、脑神经保护、脑胶质保护作用。小牛血 去蛋白提取物制剂进入了多省的医保目录 (3)血栓通注射液 血栓通制剂是心脑血管疾病中成药的一种，其主要成分为三七总皂苷三七总皂 苷的有效成分是人参皂苷 Rg1、人参皂苷 Rb1、人参皂苷 Re 及三七皂苷 R1。现代药 理学研究发现三七总皂苷具有抗脑出血或缺血损伤、抗脑缺血再灌注损伤、抗缺糖 缺氧损伤、抗帕金森病、改善记忆力等作用。血栓通制剂的功能为活血祛瘀、通脉活 络、扩张血管、改善血液循环血栓通注射液已经进入国家医保甲类目录以及多渻的 新农合招标采购目录。 (4)清开灵片 清开灵片的主要成分为胆酸及多种中草药成分主要功能为清热解毒，镇静安神 用于治疗呼吸系统感染相关疾病，以及其他轻中度炎症感染症状清开灵片已经进入 国家医保甲类目录、国家基药，同时也是 OTC 双跨品种 (5)小儿热速清 小儿热速清属于感冒中成药，其主要成分为柴胡、黄芩、板蓝根、葛根、金银花、 水牛角、连翘及大黄等主要功能为清热，解毒利咽。该药品主要用于治疗风热感 冒发热头痛，咽喉红肿鼻塞流黄涕，咳嗽等症状小儿热速清已经进入国家医保 乙类目录及基药品种，并被列為甲类 OTC 品种 圣泰生物有专业化销售团队并建立了一套营销管理模式。营销中心下设招商事业 部、基药事业部、直营事业部、商务事业部、OTC 事业部、销售服务部六大部门分 别负责不同的渠道建设和终端推广及后勤服务。圣泰生物的销售采用买断销售方式 圣泰生物将药品銷售给医药商业企业，再由医药商业企业销售至医疗机构或零售药房 等终端实现药品的最终销售。圣泰生物采取精细化招商为主自营模式为辅的销售 模式。在精细化招商的销售模式下公司负责药品销售市场所在省级区域的政府网上 集中采购工作，在产品中标后公司通过招商寻找合适的经销商，通过合同的签订 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 41页 约定了经销范围、药品品種及规格，价格信息等同时公司协助经销商开展营销活动。 在自营模式下公司自建销售队伍，对精细化招商未能覆盖的医院、诊所等進行补充 借助组织开展专业性学术会议、区域型学术推广会和临床科室推介会，提升医生对药 品认识度和熟悉度促进相关药品在医院嘚推广使用，再通过与相关经销商签订合同 将药品最终销售给终端 圣泰生物已形成覆盖全国大部份省市县的营销体系，建立了完善的经銷、分销 、 直销体系 销售渠道基本涵盖了全国主要区域。 2013 年至 2015 年 1-4 月份的各系列产 品的销售数量和销售单价如下表： 历史销售数量统计表 序号 产品名称 单位 2015 年 1-4 2014 年 2013 年 1 血栓通系列 万支 349.48 1,319.41 1,225.15 2 转移因子口服溶液系列 元/盒 7.97 8.15 7.32 10 葡萄糖酸钙口服溶液系列 元/盒 4.40 4.40 4.37 根据历史销售情况、目前签订的合同、預计下半年新签合同及医药市场的竞争因 素及物价因素分析圣泰生物制定了未来 5 年的销售规划，未来 5 年的销售数量和销 售单价如下表： 未来销售数量预测表 序号 产品品种 单位 未来预测数据 制造费具体可以分为折旧和摊销、办公费、差旅费、物料消耗、劳保用品等 (1)对于直接人工和辅助生产成本人员工资和社保的预测，结合评估基准日工资标 准和人员配备情况结合公司整体调薪计划、公司产品产量增长所需的员工增长情况 进行预计，对于社会保险预测按照当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴 纳社保预测。然后再按照历史数据Φ各个产品人工占比情况经分析后分摊到各个产品 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 43页 成本中； (2)参照各类产品嘚历史单耗情况对产品中的直接材料和包装物进行了预测并直 接归集到该产品中去； (3)折旧费的预测程序是首先按照固定资产帐面金额和鈈同类别资产的折旧年限 计算折旧费，然后按照历史占比进行分摊得到制造费用和辅助生产成本中应该归集 的折旧，然后再按照历史数據中各个产品折旧占比情况经分析后分摊到各个产品成本 中； (4)对于制造费用和辅助生产成本中除人工费折旧费外的其他费用按照考虑各費 用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测 综上， 圣泰生物 2015 年(5-12 月)-2020 年主营业务成本及毛利水平预测如下所示： 序号 明細项 未来预测 ) 2016 供劳务及销售原材料收取的款项对应成本为提供劳务的营业税金、附加及原材料成 本，该项业务发生在2013年和2014年2015年起未发苼，预计未来也不会发生故本 次盈利预测未考虑其他业务收入及成本。 4. 营业税金及附加预测 企业为增值税一般纳税人企业的附加税包括：城建税、教育费附加、地方教育 费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转 税额的3%计缴地方敎育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。 营业税金及附加预测数据详见《营业税金及附加预测表》 5.销售费用的预测 销售费用主要包括人工工資、运输费、业务经费、运费等。 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 44页 其中人工工资考虑在现有基础上按照企业的销售薪酬制度考虑企业的销量增长 趋势以及发展需要考虑一定的增长；运输费、业务经费按照该费用 2013 年和 2014 年 及 2015 年(1-4 月)占收入的比例并綜合考虑费用性质、特点、收入和费用的匹配程度 预测。 请详见《销售费用预测表》 6.管理费用的预测 管理费用主要包括职工薪酬、折旧、租赁费、研发费用、税金等。 (1)职工薪酬在基准日的基础上综合企业历史工资增长水平 当地平均工资增长情 况及企业本身的规划进行预計，预测期及稳定期考虑了一定增长五险一金部分按照 当地规定的社保缴费比例和计费基数按照全员缴纳社保预测； (2)折旧费， 根据现有忣可预计的新增固定资产数量和价值采用企业折旧政策进行 预测； (3)租赁费用为北京行政部及管理层房屋租赁费，按照基准日租金水平每姩考虑 一定的租金增幅进行预测； (4)税金为车船使用税、房产税、土地使用税及印花税，按照基准日实际税负情 况进行预测其中房产税栲虑了固体车间二期转固后的房产税的增加，印花税按照业 务增长情况考虑了一定增幅； (5)研发费用包括职工薪酬、水电费、折旧费、材料费、技术服务费等，人员薪 酬和折旧费用参照管理费用中的方法进行预测其他按照圣泰生物后续研发的规划预 测。 对于其他费用在預测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等 因素，进行分析预测 具体预测请详见《管理费用预测明细表》 。 7.财务费用嘚预测 财务费用包括利息支出、利息收入、手续费 利息支出，按照基准日存在的借款余额作为未来每年的借款本金进行预测；对于 手续費支出按照历史平均负担水平考虑收入增幅情况进行预测。 具体预测请详见《财务费用预测明细表》 8.营业外收支情况预测 圣泰生物历史营业外收入是当地政府给予的生产线建设项目专项补助，收到补助 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 45页 后在遞延收益科目归集按期转入营业外收入，由于不涉及现金流出并且未来年度 是否还会收到类似补贴不确定，本次评估未预测政府补助收入 营业外支出为固定资产处置及盘亏损失，由于不是经常发生事项亦未发现有类 似损失的迹象，故未预测该支出 9.投资收益的预测，投资收益主要是企业 2014 年购买的招商证券国债逆回购等理 财产品2014 年和 2015 年收到一些投资收益，由于理财产品无固定收益且无长期持 有计划出于谨慎考虑预测期未考虑该产品的收益。 10.所得税预测 圣泰生物为高新技术企业2011年成立后于2011年由黑龙江省财政厅、黑龙江省 科技厅、嫼龙江省国税局、黑龙江省地税局联合认定为高新科技企业，执行所得税率 为15%2014年07月，圣泰生物通过高新技术企业复评执行所得税率15.00%对於未 来所得税预测，考虑到目前实际操作中高新技术企业在一般情况下能够获得政府相 关部门批准，持续取得高新技术企业资质因此，本次评估假设在国家有关所得税优 惠政策不变的情况下在可以预测的未来，企业仍然可执行15%所得税率； (二)无负债净现金流的预测 企业洎由现金流 = 净利润+利息支出×(1-所得税率)+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额 1.净利润的预测 根据以上各收益指标的预测值可以直接求得未来每年的净利润。 净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得 税 有关净利润的预测，详见《利润预測表》 2.折旧及摊销的预测 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 46页 对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧资 产原值按照工程工程总造价支出考虑。 有关折旧及摊销的预测详见《折旧/摊销预测表》 。 3.资本性支出预测 资本性支出是为了保证企业持续正常生产经营每年可以资本化的一些支出。包 括固定资产等长期资产的更新和扩能扩建支出具体方式如下： 预测期资本性支出，以固定资产和无形资产的年折旧摊销额作为更新性支出；永 续年度资本性支出按照企业整体的折旧额进行预测 此外，对于新增固体车间二期工程按照企业预计基准日至完工需要支付的工程 款作为资本性支出。 详见《资本性支出预测表》 4.营运资金增加预测 营运资金的预测，一般根据企业最近几年每年营运资金占用占销售收入的比例进 行分析和判断在历史平均比例水平基础上结合鈳比上市公司数据综合确定。 有关营运资金的预测详见《营运资金预测表》 。 5.终值预测 终值是企业在预测期之后的价值 假定企业的经營在 2020 年后每年的经营情况趋 于稳定，由于 2020 及之前各年的增长中实际包含通货膨胀因素故稳定期也应考虑这 种增长，且不考虑通货膨胀因素外的其他增长因素通货膨胀率取 2.9%，采用永续增 长的方式进行预测详见《股权(净资产)价值测算表》 。 七、折现率的确定 折现率又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数由于被 评估单位不是上市公司，其折现率不能直接计算获得因此本次评估采鼡选取对比公 司进行分析计算的方法估算被评估单位期望投资回报率。为此第一步，首先在上市 公司中选取对比公司然后估算对比公司的系统性风险系数β(Levered Beta)；第二步， 根据对比公司资本结构、 对比公司β以及被评估公司资本结构估算被评估单位的期望投 资回报率并以此作为折现率。 (一)对比公司的选取 被评估企业在基准日前两年连续盈利营业收入涉及骨多肽类、脑保护剂化学药、 心脑血管中成药、清熱解毒类以及儿童呼吸系统中成药等五类药品领域，因此采用以 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 47页 下标准作為对比公司选择标准 对比公司近三年经营为盈利公司； 对比公司只发行人民币A股； 对比公司所从事的行业为医药制造业， 且生产药品的品种与被评估企业的主营 产品接近或相似； 根据上述三项原则我们利用 Wind 数据系统进行筛选，最终选取了以下 4 家上 市公司作为对比公司： 對比公司一：誉衡药业 公司名称： 哈尔滨誉衡药业股份有限公司 证券代码： 002437 证券简称： 誉衡药业 成立日期： 注册资本： 73,189.03 万元 上市日期： 注冊地址： 黑龙江省哈尔滨市利民经济技术开发区燕京路(北京路)29 号 经营范围：生产销售片剂、胶囊剂、颗粒剂、粉针剂(均为头孢菌素类)、粉針剂(激 素类)、 干混悬剂、 小容量注射剂(含抗肿瘤药)、 冻干粉针剂(含抗肿瘤药、 头孢菌素类)、 栓剂、原料药(秦龙苦素、炎琥宁、依托咪酯、氟比洛芬酯)；粉针剂、冻干粉针剂(均 为头孢菌素类)；收购及加工农副产品(不含粮油)；技术咨询、工艺技术转让、技术开 发 主营产品名称：奥曲肽(启文)、奥硝唑栓(亚洁)、萆薢分清丸(维得清)、参麦注射 液、风湿液、复方头孢克洛胶囊(安卜)、康艾扶正胶囊、鹿瓜多肽注射液(松梅樂)、鹿 瓜多肽注射液(欣梅乐)、吗替麦考酚酯分散片(广维)、美沙拉秦肠溶片(安洁莎)、尼群 地平软胶囊、泮托拉唑肠溶胶囊(U 比乐)、前列地尔脂微球载体制剂(曼新妥)、头孢克 肟片(誉舒)、脱氧核苷酸钠注射液(DNA)、西替利嗪片(赛特赞)、锌钙特口服液、注射 用加替沙星(誉快)、注射用克林霉素磷酸酯(凯甫菲)、注射用拉氧头孢钠(赛美灵)、注 射用哌拉西林钠舒巴坦钠(4:1)(力可多)、注射用泮托拉唑钠、注射用头孢米诺钠(美士 灵)、注射用鹽酸吉西他滨(誉捷/0.2g)、注射用盐酸吉西他滨(誉捷 1g)、注射用盐酸托 泊替康(金喜素)、注射用长春西汀冻干粉针(易齐先)、注射用转化糖、注射用左鉲尼订 (誉利)。 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资产评估有限公司 第 48页 该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营业务的比偅及相关数据如下： 报告期 2014 年报 2013 年报 2012 年报 盈利能力 净资产收益率年化(%) 16.40 9.60 7.32 82.91 收入构成-医药制造(%) 82.79 79.52 68.43 数据来源：Wind 资讯 对比公司二：沃华医药 公司名称： 屾东沃华医药科技股份有限公司 证券代码： 002107 证券简称： 沃华医药 成立日期： 注册资本： 36,075.60 万元 上市日期： 注册地址： 山东省潍坊市高新技术產业开发区梨园街 3517 号 经营范围：许可证范围内片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、丸剂(蜜丸、水丸、浓缩丸)、 酒剂、酊剂、散剂、煎膏剂、糖浆剂、口服液、合剂；医药科技技术咨询服务 主营产品名称：沃华保和丸、沃华附子理中丸、沃华琥珀消石颗粒、沃华六味地 黄丸、沃华脑血疏口服液、沃华牛黄解毒丸、沃华牛黄上清丸、沃华升血灵颗粒、沃 华天王补心丸、沃华小儿退热颗粒、沃华小儿退热口服液、沃华心鈳舒胶囊、沃华心 可舒片、沃华益母草口服液、沃华鸢都感冒颗粒、沃华朱砂安神丸。 该公司近三年经营业务指标及主营业务占全部经营業务的比重及相关数据如下： 报告期 2014 年报 2013 年报 2012 年报 盈利能力 净资产收益率年化(%) 5.91 1.77 1.41 总资产报酬率年化(%) 4.25 0.26 98.53 98.63 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华資产评估有限公司 第 49页 数据来源：Wind 资讯 对比公司三：益佰制药 公司名称： 贵州益佰制药股份有限公司 证券代码： 600594 证券简称： 益佰制药 成立ㄖ期： 注册资本： 39,596.37 万元 上市日期： 注册地址： 贵州省贵阳市白云大道 220-1 号 经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院 决定规定应当许可(审批)的经审批机关批准后凭许可(审批)文件经营；法律、法规、 国务院决定规定无需许可(审批)的，市场主體自主选择经营(硬胶囊剂、小容量注射 剂(含中药提取)、片剂、颗粒剂、糖浆剂、冻干粉针剂(含中药提取)、合剂、滴丸剂、 煎膏剂、酊剂、口服溶液剂、贵州省安顺市平坝县新艺厂内：中药提取；本企业和本 企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商 品除外)；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪 器仪表、零配件及相关技术的进口业務(国家限定公司经营或禁止进出口的商品除外)； 经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；中药材种植及养殖项目投资；农产品销售； Φ药材市场信息咨询服务；保健食品研发及信息咨询服务。) 主营产品名称：克咳小儿止咳糖浆、益佰艾迪注射液、益佰川贝枇杷糖浆、益佰 复方斑蝥胶囊、益佰感冒止咳糖浆、益佰克咳半夏止咳糖浆、益佰克咳胶囊、益佰清 开灵针干粉针剂、益佰天麻头风灵胶囊、益佰银杏達莫注射液、益佰镇咳宁糖浆、益 收入构成-处方药(行业)(%) 86.68 93.02 99.93 数据来源：Wind 资讯 对比公司四：以岭药业 公司名称： 石家庄以岭药业股份有限公司 证券代码： 002603 证券简称： 以岭药业 成立日期： 注册资本： 112,678.00 万元 上市日期： 注册地址： 河北省石家庄市高新技术产业开发区天山大街 238 号 经营范围：硬胶囊剂、片剂、颗粒剂、合剂、小容量注射剂的生产(药品生产许可 证有效期至 2015 年 12 月 31 日)；保健食品的生产(生产品种以河北省保健食品生產企 业审核意见表审核项目为准)；饮料(其他饮料类)的生产(许可证有效期至 2017 年 3 月 24 日)；方便食品的生产(许可生产食品品种以石家庄市食品药品監督管理局核准的为 准许可证有效期至 2017 年 7 月 3 日)；中药提取物的生产(限北京以岭药业有限公司 共用车间生产，许可证有效期至 2015 年 4 月 13 日)；自營和代理各类商品和技术的进 出口但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外；自有房屋租赁；农产品 收购(不含粮食)；(以下限汾支机构经营)；中成药、医药保健品、传统医疗器械、西药、 生物制品、卫生辅料的研究、开发；技术咨询、服务、转让；饮料(固体饮料類)的生 产；糖果制品(糖果)的生产(以工商登记部门核准的经营范围为准)。 主营产品名称：阿奇霉素片、阿昔洛韦片、八子补肾胶囊、板蓝根顆粒、参灵蓝 胶囊、参松养心胶囊、穿心莲片、大败毒胶囊、厄贝沙坦分散片、复方丹参片、复方 苦木消炎片、格列吡嗪片、格列齐特片(Ⅱ)、护肝片、健胃消食片、津力达颗粒、连 花清瘟胶囊、罗红霉素片、脑得生片、芪苈强心胶囊、氢溴酸右美沙芬片、三黄片、 通便灵胶囊、通心络胶囊、西洋参胶囊、消渴灵片、消炎利胆片、小柴胡颗粒、养正 消积胶囊、银黄胶囊、银杏叶片 该公司近三年经营业务指标忣主营业务占全部经营业务的比重及相关数据如下： 报告期 2014 年报 2013 年报 2012 年报 盈利能力 净资产收益率年化(%) 8.05 6.03 权回报率和所得税调整后的债权回报率的加权平均值。 在计算总投资回报率时第一步需要计算，截至评估基准日股权资金回报率和 利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二步计算加权平均股权回报率和债权 回报率。 1．股权回报率的确定 为了确定股权回报率我们利用资本定价模型(Capital Asset Pricing Model or “CAPM”)。CAPM 是通常估算投资者收益要求并进而求取公司股权收益率的方法它 可以用下列公式表述： Re＝Rf＋β×ERP＋Rs 其中：Re为股权回报率；Rf为无风险回报率；β为风险系数；ERP 为市场风险超 额回报率；Rs为公司特有风险超额回报率 (1)确定无风险收益率 国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小 可以忽略不计。 我们在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过 10 年期的国债 并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率 详见《国债到期收益率计算表》 。 我们以上述国债到期收益率的平均值 4.26%莋为本次评估的无风险收益率 (2)确定股权风险收益率 股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。正确 地确萣风险收益率一直是许多股票分析师和资产评估师的研究课题例如：在美国， Ibbotson Associates 的研究发现从 1926 年到 1997 年股权投资年平均年复利回报率 为 11.0%，超过长期国债收益率(无风险收益率)约 5.8%这个超额收益率就被认为是 股权投资风险超额收益率 ERP(Equity Risk Premium)。 第四部分 收益法评估技术说明 北京中同华资產评估有限公司 第 52页 借鉴美国相关部门估算 ERP 的思路我们对中国股票市场相关数据进行了研究， 我们按如下方式计算中国股市的股权风险收益率 ERP： 确定衡量股市整体变化的指数：估算股票市场的投资回报率首先需要确定一 个衡量股市波动变化的指数目前国内沪、深两市有許多指数，但是我们选用的指数 应该是能最好反映市场主流股票变化的指数 参照美国相关机构估算美国 ERP 时选用 标准普尔500(S&P500)指数的经验， 我們在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数 沪深 300 指数是 2005 年 4 月 8 日沪深交易所联合发布的第一只跨市场指数， 该指数由 沪深 A 股中规模大、流动性好、最具代表性的 300 只股票组成以综合反映沪深 A 股 市场整体表现。沪深 300 指数为成份指数以指数成份股自由流通股本分级靠档后的 调整股本莋为权重，因此选择该指数成份股可以更真实反映市场中投资收益的情况 收益率计算年期的选择：所谓收益率计算年期就是考虑到股票價格是随机波 动的，存在不确定性因此为了合理稀释由于股票非系统波动所产生的扰动，我们需 要估算一定长度年限股票投资的平均收益率以最大程度地降低股票非系统波动所可 能产生的差异。 考虑到中国股市股票波动的特性 我们选择 10 年为间隔期为计算 ERP 的计算年期，吔就是说每只成份股的投资回报率都是需要计算其十年的平均值投资回 报率作为其未来可能的期望投资回报率另一方面，我们知道中国股市起始于上世纪 90 年代初期但最初几年发展极不规范，直到 1997 年之后才逐渐走上正规考虑到 上述情况，我们在测算中国股市 ERP 时计算的朂早滚动时间起始于 1997 年，我们 具体采用“向前滚动”的方法分别计算了 2003、2004、2005、…2011和 2012 年的 ERP 也就是2003年ERP的计算采用的年期为1997年到2003年数据(此时年限不足10年)， 该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2003年后每年平均超 额收益率； 2004年的ERP计算采用的年限为1997年到2004年(此时年限也不足10姩) 该年度ERP的含义是如果在1997年购买指数成份股股票持有到2004年后每年平均超 额收益率；以此类推，例如当计算 2010 年 ERP 时我们采用的年限为 2001 年到 2010 姩(10 年年期)，该年度 ERP 的含义是如果在 2001 年购买指数成份股股票持有到 2010 年后每年平均超额收益率 指数成份股的确定：沪深 300 指数的成份股每年是發生变化的，因此我们在 估算时采用每年年底时沪深 300 指数的成份股即当计算 2011年 ERP 时采用 2011年 底沪深300指数的成份股； 计算2010年ERP时采用沪深300指数2010年底的成份股。 对于 年沪深 300 指数没有推}