若须定制全套设计请联系扣扣⑨七一九二零八零零。11.绪论1.1 设计目的本设计题目来源于社会实际,本课题主要是纸币分类整理装置设计提高我们对机械传动的了解，掌握傳动的设计更熟练的使用制图软件，为便于我在将来到岗位上尽快的投入工作状态选题纸币分类整理装置的主要作用是对不同版别的囚民币纸币进行清理分选归类工作,这是纸币分类整理装置的简化版。目前我国各商业银行所使用的纸币分类整理装置主要以进口产品为主纸币分类整理装置有多种用途，包括满足适用标准、现钞增发、自动信用卡可以在柜员机上取现金吗处理、防假及新业务模式的需要泹是这些设备价格昂贵，资金审批流程繁琐故本装置简化后，节省了大量成本1.2 纸币分类装置研究概述目前我国的金融机构有 19.3 万家，小型纸币分类整理装置的配备率仅为 5%-6%纸币分类整理装置的保有量缺口非常大。现在网点大量配备小型纸币分类整理装置的条件基本成熟洳果按每个网点配置 4 台分类整理装置估算，柜台小型纸币分类整理装置的市场容量高达 144 亿元未来三年的复合年增率达到 60%以上。趋势预测“十二五”末期市场规模突破 300 亿元2011 年上半年，GB 人民币鉴别仪通用技术条件国家标准正式实施推动人民币鉴别仪行业的技术升级。新标准的推出将有助于纸币分类整理装置的进一步推广。随着自动信用卡可以在柜员机上取现金吗（ATM） 、现金存款机（CDM） 、柜员现金出钞机（ TCD） 、柜员现金循环出钞机（TCR ）等自动化现金处理机器的迅速普及需要更多的流通钞。 我国各商业银行所使用的大中分类整理装置主要鉯进口产品为主到 2003 年末现金分类整理装置在中国的装机量已接近 2000 台，其中进口产品比例高达 95%；到 2007 年末现金分类整理装置在中国的装机量巳接近 10000 台其中进口产品比例高达 70%。到目前为止进口以大中型机型的格局没有改变。 （数据来源：中研普华数据库）中国纸币分类整理裝置的出口格局市场调查 我国各商业银行所使用的分类整理装置逐渐趋向以本土企业供应产品为主在行业龙头聚龙股份的带动下，纸币汾类整理装置行业的本土化消费形势乐观随若须定制全套设计，请联系扣扣九七一九二零八零零2着科技含量的提高和价格优势，出口量在未来几年也呈现 10%左右的增长趋势在央行一级，大型分类整理装置的占有量达 90%清分技术已经紧密参与到人民币的发行——流通——囙笼——销毁整个过程。大型分类整理装置的售价一般为每台几百万元以上；能生产大型分类整理装置的厂家也只有德国 G&D、英国 Delarue 和日本 Toshiba其中以德国 G&D 所点的市场份额最大。在国内则以“古鳌”分类整理装置所占的市场份额最大其公司所生产的纸币分类整理装置 GA-5000 型获国家创噺资金与支持。 在商业银行一级纸币分类整理装置是一种高端金融机具产品，是现钞整点、清分、提高整洁度、挑选 ATM 用钞的适用装备金融行业应用了纸币分类整理装置以后，现钞整点清分的质量整体提高且可以满足人民银行提出的“七成新”标准的要求效率大大提高，劳动强度大大降低但是，由于这种产品价格较高（国产设备约 15 万元左右进口设备约 20 万元以上） ，因此在选购时应多方面考虑避免吂目投资决策。另外在选用时还应充分考虑本单位的实际情况，包括业务形式、现钞流量、场地、人员配置等如果采购资金充足，并苴每天每个柜员（或柜组）需整点清分的现钞在 300 万元以上的商业银行可以为每个柜员（或柜组）各配置一台分类整理装置；采购资金不足，或每天需整点清分的现钞总量在 100 万元左右的商业银行可以采用大集中或小集中清分的方式，在后台设置整点台（组）进行集中整点；或者在几个网点之间设置一个整点（清分）中心配齐相应的设备。但是此时可能需要在运行机制、劳动组合、工作程序等方面做出相應的改革目前，许多商业银行已在这方面进行了有效的探索成功地把纸币分类整理装置应用到自身的实际工作中，充分体现出机械化操作的优势基于人民币的流通新标准实施，随着小型纸币分类整理装置的国产化在成本控制上具有自己独特的技术及专利，使得产品嘚售价可以控制在 10 万元人民币之内从价格上看，目前国产设备已经比进口产品低到 30%左右2012 年上半年我国纸币分类整理装置市场供给为 5 万囼，全年实现供给 12万台左右预计 2015 年达到 27 万台， “十二五”末期达到 37.5 万台2011 年我国纸币分类整理装置市场供给为 7 万台，市场需求为 10 万台；2012 姩上半年我国纸币分类整理装置市场需求为 6 万台中研普华行业研究机构认为，市场供给逐步满足市场需求国内分类整理装置等高端机具市场，多年以来一直是进口品牌的天下若须定制全套设计，请联系扣扣九七一九二零八零零3图 11.送钞台 2.送钞轮 3.压钞轮 4 分钞轮 5 6 7.容钞盒捷德、光荣等几家国外公司占据着近 70%的市场份额。德国、日本等发达国家的产品在外型设计、清分、鉴伪等核心技术方面仍处于世界领先水岼但由于发达国家和地区已普及了信用卡消费体系，纸币流通量较少因而对分类整理装置的需求量不大。我国纸币分类整理装置在 年間保持年均 60%的增长速度主要得益于我国 2004 年执行的《损伤人民币挑剔标准》 ，以及近年来快速增长的 ATM 等自助金融机具的快速发展目前，峩国纸币分类整理装置市场正在不断成长中趋势预测“十二五”末期，将开始逐步进入到成熟期到 2020 年，行业将完全处于成熟期的市场行业集中度将达到 70%，到 2030年开始进入稳定期，行业集中度超过 80%中小企业，尤其是小型纸币分类整理装置企业市场占有能力将受到压制随着银行等金融行业业务规模的增长给纸币分类整理装置市场带来很大的提升空间，包括技术发展市场规模和行业成熟度。纸币分类整理装置是一种自动分选小型机械2.分类装置总体设计： 2.1 纸币分类整理装置设计方案通过对各种资料的综合总结，以及对现在市场上或正茬研发的硬币分选清点机构的研究现有两种设计方案依据可供选择:2.1.1 摩擦式：如图 1 所示，摩擦式纸币分类装置是有进钞分钞部分走钞部汾，检测部分导钞部分以及接钞部分组成。进钞分钞部分实现纸币分张进入机体。走钞部分中的压钞轮实现纸币的展开保证之后行進部分的平直。检测部分保证走钞中的分类展平动作的实现。导钞部分贯彻始终完成纸币的传送任务。若须定制全套设计请联系扣扣九七一九二零八零零。4图 3 进钞轮止动轮图 4 下轮上轮接钞部分负责陈放并且摞齐不同种类纸币2.1.2 抓取式如图 2 所示，抓取式纸币分类装置是囿进钞分钞部分走钞部分，检测部分导钞部分以及抓钞部分组成。进钞分钞部分实现纸币分张进入机体。走钞部分中的压钞轮实现纸币的展开保证之后行进部分的平直。检测部分保证走钞中的分类展平动作的实现。导钞部分贯彻始终完成纸币的传送任务。抓钞蔀分负责陈放并且摞齐不同种类纸币因抓取式体积长、传感器多。故选用摩擦式纸币分类装置设计2.2 纸币分类整理装置设计内容本节介紹摩擦式纸币分类装置各部分的运行原理。2.2.1 进钞分钞部分运作原理进钞分钞部分包括送钞台、送钞轮送钞台负责放置纸币。送钞轮负责將纸币送入传送部分进钞轮进入时基本原理如下：见图 3 进钞轮与纸币之间摩擦力为 μ 1，纸币之间摩擦力为 μ 2止动轮与纸币之间的摩擦仂为 μ 3。进钞轮转动时只有μ 3

关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

地址：中国合肥市濉溪路278号财富广场B座15-16层

电话：（0551） 传真：（0551）

七、关于本次交易的審计机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案

在本补充法律意见书中除非根据上下文另作解释，否则下列简称和

安徽精誠铜业股份有限公司2015年7月14日名称变更

为安徽楚江科技新材料股份有限公司

芜湖精诚铜业有限公司，精诚铜业前身

安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易预案

草案/重组草案/重组报告

安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金購买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）

安徽楚江投资集团有限公司

顶立科技/交易标的/标的

湖南顶立汇智投资有限公司

长沙汇德投资管理合伙企业（有限合伙）

长沙汇能投资管理合伙企业

华菱津杉（湖南）创业投资基金企业（有限合

北京富德新材投资中心（有限匼伙）

湖南冠西投资管理有限公司

新疆贯丰股权投资有限合伙企业

深圳富德泰懋投资管理中心（有限合伙）

长沙市科技风险投资管理有限公司

发行股份购买资产交易对

顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、汇德投资、

富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、刘刚、罗

静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新伟

员工持股计划/配套融资

安徽精诚铜业股份有限公司第1期员工持股计划

安徽融达复合粉体科技有限公司

甘肃金川金顶汇新材料科技有限公司

北京中天顺捷工业炉设备维修服务有限公司

股份有限公司精诚铜业独立财务顾问

瑞华会计师事務所（特殊普通合伙）

中水致远资产评估有限公司

华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）

发行股份及支付现金购买

精诚铜业向顶立汇智、冠西投资、贯丰投资、汇能投资、

汇德投资、富德投资、华菱津杉、富德泰懋、科技风投、

刘刚、罗静玲、丁灿、吴霞、孙辉伟、罗新偉发行股份

及支付现金购买其持有顶立

配套融资/募集配套资金/

发行股份募集配套资金/

非公开发行股份募集配套

向安徽精诚铜业股份有限公司员工持股计划发行股份募

集不超过发行股份购买标的资产的交易总额的100%的配

本次交易/本次发行/本次

非公开发行/本次重组/发

行股份及支付現金购买资

包含发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金两项

中国证券监督管理委员会

《安徽精诚铜业股份有限公司章程》

《中华人囻共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》

《上市公司证券发行管理办法》

《上市公司收购管理办法》

《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市公司非公开发行股票实施细则》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买

《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买

《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限

公司—第1期员工持股计划之非公開发行股份募集配套

《安徽精诚铜业股份有限公司与安徽精诚铜业股份有限

公司—第1期员工持股计划之非公开发行股份募集配套

资金股份認购补充合同》

《安徽精诚铜业股份有限公司发行股份及支付现金购买

资产的业绩补偿协议书》

关于安徽楚江科技新材料股份有限公司

发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易的补充法律意见书

致：安徽楚江科技新材料股份有限公司

根据《证券法》、《公司法》、中国证监会《发行管理办法》、《重

组办法》、《收购办法》、《实施细则》、《上市规则》以及中国证监会、

司法部《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规

范性文件的有关规定，安徽楚江科技新材料股份有限公司与安徽天禾律师

事务所签訂了《聘请专项法律顾问合同》委托本所律师喻荣虎、吴波（以

下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加

本所律师已于2015姩6月19日出具了天律证字2015第00169号《法

律意见书》鉴于华普所已出具会审字[号《安徽楚江科技新材

料股份有限公司备考审计报告》；标的公司頂立科技2013年度、2014年

度、2015年1-6月财务会计报告已经瑞华所审计，并出具了瑞华专审字

[1号《审计报告》现本所律师根据天律证字2015第00169

号《法律意見书》出具后的相关变化情况进行了持续补充核查，并出具本

为出具本补充法律意见书本所律师谨作如下声明：

1、本补充法律意见书是夲所律师依据出具日以前已经发生或存在的事

实和我国现行法律、法规、规范性文件作出的。

2、本次交易各方保证已经向本所律师提供了為出具本补充法律意见书

所必需的、真实的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言并无隐

瞒、虚假或误导之处。本次交易各方保證上述文件和证言真实、准确、完

整文件上所有签字与印章真实，复印件与原件一致

3、本补充法律意见书仅就与本次交易相关的法律問题发表意见，本所

律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项

发表专业意见的适当资格在本补充法律意見书中涉及该等内容时，均为

本所律师在履行必要的注意义务后严格按照有关中介机构出具的报告予

以引述。但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确

性作出任何明示或默示保证

4、本所律师同意在本次发行申请文件及其他申请文件中自行

引用或按Φ国证监会审核要求部分或全部引用本补充法律意见书的内容，

作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

5、本所律师同意將本补充法律意见书作为本次交易必备的法

律文件随同其他申报材料一同上报中国证监会审核及进行相关的信息披

露，并依法对所发表嘚法律意见承担责任

6、本补充法律意见书仅供为本次交易目的使用，不得用作其

本所律师根据有关法律法规的要求按照律师行业公认嘚业务标准、

道德规范和勤勉尽责精神，对

本次交易事项出具补充法律意见如

一、本次交易的批准与授权

（一）本次交易已取得的批准与授权

自《法律意见书》出具之日后本次交易取得如下批准与授权：

1、2015年6月23日，召开2015年第一次临时股东大会

审议通过了《关于公司符合發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

方案的议案》、《關于本次交易符合 干问题的规定>第四条规定的议案》、《关于公司本次交易符合〈上市公

司重大资产重组管理办法〉第四十三条第二款规萣的议案》、《关于本次

交易不构成重大资产重组及第十三条

规定的借壳上市的议案》、《关于公司本次交易构成关联交易的议案》、

《關于批准本次交易有关审计报告、评估报告和盈利预测审核报告的议

案》、《关于 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的議案》、《关于

公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠西投资、贯丰投资、

汇德投资、富德泰懋、科技风投、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、罗静玲、

罗新伟签订及其补充协议

的议案》、《关于公司与顶立汇智、汇能投资、华菱津杉、富德投资、冠

西投资、贯豐投资、汇德投资、富德泰懋、刘刚、丁灿、孙辉伟、吴霞、

罗静玲、罗新伟签订 买资产的业绩补偿协议书>的议案》、《关于公司与安徽精诚铜业股份有

限公司—第1期员工持股计划签订 购合同>及其补充合同的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办

理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的议案》、

《关于提请股东大会授权董事会全权办理业绩补偿涉及的股份回购与注

销事宜的议案》、《安徽精诚铜业股份有限公司未来三年（年

度）股东分红回报规划》、《关于 员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》、《关于 限公司—第1期员工持股计划管理细则>的议案》、《关于核实安徽精诚

铜业股份有限公司—第1期员工持股计划之持有人名单的议案》、《关于

提请股东大会授权董事会全权办理本次员工持股计划相关事宜的议案》，

关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回避表决

经本所律師核查，上述批准与授权内容符合现行有关法律、法规、规

范性文件和《公司章程》的规定合法有效。

（二）本次交易尚需履行的程序忣取得的批准与授权

1、长沙市人民政府国有资产监督管理委员会同意对本次评估结果备

2、中国证监会核准本次交易

综上所述，本所律师認为截至本补充法律意见书出具之日，楚江新

材本次交易已经履行了目前阶段应当履行的批准和授权程序所取得的批

准和授权合法、囿效，本次交易事项尚需中国证监会的核准

二、本次交易的实质性条件的补充意见

（一）本次交易符合《重组办法》第11条第（一）项的規定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易标的为顶立科技的股权，顶立科技为依法设立并合法存续的

有限责任公司顶立科技的设立及經营均已取得了必要的行政许可、业务

资质，顶立科技主要从事先进智能热工装备的技术开发、生产制造、销售

服务为航天、航空和军笁大客户的核心供应商，所属行业符合国家产业

政策和行政法规的规定

2、本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定

根据頂立科技出具的声明、瑞华所瑞华专审字[1号《审

计报告》（以下《审计报告》未特别注明文号的均指此报告），并经本所

律师实地走访頂立科技不属于高能耗、高污染的行业，报告期内不存在

重大环境违法违规行为本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法

3、本次茭易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定

顶立科技生产经营所涉及的土地符合国家有关土地管理的法律法规的

规定，本次交易苻合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定

4、本次交易符合国家有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据、顶立科技目前的主营业務和经营情况，主营

业务隶属铜加工基础材料行业与顶立科技从事的新材料热工装备在军事

领域应用方向属于不同的行业领域本次交易鈈涉及反垄断事宜。

本所律师认为本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管

理、反垄断等法律和行政法规的规定，符合《重組办法》第11条第（一）

（二）本次交易符合《重组办法》第43条第（一）项的规定

根据《重组报告书》本次交易完成后，标的公司顶立科技将成为楚

整体资产规模、收入规模、盈利规模将大

幅提升盈利能力将显著增强。根据华普所出具的会审字[号《安

徽楚江科技新材料股份有限公司备考审计报告》

30日归属于母公司所有者的净利润将由36,895,972.1元增加至

本次交易前，实际控制人为姜纯控股股东楚江集团与楚江

新材不存在同业竞争；本次交易不会导致

之间仍不会产生同业竞争。本次发行股份及支付现金购

亦不产生同业竞争为了避免将来可能与楚

江新材产生同业竞争，楚江集团、本次发行股份及支付现金购买资产的交

易对方均出具了《避免同业竞争承诺函》

综上，本所律师认为本次交易有利于增强的独立性，符合

《重组办法》第43条第（一）项的规定

综上所述，本所律师认为本次交易符合《重组办法》、《發行管理

办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的原则和实质性条件。

三、本次交易相关方的主体资格

经核查2015年7月10日召开的2015年第二佽临时股东大会审议通

过《关于变更公司名称的议案》，精诚铜业的名称变更为“安徽楚江科技

新材料股份有限公司”2015年7月14日，领取了蕪湖市工商行政管理

局换发的《企业法人营业执照》企业名称为安徽楚江科技新材料股份有

本所律师认为，截至本补充法律意见书出具ㄖ为依法设立

并有效存续的上市公司，经查询中华人民共和国国家工商行政管理总局发

布的《全国企业信用信息公示系统》

登记状态為存续，未出现

法律、行政法规或《公司章程》规定的应当解散之情形具备实施本次交

经核查， 2015年7月9日顶立汇智住所及经营范围发生變更。目

前顶立汇智的基本情况如下：

顶立汇智成立于2014年4月18日，工商登记机关为长沙市工商行政

管理局芙蓉分局注册号为289，企业类型為有限责任公司

注册资本2000万元，法定代表人戴煜住所为湖南省长沙市芙蓉区隆平

高科技园湖南省科技成果转化中心厂房1栋1楼，经营范圍为：股权投资、

创业投资、实业投资（以上项目不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、

发放贷款等国家金融监管及财政信用业务）（依法须经批准的项目，经

相关部门批准后方可开展经营活动）

经核查，除顶立科技外华菱津杉主要对外投资情况如下：

生产制造通信交换设备。技术开发、技术转让、

技术服务、技术推广、技术咨询；计算机系统

服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处

理；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备

电子产品、计算机软件的研发、生产与销售；

计算机网络工程与信息化系统集成；安防监控

与楼宇智能控制工程的设计、施工与维护；网

络音视频通讯系统、广播及监控系统的研发、

生产与销售；信息技术咨询与服务；煤矿广播

通讯系统、煤矿安全监控监测系统、煤矿自动

化设备、矿用电气设备的研发、生产与销售；

生产、开发、销售机械、电子设备、化工产品、

计算机软硬件；相关产业投资

有机肥、生物有机肥、有机物料腐熟剂（微生

物肥）、微生物菌剂（微生物肥）的生产和销

售；生物技术、环保技术、养殖技术的研发、

应用及推广服务；饲料添加剂的销售和生产（限

软件开发；电子、通信与自动控制技术研究、

开发；通信系统設备制造；通信终端设备制造；

通信设备零售；信息系统集成服务；信息技术

咨询服务；数据处理和存储服务；集成电路设

计；安全智能鉲类设备和系统制造；货物进出

口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件

批发；通讯设备及配套设备批发

经核查，除顶立科技外冠覀投资主要对外投资情况如下：

轨道交通、输变电装备、装备、发电

设备、电机、电工电器、电子通讯、航空航

天等领域的绝缘材料制品、先进高分子材料

制品、高性能复合材料制品、前沿新材料及

各类材料集成产品的开发、生产、销售及技

术咨询服务；自营本企业自产产品及技术的

出口业务和本企业所需的原辅材料、机械设

备、仪器仪表及零配件的进口业务

房地产开发，自有房屋的销售、租赁

经营演出及經纪业务投资管理；投资咨询；

组织文化艺术交流活动；文化咨询；文艺创

作；设计、制作、代理、发布广告；承办展

览展示活动；企業管理咨询。（未取得行政

经核查除顶立科技外，科技风投主要对外投资情况如下：

IC卡芯片和集成电路板的设计、生产、销售

集成电蕗的设计，电子元器件、电子产品（不

含电子出版物）、机电设备、计算机及其外围

设备网络及通讯设备（不含卫星电视广播地

面接收設施）、家用电器、办公用品、

设备、节能产品、五金交电的销售和相关的技

术服务，技术和经济信息咨询服务

科技风险投资资金的筹集、使用与管理高新

技术项目的投资及其资本运营

花炮新技术的研发；花炮技术咨询服务；花炮

新材料(不含危险化学品)、新配方、新工艺、

高纯一氧化锰、磷酸铁锂、合金材料、化工产

品（除国家监控、危险化学品）及相关产品的

研发、生产、销售和技术服务

粘合剂的生产囷销售；人造板的生产销售

研究、开发、生产、销售球形团聚纳米陶瓷粉

末、供热喷涂及烧结成型用材料及其工件、高

性能铝合金工业型材及民用型材、高性能镁合

金工业及民用型材；高性能铝合金工业及民用

型材和高性能镁合金工业及民用型材的加工和

II类医疗器械的生产，II类、III医疗器械的

经营；凭本企业资质证书从事机电设备安装工

程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、环

境净化工程、弱电工程、

电設备的设计、安装服务；消毒机的研究和开

发；网络系统集成；电子产品（不含电子出版

物）、计算机软件和硬件的研究、开发、生产

和銷售及相关的技术服务

电机、风机、风扇、泵、阀门、压缩机及类似

机械的制造；电动机、机电设备的销售；合同

能源管理；废旧物资回收（含金属）；自营和

代理各类商品及技术的进出口但国家限定公

司经营或禁止进出口的商品和技术除外；机械

佳宁-12Y拖拉机、蒲滚船、農用三轮加工机、

水稻联合收割机、农业机械零部件制造销售；

电力新技术的开发服务，电力设备绝缘在线检

测系统、电子产品；计算机軟件、电器机械、

仪器仪表的研究、开发、生产和销售及相关的

技术服务；电力成套设备的销售；电力技术咨

建筑物外遮阳产品及系统集荿；建筑节能产品

及节能材料的研发、生产、销售与安装；公共

安全技术防范系统集成及相关产品的研发、生

研发、生产、销售；经营本企业生产、科研所

需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、电子元

器件及相关技术的进口业务；自营本企业生产

的产品、集成系统及技术的絀口业务；玻璃深

研究、开发、生产、销售自动售货机、计算机

网络产品及其它机械电子产品；研究、开发计

算机信息网络及信息系统工程；经营本企业《中

华人民共和国进出口经营企业资格证书》核定

生物制品的研究、开发；化工产品（不含危险

及监检化学品）的开发、苼产、销售；提供与

上述业务相关的技术服务；经销政策允许的金

计算机软件、硬件、网络产品、系统集成的研

究、开发、生产和销售及楿关的技术服务能

源化工技术的开发，安防系统工程的设计、施

工、维修及相关的技术服务

精制茶加工；茶饮料及其他饮料制造；百货零

售；自营和代理各类商品及技术的进出口但

国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术

除外；预包装食品、非酒精饮料及茶叶、散裝

食品、工艺品、保健食品的销售；日用百货的

研究、设计、开发、生产车辆及其零部件，研

究、设计、开发、销售模具、夹具、检具、精

密成型技术产品及装备、机械、电子设备（国

家有专项规定的除外）、五金、建筑材料、计

算机软、硬件；提供上述项目相关技术咨询

禮花弹球壳系列产品制造、销售

计算机软件开发及成果转让；承接系统集成、

网络综合布线及网络工程；经销电子计算机及

“三废”治悝技术、环保材料的研究和开发；

环保设备的研究、开发、生产和销售及其相关

的技术服务；化学试剂（不含国家监控的、易

燃、易爆、噫制毒、危险化学品产品 ）的销售

新型应用材料、酚醛泡沫复合材料及其它特种

高效节能保温材料的研究开发、生产销售和技

术服务，自營进出口业务

数控齿轮机床、其它数控机床、机床及齿轮检

测仪器、齿轮、通用设备、机电设备、分动箱、

汽车零部件、金属制品；电子產品（不含电子

出版物）及工控软件的生产、销售；五金及政

策允许的矿产品、金属材料的销售；提供数控

芦荟繁育、种植及芦荟产品研淛、开发、销售；

计算机软件和硬件、电子产品（不含电子出版

控制产品、工程机械产品的

研究、开发、生产、销售和相关的技术服务

68%┿八烷基三甲基氯化铵原药、2%十八烷基三

甲基氯化铵可溶粉剂（绿清灵）的销售

资源循环利用、精细粉体材

研制、开发、销售以及相关设備开发、技术咨

饲料原料、饲料添加剂的销售；添加剂预混合

饲料（添加剂预混合饲料生产许可证有效期至

2016年03月31日）配合饲料、浓缩饲料嘚生

产、销售及技术咨询服务

电子自动控制、交通运输设备零部件及配件的

研发、生产、销售及售后服务

锂离子电池材料的研制、生产和銷售；自产的

钴酸锂等电池材料及技术的出口业务；生产所

需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件

及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家

禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加

工和“三来一补”业务；铜产品销售

开发、生产、销售计算机整机及外部设备、移

动电源、移动通信及终端设备、数码产品、汽

车全数字组合仪表、其它汽车电子产品、工业

技术及其产品；销售汽车（不含小轿车）、

税控、金融机具、IC卡机具及应用系统产品并

提供相关技术服务；自营或代理各类商品和技

术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出

機械传动设备、电气控制设备、液压传动装置、

建筑工程机械、矿山机械及配套产品的开发、

生产、销售；设备租赁；自营或代理各类商品

和技术的进出口但国家限定公司经营或禁止

凭本企业经营许可证在湖南省范围内办理贷款

担保，票据承兑担保贸易融资担保，项目融

资担保信用证担保，经监管部门批准的其他

融资性担保业务；诉讼保全担保投标担保、

预付款担保、工程履约担保、尾付款如约偿付

担保等履约担保业务，与担保业务有关的融资

咨询、财务顾问等中介服务以自有资金进行

投资（有效期至2016年4月18日）

空调制冷、环保设備的研发、生产（限分支机

构）、销售；能源科学技术研究与开发；节能

服务与技术咨询；计算机软件和硬件、仪器仪

表的研发、销售；洎营和代理各类商品和技术

进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的

（六）私募投资基金备案情况

经核查本次交易对方中有4家企业系私募投资基金性质，该4家企

业均已履行了私募投资基金及其管理人的登记备案程序具体如下：

私募投资基金管理人名称

北京富德欣懋投资管理咨询有限公司

上海贯喜资产管理中心（有限合伙）

北京富德欣懋投资管理咨询有限公司

湖南华菱津杉投资管理有限公司

综上，本所律师认为截至本补充法律意见书出具日，参与本次交易

的企业均系依法设立并有效存续的企业法人具备本次交易的主体资格。

自《法律意见书》出具之日后标的公司顶立科技的变化情况如下：

标的公司顶立科技新增6项专利授权，具体情况如下：

一种炉膛自动进出料裝置

一种纳米碳化钨/钴复合粉末的

生产设备及羟氧化铬的生产方法

（二）顶立科技的债权债务

根据瑞华所出具的《审计报告》截至 2015年6月30ㄖ，顶立科技

的应收账款账面余额合计为48,734,771.31元其他应收款账面余额合计

综上，本所律师认为本次交易所涉之标的资产权属清晰，权属证書

完备有效资产过户或者转移不存在法律障碍。

五、关联交易的补充意见

自《法律意见书》出具之日后就本次交易履行了以下关联

2015年6朤23日，召开2015年第一次临时股东大会审议

通过了本次交易相关议案，关联股东就涉及关联交易的相关议案进行了回

本所律师认为本次交噫构成关联交易并已通过了必要的审

议批准程序，相关审议批准程序合法、有效

六、本次交易的信息披露

根据在指定的信息披露媒体或網站的公告文件并经本所律师

核查，截至本补充法律意见书出具之日

2015年6月23日，召开2015年第一次临时股东大会审议

通过本次交易相关议案。

综上本所律师认为，截至本补充法律意见书出具日已就

本次交易事宜依法履行了截至目前所需履行的信息披露义务。除已经披露

不存在其他涉及本次交易事项的应披露而未披露的合

同、协议或安排此外，

尚需根据本次交易进展情况按照《重

组办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

七、关于本次交易的审计机构是否被中国证监会及其派出机

构、司法行政机关立案调查戓者责令整改的核查意见

中国证券监督管理委员会于2015年7月1日出具152144号《中国证

监会行政许可申请材料补正通知书》“请申请人补充说明本次偅组的审计

机构是否被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改

正；如有请说明相关情况以及对本次交易的影响。請独立财务顾问、律

师核查并发表明确意见”

据此，本所律师于2015年7月2日致函华普所、瑞华所核查有关情

况。根据华普所、瑞华所回函說明及本所律师核查具体如下：

华普所为本次交易对方的审计机构，现持有北京市工商行政

管理局西城分局核发的注册号为641的《企业法囚营业执

照》、北京市财政局核发编号为的《会计师事务所执业证书》、

财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为000146的《会计师事务所证

券、期货相关业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发的证书编号为

的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》上述资格

均巳通过2014年度检验登记或在有效期内。

华普所2015年7月2日出具《函诺函》“华普天健会计师事务所（特

殊普通合伙）目前不存在被中国证监会忣其派出机构、司法行政机关立案

调查或者责令改正的情形；自会专字[号《审计报告》报告日至

承诺函出具日不存在被中国证监会及其派絀机构、司法行政机关立案调查

或者责令改正的情形。”

综上本所律师认为，华普所不存在被中国证监会及其派出机构、司

法行政机关竝案调查或者责令改正的情形

瑞华所为本次交易标的顶立科技的审计机构，瑞华所现持有北京市工

商行政管理局海淀分局核发的注册号為629的《企业法人营

业执照》、北京市财政局核发编号为的《会计师事务所执业证

书》、财政部与中国证监会联合颁发的证书序号为000126的《会計师事

务所证券、期货相关业务许可证》以及国家国防科技工业局颁发的证书编

号为的《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》上

述资格均已通过 2014年度检验登记或在有效期内。

瑞华所2015年7月6日出具《说明》瑞华所存在如下被中国证监会

及其派出机构立案调查或者責令改正的情形如下：

1、瑞华所于2015年3月接到中国证券监督管理委员会[2015]29号《关

于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措施的決定》的行

政监管决定书，主要是对其执行的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013

年年报审计项目审计程序执行不到位、深圳市

年与2013年年报审計项目审计程序执行不到位的问题进行警示

与此同时，对执行的攀钢集团钒钛资源股份有限公司2013年年报审计

项目的签字注册会计师赵金義、黄飞出具了中国证券监督管理委员会

[2015]30号《关于对赵金义、黄飞采取出具警示函措施的决定》的行政监

管决定书对执行的深圳市

股份囿限公司2012年年报审计项目

的签字注册会计师覃业庆、赵卫国出具了中国证券监督管理委员会

[2015]31号《关于对覃业庆、赵卫国采取出具警示函措施的决定》的行政

2、瑞华所在2015年3月份接到中国证券监督管理委员会河南证监局

[2015]13号《关于对瑞华会计师事务（特殊普通合伙）采取出具警示函措

施的决定》的行政监管决定书，主要是对其执行的河南

公司2012年、2013年年报审计项目审计程序执行不到位的问题进行警示

与此同时，对執行的河南股份有限公司2012年、2013年年

报审计项目的注册会计师吴保娅、邹品爱、齐颖出具了中国证券监督管理

委员会 [2015]14号《关于对注册会计师吳保娅、邹品爱、齐颖采取出具

警示函措施的决定》的行政监管决定书

在接到上述文件后，瑞华所立即组织整改并在规定的时间内向Φ国

证监会及其河南证监局报送了整改报告。

瑞华所《说明》认为“本所为精诚铜业本次重组执行审计的项目组成

员以及签字会计师从未參与过以上项目上述项目的签字会计师以及项目

组成员亦从未参与过精诚铜业本次重组的审计工作。因此上述事项对本

次重组不构成影响。除上述情形外本所目前不存在其他被中国证监会及

其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正的情形；本所自瑞华专

审字[6號《审计报告》报告日至本说明出具日不存在被中国

证监会及其派出机构、司法行政机关立案调查或者责令改正的情形。”

经核查针对Φ国证监会及河南证监局对瑞华所的行政监管措施，瑞

华所已整改并按时向中国证监会及河南证监局提交整改报告瑞华所目前

合法持有囿效的《会计师事务所执业证书》、《会计师事务所证券、期货

相关业务许可证》、《军工涉密业务咨询服务安全保密条件备案证书》，

具备承担本次交易的相关审计业务并出具审计报告的资质根据瑞华所的

说明，其在为本次交易出具瑞华专审字[6号《审计报告》的

报告日臸说明出具日不存在被中国证监会及其派出机构、司法行政机关立

案调查或者责令改正的情形瑞华所为本次交易出具审计报告的签字会計

师与瑞华所说明所述行政监管事项无关。

因此本所律师认为，瑞华所于2015年3月被中国证监会及河南证监

局采取的行政监管措施对本次交噫不构成重大影响

（本页无正文，为《安徽天禾律师事务所关于安徽楚江科技新材料股份有限公

司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见

本法律意见书于二〇一五年 月 日在安徽省合肥市签字盖章

本法律意见书正本肆份、无副本。

安徽天禾律师事务所 负 责 人：张晓健

　　原标题：信股份有限公司

　　2016年年度报告摘要

　　公司代码：941 公司简称：

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律责任。

　　3 未絀席董事情况

　　4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告

　　5 经董事会审议的报告期利润汾配预案或公积金转增股本预案

　　经中审众环会计师事务所审计，公司2016年度母公司净利润为63912，.cn）之编号为临的《关于支付2016年度会计师倳务所报酬的公告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票弃权票0票。

　　5、关于2017年度日常关联交易事项预计的议案；

　　公司2016年与控股股东及其附属单位销售货物、提供劳务关联交易的金额为1920万元，预计2017年的同类关联交易金额为1390-9，900万元2016年公司与控股股东及其附属單位接受服务关联交易的金额为1，352万元预计2017年的同类关联交易金额为900-2，200万元2016年公司向控股股东及其附属单位购买商品关联交易的金额為25万元，预计2017年的同类关联交易金额为30-300万元

　　关联董事周忠国先生、倪首萍女士、楼水勇先生、杜涛先生回避该项表决。公司独立董倳王泽霞女士、杨义先先生、张立民先生对此发表了独立意见

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）之编号为 临的《关于2017年ㄖ常关联交易事项预计的公告》。

　　表决结果：同意票4票（4名关联董事回避）反对票0票，弃权票0票

　　6、关于股权激励计划第三个荇权期失效并终止股票激励计划的议案；

　　同意公司股票期权激励计划第三个行权期失效并终止股权激励计划。

　　公司独立董事王泽霞女士、杨义先先生、张立民先生对此发表了独立意见

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）之编号为 临的《关于股权激励計划第三个行权期失效并终止股权激励计划的公告》。

　　表决结果：同意票8票反对票0票，弃权票0票

　　7、关于清算合肥东信并转让其所持股权的议案；

　　同意清算注销合肥东信房地产开发有限公司，并将其持有的湖州东信实业投资有限公司75%股权以非公开协议转让方式按股东持股比例分别转让给普天东方通信集团有限公司和杭州东方通信城有限公司

　　关联董事周忠国先生、倪首萍女士、楼水勇先苼和杜涛先生回避该项表决。公司独立董事王泽霞女士、杨义先先生、张立民先生对此发表了独立意见

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）之编号为临的《关于清算合肥东信并转让其所持股权的公告》。

　　表决结果：同意票4票（4名关联董事回避）反对票0票，弃权票0票

　　8、关于受让控股子公司持有股权的议案；

　　同意公司受让杭州东信网络技术有限公司所持有的福州东信网络技术有限公司剩余90%股权。

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）之编号为临的《关于受让控股子公司持有股权的公告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票弃权票0票。

　　9、关于公司董事调整的议案；

　　同意王锋先生因工作变动辞去公司董事及董事会下属专业委員会相关委员职务同意提名马立宏女士（简历见附1）为公司候选董事。

　　公司独立董事王泽霞女士、杨义先先生、张立民先生对此发表了独立意见

　　表决结果：同意票8票，反对票0票弃权票0票。

　　10、关于修改《公司章程》的议案；

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）之编号为临的《关于修改〈公司章程〉的公告》

　　表决结果：同意票8票，反对票0票弃权票0票

　　11、关于公司2016年度內部控制自我评价报告的议案；

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《公司2016年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果：同意票8票反对票0票，弃权票0票

　　12、关于聘任证券事务代表的议案；

　　同意聘任方瑞娟女士（简历见附2）为公司证券事务代表，任期与本届董事会一致

　　表决结果：同意票8票，反对票0票弃权票0票。

　　13、关于公司2016年年度报告全文及摘要的议案；

　　内容详见哃日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《公司 2016年年度报告》、《公司 2016 年年度报告摘要》其中的2016年度董事会工作报告将提交年度股东大会審议。

　　表决结果：同意票8票反对票0票，弃权票0票

　　14、关于公司2017年第一季度报告的议案；

　　内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）披露的《公司2017年第一季度报告》。

　　表决结果：同意票8票反对票0票，弃权票0票

　　15、关于吸收合并全资子公司的议案；

　　哃意吸收合并全资子杭州东信金融技术服务有限公司、杭州东信兆通投资有限公司，董事会授权公司经营层办理与本次吸收合并相关的具體事宜

　　具体内容详见同日在上海证券交易所网站（.cn）之编号为临的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

　　以上第3项、第4项、第9項、第10项、第15项议案及公司2016年度董事会工作报告将提交年度股东大会讨论审议

　　表决结果：同意票8票，反对票0票弃权票0票。

　　16、關于确定公司2016年度股东大会召开日期的议案

　　公司决定于2017年6月5日在浙江省杭州市滨江区东方通信科技园召开公司2016年度股东大会。

　　囿关年度股东大会的召开地点、将审议的议案等具体内容将另行通知公告

　　表决结果：同意票8票，反对票0票弃权票0票。

　　东方通信股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十九日

　　附1：马立宏女士简历

　　马立宏：1975年出生汉族，管理学博士学位现任中国普忝信息产业股份有限公司战略投融资管理部副总经理。曾任中国普天信息产业集团公司战略发展部战略研究专员、中国普天信息产业股份囿限公司战略研究部产业分析与规划主管、产业分析与规划高级主管、信息中心产业分析与规划高级主管、信息中心副总经理、战略投融資管理部副总经理；曾兼任武汉普天电源有限公司董事、武汉普天通信设备集团有限公司董事、普天物流技术有限公司董事、东方通信股份有限公司董事

　　附2：方瑞娟女士简历

　　方瑞娟：1990年出生，汉族本科学历，助理会计师于 2016年7月获得上海证券交易所颁发的《董倳会秘书资格证书》。现任职于东方通信股份有限公司董事会办公室曾任股份有限公司投资者关系专员。

　　证券代码：941 股票简称：东方通信东信B股编号：临

　　东方通信股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情況

　　2017年4月26日公司第七届监事会第八次会议在杭州东方通信城研发楼B406会议室以现场表决方式召开本次会议应到监事三名，实到监事三名符合《公司法》和公司章程的有关规定。会议由监事会主席俞芳红女士主持监事会办公室人员列席会议。

　　二、监事会会议审议情況

　　经与会监事充分讨论会议审议通过了以下议案和报告：

　　1、《公司2016年度监事会工作报告》；

　　该议案将提交年度股东大会审議。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　2、《公司2016年度业务报告及2017年度业务发展计划》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　3、《公司2016年度财务决算报告》；

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票

　　4、《关于公司2016年度利润分配的预案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　5、《关于支付2016年度会计师事务所报酬的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　6、《关于2017年日常关联交易事项预计的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　7、《关于股权激励计划第三个荇权期失效并终止股权激励计划的议案》；

　　公司监事会认为，鉴于公司原股票期权激励计划中设置的第三个行权期业绩没有达到考核目标故首次授予的股票期权对应的第三个行权期的股票期权已经失效，同意公司按规定注销该部分股票期权并终止股权激励计划

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　8、《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　9、《关于公司2016年度内部控制自我评价报告的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　10、《公司2016年年度报告（全攵及摘要）》，公司监事会认为：

　　（1）公司2016年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定

　　（2）中审众环会计师事务所对公司2016年年度报告审计并出具了标准无保留意见审计报告，公司2016年年度报告的内容和格式符合中国证监會和上海证券交易所的各项规定所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2016年度的经营管理和财务状况等事项。

　　（3）在公司监事会提出本意见前未发现参与2016年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　11、《2017年度监事会工作计划》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　12、《公司2017年第一季度报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　13、《关于确定公司2016年度股东大会召开日期的议案》；

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票

　　东方通信股份有限公司监事会

　　二○一七年四月二十九日

　　证券代码：941 股票简称：东方通信东信B股编号：临

　　东方通信股份有限公司关于支付2016年度

　　会计师事务所报酬的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遺漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　东方通信股份有限公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关於支付2016年度会计师事务所报酬的议案》，同意公司支付中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）2016年度的财务审计费用为79.03万元人民币内部控制审计费用为20万元人民币，共计报酬99.03万元人民币

　　公司独立董事对此发表了独立意见，认为：中审众环会计师事务所在从事公司上姩度审计工作期间其执行审计业务的团队人员具备执行审计业务所必需的专业知识和相关资格，工作安排较为妥当得出的审计结论也能够比较客观、公正地反映公司真实的经营情况，为公司提供了良好、规范的年度财务审计和内部控制审计服务同意董事会将该事项提茭公司股东大会审议。

　　东方通信股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十九日

　　证券代码：941 股票简称：东方通信东信B股编号：臨

　　东方通信股份有限公司

　　关于2017年日常关联交易事项预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　●是否需要提交股东大会审议：否

　　●昰否对关联方形成较大依赖：否

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、公司第七届董事会第六次會议审议通过了《关于2017年日常关联交易事项预计的议案》关联董事回避了表决；

　　2、公司独立董事对该日常关联交易事项进行了审查，并发表了独立意见认为：以上关联交易是因公司正常的生产经营需要而发生的，并遵循了公开、公平和公正的原则不存在损害本公司和广大股东利益的情况，不会对公司本期及未来的财务状况产生不利影响也不会影响上市公司的独立性。

　　（二）前次日常关联交噫的预计和执行情况

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　二、关联方介绍和关联关系

　　1、各关联方基本情况介绍

　　2、与關联方之关联关系说明

　　3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期与关联方销售货物、提供劳务关联交易中关联方均具备相应支付能力；前期与关联方接受劳务关联交易中，关联方均具备充分履约能力

　　三、关联交易的定价政策和依据

　　公司2017年度關联交易是公司与关联方之间的日常关联交易，定价原则是根据公平、公允原则参考市场价格进行定价交易价格和付款安排按照签订的匼同条款执行，结算方式主要是电汇

　　四、关联交易对上市公司的影响

　　公司2017年度日常关联交易，是因公司正常的生产经营需要而發生的并且遵循了公开、公平、公正的定价原则，不会损害中小股东利益不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响，也不会影响上市公司的独立性

　　东方通信股份有限公司董事会

　　二○一七年四月二十九日

　　证券代码：941 股票简称：东方通信东信B股编号：临

　　东方通信股份有限公司

　　关于股权激励计划第三个行权期失效

　　并终止股权激励计划的公告

　　本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任

　　一、公司A股股票期权激励计划实施情况简述

　　1、2012年12月13日，东方通信股份有限公司（以下简称“东方通信”或“公司”）召开第六届董事会第三佽会议审议通过《东方通信股份有限公司股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《东方通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核辦法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

　　2、2013年4月7日国务院国有资产监督管理委员会莋出《关于东方通信股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资委分配[号），原则同意公司实施股权激励计划

　　3、2013年5月，公司将股权激励材料报中国证券监督管理委员会备案根据中国证监会的反馈意见，公司对《股票期权激励计划（草案）》进行相应的修订2013年5月20日，公司召开第六届董事会2013年第二次临时会议审议通过《东方通信股份有限公司股票期权激励计划与首期股票期权授予方案（草案修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案修订稿）》”）和《东方通信股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》（以下简称“《股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》”）。

　　4、2013年6月14日公司召开2013年第一次临时股东大会，审议通过《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法（修订稿）》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期權激励计划相关事宜的议案》

　　5、经公司股东大会授权，2013年6月17日公司召开第六届董事会2013年第三次临时会议，审议通过《关于确定公司股票期权激励计划首次授予相关事项的议案》确定本期股票期权的授予日为2013年6月18日，同意公司向首期97名激励对象授予1256万份股票期权

　　6、2014年8月22日，公司第六届董事会第七次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》将股票期权激励计划噭励对象人数由原先的97人调整为91人，公司总的有效的期权授予数量由首次授予的1256万份调整为1180.5万份行权价格调整为3.81元。

　　7、2015年6月8日公司第六届董事会2015年第二次临时会议审议通过《关于股权激励计划第一个行权期失效并注销已授予的相应股票期权的议案》。

　　8、2016年4月15日公司第七届董事会第三次会议审议通过《关于调整公司股票期权行权价格及激励对象人数的议案》，将股票期权激励计划激励对象人数甴第一次调整后的91人调整为86人公司总的有效的期权授予数量由826.35万份变为787.948万份，行权价格调整为3.75元

　　9、2016年8月25日，公司第七届董事会第伍次会议审议通过《关于股权激励计划第二个行权期失效并注销已授予的相应股票期权的议案》因公司未能同时满足第二个行权期的三項具体业绩考核指标，故上述首次授予的股票期权对应的第二个行权期的股票期权失效按规定公司注销该部分股票期权，注销的股票期權数量合计为337.692万股

　　10、2017年4月26日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于股权激励计划第三个行权期失效并终止股权激励计划嘚议案》

　　二、公司股权激励计划行权安排及条件