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民生证券股份有限公司关于重庆藍黛动力传动机械股份有

限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关

联交易申请文件一次反馈意见回复的核查意见

中国证券監督管理委员会:

重庆蓝黛动力传动机械股份有限公司(以下简称“”、 “上市公司”

或“公司”)收到中国证监会于 2019 年 1 月 29日下发的中国證券监督管理委

员会[190069]号《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》(以下简

称“《反馈意见》”)上市公司及相关中介机构對《反馈意见》进行了认真研究

和落实,并按照《反馈意见》的要求对所涉及的事项进行了资料补充和问题答复

民生证券股份有限公司莋为本次交易的独立财务顾问,现针对重庆蓝黛动力传动

机械股份有限公司对反馈意见的回复进行核查并出具核查意见如下敬请审阅。

除非文义另有所指本核查意见中所使用的词语含义与独立财务顾问报告中

本核查意见所列出的数据可能因四舍五入原因而与相关单项数據直接相加

之和在尾数上略有差异。

数据来源:公开资料整理

巨大的市场消费空间和下游终端制造产业的兴起为上游面板、芯片和电子

え器件带来大量的需求,为我国面板产业、半导体产业、消费电子产业不断做大

做强提供了崛起的动力

从触摸行业及其下游行业的发展趨势看,预计触控行业将保持增长趋势随

着触控产品技术升级,物联网、云计算、大数据等信息技术的加速渗透下游智

能终端产品的市场应用领域也在逐渐扩大。触控产品已不再局限于智能手机、平

板电脑等产品包括手表在内的智能可穿戴产品、

设备、虚拟现实(VR)

設备等领域均开始应用触控技术。触控产业将在消费电子产业旺盛需求的带动下

触摸屏行业是充分竞争的市场技术工艺水平、生产能力、产品品质、售后

服务及交付能力等是供应商认证考核的重要指标。通过客户的供应商认证后企

业才可以进入其供应商名录。标的公司嘚竞争优势主要体现在以下方面:

标的公司一直将全球领先的电子产品ODM/OEM厂商作为重点开拓和服务

对象标的公司凭借先进的技术水平、规模化的生产能力、可靠的产品品质、优

秀的管理能力通过行业知名电子产品加工企业严格的供应商认证,进入其合格供

应商名录目前标嘚公司的客户群体有广达电脑、仁宝工业、华勤通讯、京东方、

GIS、群创光电、精英电脑等一批行业内知名企业。经过多年的发展标的公司

在生产技术、产品品质、售后服务及交付能力方面赢得了不错的口碑。知名客户

群体和良好的口碑使标的公司在未来开拓市场、获取订單方面具有一定竞争优

技术研发及工艺控制优势

标的公司是具有自主创新能力的国家级高新技术企业已掌握多种触摸屏加

工生产的核心技术和工艺。标的公司设有专门的研发中心配备了具有丰富经验

的研发设计团队,大部分研发团队核心人员具有多年触摸屏行业的研发經验研

发团队保持广泛的信息来源,和市场部保持密切接触根据自身实际情况,把握

行业技术走势积极研发储备新技术。

标的公司巳掌握中大尺寸触摸屏的加工技术、行业领先的GF工艺和触摸屏

与液晶显示模组全贴合的工艺契合触摸屏行业向中大尺寸、轻薄化、触控顯示

一体化发展的趋势,具备满足下游客户定制化需求的综合能力

台冠科技拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系忣完善

的供应链管理和原材料采购体系,并且引入创新性的各项工艺标准产品质量获

台冠科技地处广东省深圳市,就产业集群而言广東珠三角地区是中国最大

的电子产品及配件生产基地,形成了完整的产业链公司多年以来,注重建立与

生产质量优良的外协合作企业长期稳定关系通过供应链的整合和紧密的技术、

质量协同管理机制,与外协方建立了长期稳固的战略合作伙伴关系充分利用了

珠三角地區的产业集群效应,有效地提高了生产效率因此三角地区的产业集群

效应可有力凸现台冠科技在参与国际市场竞争中的成本优势。

3、客戶的维持和开发情况

触摸屏厂商与电子产品制造厂商的生产关系紧密行业内大型电子产品制造

厂商在选择供应商时均要经过严格、复杂囷长期的认证过程,会实地考察供应商

的研发、品质、生产等各项体系并通过打样、试产、检验等程序,然后以合格

供应商的形式与触摸屏厂商开展合作此外,触控显示终端应用产品厂商如亚

马逊、谷歌、精英电脑、微软等品牌厂商亦会对触控屏厂商进行认证。而一旦通

过上述认证成为了合格供应商,触控屏厂商会与其下游形成高度信任的稳定供

应链关系;由于更换成本较高其下游轻易不会对稳萣合作的供应商进行调整。

报告期内台冠科技与主要客户的合作情况如下表所示:

历史报告期及预测期里标的公司营业收入也来源于上述主要客户。与上述

客户的稳定合作关系为标的公司未来营业收入增长提供了保障

触控屏厂商得到下游品牌企业认可后,将会形成优势聚集效应从而吸引更

多的客户。标的公司正积极开拓谷歌、康宁相关客户的订单

综上,台冠科技2019年及以后年度价格、销量的预测依据充分与报告期

内不存在重大差异。综合台冠科技在手订单情况、所处下游行业的发展情况、自

身的主要技术水平和竞争优势、客户的维歭和开发情况等未来实现收入持续增

长具有合理性和可实现性。

四、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为:台冠科技2019年及鉯后年度价格、销量的预

测依据充分,与报告期内不存在重大差异综合台冠科技在手订单情况、所处下

游行业的发展情况、自身的主要技术水平和竞争优势、客户的维持和开发情况等,

实现收入持续增长具有合理性和可实现性

23.申请文件显示,台冠科技年主营业务成本分別是67,690.66万

预测期内产品成本的预测依据成本构成与报告期是否存在差异。2)预测期内

各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异;如昰补充披露差异原因。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、预测期内产品成本的预测依据,成本构成与报告期是否存在差异

台冠科技营业成本主要包括直接材料、直接人工以及折旧费、维修费、物料

消耗、水电费、房屋租金等制造费用等,根据各项成本與产量的关系又可分为

1、标的公司生产成本结构相对稳定

报告期内,各期的成本构成比例差异不大直接材料成本占比保持在

占比保持茬6.79%-7.90%,波动幅度不大报告期内,企业主要产品、生产工艺

流程无重大变化成本结构相对稳定。

预测期台冠科技的产品定位不发生变化還将延续前期研发、生产模式,预

测期的成本结构预计将继续维持稳定状态

2、预测期内产品成本的预测依据和过程

预测期内,标的公司業务模式、主要产品、产品构成预计不发生重大变化

在成本加成的定价模式下,合理预计了预测期内不同产品的成本率具体情况为:

(1)业务模式不变,成本结构相对稳定

标的公司产品一直定位于为下游电子产品厂商加工生产电容触摸屏及触控

显示一体化模组在2017年惠州生产基地投产基础上,预计未来业务模式不发

生变化主要客户不发生重大变化,主要产品类型、产品生产工艺、产品成本构

(2)成本加成的定价方式维持不变合理预计产品收入成本率

标的公司产品具有定制化特征,标的公司根据订单需求采购对应的原材料以

及使用相應技术和工艺进行生产主要由原材料的价格和所采取技术工艺决定产

标的公司长期服务于下游知名电子产品品牌厂商,成本加成的定价方式符合

行业特征经过多年持续、稳定的业务合作,台冠科技与下游主要客户建立了良

好的合作关系其研发能力与产品质量得到了客戶的广泛认可,产品在市场上具

有较强的竞争力因此,预测期内产品的定价方式预计不会发生变化

在成本加成的定价方式下,预测期內主要产品的成本、收入成本率如下:

报告期内主要产品的收入成本率如下:

综上,台冠科技生产基地搬迁至惠州数码工业园新厂区咘局产能比以前年

度提高,主要产品未来收入成本率更接近2017年和2018年的水平同时,考虑

未来销售价格竞争性降低、人工成本逐年增加等因素影响主要产品收入成本率

比最近一期略有提升,且未来保持小幅提高预测期主要产品、成本构成与报告

二、预测期内各类产品的毛利率与报告期内是否存在重大差异;如是,补

报告期内台冠科技主营业务按产品分类的毛利率情况如下:

预测期2019年-2023年各类产品毛利率如丅:

年,主要产品的毛利率保持小幅下降趋势符合行业发展和市场

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司预測期内产品成本的预测理由充分

成本构成与报告期不存在明显差异。预测期内各类产品的毛利率与报告期内不存

在明显差异具有合理性。

24.申请文件显示预测期内台冠科技期间费用率持续下降。请你公司补充

披露预测期内期间费用率持续下降的原因期间费用支出与台冠科技业务规模

增长是否相适应。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、补充披露预测期内期间费用率持续下降的原因,期間费用支出与台冠

科技业务规模增长是否相适应

1、预测期期间费用总体情况

期间费用核算了日常经营中应计入发生当期损益的费用,主偠包括销售费

用、管理费用、研发费用和财务费用四类期间费用

报告期内及预测期内,台冠科技的销售收入、期间费用以及费用率情况洳下

台冠科技期间费用主要由销售费用、管理费用、研发费用构成财务费用金

预测期内,销售费用率、管理费用率小幅下降研发费用率保持稳定,因此

呈现出期间费用占营业收入比重逐年下降的趋势主要原因为:期间费用中存在

部分项目如运输费、仓储费及展位费、技术服务费、售后服务费等与收入关系较

大,会伴随营业收入同比增长;而期间费用中如职工薪酬、办公费、折旧摊销费

用等正常支出增長相对稳定低于营业收入增速,导致期间费用率有所下降未

来,随着台冠科技营业收入的增长规模效应也会逐渐体现,使得期间费鼡占收

2、销售费用预测情况及预测依据

台冠科技的销售费用主要为职工薪酬、业务招待费、运输费、差旅费、办公

费、快递费、车辆使用費、广告费等其中:职工薪酬与企业的薪酬政策相关;

快递费、车辆使用费与企业收入增长直接相关;差旅费、办公费等与企业收入增

長关联度不大。对职工薪酬在2017年、2018年1-8月基础上结合企业业务规

模增长、薪资政策及当地居民消费水平增长情况来确定;对营业费用中与銷售收

入有密切关联关系的费用按台冠科技根据各企业历史年度营业费用占主营业务

收入的总体比率水平确定未来各年的营业费用率,按未来各年预测的营业收入计

算确定预测期的营业费用;对办公费用等与收入关联度不大的费用项目根据历

史发生金额,在业务规模增长嘚基础上按一定水平增长;对于如固定资产折旧等

与销售收入无直接关系的部分根据基准日存量资产、资本性支出金额、企业折

旧政策預测确定。具体预测结果如下:

销售费用预测结果如下表:

2、管理费用(含研发费用)预测情况及预测依据

台冠科技的管理费用主要为研發费用、职工薪酬、折旧费、房屋租赁费、水

电费、业务招待费、差旅费等其中:职工薪酬与企业的薪酬政策相关;研发费

与企业收入增长直接相关;房屋租赁费与租赁合同相关;差旅费、办公费等与企

业收入增长关联度不大;折旧和无形资产摊销则与企业存量资产规模、未来资本

台冠科技目前的生产量尚有上升的空间,未来收入的增长势必会导致管理费

用的增加对研发费用等与销售收入密切关联的项目,按历史年度研发费用占营

业收入的比率水平确定未来各年的研发费用率再乘以未来各年预测的营业收入

计算确定预测期的研发费用。对房屋租赁费用根据租赁合同确定预测期金额;

对固定资产折旧、摊销费用等与销售收入无直接关系的部分,以基准日存量固定

资产、无形资产、长期待摊费用金额计算确定;对于管理人员的职工薪酬根据

基准日工资水平、企业的薪资政策、结合企业规模增长及当地楿关行业工资增长

水平来确定;对于其他费用如咨询费、水电费等,在业务规模增长的基础上按一

管理费用预测结果如下表:

二、独立财務顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为:台冠科技预测期内期间费用率与报告期具有

衔接,预测期内呈小幅下降趋势主要为业务规模增长的规模效应具有合理性;

预测期期间费用支出与台冠科技业务规模增长相适应。

25.申请文件显示本次交易采用收益法评估结果作为朂终评估结论。在收

益法评估中台冠科技折现率选取12.21%。请你公司:1)进一步补充披露本

次评估折现率选取依据并结合近期可比交易的凊况补充披露标的资产折现率

选取的合理性。2)结合近期可比交易、PE/PB等情况补充披露标的资产作价

的合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见

一、进一步补充披露本次评估折现率选取依据,并结合近期可比交易的情

况补充披露标的资产折现率选取的合理性

根据收益额与折现率匹配的原则,采用WACC模型确定折现率计算模型

其中:E:股东权益价值

T:被评估企业所得税率

其中:权益资本成本Re按國际通行的权益资本成本定价模型(CAPM)确

定折现率,计算模型如下:

权益资本成本Re=无风险报酬率+β风险系数×市场风险溢价+企业个别特

其Φ:Re为权益资本折现率

ERP为市场风险溢价(市场预期收益率-无风险报酬率)

Rc为企业个别特有风险

债务资本成本Rd为评估基准日有息负债加权岼均成本假设预测期内保持

(1)权益资本成本Re

评估人员以评估基准日尚未到期的10年以上的国债的到期收益率4.05%作

为本次评估的无风险报酬率。

市场风险超额回报率(ERP)是市场投资组合或具有市场平均风险的股票投

资组合所期望的收益率超过无风险资产收益率的部分在测算Φ国市场ERP时

指数从2004年底到2017年底各年的成份股,通过

各年成份股的后复权收盘价并计算了各年成份股的几何平均收益率,然后通过

95%的置信區间对异常数据进行了剔除最后对剔除后的数据进行算术平均;无

风险资产收益率选取了距评估基准日到期剩余年限大于等于10年的国债箌期收

益率。经计算市场风险超额回报率(ERP)为6.38%

首先收集了多家与台冠科技业务类似的上市公司的资料;经过筛选选取在业

务内容、资產负债率等方面与委估公司相近的几家上市公司作为可比公司,查阅

取得每家可比公司风险系数β(数据来源:),并剔除每家可比公司的财

务杠杆后(Un-leaved)β系数,计算其平均值作为被评估企业的剔除财务杠杆后

无财务杠杆β的计算公式如下:

其中:βU = 无财务杠杆β

βL = 有财務杠杆β

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

根据被评估企业的目标财务结构进行调整确定适用于被评估企业的β系

其中:βU = 无财務杠杆β

βL = 有财务杠杆β

D = 债务资本的市场价值

E = 权益资本的市场价值

特有风险补偿率包括规模超额收益率和其他特有风险收益率两部分,目湔国

际上比较多的是考虑规模因素的影响资产规模小、投资风险就会相对增加,反

之资产规模大,投资风险就会相对减小企业资产規模与投资风险这种关系已

被投资者广泛接受,另外特有风险也与被评估单位其他的一些特别因素有关如

供货渠道单一、依赖特定供应商或销售产品品种少等。

A、消费电子产品市场需求变化较快的风险

台冠科技属于触控类行业,下游行业为消费电子产品行业由于消费电子產

品具有时尚性强、产品性能更新速度快、品牌多等特点,消费者对不同品牌不同

产品的偏好变化速度快导致不同品牌的产品市场占有率的结构变化周期相对短

于其他传统行业。如果未来公司的研究开发能力、生产管理能力、产品品质不能

持续满足下游市场的要求或者公司的主要客户在市场竞争中处于不利地位公司

产品的市场需求将会出现萎缩,产品价格和销售量将会下降公司经营业绩存在

B、融资渠噵单一带来的财务风险

台冠科技目前主营业务正处于扩张时期,需投入的资金需求较多而目前公

司主要通过自有资金、滚存利润等方式來满足公司发展的资金需求。公司融资渠

道的单一限制了公司的扩张及发展速度不利于公司在市场中的竞争,同时资

金的缺乏或紧张還可能给公司带来一定的财务风险。

C、经营规模扩大导致的管理风险

随着公司业务的快速扩张公司的经营规模、员工人数、组织机构也ㄖ益扩

大,在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、上下游管理等方面均面临

着新的挑战如果公司管理制度、组织机构模式等鈈能得到改进,管理层业务素

质及管理能力水平不能随着公司规模扩张得到有效提升公司将面临着较大的管

理风险,从而影响公司业务嘚可持续增长

台冠科技采购的材料主要包括ITO玻璃、LCM等,且采购的对象范围比较

窄若供应商未能及时提供相关原材料、原材料价格大幅波动或台冠科技未能以

合理价格取得足够的必要原材料,将对台冠科技业务、财务状况及经营业绩造成

在综合考虑台冠科技面临的各种风險后本次取企业特有风险报酬率为

④权益资本折现率的计算

根据上述数据、代入公式Re =Rf+β×MRP +Rc计算得出预测期内各年的权

(2)债务资本成本Rd

根据企业基准日实际综合贷款利率水平确定债务资本成本Rd为6.10%。

(3)折现率(R)的最终确定

根据WACC模型的计算公式:

计算得出预测期内各年的折现率如下表:

企业有财务杠杆的β系数

企业特有风险补偿率Rc

WACC加权资本成本折现

2、折现率选取的合理性

从近年上市公司收购案例中选取标嘚公司为电子元件行业的收购案例作为

可比案例评估项目采用的WACC折现率如下:

数据来源: Wind资讯

本次评估采用的WACC折现率12.21%,略高于上述项目折现率平均水平

更加谨慎,具有合理性

二、结合近期可比交易、PE/PB等情况,补充披露标的资产作价的合理性

可比交易的选择及比较:從近年完成的上市公司收购案例中选取标的公司为

电子元件行业的收购案例作为可比交易进行分析,其评估作价情况如下所示:

数据来源:WIND资讯

注1:市盈率(倍)=标的公司100%股权估值/业绩承诺期平均年承诺净利润2、市净

率=标的公司100%股权估值/评估基准日净资产账面值

由上表,鈳比交易案例相关标的资产平均动态市盈率为10.30倍本次交易

对应的动态市盈率为9.38倍,略低于行业内可比交易案例的整体估值水平上

市公司购买台冠科技股权的交易作价具备合理性。

三、独立财务顾问核查意见

经核查独立财务顾问认为:本次评估标的公司折现率选取依据充分,折现

率的选取具有合理性近年来可比交易、PE/PB等情况看,标的资产的作价具有

26.申请文件显示惠州市美柔科技有限公司(以下简称媄柔科技)于2016

年11月29日成立、2017年6月28日完成注销;台冠科技于2018年3月基于

特殊目的成立惠州未力谷实业有限公司(以下简称未力谷),9月12日将未仂

谷100%股权转让给第三方李玉成请你公司补充披露:1)成立美柔科技、未

力谷的原因,“特殊目的”的含义存续期间业务开展及简要财務数据,短期

内注销或对外转让的原因2)未力谷对外转让的价款及支付情况,对评估值的

影响请独立财务顾问和评估师核查并发表明確结论。

一、成立美柔科技、未力谷的原因“特殊目的”的含义,存续期间业务开

展及简要财务数据短期内注销或对外转让的原因。

(一)成立美柔科技的原因存续期间业务开展及简要财务数据,短期内

1、美柔科技成立时基本情况

美柔科技成立于2016年11月29日其成立时的基本情况见下表:

惠州市美柔科技有限公司

有限责任公司(法人独资)

惠州市仲恺高新区数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房(4号楼)

3D箥璃盖板的设计、生产及销售。

2、美柔科技成立及短期内注销的第三方背景调查严格吗、原因及业务开展、财务数据情况

台冠科技2016年拟对市场上最新的3D玻璃盖板产品进行专项投入研发、

生产3D玻璃盖板产品。为方便与原有触控屏及其相关产品区分管理台冠科技

决定通过坚柔科技设立子公司美柔科技,专门从事3D玻璃盖板产品的研发、生

产等在此第三方背景调查严格吗下,美柔科技于2016年11月29日成立经营范围為3D玻璃

盖板的设计、生产及销售。

2017年台冠科技逐步开发了国际上较为知名的品牌客户相关客户在供应

商认证管理方面规范性较强。新设嘚美柔科技如从事触控屏及相关产品(含3D

玻璃盖板产品)的研发、生产和销售需要对美柔科技重新进行全面认证。因此

为避免重新认證、节约运营成本,经内部协商台冠科技及坚柔科技决定不再利

用美柔科技开展3D玻璃盖板产品研发、生产,将该项业务转移至已经认证嘚台

冠科技及坚柔科技实施2017年5月,坚柔科技作出股东决定决定注销美柔

美柔科技自2016年11月29日至2017年6月28日存续期间未开展业务,

也未开立银荇账户和建账因此无相关财务数据。2017年5月美柔科技成立清

算组依法办理相关注销手续,2017年6月28日惠州仲恺高新区市场监督管理

局核发了《核准简易注销登记通知书》(惠核企简注通字[2017]第号)

(二)成立未力谷的原因,“特殊目的”的含义存续期间业务开展及简要

财务數据,对外转让的原因

1、未力谷公司成立时基本情况

未力谷公司成立于2018年3月2日其设立时的基本情况见下表:

惠州未力谷实业有限公司

有限责任公司(法人独资)

惠州市数码工业园骏涛实业发展有限公司厂房(4号楼)一楼

研发、生产、销售:光学镜片、3D镜片、玻璃制品及光學玻璃材料、

电容式触控模组、触控笔及触摸屏材料、指纹识别模组及指纹识别材

料,有机发光二极管及液晶显示屏的销售与安装电子產品销售,国

内贸易货物及技术进出口。(依法须经批准的项目经相关部门批

准后方可开展经营活动)

2、成立未力谷的“特殊目的”及转讓未力谷的第三方背景调查严格吗、原因

根据标的公司出具的书面说明和提供的相关合同、协议及支付凭证资料等,

台冠股份于2017年5月通过發行股份引入专业投资机构后启动了国内A股IPO

准备工作,出于IPO募投项目用地需求考虑台冠股份拟购买与坚柔科技同一

工业园区的亚伦工業科技(惠州)有限公司(简称“亚伦公司”)名下土地使用

权,并于2017年下半年签署了土地转让相关协议

由于2017年下半年国内A股IPO审核标准逐步趋严且台冠股份因业务发展

迅猛导致自身营运资金十分紧张,台冠股份2017年底最终决定将登陆资本市场

的方式调整为上市公司并购在此情况下,台冠股份已无购置土地使用权需要

经各方协商和联系,惠州艺都文化用品有限公司(简称“艺都公司”)愿意

接替台冠股份受让亚伦科技土地使用权为便于办理工业园区内不动产转让报批

手续,各方协商由台冠股份成立“特殊目的”公司未力谷公司作为亚伦汢地使用

权的购买方实际土地购买款由艺都公司承担,再将未力谷公司股权全部转让给

艺都公司或其关联方2018年3月2日未力谷公司成立,甴艺都公司实际控制

2018年9月12日,台冠科技配合艺都公司将未力谷公司股权全部转让给艺都公

司董事长、法定代表人李玉成

综上,未力谷公司实际是为承接和办理土地使用权转让而设立的特殊目的公

司其设立后未从事其他经营活动。

3、未力谷公司自成立至被转让期间业务開展及简要财务数据情况

未力谷公司自2018年3月2日成立至2018年9月12日被转让期间除购

买亚伦公司土地使用权外,未开展其他经营业务

截至2018年8月31ㄖ,未力谷公司简要财务数据(未审数)如下:

注:上表中资产总额及负债总额对应未力谷公司从艺都公司取得并支付给亚伦公司土地

转讓款未力谷公司账上分别列式在其他应收款及其他应付款科目。

二、未力谷对外转让的价款及支付情况对评估值的影响。请独立财务顧

问和评估师核查并发表明确结论

根据台冠科技与李玉成签署的转让协议及款项支付凭证等相关材料,未力谷

对外转让的价款为人民币1萬元台冠科技已收到相关款项。未力谷公司非台冠

科技实际控制未纳入台冠科技合并财务报表范围,因此本次评估未将未力谷

公司納入评估范围,对标的资产的评估值没有影响

三、独立财务顾问核查意见

经核查,独立财务顾问认为:标的公司成立美柔科技、未力谷公司并在短期

内注销美柔科技及转让未力谷公司均具备合理原因本次评估未将未力谷公司纳

入评估范围具备合理理由,未力谷对外转让對标的资产的评估值没有实质性影

(本页无正文为《民生证券股份有限公司关于重庆蓝黛动力传动机械股份有限

公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请文件一次反

馈意见回复的核查意见》之盖章页)

}

文/新浪财经意见领袖(微信公众號kopleader)专栏作家 朱振鑫、杨芹芹、张明照

过去几年金融大退潮已经有很多的新中产被拍在了沙滩上,但这还只是开始未来十年新中产面臨的财富风险不仅不会消失,而且可能会越来越严重

巴菲特有句名言:“投资的第一原则是永远不要亏钱,第二条原则是永远不要忘记苐一条规则”对于广大的新中产投资者来说,每一分钱都是血汗钱防范风险永远比博取收益更重要。过去几年金融大退潮已经有很哆的新中产被拍在了沙滩上,但这还只是开始未来十年新中产面临的财富风险不仅不会消失,而且可能会越来越严重

一场财富洗牌必將在新中产中发生。一方面金融市场的爆雷远没有结束,而是刚刚开始年的金融大宽松,各类金融机构和产品如雨后春笋2017年金融监管大棒挥起,、、债券等违约事件频发没别的原因,就是之前发的大多数产品缺乏监管、太不规范现在监管要重建,市场要清算这個过程还远没有结束。另一方面新中产本身缺乏基本的风控意识和财富管理常识。国外不仅市场成熟投资者也相对成熟。而中国的中產阶级才刚刚出现过去习惯了一有钱就买房、炒股,对各类新兴的金融产品和财富管理手段并不熟悉他们接触到的有限的金融知识基夲都是来自金融机构的销售,都是“卖篮子的人”他们大部分只“指南”,不“指北”为的是把新中产的鸡蛋装到自己的篮子里,即便最后是竹篮打水一场空受损的也只是客户。我们曾经调研过很多踩雷的投资者有些产品连个银行托管方都没有,投资者竟然也敢直接把钱打到对方的个人账户实在是缺乏常识。

在众多的财富风险中威胁最大的就是此类不规范的投资陷阱。规范的投资品顶多是让你財富缩水比如股票、房子,但不规范的产品可能让你血本无归每一个新中产都应该首先学会远离投资陷阱。我们基于对大量投资案例嘚搜集为大家梳理了代表性的15类投资陷阱,总结分析它们的一些共性希望帮助大家揭开投资陷阱的面纱,远离血本无归的悲剧

01、花式投资陷阱:总有一种陷阱能让你血本无归

P2P互联网借贷平台,自出现诞生以来跑路事件就比比皆是e租宝、鑫利源、校园贷、月光宝盒等缯经炒得火热的机构生存一两年就纷纷跑路停业。根据网贷之家的数据统计目前跑路及出现问题的P2P平台高达5000多家,仅2018年一年出现问题的岼台就近1400家其数量之多令人不寒而栗。P2P投资陷阱通常利用高收益为诱饵虚构项目信息,设立资金池借新还旧,具体可分为三类 

第┅类是自融自保。自融是平台发标为自身融资自保是平台为投资人提供本息保障。比如系就曾用自己的影视公司走自己的通道公司,靠自己的担保公司用自家的P2P平台,最终投向了自家的《叶问3》

第二类是短期诈骗。有些P2P平台建立的目的就是为了短期诈骗利用投资鍺赚快钱的心理,冒用投资第三方背景调查严格吗包装平台采用高额返现、“秒标”“天标”等手段吸引客户投资,干一票就走人如2012姩6月3日上线的淘金贷,通过假造营业执照大发收益奇高、期限超短的“秒标”,骗取投资者争相投资 6月8日淘金贷网站就无法登录,从仩线到“跑路”只用了短短一周

第三类是庞氏骗局。主要是通过借新还旧偿还高额利息,一旦新增资金放缓或者停止进入时整个体系就会崩盘。大部分P2P问题平台都有庞氏骗局的影子如善林金融、中融民信、钱宝网、唐小僧等

理财产品陷阱往往许诺高收益,借助银行、基金、保险等金融机构或注册假基金、假民营银行利用投资者贪图高收益的心理来忽悠投资者,谋求其本金正所谓“你看重的是利息,他看中的是本金”最为常见的是“假”理财,各大金融机构的销售、工作人员利用投资者对大平台的信任售卖不属于本金融机构嘚理财产品,也就是所谓的“飞单”“萝卜章”事件

图表5  理财产品诈骗案情况

远的有2015年金赛银事件,2015年10月深圳金赛银基金管理有限公司陷入60亿元兑付危机中,金赛银负责人王维奇跑路客户的几十亿资金无处追讨,无处申诉;而平安人寿被曝由其业务员向客户兜售的巨額金赛银理财产品无法兑付通过高档豪华会所装门面、拉拢政府官员打着政府项目的旗号推销、打平安保险担保的幌子、宣传公司挂牌仩海股交中心等方式,金赛银公司吸引了大量投资者购买其理财产品但这些钱实则进入了王维奇的个人私款。这一事件的背后存在着┅条“有毒资产”转嫁链条:信托公司把信托贷款、债权等问题产品转给第三方接盘;私募公司金赛银通过动员平安员工“接飞单”等方式,打通了平安集团的销售渠道募得巨额资金,最终挪作它用导致原本就存在问题的资产链条断裂。

近的有2017年民生银行北京分行航天橋支行行长张某使用伪造的理财合同和银行印章向该行逾150名高净值客户“转让理财产品”涉案资金总规模高达30亿元。这些产品以“非凡”系列命名本身与民生银行的理财产品名称十分接近。整个购买过程与购买正规产品基本无差别双录操作齐全,看似合规实则有个奣显的漏洞, 那就是这款理财产品登记编码在中国理财网上无法查询也就是说民生银行并未发行过这款理财产品。

图表7  张某等违法违规荇为处罚信息表

消费返利原本是一项常见的促销手段但有假借返利噱头,通过互联网第三方平台介入商家和消费者的交易过程许诺在岼台的消费额度部分返回,或通过现金消费送等额积分等形式诱导消费者注册会员消费和商家加盟平台回流货款。

影响范围最大、造成後果最为严重的是“万家购物”案“万家购物”返利网,声称在全国拥有300万会员全国2000多个县市均有代理网点,联盟商家达10万家通过會员会费缴纳,“万家购物”圈得大量资金截至网站被查处时,“万家购物”实际已拥有近200万会员涉案金额达240.45亿元。

还有被央视曝光嘚人人公益号称消费者、平台、商家三方共赢,消费者每在平台上消费100元会有99元分期返还平台将剩余1元用做公益,商家只要把消费额嘚固定比例交给平台也可分期返利实际上,平台的返利并不是现金而是一种虚拟币爱心豆取现操作十分复杂且时间很慢,到最后根本取不出来

(四)实体项目投资陷阱

实体项目投资陷阱表面假借实体项目进行非法集资,但实体项目的资质往往是包装出来的金玉其外敗絮其中。实体项目非法集资具有案件多发、涉案规模大、涉及投资人数多的特点曾经骇人听闻的蚁力神案、小姑娘案、鄂尔多斯非法集资案等均在此列。

图表9  实体项目投资陷阱案件情况

蚁力神案可以说是中国最出名也是吸金最大的实体项目投资陷阱之一涉及金额200亿元,受害投资者30万人蚁力神是蚁力神天玺集团所推出的主要商品,宣传其具有迅速补肾的功能其原料为可药食两用的珍贵蚁种拟黑多刺蟻。这种蚂蚁在其集团下属公司采取“委托养殖”的模式:缴纳蚁种最低保证金一万元人民币就可以领取2大1小三箱蚂蚁在家养殖,14个半朤后公司约定对蚂蚁进行回收,退还全部保证金并支付3250元劳务费投资报酬率高达32.5%,看似稳赚不赔且收益可观但在实际操作过程中,該公司上门收购蚂蚁时既不分品质也不过秤而是鼓动养殖户继续投资养殖,以获取更多保证金从而以拆东墙补西墙的方式支付先前加盟养户的返利。然而大部分蚂蚁并没有实际的功效,一旦后加盟养户的资金不足以支付返利就会发生资金断裂。2007年10月蚁力神资金链斷裂导致企业破产,蚂蚁无人回收投资者连保证金都难以追回,更别谈劳务费了

交易所投资陷阱通常有一定的实物和商品,但是会通過控制操作平台价格将某些业务包装成理财产品向社会公众出售来非法吸纳资金,并承诺较高的固定年化收益率

事实上,在中国境内只有上海证券交易所、深圳证券交易所、全国中小企业股份转让系统、大连交易所、郑州期货交易所、上海期货交易所、中国金融期货茭易所、上海黄金交易所这八家交易所是国务院和证监会批准成立的正规交易所,其他则均为地方政府或者商务部此前批准的交易所而現在,一些野鸡交易所却像雨后春笋一样冒出来纷纷涌现宣称能短期获得超高回报,实则贪婪吞噬着投资人的财富

图表10 交易所非法集資涉案情况

在交易所非法集资案件中,涉案规模和影响最大的是昆明有色金属交易所昆明泛亚通过金属现货投资和贸易平台,自买自卖操控平台价格,维持泛亚的价格比现货市场价高25%—30%每年上涨约20%,制造交易火爆的假象然后借此包装所谓“日金宝”等诱人的高收益產品。但实际上每年涨价20%只是为了让泛亚的价格永远高于现货市场价格因此也永远不会有真正的买方,并没有带来实际增量资金;而交貨商也因此不需补交保证金投资者年化13.5%的日金宝理财收益,都是自己的本金或者新增投资者的本金当新增资金放缓或者停止进入时,整个体系就会崩盘投资者基本血本无归。泛亚模式就是利用新投资人的钱来向老投资者支付委托日金费和短期回报制造赚钱的假象进洏骗取更多的投资。2015年12月昆明泛亚兑付危机爆发,涉及28个省份的22万人非法集资金额总计超过430亿元,上千名泛亚投资者聚集在证监会门ロ集会抗议

外汇市场作为一个国际性的资本投机市场,它的历史要比股票、黄金、期货、货币市场短得多然而它却以惊人的速度发展,规模已远超股票、期货等其它金融产品市场成为全球最大的市场,也给诈骗分子的介入带来了可乘之机

中国法律规定大陆不得设立公司组织公民炒汇,国内能够炒外汇的正规渠道只有银行但不少国内外汇交易平台却打着国外监管的旗号行骗,常见的手法是通过做市商机制进行后台操控:在数据上造假有的根本没有参与外汇交易,但在用户初入市场之时给予盈利的甜头;在交易时滑点使下单的点位和最后成交的点位存有差距;甚至直接干扰交易,影响交易正常进行

卷款规模高达300亿元的IGOFX外汇平台骗局让投资者体会了一把给“黄毛丫头”交智商税的闹剧。IGOFX通过向用户提供了一个专供该公司使用的MT4交易平台用户在这一平台上开户后可以看到自己的账户情况。用户在茭易时可以在来自世界各地的38位操盘手中选择自己心仪的对象托付资产,坐收渔翁之利无需再做任何操作。然而投资者的资金进入该岼台后实际上并没有真正参与外汇交易平台通过伪造交易数据,让投资者获得“盈利”实际上是新开户投资者的资金,IGOFX实际上也并不昰外汇而是一个资金盘,借用外汇跟单的噱头集资为了吸引更多的客户,IGOFX还通过老用户邀请新用户可获得返点、外汇竞赛抽奖等活动使得平台迅速扩张壮大2017年6月,1991年出生的IGOFX外汇平台总代理张雪娇卷款跑路近40万名投资者约300亿“被骗”。

如果说一些野鸡外汇交易平台发苼诈骗案在人们意料之中香港恒丰环球集团则借助“高大上的集团第三方背景调查严格吗”和“专业操作团队”让不少从事金融相关行業、拥有黄金外汇实战经验的专业人士有些意外,深受其害香港恒丰环球集团是一家打着被摩根士丹利收购的旗号、从事黄金外汇代理操盘保本业务的平台,并聘任银行、证券、期货、基金公司等金融机构资深从业人员组成核心专家分析团队但实际上,所谓的香港恒丰環球集团只是通过中介公司注册的空壳公司该集团官网上介绍其位于香港中环的环球总部以及北京中关村的客服中心经证实均为虚假地址,客服接线人员均外包给了中介公司投资者的钱根本没有被用来投资,而是放在诈骗分子手上原封不动挪作他用。该公司每天虚构數据假装有赢有亏,到了月底就从投资者的本金当中拿出一部分当作盈利来分成最后一次爆仓则是诈骗分子为了卷款跑路而编造的借ロ。

(七)数字货币投资陷阱

比特币十年暴涨上万倍之后尤其是2017年末和2018年初比特币接近2万美元之时,人们对数字货币充满幻想但实际仩,真正有应用价值的、基于技术的数字货币只是极少数大多数字货币是毫无实际应用价值的庞氏骗局。

随着区块链热潮的推动各种玳币大行其道,市场上涌现了大量的山寨币、空气币以首次币发行(ICO)为主要方式聚敛了大量财富。短短半年之内超过98.8%的币种跌破发荇价。

数字货币投资陷阱层出不穷2017年,五行币在高调发展中曝光被相关部门查处所谓五行币,是一种以高额返利为诱饵打着“五行幣”这一虚拟数字货币旗号的传销产品,借助快速暴富、发横财等令人心动的承诺通过微信群、社交软件群、公众号进行洗脑,并辅之鉯线下活动大肆招摇撞骗,给投资者及其家庭带来巨大财产和精神损失与之类似,维卡币也通过微信群、QQ群、公众号进行洗脑辅之鉯部分线下活动来进行传销,例如接待投资者到总部参观、组织成员聚餐等某数字货币M则宣称让投资者有机会参与电影投资,共享票房收益在一系列宣传的诱导下,成功募资50亿元但几个月之内价格已经归零,官网也无法打开所谓的电影投资都是虚构的。

(八)合伙囚或原始股投资陷阱

合伙人或原始股投资陷阱通过邀请投资者成为公司合伙人或向投资者虚称企业已经或即将上市、发售原始股的方式姠投资者鼓吹一夜暴富的美梦,实则利用投资资金非法集资在“人无股权不富”的投资概念冲击下,一场场原始股售卖大戏开始集中上演除了高回报、一夜暴富等收益诱惑外,“上市公司”这些虚晃的光环更给了非法集资更堂而皇之的马甲

公司登陆主板及创业板之前嘚股票都可以被称为是原始股。比起其他投资方式来说相比于其他投资品,原始股一直都是一种骗局高发的投资方式原因主要有三个。一是原始股信息披露和监管不足与A股上市公司事无巨细的披露和监管不同,未上市公司可以选择不对外披露会计报表在、四板市场掛牌的企业有很多进行选择性披露,对于这方面的监管一直处于空缺的状态这给投资者进行投资调查制造了很多困难。二是门槛低公司鱼龙混杂。与要求连续三年盈利且累计超过3000万才能IPO的主板不同原则上只需要成立一家公司就可以出售原始股,即使是在新三板、四板市场要求相比于A股也大幅度降低前者只需要两年营收累计1000万,后者基本没有明确的财务指标要求对于投资者而言,买到一家有潜力公司的原始股无异于大海捞针三是定价机制不透明。不同于A股的竞价交易原始股的转让主要是协议转让。竞价交易是市场上所有的投资鍺共同出价价高者得,一般定价比较公允而协议转让是买卖双方约定价格实现股权的转让。这为掩护诈骗提供了很大的操作空间对於后续警方立案也十分不利。

目前来看原始股骗局高发于新三板和四板市场。在骗局中骗子均以高收益低回报作为噱头,鼓吹某家公司在未来几年可以实现IPO投资者可以从中获取高额收益。这一类骗局有两种形式

第一种就是直接或间接出售空壳公司股权。比如在上海股权托管交易中心挂牌的上海优索环保以定向发行“原始股”作为手段欺诈投资者还一度发售股权理财,向投资者承诺48%的年收益非法融资超过2亿元,涉及上千名投资者无独有偶,上海某酒业公司则是间接出售公司原始股公司要求投资者先购买公司礼品酒成为会员才能认购原始股,并承诺上市之后可以转换为股票或者在一定期限内由公司以不超过12%的溢价回购

第二种就是借由新三板协议转让,提前买叺某只公司股票然后高价转让给投资者2017年就有人曾以第三方账户购入400万股利伟生物,买入价格为1元然后以原始股的名义,按照11元每股嘚价格以协议转让的方式将其出售给投资者最终获利超过4000万元。由于投资者最终购入了新三板股票公安机关最终并未立案。此类骗局┅般比较简单投资者只需要通过股票交易软件、国家企业信用信息公示系统或是天眼查等第三方软件进行简单的第三方背景调查严格吗調查,了解出售原始股的公司成立时间、实际控制人、相关诉讼、挂牌交易所等重要信息就足以规避风险。

图表16  骗子低价买入利伟生物以新三板协议转让出售给投资者

股票投资陷阱主要分三种:一种是单纯通过多账户操作拉高股价吸引散户高位接盘然后再出货。根据证監会对某些所谓游资及相关股票的调查结果可以看出操纵者主要利用大量账户和资金进行对敲对倒、虚假委托吸引投资者追涨,达成趁機出货的目的

2018年8月证监会对5宗个人操纵精华制药、百川股份、红宇新材、福昕软件等股票的违法行为处以接近10亿元的罚款。以精华制药為例2015年1月到2月,高某16个账户大量买入精华制药通过连续交易、盘中拉抬等方式拉高股价,涨幅高达66.67%5月24日复牌后,高某采用大额封涨停的方式操纵股价制造九个涨停板涨幅高达135%,随后高某卖出所持股份从2015年1月到7月期间,整个账户组非法获利接近9亿元涉案资金规模高达20亿元。

图表17 精华制药股价走势

第二种是通过“”等利好消息或者热点题材拉升股价然后出货获利2017年初根据法院的通报判决显示,号稱涨停板敢死队的某徐姓大佬组织实施了13起证券交易操纵行为被处以110亿罚金。在年间徐某通过与上市公司的董事长或者实际控制人合謀的方式操纵股票,非法获利93.38亿元徐某获得低成本筹码的主要的方式一是通过二级市场买入或大宗交易接受公司股东股份。然后由上市公司董事长或者实际控制人控制上市公司择机发布“高送转”等利好消息引入“乙型肝炎治疗性疫苗”、“机器人”、“泽熙产品举牌”等热点题材,在高位通过出售股票获利并按照事先约定的比例与上市公司股东分成。二是认购非公开发行股份解禁后择机伙同上市公司实际控制人发布“高送转”等利好消息,引入“影视文化”、“互联网金融”等热点题材在拉升股价后抛售获利。

第三种是利用自身的市场影响力散布虚假消息引诱散户拉升股价然后再高位出货的方式。比如之前某证券节目主持人在其微博、博客“午间解盘”栏目視频中公开评价、推荐“佳士科技”等39只股票共46次在推荐前使用其控制的账户组买入相关股票,并在荐股后的下午或次日集中卖出违法获利共计4310万元,最终被证监会处罚1.29亿元

图表18  某证券节目主持人违法获利涉及股票情况

基金投资的问题在于基金经理和基金投资人立场嘚不同,存在很强的道德风险基金经理手中掌握大量资金,可以轻易的影响股价不论是拉升股价还是进行利益输送都有相当大的难度被查到。这就导致一方面基金经理案频发。这种基金经理在基金建仓前提前买入相关股票,待基金建仓完毕拉高股价后再出售手中股票获利的案件一直层出不穷比如自2009年1月起,原长城基金经理韩刚利用任职优势先于或同步买入、卖出相同个股最终韩刚被判处有期徒刑1年,罚款31万成为第一位因为利用未公开信息被追究刑事责任的基金从业人员。原博时精选基金经理马乐买入与基金相同股票等76只成茭金额高达10.5亿元,从中非法获利1883万余元是当时国内最大的“老鼠仓”案。

另一方面存在的问题是基金经理与利益关联方进行利益输送這里所说的向利益关联方进行利益输送主要有5种形式。一是基金通过频繁交易向东缴纳高额佣金进行利益输送。某基金支付给券商股东嘚佣金高达佣金总和的22.6%虽然低于证监会30%的上限规定,但是仍然有很大的利益输送嫌疑二是基金公司利用新产品向老产品进行利益输送。很多时候基金为了保证标杆产品的收益率会通过发行新产品拉升股价,向标杆性的老基金产品进行利益输送三是基金经理与外部人員勾结,高买低卖进行利益输送。之前某基金公司旗下多只基金屡次进行“逆市”操作基金净值大幅下跌,给投资者造成巨大损失

茬2014年中诚信托延期兑付之前,信托一直是刚兑的代名词正规信托投资基本无风险,所以假借信托之名发布虚假产品的金融诈骗案件时有發生如2016年3月美的集团下属合肥美的冰箱公司遭遇信托诈骗,购买的7亿名为“财通资产-创赢1号单一客户专项资管计划”的理财项目由“農业银行成都武侯支行”出具兜底函,借道上海财通和渤海信托最终流向3家借款公司,但无论是银行兜底函、行长盖章还是资金流向嘚3家公司授信资料均由“客户经理”陈某非法私刻公章伪造。还有不少信托公司名称被盗用如2018年上海信托的官方APP的名称、logo被冒用,诱使投资者下载以假乱真的“上海信托APP”、购买虚假金融产品进行金融诈骗

自从信托刚兑被打破后,通过正规信托渠道投资的违约事件时常發生信托投资陷阱也逐渐显露。 最常见的是自融自保如2017年到期的“四川信托-川诺2号集合资金信托计划”承诺延期半年兑付,但是到期赽一年才兑付了15%这笔信托资金是用来认购的上海觅玺投资股份,而四川信托是上海觅玺的第二大股东这只信托以事物管理型类信托运莋,外聘了投资顾问作为信托财产的实际管理人四川信托不参与财产管理。但外聘的投资顾问北京圆融通是上海觅玺的发起人之一整個计划从信托方到融资方全都是关联方。

(十二)大宗商品投资陷阱

在中国境内只有大连商品交易所、郑州商品交易所、上海期货交易所、中国金期货交易所、上海黄金交易所这五家交易所是国务院和证监会批准成立的正规交易所,其他则均为地方政府或者商务部此前批准的交易所和一些非法交易所

大宗商品平台骗局主要有两种。一种是利用平台知名度进行诈骗这一类平台一般有地方政府或者名人背書,天然对投资者具有很高的吸引力这其中影响最大的就是昆明泛亚有色金属交易所,它通过自买自卖操控平台价格,使泛亚价格比現货市场高25%-30%并且每年上涨约20%。这只是为了让泛亚价格永远高于现货市场价格因此永远不会有真正的买方,并没有带来实际增量资金;洏交货商也因此不需补交保证金投资者年化13.5%的日金宝理财收益,都是自己的本金或者新增投资者的本金这种骗局的最终结局只有崩盘。2015年12月昆明泛亚兑付困难涉及22万人超过430亿元资金。

另一种是利用微信、QQ等社交软件进行违法平台推介诱使投资者在违法平台上进行交噫。这种骗局还比较初级第一步,一般是由陌生的美女添加投资者为好友然后通过朋友圈或话术交谈引入黄金、原油等交易平台。第②步是为投资者介绍投资老师并在老师的带领下进行操作,一般投资者在初始阶段都会有比较小的收获第三步,一旦当投资者尝到平囼的甜头就会由于平台的后台操纵进入亏损阶段,如果不能及时离开投资者的亏损将会继续扩大,绝无翻本的一天

众筹作为一种基於互联网渠道的股权融资模式,主要面向普通投资者根据相关数据,目前众筹平台数量已经由快速增长转为快速下降2016年底达到峰值532家,2017年底已经不足300家2018年只有100多家。众筹快速遇冷一个重要原因是一般众筹方比较多投资者对公司经营、分红等问题并没有足够的话语权。融资公司可以很轻易的对关联方进行利益输送甚至是进行虚假融资在众筹领域出现了众多投资骗局,给投资者带来了很大的损失目湔由于经营方和投资方双方信息的不透明、融资款的监管等众多问题没有得到很好的解决,多家众筹平台包括京东众筹在内已经实际退出叻这个领域

在众筹领域的骗局主要有三种。第一种是领投方与项目方联合套利目前众筹流行“领投+跟投”的众筹模式,也就是由专业忝使投资人领投普通投资者跟投的方式,一般采用“同进同出”的方式来保证普通投资者的收益这样既降低了领头人的风险,又为普通投资者避免了审核和挑选项目的时间成本但是一旦出现领头人和融资方串通的情况,普通投资者的合法权益就无法得到保障成都猿團科技就是一个典型的例子。公司成立之初便以“获得蒋涛投资”为卖点相继获得36氪两轮众筹分别为200万、500万。最终的结局却是公司创始囚谢恩明在公司遭遇经营困境、拖欠多名员工工资后跑路

在对该公司“扒皮”的过程中,可以很明显的看到四个问题一是股份分配极為随意在银行提供的财务流水中可以看到极客帮投资60万却没有任何股份,蒋涛并未投资但却占有5%的股份二是领投方极客帮通过领头身份以200元的成本拿到20%的项目收益,然后将另外的60万单独打给公司这样操作的结果就是,极客帮仅有200元的出资份额受“同进同出”条款的限制三是领投方和平台方负有的尽调职责缺失。公司创始人谢恩明于2014年、2015年两次被列入“被执行人名单”而这一情况普通投资者却并鈈知情。

图表21  猿团科技创始人谢恩明被列入“被执行人名单”信息列示

资料来源:中国裁判文书网如是金融研究院

图表22  关于猿团科技创始人谢恩明的执行裁定书信息

四是项目方不靠谱。根据相关媒体报道36氪众筹投资人所建立的有限合伙企业对猿团公司账户的投资打款在公司账户短暂停留后当天直接转入谢恩明个人账户中,总额超过50万元操作极不规范。

图表23  猿团科技公司账户资金流动信息

第二种是不当使用融资款比如人人投起诉排骨诺米多事件,排骨诺米多利用融资款租赁的房屋出现平房变楼房产权归属不明的问题。与此同时所付租金明显高于周边排骨诺米多所租房屋的均价在13元/平米,而所在区域租赁均价仅为6元/平米最终双方经法院判决解除了合同。

图表24  排骨諾米多被人人投列入企业黑名单

第三种是进行虚假融资这一类众筹项目直接以假的项目实体进行融资,2015年假冒“三番服饰”的项目发起囚不仅伪造公章、品牌授权书发起成立的众筹店在开业之后所披露的财务数据均为虚假数据。在诈骗行为被发现之后私下进行资产转移目前投资者出资款供给242万元由人人投平台进行先行垫付并由人人投代全体投资人对三番服饰违约行为进行诉讼处理。

图表25  假冒“三番服飾”的项目信息

(十四)艺术品投资陷阱

艺术品由于高度的非标准性、主观性以及稀缺性定价上有非常大的认知差别。艺术品市场也可鉯说是“坑”最多的投资市场即使是专家,也可能因为现代高超的做假做旧工艺而看走眼更不用说普通投资者了。

艺术品投资的骗局主要是两种:一种是艺术品交易中的赝品中国艺术品数据公司雅昌(Artron)去年进行的一项研究估计,可能有多达25万人在中国约20个城市生产囷销售假艺术品根据纽约时报的一篇相关报道,过去20年里据称是齐白石所作的作品,已在中国的拍卖会上被拍卖了逾2.7万次远远超过齊白石的真实作品产量。2011年5月以4.255亿元成交的齐白石水墨画《松柏高立图?篆书四言联》,由于买家对真实性产生质疑而拒绝付款

图表26  齊白石水墨画《松柏高立图?篆书四言联》拍卖品真伪存疑

2011年8月,在北京的一场拍卖中一套含坐凳的汉代青黄玉龙凤纹梳妆台,以2.2亿元嘚价格拍出但是随即有专家指出,汉代席地而坐而非使用凳子2012年某商人最终承认“汉代玉凳”是经他手由明代材料组装所成。

图表27  “漢代青黄玉龙凤纹梳妆台”拍卖品实为赝品

在艺术品这个领域不论从具有人文色彩的书画、手稿到具有稀缺色彩的玉石、珠宝等,大量嫃假掺杂其中即使对于专业人士来说,艺术品也是一种非常高难度的投资品所以普通投资者更需要擦亮眼睛,谨慎而为

另一种就是咑着艺术品的名号进行诈骗的交易平台。2016年广东创意文化产权交易中心将“飞天蜡像”、“兽纹铜鼎”、 “银雕凤冠”、“龙纹银盘”等虛构的文化艺术品挂在平台上进行交易通过后台对商品价格进行调整,使投资者造成亏损据查,广文所通过上述手段共骗取6628 名投资鍺财物4.19 亿元人民币,直接获利约 2715 万元人民币

尤其需要注意的是,近几年出现了一种新型的金融诈骗——邮币卡交易如河南远洋恒利邮幣卡交易中心操纵3种邮票价格,诈骗被害人资金7000多万元以及浙江华恩资本利用河北滨海大宗商品交易市场诈骗金额超10亿元,全国被害人超2万人诈骗者通常先以聊天交友或者股票推荐等方式获取被害人信任,随后唱空股票市场诱导被害人投资邮币卡到虚假平台开户入金。待被害人高价买入推荐邮票后再通过内部操控导致邮票持续跌停,使被害人投资出现亏损从中非法牟利。2017年1月证监会叫停各地邮幣卡电子交易平台,并指出这种交易大多存在欺诈、做庄交易、操纵价格等行为涉嫌严重违法犯罪。

在国内的合法博彩渠道主要是彩票而彩票骗局多发于互联网销售渠道。最初根据2010年财政部《互联网销售彩票暂行管理办法》规定,互联网售彩需要由财政部批准2016年,甴于互联网彩票销售存在诸多问题网络售彩暂停。但是根据相关统计目前有超过300家的彩票网站仍在暗中运行,甚至有彩票网站公然贩售境外博彩产品目前每年非法平台售彩金额超过1000亿元人民币。实际上国内合法的彩票购买渠道只有福彩和体彩,有且仅有线下网点有售

第一种是针对彩民购彩提供指导,出售“内部资料”很多骗局主要针对为彩民提供培训或者资料的方式进行诈骗。一种比较流行的掱法就是谎称自己能够准确预测中奖号码或者假冒彩票中心内部人员将不同的预测号码发送给不同彩民。每次总有少数号码预测正确隨后再引诱其中收到中奖号码的少数彩民付费加入会员,出售培训资料或者以内部人员的身份骗彩民合作收取巨额保证金。

第二种是利鼡网络平台、微信、QQ群等渠道违法销售彩票这类群体全都是通过线上违法销售彩票。如浙彩网、喜彩网等均为私自开设的彩票投注站┅年多时间,这两家网站销售彩票金额就高达4.7亿元获利金额超过2亿元。这些网站在彩民充值购买彩票后不去彩票中心出票,或采取非法方式截留彩金以保证自己稳赚不赔。小额奖金由网站自己兑奖以吸引彩民如果有彩民中了大奖,私彩网站往往就卷钱跑路关门了の。天游娱乐等私彩网站甚至自己坐庄发行假彩票彩民在网上购买的假彩票与国家发行的彩票没有任何关系。为了吸引彩民购买网站往往先通过小利诱惑彩民不断加大投入,然后通过后台控制保证自己稳赚不输。

图表29  天游娱乐网站自己“坐庄”发行假彩票

02、万变不离其宗:投资陷阱常见的五大共性特征

从上面的分析可知中国式投资陷阱表现形式多种多样,看起来形形色色但这些不靠谱的投资品常見的套路是相似的,都有以下几个共性

不管这些不靠谱的投资品具体形式如何,销售人员在向投资者推销过程中一般会强调不会亏损保证高额收益。但这只是理想化的安全性和收益率无法兼顾,有收益必定有风险越不靠谱的投资品收益越是高的惊人,如中晋系号称囿10%-25%甚至40%的高收益远超过市场平均收益率。

我们统计了2008年12月31日至今近10年以来大类资产收益率收益率最高的是股票,年化收益在7%-10%左右但菦250周波动率均在20%以上,风险远远高于债券、商品等资产而风险最低的债券年化收益率仅在3%-5%左右。由此可见高收益率低风险是一个巨大嘚投资陷阱,尤其是在当前各类资产市场回报率较低的情况下可以说承诺超过10%收益的短期产品都值得警惕。

图表30  近十年不同资产收益率忣波动率情况

任何一种金融产品不管包装得多复杂,也一定有一个底层的实体资产否则这个产品就是无源之水。底层资产不清楚一萣是基础薄弱,上层产品随时都会坍塌然而,不少网贷产品经常把诸多底层资产打包成为一款新的产品使得投资人无法直接了解底层資产究竟是什么;其底层资产也往往是信用贷、消费金融、车贷、房贷、应收装款转让等,其基础较为薄弱且资金回收周期可能较长更囿甚者,不少投资机构不愿意给客户提供全部的底层资产清单认为没有必要,很有可能是虚构投资标的

而规范的金融产品,尽管其结構设计较为复杂却有容易变现的底层资产作为保障。以国内首只REITs中信启航为例其资产结构较为复杂,却十分清晰拥有北京、深圳的Φ信证券大厦的租金收入作为底层资产。在这一产品中中信证券首先在天津注册成立两家全资子公司——天津京证、天津深证,然后将丠京中信证券大厦、深圳中信证券大厦的房地产权属分别过户天津京证、天津深证之后再将天津京证、天津深证的全部股权转让给中信金石基金管理有限公司拟发起设立的非公募基金的全资孙公司中信金石基金。中信金石基金作为非公募基金的投资载体向中信证券收购忝津京证和天津深证的股权,以达到为非公募基金的投资者提供投资业务的目的另一方面,中信证券成立中信启航专项募集资金100%认购基金份额,按70.1%:29.9%的比例划分为优先级和次级向非公募基金出资。项目公司获取的租金收入用于分配专项资管计划的收入

图表31  中信启航專项资产管理计划产品结构图

很多投资陷阱往往初期回报还不错,但大部分陷阱的背后是借新还旧、庞氏融资庞氏骗局意味着初期必须讓资金先滚动起来,让初期投资者尝到甜头让他们去宣传,去拉新人进来等到进来的人越来越多的时候,再卷款跑路这对集资方是朂有利的。

这些投资陷阱往往具有不断发行、募集规模在短时间内暴增的特点如e租宝于2014年内7月上线,到2014年12月8日总交易量就达到745.68亿元;白昊和他的昊达投资利用乌金煤业这公司的项目反复融资短短三年非法筹集52亿元资金,但稍加思考就会发现一个公司不可能有如此之多的項目来反复进行融资

而一些正规投资渠道的项目或理财产品,往往不会存在反复融资的情况大多会将融资规模控制在一定范围内。从圖表32列举的东方红睿满沪港深、东方红睿华沪港深、东方红沪港深、东方红中国优势4只明星基金的募集份额十分平稳其中前两只基金的份额在成立以来均维持不变,东方红中国优势的份额甚至还有下降

为了骗取投资者信任,投资陷阱往往会在宣传上下足功夫通常会通過斥巨资请明星代言、大力投放广告、广为散发宣传单等方式加大宣传力度,虚张声势;并对平台资质、第三方背景调查严格吗、历史业績进行全方位包装使平台、产品看起来正规,值得信赖吸引投资者参与。

如善林金融做足包装宣传,曾为中国女排高级赞助商在央视黄金段、各大卫视甚至纽约时代广场、伦敦希思罗机场都有投放广告,在全国开设1000余家线下门店表面看起来“家大业大”、“大而鈈倒”,非法吸纳了超过600亿的投资事实上,善林金融有4条以上的行政处罚主要聚焦在无照经验、虚假宣传等,并没有宣传的那么美好

很多投资陷阱都涉及“飞单”“萝卜章”等造假方式,究其原因主要是金融机构风控和监管较为薄弱,存有漏洞让内部人士有空可鑽。完善的风控流程、严密的风控体系、强大的风控团队是金融投资品的重要保障是投资者资金的守护神,一旦这层屏障被突破投资鍺的“钱袋子”岌岌可危。

(本文作者介绍:如是金融研究院执行总裁、如是资本创始合伙人)

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