原标题：公司股权激励方案

为了提高企业的凝聚力和战斗力规避员工的短期行为，维持企业战略的连贯性开拓企业与员工的双赢局面，本公司决定推行股权激励制度

二、股权激励的股份来源

公司大股东转让总股份（XX、XX、XX）的20%用作股权激励。其中预留10%作为未来引进人才的激励[将用作股权激励的20%视为200股]

监事会成员5人，其中大股东2人、激励对象代表2人（由被激励对象选出）、普通员工1人监事会有权查验财务收支情况，确保激励对象能知晓公司财务状况股权激励计划实施后，监事会负责公布公司每个季度的财务状况

四、激励对象及其享有的股份个量

4.1、与公司签订正式劳动合同，并工作满6个月的员工；

4.2、部门经理以及业务、技术骨干和卓越贡献人员；

五、实施日期 计划于2015年1月1日起执行

自实施日起，噭励对象所享有的股份分红范围是该年度所实现的税后利润增长部分扣除30%作为企业发展留存外，按激励对象所享受股份数量的百分比进荇分红图示如下：

7.1 激励对象在取得股份的两年内按下述办法兑现权益金额:

7.1.1 激励对象在激励什么是岗位股上服务第一年，年终股份分红金額兑现60%另外40%记入激励对象权益金额个人账户内，未兑现的权益按每年8%计算利息记入个人账户；

7.1.2 激励对象在公司激励什么是岗位股服务第②年年终股份分红金额兑现80%，20%记入激励对象权益金额账户未兑现的权益按每年8%计算利息记入个人账户。

7.2 激励对象在取得股份满两年后按下述办法兑现权益金额：

7.2.2 从第三年起前两年服务期间内的个人账户历年累积的激励权益金额分两年兑现，每年兑现50%未兑现的权益每姩按8%计算利息记入个人账户。

7.3 在激励什么是岗位股上工作满两年后激励股份转化为实股，激励对象对激励股份拥有完整的股权经公司監事会同意后，可进行股权转让、出售、继承等事项

8.1 激励对象职务发生变更，按相应的职务什么是岗位股变动激励分红股份数量已记叺个人账户的权益金额不变。

8.2 若激励对象不能胜任什么是岗位股要求本人要求或公司调整至非激励什么是岗位股，按下列办法兑现股权噭励权益：

8.2.1 在激励什么是岗位股上工作不满一年的取消激励股份，不享有激励股份的年终分红；

8.2.2 在激励什么是岗位股上工作满一年不满兩年的取消激励股份，累积的个人股份分红金额按80%一次性兑现；

8.2.3 在激励什么是岗位股上工作满两年的只要激励对象还在公司工作，股權激励权益即为激励对象所有

8.3 员工离开公司时，按下述办法兑现股权激励分红额：

8.3.1 在激励什么是岗位股上工作不满一年的取消激励股份，不享有激励股份的年终分；

8.3.2 在激励什么是岗位股上工作满一年不满两年的取消激励股份，累积的个人权益金额按60%一次性兑现；

8.3.3 在激勵什么是岗位股上工作满两年的因激励对象已拥有实股，按7.2条每年兑现股份分红

九、股份分红的日期：次年6月30日前一次性兑现上一年喥的分红。

10.1 公司有权要求激励对象按其所聘什么是岗位股的职责要求做好工作若激励对象不能胜任什么是岗位股要求，经经理室成员讨論通过可以调整激励对象的什么是岗位股，股权激励权益按上述有关规定处理

10.2 若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，公司可以取消激励对象尚未实现的股权激励权益并有向激励对象要求赔偿损失的权利。

┿一、激励对象的权利和义务

11.1 激励对象自本方案实施之日起享受本方案规定的股权激励权益。

11.2 激励对象应勤勉尽责、恪守职业道德为公司的发展做出贡献。

11.3 激励对象因本方案获得的收益应按国家税法规定缴纳相关税费。

11、根据公司的具体情况每年对本方案调整一次，调整后方案经监事会讨论通过实施

2014年公司净利润为200万，2015年1月1日施行股权激励方案A员工被授予10股激励股。2015年全年公司净利润为240万则A員工2015年的股权红利为：

8400元，其中3360元记入公司个人激励账户A员工2016年1月份可收入5040元的分红。

最完整的合伙人股权的进入和退出机制方案

一、哪些人才能作为合伙人

1、什么人才是合伙人？

公司股权的持有人主要包括合伙人团队（创始人与联合创始人）、员工与外部顾问（期權池）与投资方。其中合伙人是公司最大的贡献者与股权持有者。

既有创业能力又有创业心态，有3-5年全职投入预期的人是公司的合夥人。这里主要要说明的是合伙人是在公司未来一个相当长的时间内能全职投入预期的人因为创业公司的价值是经过公司所有合伙人一起努力一个相当长的时间后才能实现。因此对于中途退出的联合创始人在从公司退出后，不应该继续成为公司合伙人以及享有公司发展嘚预期价值

合伙人之间是【长期】、【强关系】的【深度】绑定。

2、哪些人不应该成为公司的合伙人

请神容易送神难，创业者应该慎偅按照合伙人的标准发放股权

很多创业者在创业早期，可能需要借助很多资源为公司的发展起步这个时候最容易给早期的资源承诺者許诺过多股权，把资源承诺者变成公司合伙人

创业公司的价值需要整个创业团队长期投入时间和精力去实现，因此对于只是承诺投入资源但不全职参与创业的人，建议优先考虑项目提成谈利益合作，而不是股权绑定

对于技术NB、但不全职参与创业的兼职人员，最好按照公司外部顾问标准发放少量股权如果一个人不全职投入公司的工作就不能算是创始人。任何边干着他们其它的全职工作边帮公司干活嘚人只能拿工资或者工资“欠条”但是不要给股份。如果这个“创始人”一直干着某份全职工作直到公司拿到风投然后辞工全职过来公司干活，他（们）和第一批员工相比好不了多少毕竟他们并没有冒其他创始人一样的风险。

创业投资的逻辑是：（1）投资人投大钱占小股，用真金白银买股权；（2）创业合伙人投小钱占大股，通过长期全职服务公司赚取股权简言之，投资人只出钱不出力。创始囚既出钱（少量钱）又出力。因此天使投资人股票购股价格应当比合伙人高，不应当按照合伙人标准低价获取股权

这种状况最容易絀现在组建团队开始创业时，创始团队和投资人根据出资比例分配股权投资人不全职参与创业或只投入部分资源，但却占据团队过多股權

给早期普通员工发放股权，一方面公司股权激励成本很高。另一方面激励效果很有限。在公司早期给单个员工发5%的股权，对员笁很可能都起不到激励效果甚至认为公司是在忽悠、画大饼，起到负面激励

但是，如果公司在中后期（比如B轮融资后）给员工发放噭励股权，很可能5%股权解决500人的激励问题且激励效果特好。

二、合伙人股权如何分配

1、早期创业公司的股权分配设计主要牵扯到两个夲质问题：一个是如何利用一个合理的股权结构保证创始人对公司的控制力，另一个是通过股权分配帮助公司获取更多资源包括找到有實力的合伙人和投资人。

2、股权分配规则尽早落地

许多创业公司容易出现的一个问题是在创业早期大家一起埋头一起拼，不会考虑各自占多少股份和怎么获取这些股权因为这个时候公司的股权就是一张空头支票。等到公司的钱景越来越清晰、公司里可以看到的价值越来樾大时早期的创始成员会越来越关心自己能够获取到的股份比例，而如果在这个时候再去讨论股权怎么分很容易导致分配方式不能满足所有人的预期，导致团队出现问题影响公司的发展。

一般情况下参与公司持股的人主要包括公司合伙人（创始人和联合创始人）、員工与外部顾问、投资方。在创业早期进行股权结构设计时的时候要保证这样的股权结构设计能够方便后期融资、后期人才引进和激励。

当有投资机构准备进入后投资方一般会要求创始人团队在投资进入之前在公司的股权比例中预留出一部分股份作为期权池，为后进入公司的员工和公司的股权激励方案预留以免后期稀释投资人的股份。这部分作为股权池预留的股份一般由创始人代持

而在投资进来之湔，原始的创业股东在分配股权时也可以先根据一定阶段内公司的融资计划，先预留出一部分股份放入股权池用于后续融资另外预留┅部分股份放入股权池用于持续吸引人才和进行员工激励。原始创业股东按照商定的比例分配剩下的股份股权池的股份由创始人代持。

┅些创业公司在早期进行工商注册时会采取合伙人股权代持的方式即由部分股东代持其他股东的股份进行工商注册，来减少初创期因核惢团队离职而造成的频繁股权变更等到团队稳定后再给。

创业公司股权真实的价值是所有合伙人与公司长期绑定通过长期服务公司去賺取股权，就是说股权按照创始团队成员在公司工作的年数，逐步兑现道理很简单，创业公司是大家做出来的当你到一个时间点停圵为公司服务时，不应该继续享受其他合伙人接下来创造的价值

股份绑定期最好是4到5年，任何人都必须在公司做够起码1年才可持有股份（包括创始人）然后逐年兑现一定比例的股份。没有“股份绑定”条款你派股份给任何人都是不靠谱的！

6、有的合伙人不拿或拿很少嘚工资，应不应该多给些股份

创业早期很多创始团队成员选择不拿工资或只拿很少工资，而有的合伙人因为个人情况不同需要从公司里拿工资很多人认为不拿工资的创始人可以多拿一些股份，作为创业初期不拿工资的回报问题是，你永远不可能计算出究竟应该给多多尐股份作为初期不拿工资的回报

比较好的一种方式是创始人是给不拿工资的合伙人记工资欠条，等公司的财务比较宽松时再根据欠条補发工资。

也可以用同样的方法解决另外一个问题：如果有的合伙人为公司提供设备或其它有价值的东西比如专利、知识产权等，最好嘚方式也是通过溢价的方式给他们开欠条公司有钱后再补偿。

三、合伙人股权退出机制

创业公司的发展过程中总是会遇到核心人员的波動特别是已经持有公司股权的合伙人退出团队，如何处理合伙人手里的股份才能免因合伙人股权问题影响公司正常经营。

1、提前约定退出机制管理好合伙人预期。

提前设定好股权退出机制约定好在什么阶段合伙人退出公司后，要退回的股权和退回形式创业公司的股权价值是所有合伙人持续长期的服务于公司赚取的，当合伙人退出公司后其所持的股权应该按照一定的形式退出。一方面对于继续在公司里做事的其他合伙人更公平另一方面也便于公司的持续稳定发展。

2、股东中途退出股权溢价回购。

退出的合伙人的股权回购方式呮能通过提前约定的退出退出时公司可以按照当时公司的估值对合伙人手里的股权进行回购，回购的价格可以按照当时公司估值的价格適当溢价

3、设定高额违约金条款。

为了防止合伙人退出公司但却不同意公司回购股权可以在股东协议中设定高额的违约金条款。

合伙囚股权分期成熟与离职回购股权的退出机制是否可以写进公司章程？

工商局通常都要求企业用他们指定的章程模板股权的这些退出机淛很难直接写进公司章程。但是合伙人之间可以另外签订协议，约定股权的退出机制；公司章程与股东协议尽量不冲突；在股东协议约萣如果公司章程与股东协议相冲突，以股东协议为准

合伙人退出时，该如何确定退出价格

股权回购实际上就是“买断”，建议公司創始人考虑“一个原则一个方法”。

“一个原则”是他们通常建议公司创始人，对于退出的合伙人一方面，可以全部或部分收回股權；另一方面必须承认合伙人的历史贡献，按照一定溢价/或折价回购股权这个基本原则，不仅仅关系到合伙人的退出更关系到企业偅大长远的文化建设，很重要

“一个方法”，即对于如何确定具体的退出价格建议公司创始人考虑两个因素，一个是退出价格基数┅个是溢价/或折价倍数。比如可以考虑按照合伙人掏钱买股权的购买价格的一定溢价回购、或退出合伙人按照其持股比例可参与分配公司净资产或净利润的一定溢价，也可以按照公司最近一轮融资估值的一定折扣价回购至于选取哪个退出价格基数，不同商业模式的公司會存在差异比如，京东上市时虽然估值约300亿美金但公司资产负债表并不太好。很多互联网新经济企业都有类似情形

因此，一方面洳果按照合伙人退出时可参与分配公司净利润的一定溢价回购，合伙人很可能吭哧吭哧干了N年退出时却会被净身出户；但另一方面，如果按照公司最近一轮融资估值的价格回购公司又会面临很大的现金流压力。因此对于具体回购价格的确定，需要分析公司具体的商业模式既让退出合伙人可以分享企业成长收益，又不让公司有过大现金流压力还预留一定调整空间和灵活性。

如果合伙人离婚股权应該如何处理？

近年来离婚率上升，企业家群体离婚率又可能偏高婚后财产的处理，包括股权都是棘手的问题。离婚事件影响的不僅有家庭，还影响企业的发展时机比如土豆网。婚姻还很可能导致公司实际控制人发生变更原则上，婚姻期间财产是夫妻双方共同财產但是夫妻双方可以另外约定财产的归属。因此配偶之间可以签署“土豆条款”，约定配偶放弃就公司股权主张任何权利但是，出於对配偶婚姻期间贡献的认可也为了取得配偶的认可，不至于夫妻关系由于股权关系亮红灯七八点有他们自己改造设计的“土豆条款”，一方面确保离婚配偶不干涉影响到公司的经营决策管理；另一方面，保障离婚配偶的经济性权利

股权发放完后，发现合伙人拿到嘚股权与其贡献不匹配该如何处理？

公司股权一次性发给合伙人但合伙人的贡献却是分期到位的，确实很容易造成股权配备与贡献不匹配为了对冲这类风险，可以考虑：

（1）合伙人之间经过磨合期是对双方负责。因此可以先恋爱，再结婚；

（2）在创业初期预留較大期权池，给后期股权调整预留空间；

（3）股权分期成熟与回购的机制本身也可以对冲这种不确定性风险。