上海复星医药（集团）股份有限公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议公告

    第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议公告

    本公司董事会及全体董事保證本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    上海复星医藥（集团）股份有限公司（以下简称公司）第四届董事会第二十九次会议（临时会议）于２００８年８月２７日以通讯方式召开应到会董事６人，实到会董事５人公司副董事长陈启宇先生因公出差未能出席会议，特委托董事章国政先生代为出席并行使表决权本次会议嘚召开符合《公司法》和《章程》的规定。会议审议并通过如下决议：

    一、审议通过关于转让湖北天下明药业有限公司５１％股权的提案

    同意下属控股子公司上海复星药业有限公司将所持有的湖北天下明药业有限公司（以下简称湖北天下明）５１％的股权转让给武汉马应龍大药房连锁有限公司。本次股权转让价款以湖北天下明截至２００７年１２月３１日的净资产为基础经双方协商确定为３，２６９万え

    本交易详情请见２００８年８月２９日公司在上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券報》、《上海证券报》和《证券时报》刊发的《出售资产公告》（公告编号：临２００８－０２５）。

    二、审议通过关于公司向交通银行股份有限公司上海闸北支行申请开立银行担保函的提案

    鉴于下属控股子公司复星实业（香港）有限公司（Ｆｏｓｕｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ．， Ｌｉｍｉｔｅｄ）向交通银行股份有限公司香港分行申请了一年期１０００万美元授信，同意公司申请由交通银行股份有限公司上海闸北支行为复星实业（香港）有限公司（Ｆｏｓｕｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ． Ｌｉｍｉｔｅｄ）向交通银行股份有限公司香港分行开立担保函，并由公司对交通银行股份有限公司上海闸北支行因开具担保函而对复星实业（香港）有限公司（Ｆｏｓｕｎ Ｉｎｄｕｓｔｒｉａｌ Ｃｏ． Ｌｉｍｉｔｅｄ）享有的全部债权承担连带保证责任。

    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

    １、交易内容：上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称复星医药或公司）下属控股子公司上海复星药业有限公司（以下简称复星药业）将所持有的湖北天下明药业有限公司（以下简称湖北天下明）５１％的股权转让给武汉马应龙大药房连锁有限公司（以下简称马应龙大药房）股权转让价款为３，２６９万元

    ３、本次转让旨在优化公司资源配置。本次股权转让完成后复星药业将不再持有湖北天下明的股权。本次转让不会对公司的收益造成重大影响

    公司下属控股子公司上海复星药业有限公司于２００８年８月２７日与武汉马应龙大药房连锁有限公司签订《股权转让協议书》，由复星药业将所持有的湖北天下明５１％的股权转让给马应龙大药房本次股权转让价款以湖北天下明截至２００７年１２月３１日的净资产为基础，经双方协商确定为３２６９万元。

    公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）已审议通过关于转让湖北天丅明药业有限公司５１％股权的提案

    本次股权转让完成后，复星药业将不再持有湖北天下明的股权

    上海复星药业有限公司成立于１９９３年，法定代表人为沈朝维主营药品批发等。复星药业的注册资本为６６５５万元，其中：江苏万邦生化医药股份有限公司出资６４５５万元，占９７％股权；上海百众商业发展（集团）有限公司出资２００万元占３％股权。

    武汉马应龙大药房连锁有限公司成立於２０００年法定代表人为田正军，主营业务包括药品、保健食品销售等马应龙大药房注册资本为５，４７０万元其中：马应龙药業集团股份有限公司出资５，１１０万元占９３．４０％股权。

    湖北天下明药业有限公司成立于１９９７年法定代表人为徐新民，主營业务包括药品批发及终端配送等湖北天下明的注册资本为５，１３８．７８万元其中：上海复星药业有限公司出资２，６２０．７８万元占５１％股权。截止至２００７年１２月３１日湖北天下明的总资产为１６，６１９万元净资产为 ６，２４３万元；２００７年度实现营业收入６１８５７万元，实现净利润１４８万元

    复星药业与马应龙大药房于２００８年８月２７日签订《股权转让协议書》，主要内容如下：

    １、由复星药业将所持有的湖北天下明５１％的股权转让给马应龙大药房

    ２、本次股权转让价款以湖北天下明截臸２００７年１２月３１日的净资产为基础，经双方协商确定为３２６９万元， 此转让价款包含湖北天下明截至２００７年１２月３１ㄖ的资产、负债及股东权益

    （１）第一期：马应龙大药房在本协议生效之日起３个工作日内向复星药业支付转让价款的５０％，即１６３４．５万元；

    （２）第二期：马应龙大药房在提交申请办理与本次股权转让相关的工商变更登记文件并获得工商部门受理之日起７个笁作日内向复星药业支付１，５４９．５万元；

    （３）第三期：马应龙大药房在本次股权转让相关的工商变更登记完成（获得工商登记机關出具的关于湖北天下明本次股权转让的《企业变更通知书》）之日起３个工作日内向复星药业付清转让价款余额即８５万元。

    （１）協议自双方法定代表人或授权代表签字及盖章后成立

    （２）协议在湖北天下明股东会通过本次标的股权转让的决议且复星药业取得湖北忝下明除复星药业之外的其他股东放弃优先认购权的书面文件后生效。

    本次转让旨在优化公司资源配置股权转让完成后，复星药业将不洅持有湖北天下明的股权本次转让不会对公司的收益造成重大影响。

    １、公司第四届董事会第二十九次会议（临时会议）决议；