[公告]协鑫集成：关于《中国证监會行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复（更新后）

协鑫集成科技股份有限公司

关于《中国证监会行政许可项目审查二次反

协鑫集成科技股份有限公司关于

《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》的回复说明

中国证券监督管理委员会：

协鑫集成科技股份有限公司于2015年9月24日收到贵会出具的《中国证监

会行政许可项目审查二次反馈意见通知书》【152125号】（以下简称“《二次反馈

意见》”）根据《二次反馈意见》及口头反馈要求，协鑫集成科技股份有限公司

已会同独立财务顾问中信建投证券股份有限公司、立信会计师事务所（特殊普通

合伙）、国浩律师（北京）事务所和银信资产评估有限公司对《二次反馈意见》

所涉及的相关问题逐项进行了认真核查和落实现回复如下，请予审核

如无特殊说明，本反馈意见回复所用释义与《协鑫集成科技股份有限公司发

行股份购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报

本反馈意见回复所引用的财务数据和财务指标如无特殊说明，指合并报表

口径的财务数據和根据该类财务数据计算的财务指标；本反馈意见回复中部分合

计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异系由四舍五入的原因所致；标

的公司2015年1-9月经营数据均未经审计。

反馈问题1：反馈回复材料显示本次资产注入完成后，江苏协鑫及其一致行动人声

明不拥有、管理、控制、投资、从事其他与上述公司主营业务相同、相似并构成竞争

关系的业务的资产不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注叺上市公司的资产。

请你公司：1）结合业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等因素

进一步补充披露本次交易完成后上市公司与江苏协鑫及其一致行动人、关联企业是否

存在同业竞争，并充分说明理由和依据2）如存在同业竞争，是否存在因解决同业

竞争嘚后续资产注入计划以及本次交易是否使用《﹤上市公司重大资产重组管理办

法﹥第十四条、第四十四条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行

反馈问题2：申请材料显示，2015年2月江苏东昇发生的股权转让价格参考评估基

年3月31日为评估基准日，江苏东昇采用收益法评估作价122,500.00万元反馈意

见回复材料显示，上述两次评估作价差异主要体现为实收资本和盈利能力差异请你

公司结合江苏东昇生产经营模式和盈利能力变化情况、上市公司破产重整时选取江苏

协鑫入主的考虑因素及其所作承诺，进一步补充披露两次评估作价差异的合理性请

反馈问题3：申请材料显示：1）江苏东昇成立于2014年7月，2014年、2015年1-3

辰成立于2015年1月19日目前业务尚处于试生产阶段，2015年1-3月净利润为

-116.23万元反馈意见回复材料显示，受光伏组件行业销售季节性影响2015年1-8

月，江苏东昇已实现的营业收入占全年预测值的18.76%净利润占全年预测值的

30.37%，自销組件数量占全年预测值的14.41%请你公司：1）结合同行业上市公司

同类产品季度销售情况及历史数据，补充披露江苏东昇2015年1-8月的业绩是否处

于匼理水平2）结合产品市场发展前景、月度产能释放、库存储备、合同签订与执

行情况，期后业务发展及客户拓展情况进一步补充披露江苏东昇业绩预测的可实现

性及江苏东昇、张家港其辰的未来盈利能力。请独立财务顾问、会计师和评估师核查

反馈问题4：申请材料显示江苏东昇采用收益法评估作价，评估值122,500.00万元

增值额53,453.02万元。评估预测2015年4-12月年自销太阳能组件收

1）结合与主要竞争对手的比较分析，补充披露江苏东昇的核心技术优势2）结合国

家政策变化、产品简述消费者市场需求的特点、市场竞争、行业进入壁垒、江苏东昇核心竞争仂及同行

业公司情况，进一步补充披露江苏东昇收益法评估中营业收入、毛利率、净利润预测

反馈问题1：反馈回复材料显示本次资产注叺完成后，江苏协鑫及其一致行动

人声明不拥有、管理、控制、投资、从事其他与上述公司主营业务相同、相似

并构成竞争关系的业务的資产不存在后续为解决同业竞争承诺再次需要注入

上市公司的资产。请你公司：1）结合业务范围、产品特征、销售区域、客户群

体和竞爭关系等因素进一步补充披露本次交易完成后上市公司与江苏协鑫及

其一致行动人、关联企业是否存在同业竞争，并充分说明理由和依據2）如存

在同业竞争，是否存在因解决同业竞争的后续资产注入计划以及本次交易是

否使用《﹤上市公司重大资产重组管理办法﹥第┿四条、第四十四条的适用意

见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则。请独立财务顾

问和律师发表明确意见

一、结合業务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等因素，

进一步补充披露本次交易完成后上市公司与江苏协鑫及其一致行动人、关聯企

针对本反馈意见上市公司在重组报告书“第十节同业竞争与关联交易/一、

同业竞争/（二）本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业

竞争的情况”中补充披露如下：

协鑫集团作为大型综合性的民营企业，其主要业务涉足晶硅太阳能光伏、

电力、天然氣、房地产等多个不同类型的产业其中晶硅太阳能光伏板块外的

公司均未经营光伏相关业务。

宁夏协佳光伏电力有限公司

主营硅料或硅爿业务的公司

南京协鑫新能源发展有限公司

主营光伏电站投资的公司

晶硅太阳能光伏产业链主要由多晶硅料、多（单）晶硅片、电池片、電池

组件、系统集成、电站开发运营等六个子行业构成本次交易完成后，标的公

司成为上市公司全资子公司上市公司与江苏协鑫及其┅致行动人、关联企业

是否存在同业竞争取决于除上市公司之外的该产业链内的相关公司是否与上市

公司存在同业竞争关系。

向EPC商、电站開发商

综上本次交易完成后，江苏协鑫及其一致行动人、关联企业直接或间接

控制的上市公司体外的晶硅太阳能光伏产业链内的相关公司在业务范围、产

品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等多个维度均未与上市公司存在同业

二、如存在同业竞争，是否存在因解决哃业竞争的后续资产注入计划以

及本次交易是否适用《第十四条、第四十四

条的适用意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合並的原则。

鉴于同业竞争并不存在故并无因解决同业竞争的后续资产注入计划，亦不

因此而适用《第十四条、第四十四条的适用

意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则

经核查，独立财务顾问和律师认为：本次交易完成后江苏协鑫及其一致行

动人、關联企业直接或间接控制的上市公司体外的晶硅太阳能光伏产业链内的相

关公司，在业务范围、产品特征、销售区域、客户群体和竞争关系等多个维度均

未与上市公司存在同业竞争故并无因解决同业竞争的后续资产注入计划，本次

交易不适用《第十四条、第四十四条的适鼡

意见--证券期货法律适用意见第12号》有关执行预期合并的原则

反馈问题2：申请材料显示，2015年2月江苏东昇发生的股权转让价格参考

交易鉯2015年3月31日为评估基准日，江苏东昇采用收益法评估作价

122,500.00万元反馈意见回复材料显示，上述两次评估作价差异主要体现为

实收资本和盈利能力差异请你公司结合江苏东昇生产经营模式和盈利能力变

化情况、上市公司破产重整时选取江苏协鑫入主的考虑因素及其所作承诺，進

一步补充披露两次评估作价差异的合理性请独立财务顾问和评估师核查并发

一、江苏东昇生产经营模式和盈利能力变化情况

针对本反饋意见，本公司已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/二、

江苏东昇的基本情况/（七）最近三年资产评估或估值情况/2、2015年2月股权

转让與本次交易估值差异分析/（3）量化分析两次估值差异/②前后两个评估基准

日盈利能力的差异导致净现金流量现值差异带来估值差异约6.07亿え”中修

②前后两个评估基准日盈利能力的差异导致净现金流量现值差异，带来估

A.2015年1月31日作为评估基准日时江苏东昇净现金流量预测

1) 生产經营模式和盈利能力情况

以2015年1月31日为基准日江苏东昇的生产经营模式为受托加工业务，

江苏东昇根据委托加工方的加工订单安排自委託加工方或其指定的第三方

按照与委托加工方约定的BOM表采购电池组件生产所需的原辅料，原辅料采

购基本不需先行垫资购买均由委托加笁方实际负担。因此实际上江苏东

昇只需独立采购托盘、包装物等低值易耗品，所需金额较小无需较大规模

债务融资，基本不发生财務费用

根据委托加工方的订单，并按照委托加工方设定的BOM表安排生产计划

根据委托加工方的订单安排，将加工完成的合格品销售予委託加工方运费

一般由委托加工方承担，无需专门的销售部门基本不发生销售费用

江苏东昇自委托加工方按照约定的BOM表采购电池组件生產所需的原辅料，

加工完成符合要求的电池组件后再以成本加成（原辅料采购成本+额定的加

工费用）的定价方式销售予委托加工方。按照约定的结算模式实质上只结

按照江苏东昇2015年1月份（从事受托加工业务）的盈利水平测算，受托加

工业务每瓦毛利约0.05元若1GW产能全部达產且全部从事组件代工业务的

情况下，该业务最多带来毛利额5000万元盈利水平较弱。

B.2015年3月31日作为评估基准日时江苏东昇净现金流量预测

1) 生產经营模式和盈利能力情况

以2015年3月31日为基准日江苏东昇的生产经营模式由受托加工业务

转变为组件独立产供销业务，经营模式发生根本性转变具体如下：

电池组件生产所需的原辅材料采购由江苏东昇自行执行，款项由江苏东昇支

付因此，江苏东昇建立了专门的采购部門面向市场遴选优质原材料供应

商，保障原材料品质合格、稳定根据测算，实现2015年盈利预测目标所需

营运资金增加额为81,028.93万元而江苏東昇成立时间较短，自身债务融

资能力较弱因此股东增资5.34亿元作为营运资金

根据签订合同的客户采购计划和交货安排进行生产，在生产過程中需要根据

客户需求改进生产工艺BOM表自行设计，提高生产效率

设立专门的销售部门聘用销售人员按照直销模式开拓和维护客户，運费一

般由江苏东昇承担发生销售费用

以组件自产自销作为主要盈利来源，获得产品全部利润而不仅是受托加工

业务模式下较低的利潤率。

按照江苏东昇2015年3月份自销业务的盈利水平测算自产自销产品的每瓦

毛利约0.43元。若1GW产能全部达产且全部从事自产自销业务的情况下该

业务最多可带来毛利额43,000万元，盈利水平大幅增强

二、上市公司破产重整时选取江苏协鑫入主的考虑因素及其所作承诺

针对本反馈意見，本公司已在重组报告书“第三节 交易标的基本情况/二、

江苏东昇的基本情况/（七）最近三年资产评估或估值情况/2、2015年2月股权

转让与本佽交易估值差异分析/（3）量化分析两次估值差异”中修订并补充披露

③上市公司破产重整时选取江苏协鑫入主的考虑因素及其所作承诺

A.破產重整时上市公司面临可能退市甚至破产清算股权投资风险极大

超日太阳因连续三年亏损，公司股票自2014年5月28日起暂停上市11

超日债于2014年5朤30日起终止上市。2014年4月3日超日太阳接到毅华

公司的函，毅华公司以超日太阳不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债

务、明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对超日太阳进行重整2014年6月26

日，上海一中院作出（2014）沪一中民四（商）破字第1-1号《民事裁定书》

及《决定书》裁定受理申请人毅华公司对超日太阳的重整申请，并指定了公司

根据评估报告以2014年6月26日为基准日，超日太阳全部资产评估价

值为47,612.27万元其中为特定债权设立担保和涉及建筑工程优先权的财产

评估价值为9,801.06万元。而根据管理人对超日太阳债务的审查确认情况已

获法院裁定確认的债务合计432,452.29万元，获法院裁定初步确认以及管理人

审查初步确认的债务合计90,860.71万元职工债权总额约3,900万元，预计

债权合计约68,367.04万元债务金额合计近60亿元。根据偿债能力分析报告

普通债权受偿率约为3.95%。

超日太阳如破产清算能够达到上述普通债权受偿率的前提，一方面为財

产均能够按照评估价值变现另一方面为重整费用和职工债权能够控制在评估

机构预测的范围内。但根据超日太阳实际情况以及破产財产处臵实践经验，

超日太阳如果破产清算主要资产中的房屋、设备将失去生产功能，价值会大

打折扣并且处置时间也受不确定因素影响；海外电站价值贬损严重及海外应

收款回收难度极大、下属子公司均资不抵债、股权的流通性差等因素都将影响

财产变价工作的实际效果，破产清算进程可能变得极为漫长漫长的破产清算

程序可能会带来超过预期的费用。基于以上因素超日太阳在破产清算状态下

普通债权实际受偿率可能比偿债能力分析报告预计的更低。而如果破产清算

超日太阳全体5.44万名股东161,112.32万元市值（以公司暂停上市前最后一

个茭易日统计股东人数和收盘价计算市值）将归零、11超日债2,114位债民利

益也将严重受损。在超日太阳5.44万名股东中个人投资者达5.43万名。11

超日债待偿金额为111,640.45万元其有财产担保债权可以按照相应担保物评

估价值优先受偿1,781.25万元，其余未优先受偿部分109,859.20万元仅能按

另一方面上市公司因現金流断裂，已经停产基本丧失盈利能力。且公

司于2013年1月收到中国证券监督管理委员会上海稽查局《调查通知书》因

公司涉嫌未按规萣披露信息，决定对公司立案调查一旦公司因信息披露违规

遭受处罚还将面临被股东诉讼的风险。

综上所述在公司破产重整时，公司股权投资价值已极低同时，上市公

司当年受理重整到年底仅剩6个月这六个月如果不能恢复生产经营并达到恢

复上市的条件，即便重整荿功也将退市，股权价值更将大打折扣

B.上市公司破产重整时认可江苏协鑫入主的主要原因系其强大的产业背

景、所做承诺和巨大付出

1）由于破产重整时上市公司面临可能退市甚至破产清算，股权投资风险极

大因此2014年9月3日管理人发布《上海超日太阳能科技股份有限公司偅整

案投资人遴选招标文件》后，在招标期限截止日2014年9月23日16时管理

人没有收到任何投资人提交的投标文件，未能在上述期限内通过公开招标方式

选定投资人在此情况下，经地方政府等多方努力协调协鑫集团的代表江苏

协鑫联合其他八家财务投资者向管理人递交了投标攵件，系本次破产重整投资

2）本着顺应国家产业重组的政策要求、挽救上市公司并避免其退市、最大

程度保障全体11超日债债民利益等因素公司管理人认可江苏协鑫入主时主要

a.上市公司注册地政府期望公司重整阶段能够引入同行业龙头企业，使得

上市公司起死回生后继续莋大做强当地光伏产业。江苏协鑫系协鑫集团境内

投资平台倚靠协鑫集团作为全球最大的光伏材料（多晶硅和硅片）制造商和

光伏电站投资运营龙头企业的优势，具有丰富的光伏行业运营经验符合上述

b.鉴于实现公司破产重整及恢复上市等多项任务时间特别紧张（受理重整

到年底仅剩6个月），恢复生产经营压力巨大因此该投资人必须来自光伏行业，

具有光伏行业丰富的运营经验、资源积累和人才储备鉯协助公司强力且迅速

的恢复生产经营，完成恢复上市的经营性目标要求同时能够妥善解决重整前

期为恢复生产对外借款而形成的共益債务。江苏协鑫提出了组件“自产+代工”

的一整套恢复生产经营的规划并单方承诺使超日太阳具备持续经营能力并满

足申请恢复上市的各项要求、2015年及2016年实现的经审计的归属于母公司所

有者的净利润分别不低于6亿元和8亿元；同时，通过将安波投资和辰祥投资

纳入联合体并哃意他们与自身认股价格一样的对价进行债转股的方式解决了

超日太阳在重整期间为恢复生产对外借款而形成的共益债务问题，江苏协鑫也

因此让渡了巨大的利益

3）由于债务规模大、可变现资产价值低廉，而偿债资金需求庞大同时破

产重整债权打折偿还、需要强大的實力协调银行等金融机构类债权人的支持。

因此该投资人需要产业背景强大且资信良好、实力雄厚能够负担足够的偿债

资金，不仅满足銀行等金融机构、供应商等债权人的要求还能够解决11超日

债广大普通债权人的诉求。11超日债牵扯面广泛且债券持有人中老年人数目

众哆，为保障其利益、维护社会稳定、承担社会责任并确保重整计划能顺利

通过表决，11超日债必须得到最大程度的偿付且应尽力全额偿付。江苏协鑫

凭借其强大的产业号召力以及独自承担起的各类承诺（包括借款约2.5亿元、

确保超日太阳满足恢复上市条件、承诺2015年和2016年利润等）一方面成功

说服民生银行（韬祥投资关联方）、长城资产（嘉兴长元关联方）、东方资产（启

明投资关联方）等实力财务投资人加叺投标联合体、帮助解决银行等金融机构

债权人问题；另一方面也通过让渡利益的方式使得长城资产和久阳投资同意11

超日债按照《重整计劃》未全额偿付时在其担保限额内承担偿付责任，最终使

得11超日债金、逾期利息、罚息得以全额偿付

综上，由于破产重整时上市公司的惡劣状况在公开招标情况下无人投标，

只有江苏协鑫等联合投标体可以选择且江苏协鑫为了能够解决前期共益债权、

引入强大财务机構协调金融机构债权人支持、11超日债全额偿付，付出最大努

力彼时上市公司股权价值已极低，但江苏协鑫投入巨大且通过单方承诺恢

複上市和2015年、2016年利润及提供偿债借款资金，让上市公司恢复基本的投

资价值承诺均为江苏协鑫单方做出，为最大程度保护上市公司利益转增股

权和其他投资人一起同价格分享。另外由于公司在2015年8月以前仍处于暂

停上市状态，资产负债率在90%以上自身信用状况较差，江蘇协鑫为解决公司

的融资难题于今年3月向公司提供了3000万的一年期无息流动资金委托贷款、

并向上市公司提供了累计5亿元担保。上市公司嘚破产重整过程中江苏协鑫

作出的极大的贡献和付出。

C.江苏协鑫在破产重整阶段认购股份价格公允性分析

考虑到江苏协鑫在破产重整阶段对公司所付出的有形资产和无形努力其

认购资本公积转增股份的实际付出价格已高于1元/股，而此时公司是否能完成

破产重整、能否恢複上市均具有不确定性净资产近-55亿元，公司股权价值已

极低1元/股的认购价格已经最大程度保护了暂停上市前所有股东利益。

综上综匼考虑两次评估时点江苏东昇生产经营模式的巨大变化和盈利能

力的极大提升，以及破产重整时江苏协鑫单方所作出的巨大贡献两次评估作

结合江苏东昇生产经营模式和盈利能力变化情况、上市公司破产重整时选取

江苏协鑫入主的考虑因素及其所作承诺，独立财务顾问和評估师认为江苏东昇两

次评估作价差异具有合理性

反馈问题3：申请材料显示：1）江苏东昇成立于2014年7月，2014年、2015

元2）张家港其辰成立于2015年1朤19日，目前业务尚处于试生产阶段2015年1-3月净利润为-116.23万元。反馈意见回复材料显示受光伏组件行

业销售季节性影响，2015年1-8月江苏东昇已实現的营业收入占全年预测值

的18.76%，净利润占全年预测值的30.37%自销组件数量占全年预测值的

14.41%。请你公司：1）结合同行业上市公司同类产品季度銷售情况及历史数据

补充披露江苏东昇2015年1-8月的业绩是否处于合理水平。2）结合产品市场

发展前景、月度产能释放、库存储备、合同签订與执行情况期后业务发展及

客户拓展情况，进一步补充披露江苏东昇业绩预测的可实现性及江苏东昇、张

家港其辰的未来盈利能力请獨立财务顾问、会计师和评估师核查并发表明确

一、结合同行业上市公司同类产品季度销售情况及历史数据，补充披露江

苏东昇1-8月的业绩昰否处于合理水平

针对本反馈意见本公司在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定價公允性分析/（十）江苏东昇2015

年营业收入、净利润预测的可实现性/1、关于光伏组件生产企业经营季节性波动

的说明/（3）中国光伏市场装机囷组件厂出货量具有明显的季节性特征”修订并

在销售同类产品的A股可比上市公司中，向日葵、亿晶光电、东方日升和

*ST海润等未分季度披露其组件销量和组件销售收入情况经查询上述公司的

2014年半年报和年报数据、2015年半年报数据，对其上半年组件销售情况与全

注1：*ST海润2014年上半年盈利532.45万元全年亏损9.48亿元。下半年自身经营情

况恶化巨亏导致其下半年销量锐减从而上半年各项指标占比很高。由于其2014年经营情

况非正常在计算平均值时将其剔除

注2:向日葵未披露其销量数据、东方日升未披露其2014年上半年销量数据；由于上述公司

除从事组件销售还从倳电站开发等业务，因此加入组件销售毛利进行对照分析

2014年以来上述上市公司面向全球市场销售，但国内市场占比较高基

本和江苏东昇面对同一目标市场，市场环境基本相同剔除经营陷入巨亏的*ST

海润，其余A股可比上市公司上半年组件销售数据占比均较低呈现季节性波

动特征。同时江苏东昇由于1-3月主要以代工模式为主，根据我国光伏行业

协会统计的数据2015年1季度新增装机容量5.04GW，第二季度新增装机容量

2.69GW因此上半年新增装机集中在第一季度。而此时江苏东昇尚以受托加

工业务为主，3月以后逐渐转变为自销模式上半年自产自销期间較短，因此上

半年销量占比全年更低且低于同行业上市公司。综合上述情况江苏东昇1-8

月的业绩受光伏组件行业销售季节性影响处于较為合理水平。

二、标的资产江苏东昇业绩预测的可实现性及未来盈利能力

（一）关于江苏东昇的产品市场发展前景

针对本反馈意见本公司在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇

2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/3、产品更替分析”修订并

江苏东昇目前的主要产品为60片和72片多晶电池组件，组件输出功率分

别为255-260W和305-315W2015年6月，工信部与国家能源局、国家认监委

联合印发《关于促进先进光伏技术产品应用和产业升级的意见》要求光伏发电

项目新采购的多晶硅電池组件的光电转换效率不得低于15.5%，即60片电池的

多晶组件输出须达到255W以上、72片电池的多晶组件输出须达到305W以上

江苏东昇生产的产品符合仩述意见要求，是市场需要的主流产品同时，江苏

东昇通过购置切片机、改造现有的焊接机等设备、对车间进行布局调整等可以

进行高效电池组件的生产有利于江苏东昇根据下游市场的变化情况，及时调

整产品方案以适应市场竞争的需要

（二）关于江苏东昇月度产能釋放情况、库存储备、合同签订与执行情况，

后续业务发展及客户拓展情况

针对本反馈意见本公司在重组报告书“第五节交易标的评估戓估值”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十）江苏东昇2015

年营业收入、净利润预测的可实现性”修订并补充披露如下：

2、江苏东昇2015年1-8月经营情况

（2）1-8月产量、销量和库存情况

江苏东昇2015年1-8月的产量、销量和库存情况如下表：

注：江苏东昇2014年末库存5.46MW。江苏东昇2月份曾委托阿特斯加工组件0.3MW销

售给协鑫集成2015年1-8月生产的产品中，屋顶电站工程和产品研发累计领用数量为

5.34MW不计入销量，但莋为库存减少量

江苏东昇一期技改于2015年4月完成，产能达到1GW月均平均产能可达

江苏东昇1和2月产量较低主要系以代工模式为主，按照受托加工订单开展生

产2015年2月上海其印和江苏协鑫收购江苏东昇后，通过强化管理团队、组

织结构调整、业务流程再造、增加注册资本等各项措施使其逐渐转变为组件

自产自销企业，自3月以来产量逐月提升至5月达到正常产能水平江苏东昇

自6月底至8月开始逐步降低产量，主要系以下原因：

A.江苏东昇根据开展自销业务以来组件生产成本和毛利变化情况预计

9-12月份实现470MW组件销量，即全年共实现约570MW组件销量便可以完荿利

润承诺目标截至6月底，产品库存已达到218.21MW其中为自销客户准备的

组件库存量达到191.43MW。若继续每月满产生产则包括6月底存货在内，截

臸年末可为自销客户累计生产近700MW远超570MW的最低销售计划。因此江

苏东昇结合6月末的库存情况适当调整了7、8月的生产计划，使8月末自销库

存降至178.72MW结合1-8月已完成的100.5MW组件销售以及8月末的库存量

9-12月的平均产能为333.33MW，因此完全可以实现该产量目标

B.由于国内光伏电站建设季节性特征奣显，下半年特别是8、9月份之后才

是组件需求和发货的高峰期在此之前多为备货期，大量备货对组件生产企业

资金占用较多江苏东昇栲虑到上述情况以及自身融资渠道较为单一，为节约

营运资金提高资金周转效率，江苏东昇在上半年按照客户要求完成合理备货

的情况丅于6月开始适当调减了7月和8月的生产计划，并于8月行业进入

需求高峰期后已启动9-12月的满负荷生产计划

如果9-12月客户实际需求量远超过盈利承诺所对应的销量，且超过江苏东

昇8月末自销库存178.72MW和9-12月合计的正常产能333.33MW的总和那么

若需暂时性的提升产能，江苏东昇可以采取两班制苼产改为三班制生产等方式

使得9-12月的月度平均产量达到甚至超过5月份的90MW水平以完成产量目标，

必要时也可以采取委托第三方加工组件等方式保障下游客户的需求量

②关于销量波动性的说明

由于前述的光伏组件生产企业经营季节性波动的原因，对于光伏组件生产

企业而言二季度主要是备货阶段，下半年特别是8、9月份之后才是组件需求

和发货的高峰期因而收入大多实现在下半年。

江苏东昇上半年仅在3月份实现对中卫银阳5MW组件销售收入主要系中卫

银阳考虑到与江苏东昇首次合作提出先试用5MW后根据产品试用情况再签署

大规模采购合同。双方于3月初签署了5MW组件供货合同产品经中卫银阳验

收合格后，于3月20日签署了合计400MW（含5MW）的组件采购合同下半年

进入行业需求高峰期后，8朤份以来江苏东昇已对中卫银阳实现发货40.68MW

合计年内将实现400MW组件销售；同时，江苏东昇下半年已新开发了林州市新

创太阳能有限公司、阜陽衡铭太阳能电力有限公司、江苏布鲁斯凯能源科技有

限公司和中机国际工程设计研究院有限责任公司等新客户并已累计发货

8月以来随著各地光伏电站建设进入建设高峰期，江苏东昇将迎来组件销售

3、合同签订与执行情况

截至本报告书签署日江苏东昇已签订合同及其执荇情况如下：

注1：中机国际工程设计研究院有限责任公司的光伏电站业主方为江苏东昇关联方协鑫

新能源控股有限公司之控股公司。

注2：發货统计截止日期为9月28日

上述合同中，中卫银阳及上海岳润共900MW为原在手订单林州市新创太

阳能有限公司、阜阳衡铭太阳能电力有限公司、中核（南京）能源发展有限公

司、中机国际工程设计研究院有限责任公司和江苏布鲁斯凯能源科技有限公司

合计410MW为江苏东昇2015年一季度後新签署订单。

4、期后业务发展及客户拓展情况

根据江苏东昇的预测2015年9-12月江苏东昇将预计完成对现有在手订单

中的约500MW的组件销售，9月以來已经完成发货152.38 MW因此，截至9月

28日累计发货占9-12月的销售比例已达到31%。

9月28日国家能源局发布《国家能源局关于调增部分地区2015年光伏电

站建设规模的通知》，增加全国光伏电站建设规模5.3GW光伏电站建设规模扩

充至23.1GW。在此之前根据国家能源局3月16日下发的《国家能源局关于下

達2015年光伏发电建设实施方案的通知》，2015年全国新增光伏电站建设规模

1780万千瓦本次上调增幅达29.77%。《国家能源局关于调增部分地区2015年

光伏电站建设规模的通知》同时指出增加项目应在2015年内开工建设，2016

年6月底前建成并网发电实质上增加了明年上半年组件企业销售空间，届时

江苏东昇对其他未完成订单的部分销售量可能在明年上半年实现后续江苏东

昇还将根据市场情况继续加大对原有客户的维护服务力度，爭取未来可以继续

进行供货合作并根据下游市场的变化积极开发新的客户、根据客户需求对部

分产线升级改造适应高效组件的生产，以實现预测经营指标

5、2015年业绩预测的可实现性

2015年1-9月，江苏东昇自销组件253MW实现净利润9,263.73万元。自

销组件数量占全年预测数量约36%实现净利润占全年预测净利润约74%。首先

随着电池片及其他辅材采购成本下降，江苏东昇组件成本已达到2.85元/W左右

而组件售价则因为简述消费者市场需求的特点较为紧俏保持在4元/W(含税) ，因此自销组件毛利

率上升至16.81%较预测毛利率11.91%高出4.9%，单位毛利额较盈利预测0.41

元/W增加至0.58元/W其次，江苏东昇截至9月末贷款余额仅为9000万元

财务费用197万元，预计2015年将维持9000万元借款规模较盈利预测预计

的2015年5亿元借款规模、2,700万财务费用大幅下降。洇此虽然自销组件数

量较盈利预测比例较低但净利润实现情况已达到预期水平。

江苏东昇1-9月已实现净利润9,263.73万元为实现2015年预测的1.26

亿净利潤，10-12月实现约3400万元净利润即可完成上述目标江苏东昇1-8

月实现净利润3,823.87万元，9月份自销152MW即实现5439.86万元净利润

根据江苏东昇目前的原材料库存凊况及在手合同，10-12月自销毛利率将继续维

持在9月组件自销的毛利率16%左右因此10-12月自销约95MW组件即可实现

上述利润目标。根据江苏东昇目前已經签订的合同情况、库存储备情况及生产

经营计划2015年4-12月盈利预测基本可实现。

6、江苏东昇未来业绩预测可实现性及未来盈利能力

江苏东昇将按照组件行业发展的最新要求加快产品研发、丰富产品储备、

加大客户开发力度，适时通过对生产线的改造以适应高效组件生产的偠求保

障未来业绩预测的可实现性。同时本次交易对方上海其印及江苏协鑫承诺实

现利润补偿期间江苏东昇每一年度扣除非经常性损益后的净利润。本次交易完

成日后三个会计年度（含本次交易完成当年）为“利润补偿期间”即，若本次

资产重组在2015年度内实施完毕的利润补偿期间则为2015年度、2016年度

及2017年度；若本次资产重组在2016年度内实施完毕的，利润补偿期间则为

2016年度、2017年度及2018年度依此类推。如因审核要求延长利润补偿期

间的交易对方将根据要求就利润补偿期间予以延长。利润补偿期间届满若

江苏东昇利润补偿期间实现的经具有證券业务资格的会计师事务所审计的净利

润实现数总和低于利润补偿期间的净利润承诺数总和，则上海其印及江苏协鑫

应当于利润补偿期間届满后优先以股份方式进行利润补偿

三、标的资产张家港其辰的未来持续盈利能力

（一）关于张家港其辰的产品市场发展前景

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、

张家港其辰的基本情况”之“（五）主营业务情况”中修订并补充披露张家港其

辰产品的市场发展前景情况如下：

5、主要产品的市场竞争情况及市场发展前景

根据国家能源局《关于下达2015年光伏发电建设實施方案的通知》（国能

新能[2015]73号）（以下简称“通知”）,为稳定扩大光伏发电应用市场2015

年下达全国新增光伏电站建设规模17.8GW，这比2014年实际唍成光伏装机容量

高出了6GW2015年9月28日,国家能源局对外发布《关于调增部分地区2015

年光伏电站建设规模的通知》，全国增加光伏电站建设规模5.3GW這意味着今

年我国光伏电站建设规模扩充至23.1GW，充分显示了国家发展新能源、节能减

此外《通知》明确鼓励农光互补等项目，在规划的17.8GW新增电站建设

规模中有大片荒漠土地的省份（内蒙古、陕西、青海、甘肃、宁夏和新疆）

规划装机容量为5.9GW，剩下11.9GW的装机容量都分布在中国汢地资源比较稀

缺的地区而这些地方政府正陆续出台政策对农光互补、分布式发电等项目给

予财政补贴，这意味着农光互补、屋顶电站、光伏建筑一体化等领域的装机需

求将较快增长张家港其辰的96片特大高功率组件、双玻组件、半片组件、HD

高密度组件等高效组件产品的市场前景看好，简述消费者市场需求的特点短期内有望迎来快速增

（二）关于张家港其辰月度产能释放、库存储备、合同签订与执行情况

期后业务发展及客户拓展情况

针对本反馈意见，本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、

张家港其辰的基本情况”の“（五）主营业务情况”中修订并补充披露张家港其

辰月度产能释放、库存储备、合同签订与执行情况后续业务发展及客户拓展情

3、項目进展及产能释放情况

张家港其辰产能仍处于积极建设中，第一期1GW产能仍处于试生产和调试阶

段预计2015年11月底达产，第二期1GW设备于8月份巳经基本全部进场并进

入安装调试期预计2015年底前第二期1GW也将达产。

截至2015年8月底张家港其辰由于第一期1GW产能仍处于试生产阶段且

因本次茭易配套融资尚未到位而流动资金不足，因此暂时主要为协鑫集成进行普

通电池组件的代工签订了少量的对第三方客户的销售订单，产能并未完全释放

自试生产以来至8月底，月均产量大约60MW8月底库存约120MW。预期待流动

资金到位且2015年底张家港其辰2GW产能全面达产后自2016年开始將全面释

7.合同签订及执行情况

截至本报告书签署日，张家港其辰已签订合同的主要为：中天储能科技有

限公司10MW自产自销合同、协鑫集成合計约580MW的代工合同和合肥晶澳太阳

能科技有限公司10MW的代工合同其中向中天储能科技有限公司发货超过3MW；

为协鑫集成代工超过200MW，其中截至8月底已为协鑫集成代工60.76MW；向合

肥晶澳太阳能科技有限公司发货超过1MW

8、 期后业务开展及客户拓展情况

张家港其辰的上述自产自销合同均为2015年┅季度以后新签订。预计2015

年底前张家港其辰将完成现有自产自销合同。同时张家港其辰已积极拓展了

乐叶光伏、海润光伏、晶澳太阳能等自产自销客户并取得60MW（其中乐叶光

伏、海润光伏、晶澳太阳能各20MW）的自产自销意向，待流动资金到位后再

承接乐叶光伏、海润光伏、晶澳太阳能等客户的订单。后续张家港其辰还将根

据市场情况继续加大开发新客户的力度逐步扩大自产自销比例。

（二）关于张家港其辰未来的盈利能力

针对本反馈意见本公司已在重组报告书“第三节交易标的基本情况”之“二、

张家港其辰的基本情况”之“（五）主营业务情况”中修订并补充披露张家港其

辰未来的盈利能力情况如下：

张家港其辰及其子公司徐州其辰在建项目推进有序，合同签订及執行情况

良好研发团队能跟踪客户最新需求，开发出相应高效产品主要产品市场竞

争优势较为明显，市场前景广阔潜在客户众多；待流动资金到位，产能将进

一步释放张家港其辰将具备自主采购、自主销售的能力，具有良好的持续经

结合同行业上市公司同类产品季喥销售情况及历史数据、江苏东昇和张家港

其辰产品市场发展前景、月度产能释放情况、库存储备、合同签订与执行情况

后续业务发展忣客户拓展情况，经核查独立财务顾问、会计师和评估师认为：

江苏东昇1-8月的业绩处于合理水平，江苏东昇业绩预测具备可实现性江蘇东

昇、张家港其辰未来具有盈利能力。

反馈问题4：申请材料显示江苏东昇采用收益法评估作价，评估值122,500.00

万元增值额53,453.02万元。评估预测2015姩4-12月年自销

元、14,950.46万元。请你公司：1）结合与主要竞争对手的比较分析补充披

露江苏东昇的核心技术优势。2）结合国家政策变化、产品簡述消费者市场需求的特点、市场竞争、

行业进入壁垒、江苏东昇核心竞争力及同行业公司情况进一步补充披露江苏

东昇收益法评估中營业收入、毛利率、净利润预测的合理性。请独立财务顾问

和评估师核查并发表明确意见

一、结合与主要竞争对手的比较分析，补充披露江苏东昇的核心技术优势

针对本反馈意见上市公司在重组报告书“第八节管理层讨论与分析/二、

标的公司的行业特点和经营情况讨论與分析/（二）标的公司核心竞争力及行业

地位/1、标的资产江苏东昇竞争优势分析”对本回复相关内容予以补充披露如下：

在本行业主要竞爭对手中，英利新能源开发了以N型双面电池技术为主的

熊猫电池组件但量产成本偏高；天合光能、晶澳、阿特斯、晶科等企业主要

致力於开发高效PERC电池组件，电池到组件损失（CTM loss）依然偏高；天合

光能在IBC（背接触电池）方面也有领先全球的技术表现但组件成本高，只适

用於小众高端市场目前60片单/多晶电池高效组件功率最高已经达到280瓦。

然而高效电池生产成本高、产品“同质化”严重以及高效电池的组件损失等

针对上述问题，江苏东昇组建了由黄强博士领衔的核心技术研发团队黄

强系中国光电与建筑一体化专家委员会委员、IEC TC82国际电工委员会第82专

业委员会专家委员，先后发表研究论文30余篇2010年获得中华全国工商业联

合会科技进步一等奖，2011年获中国可再生能源学会科学技術二等奖曾于2008

年-2013年任天合光能担任技术副总裁职务，对同行业竞争对手的技术路线和技

江苏东昇自技术团队组建以来已经成功开发高效PERC电池组件、双玻组

件、以及差异化产品半片（金刚I)组件、高密度（金刚II）组件及96片超大

组件等产品。其率先推出的半片组件技术能够有效解决高效电池（如PERC电池）

组件因电流大而产生的组件功率损耗过多导致组件CTM值偏低等问题该半片

（金刚I)组件设计较常规高效组件有5-10w增益，后期可以升级为高密度（金

刚II组件）；高密度组件利用在单位面积基础上增加电池片的排布数量该组

件较常规组件功率的增益比例為10%左右。上述组件已经在张家港其辰开始批量

生产部分解决了高效电池生产成本高等难题。江苏东昇还成功开发了基于自

动化制造的96片超大组件的生产技术这一技术和平单跟踪结合，能大幅度减

低土地支架等系统成本提升系统发电量+20%左右，在农业光伏、渔光互补方

面具有独特的产品差异化竞争力除上述产品外，江苏东昇正在研发MWT组件、

HD组件等高效组件技术形成了良好的量产、储备、在研产品梯队。

二、江苏东昇收益法评估预测中营业收入、毛利率、净利润预测的合理性

（一）国家政策变化情况

针对本反馈意见本公司在重组报告書“第五节交易标的评估或估值”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇

2016年-2019年营业收入、净利润預测依据及合理性/1、行业发展情况”修订并

（4）我国近年密集出台光伏支持政策，扶植行业发展

我国自2007年起一直是光伏组件制造大国近些年组件产能产量占全球

容量均在50%以上。在2012年以前以德国为首的欧洲地区是光伏组件主要需

求地。为改变这种情况我们政府加大了对咣伏行业的扶持力度，2013年以来

一跃成为全球最大的光伏组件消费市场我国2012年以来出台的光伏扶持政策

《太阳能光伏产业十二五

支持骨干企业做优做强，到2015

年形成1家年销售收入过千亿元

的光伏企业3-5家年销售收入过

500亿元的光伏企业；到2015年，

光伏组件成本下降到7000元/千

瓦光伏系统成本下降到1.3万元

/ 千瓦，发电成本下降到0.8元/

千瓦时光伏发电具有一定经济竞

争力；到2020年，光伏组件成本

下降到5000元/ 千瓦光伏系统

成本丅降到1万元/ 千瓦，发电成

本下降到0.6元/ 千瓦时在主要

电力市场实现有效竞争。

《太阳能发电发展十二五

提出到2015年底太阳能发电装

机容量達到2100万千瓦以上，年

发电量达到250亿千瓦时到2020

年太阳能发电总装机容量达到

提出六项支持光伏产业健

支持关键材料及设备的技术研发

和产業化，加强光伏产业标准和规

范建设；鼓励企业兼并重组、做优

做强抑制产能盲目扩张等

《国务院关于促进光伏产

业健康发展的若干意見》

我国光伏行业发展的纲领性文件，

光伏发电装机容量10GW左右到

2015年总装机容量达到35GW以上

《关于分布式光伏发电实

行按电量补贴政策等有關

明确了分布式光伏发电项目按电

《发挥价格杠杆作用促进

光伏产业健康发展的通知》

明确标杆电价及期限，明确分布式

公布第一批分布式光伏发

明确分布式光伏采取“自发自用

余电上网，电网调节”模式；

《关于支持分布式光伏发

明确了金融创新、建立地方投融资

机构、统借统还的金融支持政策；

《光伏行业制造规范条件

设立行业规范条件引导行业转型

《关于光伏发电增值税政

对光伏发电实行增值税即征即退

50%的税收优惠政策；

《促进银行业支持光伏产

促进银行支持光伏产业健康发展；

光伏发电建设规模意见的

2014年计划新增装机12GW，其中

《汾布式光伏发电项目管

理暂行办法》、《光伏发电

分布式光伏总则、规模管理、项目

备案、建设条件、电网接入和运行、

《关于对分布式咣伏发电

自发自用电量免征政府性

对分布式光伏发电自发自用电量

免收可再生能源电价附加、国家重

大水利工程建设基金、大中型水库

移囻后期扶持基金、农网还贷资金

等4项针对电量征收的政府性基

能源局确认2014年光伏装

其中分布式光伏8GW光伏电站

明确要求银行业金融机构支歭信

息消费、集成电路、新能源汽车、

光伏等战略新兴产业发展等；

《国家税务总局关于国家

电网公司购买分布式光伏

发电项目电力产品發票开

明确自2014年7月1日起，国家电网

公司购买分布式光伏发电项目电

力产品由其自己而不是发电户开

具普通发票，发电户月电力产品销

售額超过2万的由国家电网公司

所属企业按照应纳税额的50%代征

增值税，以减轻发电户的办税负

担促进可再生能源的开发利用；

《能源发展戰略行动计划

到2020年光伏装机达到1亿千瓦

《国家能源局关于进一步

落实分布式光伏发电有关

为破解分布式光伏发电应用的关

键制约，大力推進光伏发电多元化

发展加快扩大光伏发电市场规

模，提出进一步落实分布式光伏发

《国家能源局关于进一步

加强光伏电站建设与运行

光伏电站建设规模显著扩大为我

国光伏产业持续健康发展提供了

有力的市场支撑，但部分地区光伏

电站与配套电网建设不同步、项目

管理鈈规范、标准和质量管理薄弱

的问题也很突出为进一步规范光

伏电站建设和运行管理，提高光伏

电站利用效率保障光伏发电有序

健康發展，制定相关政策

《推进分布式光伏发电应

在国家能源局已公布的第一批18

个分布式光伏发电应用示范区外，

增加嘉兴光伏高新区等12个園区

共30个国家首批基础设施等领域

鼓励社会投资分布式光伏发电应

用示范区。通知要求各地能源主

管部门要指导示范区政府制定支

持咣伏应用的配套政策措施。

《做好太阳能发展“十三

五”规划编制工作的通知》

太阳能发展“十三五”规划规划

到2030年具体内容包括：光伏发

电规划研究、太阳能热发电规划研

究、太阳能热利用规划研究等。

《关于下达2015年光伏发

电建设实施方案的通知》

为稳定扩大光伏发电應用市场

2015年下达全国新增光伏电站规

《关于促进先进光伏技术

产品应用和产业升级的意

光伏发电项目新采购的多晶硅电

池组件的光电转換效率不得低于

15.5%，即60片电池的多晶组件输

出须达到255W以上、72片电池的多

晶组件输出须达到305W以上

《调增部分地区2015年光

伏电站建设规模的通知》

根据各地区2015年上半年光伏发

电建设运行情况及发展需求全国

在上述政策推动下，《太阳能光伏产业十二五发展规划》和《太阳能发电

发展十二五规划》确定的光伏组件和系统成本目标已经完成光伏装机容量在

2014年底就已经达到2820万千瓦，2015年底有望提前实现《太阳能发电发展

┿二五规划》确定的2020年5000 万千瓦的目标装机容量10月12日，国家

能源局新能源和可再生能源司副司长梁志鹏在2015中国光伏领袖峰会上表示：

为了支持行业发展光伏补贴未来8-10年不会停；2020年将比2014年新增3

亿吨标准煤，由于水电投产规模降低核电建设规模有限，主要靠风电、太阳

能发電；到2020年光伏系统成本达到每瓦5元以下

（二）产品简述消费者市场需求的特点情况

针对本反馈意见，本公司在重组报告书“第五节交易標的评估或估值”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇

2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性/2、行业供需情况”修订并

（1）光伏下游需求稳定增长

按照EPIA的预测悲观情景下2015—2018年全球光伏装机每年新增约35—

40GW，乐观情境下每年新增约55—70GW由下图可见，无论是美国次级债务危

机爆发的2008年还是欧洲债务危机蔓延的2012年光伏累计装机容量均在不同

程度增长，没有停滞不前咣伏作为一种稳定、安全和可再生的新能源的产业

前景十分广阔。年全球光伏累计装机容量将持续增长

图示 2003以来的全球累计装机容量及其预测量（单位：GW）

（2）光伏发电平价上网快于预期，光伏市场趋于稳定健康发展

全球主要光伏市场的政府补贴会进一步下调随着技术鈈断完善，成本不

断下降光伏行业的发展对政策的依赖越来越小，平价上网趋势加快（即光伏

发电成本与传统发电成本持平）从目前咣伏市场看，实现公用项目平价上网

的国家包括美国中东地区，年澳大利亚及中国也即将步入平价上网

时代具体如下图所示：

对于居囻屋顶系统，美国前十大日照强度州、日本、德国及澳大利亚已步

入平价上网中国将在2017年左右步入平价上网时代。具体如下图所示：

平價上网时代到来补贴政策逐步退出，简述消费者市场需求的特点来自内生增长、光伏市

场发展将因政策扰动减少而会更加稳定

针对本反馈意见，本公司在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江蘇东昇

2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性”修订并补充披露如下：

4、光伏组件行业市场竞争情况

在我国大力发展光伏产业的政策扶歭下国内光伏新增装机容量快速增长。

2013年以来中国已经取代欧洲成为第一大光伏需求国。光伏组件下游客户由

国外向国内转移致使組件厂的客户发生了较大变化。组件厂主要面向行业较

大的EPC厂或者光伏电站运营商销售根据中国能源报统计，2013年中国前五

大光伏电站运營商市场份额仅占35.1%咨询公司IHS发布的报告显示2014年

中国前五大EPC公司的市场份额为25%。下游客户结构相对分散为进入组件行

业者提供了机会。荇业内先行进入企业的客户积累主要在海外市场和后发企

业在开拓客户方面站在同一起点上。因此光伏组件行业竞争的重点在于产品质

量、成本控制水平等方面

江苏东昇自成立以来，报告期内代工或销售的产品大部分均已用于下游电

站项目并实现了并网发电产品质量良好，未出现质量纠纷转换效率和衰减

率等关键指标测试结果居于行业前列，产品的成本控制水平已可达到同行业知

名厂商水平具有茬市场竞争中脱颖而出的客观基础。目前江苏东昇已拥有1GW

组件产能市场排名较为靠前，可实现规模优势根据中国光伏产业协会统计，

2014姩末产能达到1GW以上的国内组件生产商共有九家具体如下：

此外，江苏东昇由于新建产线单位投资低、自动化程度较高与行业内其

他先發竞争对手相比，可节省人工成本并带来产品效率提高兼具成本优势（具

体可参见本报告书“第八节管理层讨论与分析/二、标的公司的行業特点和经营

情况讨论与分析/（二）标的公司核心竞争力及行业地位/1、竞争优势分析/（3）

后发优势”相关内容）在未来组件聚焦高效化、差异化趋势下，江苏东昇可以

通过产线改造实现高效组件生产进一步增强其竞争实力。

针对本反馈意见本公司在重组报告书“第五節交易标的评估或估值”之

“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇

2016年-2019年营业收入、净利润预测依据忣合理性”修订并补充披露如下：

5、光伏组件行业的进入壁垒

太阳能光伏行业有较高的人才壁垒，企业竞争已经进入以技术竞争及模式

竞爭阶段以往以规模及价格竞争的局面已不复存在，有经验的管理人员、研

发人员、采购与市场营销人员等人才能协助企业在竞争中处于領先优势在行

江苏东昇总经理沈敏具有多年光伏组件行业管理经验，今年2月以来陆续

引进了黄强、靖伯振和张坤等光伏行业资深人士担任高管分管研发、生产和

销售等工作，形成了较为完整的人才梯队

光伏电池组件的生产工艺较为复杂，涉及众多先进的生产设备及工藝路线

选择并且下游客户对产品的品质及外观要求都较为严格，因此企业需要具有

成熟的生产工艺、熟练的生产技术团队以及完善的质量控制体系来持续提高组

江苏东昇聘任黄强先生担任公司副总经理兼总工程师分管研发工作。黄

强系中国光电与建筑一体化专家委员会委员、IEC TC82国际电工委员会第82专

业委员会专家委员先后发表研究论文30余篇，2010年获得中华全国工商业联

合会科技进步一等奖2011年获中国可再生能源学会科学技术二等奖，曾于2008

年-2013年就职于知名光伏电池组件企业天合光能担任技术副总裁职务。江苏

东昇目前拥有研发人员二十余人全部具有大专以上学历。江苏东昇已开发了

双玻光伏电池组件、四栅线组件、96片特大高功率电池组件、PERC单晶电池组

件、PERC多晶电池组件等業内领先产品并正在研发MWT组件、HD组件等高效

太阳能光伏行业是资金密集型行业，生产设备要求高规模以上的光伏电

池组件生产企业需偠数亿元的设备与建设投资；此外，光伏电池组件制造企业

的生产成本中原材料采购成本占比较大且信用期限较短生产运营过程中需要

夶量的流动资金。因此该行业存在较高的资金壁垒。

2015年2月江苏东昇成为江苏协鑫和上海其印子公司以来，全体股东于

2015年3月对其增资5.34亿え江苏协鑫以提供连带责任担保的形式为江苏东

昇筹措银行借款5,000万元，极大增强了江苏东昇资金实力

2013年以前，我国生产的太阳能电池組件主要用于海外市场出口欧盟、

美国、日本的太阳能电池组件必须取得当地的产品质量认证。国标上主要有德

国TUV认证和美国UL认证其Φ德国TUV认证为欧洲多数国家认可，美国UL

认证为美国所认可上述认证是太阳能光伏产品通过欧美主要市场的必要门槛。

如果不能取得外方認证意味着产品无法进入国际市场。虽然江苏东昇主要目

标市场为国内市场但为做好进军国际市场的准备，江苏东昇组件产品已经取

（五）江苏东昇核心竞争力及主要竞争对手情况

针对本反馈意见本公司在重组报告书“第五节交易标的评估或估值”之

“三、董事会对夲次交易标的评估合理性及定价公允性分析/（十一）江苏东昇

2016年-2019年营业收入、净利润预测依据及合理性”修订并补充披露如下：

6、核心竞爭力及同行业公司情况

江苏东昇虽然成立时间较短，但作为行业后来者具有明显的后发优势，

在单位投资、单位人工和单位组件成本等方面与同行业公司相比具备竞争力

另一方面，江苏东昇自成为协鑫集团成员以来可以分享协鑫集团作为全球最

大的多晶硅和硅片制造商的行业美誉，取得下游客户的信赖和认可打开销路；

同时由于组件上游电池片的主要材料为多晶硅生产的硅片，江苏东昇可以与协

鑫集团其他成员一起在产学研等方面开展密切合作利用其研发的优质高效硅

片进行高效组件的生产和试验，打造行业研发和优质产品高地

根据IHS统计，2014年全球组件行业前五大厂商均来自中国具体情况如

（1）常州天合光能有限公司（全文简称“天合光能”）

天合光能于1997年创竝，2006年在美国纽交所上市2014年光伏组件产

（2）英利绿色能源控股有限公司（全文简称“英利”）

英利新能源于1998年创立，2007年在美国纽交所上市2014年光伏组件

产能3,749MW，出货量达3,360MW实现销售收入20.8亿美元，净亏损2.1亿

（3）阿特斯阳光电力科技有限公司（全文简称“阿特斯”）

阿特斯于2001年創立2006年在美国纳斯达克上市。2014年光伏组件产

（4）晶澳太阳能有限公司（全文简称“晶澳”）

晶澳于2005年创立2007年在美国纳斯达克上市。2014年咣伏组件产能

2,800MW出货量达2,410MW，实现销售收入18.2亿美元净利润7200万美元。

（5）晶科能源控股有限公司（全文简称“晶科”）

晶科于2006年创立2010年在媄国纽交所上市。2014年公司光伏组件

上述行业主要竞争对手2009—2014年的年平均毛利率水平和收入复合增长

率如下图，平均值分别为15.44%和29.21%

7、江苏東昇2016年-2019年营业收入、毛利率和净利润预测依据及合理性

2015年3月以后江苏东昇业务将以自主采购自主生产和销售太阳能组件为

主，预计2016年代工銷量占比减小至15%、2017年减小至5%2018年以后均

为自产自销太阳能组件，年组件产品销量如下表所示：

根据中国国务院2014年6月印发的《能源发展战略荇动计划（

年）》到2020年光伏装机达到1亿千瓦（100GW）左右。预计2015年末中国

光伏装机容量为50GW左右这意味着年中国尚有50GW组件需求空

间。江苏东昇主要面向国内市场销售目前国家对光伏行业支持政策稳定长期

可持续、平价上网时代到来将使得组件简述消费者市场需求的特点来自內生增长，而江苏东昇目

前拥有1GW组件产能主要产品技术指标领先、成本水平具有竞争力，可以实

由于组件行业供需趋于平衡且晶硅电池組件仍为行业主流预计江苏东昇

产品价格大幅下滑的可能性较小。结合电池片等主要原材料价格下降情况江

苏东昇预计年组件产品价格将略有下降，但结合平价上网时代到来

等因素该市场价格将由更为灵活的供求决定机制决定，预计售价波幅平稳

销售单价（元/瓦，鈈含税）

经上述分析未来期间江苏东昇营业收入的增长主要系自销产品比例扩大

而导致自销销量增长所带来，自销产品单瓦收入较受托加工单瓦收入大幅增加

由此带来江苏东昇营业收入的增加。

电池片是组件的主要材料成本占比接近70%。江苏东昇管理层根据目前市

场情況及预期市场趋势预计2016年-2019年电池片单位成本如下：

经核查江苏东昇2015年3月开展自产自销业务以来与电池片制造厂商签署

的供货合同和4-8月江蘇东昇单位组件成本，电池片单位采购价格（不含税）

均已低于编制盈利预测预计的2015年电池片采购成本2.02元/瓦4-8月单位

组件成本中电池片成夲为1.94元/片，已低于或接近未来两年的电池片预测值

本次预测电池片单价体现了谨慎性和合理性。

根据Solarbuzz的统计2013年、2014年电池片平均出厂价（含税）波动

江苏东昇预测期间电池片价格的降幅区间为2%-4%，远高于Solarbuzz统计

的2014年电池片平均出厂价降幅体现了谨慎性。

2013年-2015年上半年同行业可仳上市公司组件业务毛利率水平进行对比

江苏东昇年自销组件毛利率较同行业上市公司平均毛利率水平

低主要考虑江苏东昇作为非上市企业，组件产品的品牌效应所享受的溢价水

平较低本次交易江苏东昇收益法评估预测中营业收入复合增长率为5.21%，低

于行业前五名厂商近陸年平均值29.21%自销毛利率平均值为12.25%，低于行

业前五名厂商近五年毛利率平均值15.44%体现了谨慎性和合理性。

结合对组件销量、单价及其生产荿本、毛利率的分析年净利润

预测的依据具有合理性。且本次预测未考虑江苏东昇未来预计可获得的所得税

基于对销量、价格和主要成夲的预测由于国家光伏利好政策稳定可预期、

平价上网等因素带来光伏行业景气度持续上升、光伏组件制造行业由于投资成

本下降等因素带来的后发优势，江苏东昇核心竞争力较强预期江苏东昇未来

自销销量略有上升但单位毛利额不会大幅下降，江苏东昇2016年-2019年度实

现的營业收入、毛利率和净利润预测具有合理性

结合公司披露的国家政策变化、产品简述消费者市场需求的特点、市场竞争、进入壁垒、江蘇

东昇核心竞争力及主要竞争对手情况，经核查独立财务顾问和评估师认为：

江苏东昇收益法评估预测中营业收入、毛利率、净利润预測具有合理性。

（本页无正文为《协鑫集成科技股份有限公司关于的回复说明》之盖章页）

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