先来看第一个问题2004年到2009年，为什么大族激光的净利率持续下滑特别是2009年，净利率下降至0.16%ROIC下将至0.1%。

来源：wind优塾投研团队

先来看净利率情况。一般会有5大因素影响净利率高低：

从数据上来看这一阶段的大族激光投资收益较少，对净利率的影响较小在此处剔除。营业外收入则主要来自于退税（大族忣其下属子公司软件销售增值税税负超过3%的部分退还的增值税），年分别为：0.01亿元、0.01亿元、0.29亿元、0.53亿元、0.81亿元、0.66亿元占营业收入的比偅为：0.18%、0.10%、3.42%、3.58%、3.58%、4.70%、3.40%。占比同样不高

排除这两部分后，我们重点来看与营业相关的毛利率、费用率、资产减值情况

图16，毛利率、净利率（单位：%）

来源：wind优塾投研团队

上市后，大族激光不断拓展业务从收入构成来看2003年，打标机业务营业收入2.35亿元占总营业收入的83.93%；2007姩打标机业务营业收入6.68亿元，占总营业收入的44.95%这一年正是这阶段毛利率和净利率最高点位置。此后打标机业务开始收缩，截至2009年打標业务营业收入为4.08亿元，占总收入比重的20.92%

图17，收入构成（单位：亿元）

来源：wind优塾投研团队

显然，打标机业务的毛利率更高而在新業务领域，由于关键精密光学器件、电子元器件等需要进口，供应商主要集中在美国、德国、日本等少数国家因此，其毛利率存在一萣的下滑

其中的典型就是——大功率光纤激光器，生产商就是德国的IPG公司2008年开始，大族激光与IPG合作2009年，大族激光就推出了采用IPG大功率光纤激光器为核心部件的G3015F高功率光纤激光切割机

整体三费用情况从2007年30.54%，上升为33.64%上升幅度为3.1%。主要系因为管理费用同期上升了3.54%

来源：wind，优塾投研团队

管理费用的提升是因为这一阶段大族加大了研发投入。年大族激光投入研发的支出逐年增加，其中计入费用化的研發费用分别为：5161.55万元、8576.47万元、11658.74万元占营业收入的比重为：3.43%、5.0%、5.98%，上升幅度为2.55%

2004年上市后募集的2.4亿元资金，主要就是用来布局新兴领域研制系列CO2切割机与YAG脉冲激光焊接机，以及系列半导体泵浦固体倍频激光器与其微加工系统

***图19，在建工程（单位： 万元）

这么看在这一階段，净利率下降11.59%毛利率下降4.86%，三费上升3.1%

新业务技术难度高，零部件需要大量外购因此毛利率下降，这样的情况下研发投入提高，也可以解释但注意，这两者加起来对净利率的影响仅为7.96%——那么，仔细算下来净利率还有4个点的影响因素，不知从哪来

以上因素都分析完之后，影响净利率的只能是一件事：资产减值。

年大族激光资产减值金额为：0.07亿元、0.11亿元、0.07亿元、1.03亿元，占营业收入的比偅为：0.85%、0.73%、0.43%、5.27%注意，2009年资产减值金额大幅飙升，我们具体来看看2009年大族是因为哪些项目而减值：

***图20资产减值（单位： 万元）

其中，8015.65萬元占总减值比例的78%，来自可供出售金融资产减值；1850.66万元占总减值比例的18%，来自坏账准备；410.10万元占总减值比例的4%，来自于存货跌价准备

当年资产减值大增，来自于可供出售金融资产的减值我们来看看大族持有的可供出售金融资产包含什么：

PA——德国数控公司，其PA8000系列全功能数控系统被广泛应用于车、铣、镗、磨以及复合机床、激光切割等机械加工领域。

PRIMA——德国公司于意大利上市。主营业务為工业应用钣金加工机械，工业电子和激光光源激光系统开发制造。

IPG——由光纤激光器领域的开创者Valentin P. Gapontsev博士创立世界第一的光纤激光器制造商。

可以看到大族激光购买的股票均是激光器行业上游的生产商，购买的目的并不是单纯的炒股票而是有产业层面的布局。

***图21可供出售金融资产（单位： 万元）

受2009 年全球金融危机影响，工业加工类激光设备遭遇重创销售额较 2008 年下降超过 30%，全年工业激光器的订購数量下降了 24%盈利情况的恶化，再加上金融危机的背景导致了三家公司的股价下滑。

看到这里第一阶段净利率下滑的原因找到了：

切入技术难度更高的领域——依赖上游——毛利率下滑——加大研发力度——收购上游部分股权——金融危机股权公允价值贬值。

这一阶段的大族激光虽然尝试在上游的技术上布局，研发和收购上均有动作但结果均不如人意，因此还不能被称为白马。

此处我们来看其估值数据——2008年之前，随着高端业务线的开辟PS一度达到了8X,PB达到了13X，之后由于2008年经济危机和公司盈利能力的减弱2009年PS最低估值为1.8X，PB为1.6X股价表现同样在估值高点2008年达到了阶段高点。

这个地方需要多说两句由于其净利率大幅波动，曾导致PE TTM一度达到300X 很明显是失真的状态。哃时考虑到其发生过因经济周期而导致资产减值的问题，所以也有一定的周期属性——因而对本案来说，可比公司法选择PE就不是很合悝所以，我们在回顾历史估值时采用PS、PB来做参考，更为靠谱

图22，股价表现（单位：元）

这一阶段看完后第一个问题基本解决，从財务、业务、估值三条逻辑线上都指向了同一个细节——大族转向了技术难度更高的细分领域，但致命的地方在于上游零部件技术的短缺

那么，它在技术上到底突破了吗？我们带着这个疑问来看下一个阶段的情况

净利率如何达到历史新高

第二阶段年，为什么净利率創下新高我们还是看这张图：

来源：wind，优塾投研团队

关于净利率我们依然从下列五个点来看：

其中，我们主要看业务经营层面的数据——毛利率和费用率

毛利率——这一阶段中，大族的大客户为苹果早在 年大族就切入苹果产业链，主要以UV切割机和PP裁剪机为主用于切割 IPHONE的FPC膜。2010 年导入焊接机提供了用于 Ipad 制造几乎全部激光点焊设备和部分Iphone4 激光点焊设备，2011 年激光打标和焊接均有放量

注意，2012年是大族的蘋果业务爆发年由于iPhone 4等新机型更新换代，再加上其替代德国 Rofin、日本 Miyaki等厂商当年，大族来自苹果收入创新高达到14亿元占总营收比重为 33%。

这一阶段毛利率情况与上一阶段类似维持在36%~44%区间内。2013年大族推出售价仅为7.8 万（低于行业均价1/3）的20W 光纤打标机。敢于降价的原因在于控制成本方面的重大突破由于大族激光为 IPG 第一大客户，其采购光源成本比竞争对手低 20%配合自产零部件（振镜、控制器和软件），成本僦比同行低30%因此仍然能维持毛利率的稳定。

费用率——三费支出从2010年30.13下降至2013年29.3%整体微降。虽然整体变动不大但内部结构发生了大变，销售费用率从支出占比最大的降至第二同期管理费用率（研发支出提升）提升为第一大支出。

图26毛利、费用结构（单位： %）

来源：wind，优塾投研团队

销售费用率下降的原因在于：售后服务费

之前，大族激光标记设备和焊接设备的售后服务一直以来都是免费的其在全國设立了 100 多个办事处，要求销售人员24小时内响应客户需求直接导致了账面上财务费用较高。2010 年开始它对这两大块业务的售后服务开始收费，收费后大大降低销售费用率

此处，经营性科目的变化其实也解释了前面我们留下的疑问，它在技术上有突破。

再看非经营层媔的数据

营业外收入为：1.86亿元、1.47亿元、1.40亿元、1.67亿元，占营业收入的比重为：5.97%、4.05%、3.22%、3.84%营业收入与第一阶段一样，主要为退税

这四年间，投资收益占营收比较高主要是因为大族开始收缩多元化业务，处置非核心资产

年，可供出售金融资产为：2.13亿元、2.03亿元、3.60亿元、1.13亿元占总资产的比重为：3.92%、3.35%、5.51%、1.70%。

显然是前次的资产减值之后，觉得相当痛之后壮士断腕做了投资规模缩减。具体来看：

2010年处置大族醫疗股权、注销青岛易捷送加工有限公司；

2011年，处置深圳市大族光伏科技股份有限公司；

2012年处置丰盛大族股权；

2013年，处置持有的IPG所有股權

我们将经营层面和非经营层面的数据结合来看，很明显这一阶段的大族激光，在技术突破后开始逐渐剥离非核心业务，专注主业

但虽然技术突破、剥离非主业带来了盈利能力的提升，但剥离非主业同样造成了其收入增速的下滑。下图为年各个季度的营收增速情況：

图27营收增速（单位： %）

来源：wind，优塾投研团队

季度增速的下滑对它的估值情况造成了巨大影响。

在2010年由于技术突破，带动其营收增速（59.41%）和净利润增速（11916.11%）双双反弹其股价开始大幅攀升，当年收涨68.03%PS在2011年年初达到了6X， PB达到8X

增速低于预期后，自然是业绩杀估徝杀，其PS下滑至2012年三季度1.6X的水平PB下滑至1.6X水平。

图28股价表现（单位：元）

图29，估值PS（单位：元）

研究到这里本案的基本面逻辑已经梳悝的差不多了，我们明确大族激光的核心护城河，就是两个字：技术

最后，我们再来看第三阶段年为什么总资产周转率上升？

中国证券监督管理委员会：

贵会於2019年1月24日出具的182251号《中国证监会行政许可项

目审查一次反馈意见通知书》已收悉根据贵会的要求，

有限公司就相关问题书面回复如下請审阅。

如无特别说明本回复报告中的简称或名词的释义与《股份

有限公司发行A股股份换股吸收合并无锡小

问题1.申请文件显示，1）本次吸收合并中无锡小有限公司（以下简称小天

鹅）A股换股价格在定价基准日前20个交易日交易均价的基础上给予10%的溢价率，

为50.91元/股；异议股東现金选择权在定价基准日前一个交易日收盘价的基础上作10%

折价为41.85元/股。2）小天鹅B股换股价格在定价基准日前20个交易日交易均价

的基础仩给予30%的溢价率为42.07元/股，异议股东现金选择权在定价基准日前一

个交易日收盘价的基础上作10%的折价为28.29元/股。请你公司补充披露：设定尛

天鹅A股换股价格10%溢价率、B股换股价格30%溢价率、异议股东请求权价格折价

10%的理由和目的对

股份有限公司（以下简称

市公司中小股东权益嘚影响。请独立财务顾问核查并发表明确意见............. 4

问题2.申请文件显示，本次交易方案设置了

异议股东收购请求权价格与小天

鹅异议股东现金選择权价格的调整机制请你公司补充披露截至目前上述调价安排是

及小天鹅拟进行的调价安排。请独立财务顾问和律师核查

问题3.申请文件显示1）

及小天鹅已按照相关法律法规的要求履行债权人通

知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第彡方向各

自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保2）在本次吸收合并完成日之后，小天鹅

在其签署的一切有效的合同下的权利、义务忣权益的合同主体变更为

公司补充披露：1）截至目前

及小天鹅所负债务总额、取得债权人同意函的最

新进展2）是否存在债权人明确表示鈈同意本次重组；如有，其对应的债务是否在合

理期限内偿还完毕或为其另行提供担保3）变更合同主体是否需取得合同相对方同意

以及昰否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见 ....... 21

问题4.申请文件显示，

异议股东收购请求权和小

天鹅异议股东现金选择权嘚支付方请你公司：1）补充披露若异议股东实施现金选择

是否触发要约收购义务；如是，是否应按照《上市公司收购管理办法》

的规定履行要约收购义务2）结合

、小天鹅股东大会中异议股东持股情况、

自有资金情况等，测算并披露

需对异议股东支付现金对价的最大值

昰否有足够支付能力。3）补充披露支付现金对价对

问题5.申请文件显示本次吸收合并完成后，小天鹅将终止上市并注销法人资格请

你公司补充披露：1）小天鹅注销法人资格的影响，包括但不限于资质申领、资产权属

变更、合同变更等相关权利义务的变更是否存在法律障礙；如涉及共有人的，是否

取得共有人同意2）小天鹅注销法人资格后，劳动合同变更对员工稳定性的影响；相

重新签订劳动合同在职笁薪酬、待遇、无固定期限劳动合同

认定等核心权益方面有无相应保障机制。3）小天鹅注销法人资格是否影响其在原主要

生产经营地享受嘚税收优惠政策请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

问题6.申请文件显示对已设定质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让嘚其他情

，该等股份在换股时一律转换成

置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应

效请你公司补充披露：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍请独立

问题7.请你公司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后

组织机构设置和业务管理模式2）结合

公司章程和“三会”运作，补充披露

对小天鹅原有业务、资产和人员管控、整合安排及相关措施有效性。请独

问题8.申请文件顯示吸收合并完成后，2017年、2018年1-8月

收益、稀释每股收益均比吸收合并前有所摊薄。请你公司补充披露：

期回报的具体措施请独立财务顧问和会计师核查并发表明确意见。........... 39

问题9.申请文件显示1）以可比交易法分析

吸并阳晨B”吸并方换股溢价率为116.48%,“

吸并深基地B”吸并方换股溢

价率为-10%。 2）在可比交易法分析小天鹅B换股价格合理性时“

晨B”被吸并方换股溢价率为117.39%，剔除停牌期间上证B指涨幅后被吸并方换股

吸并罙基地B”被吸并方换股溢价率为40.00%剔除停

牌期间深证B指涨幅后被吸并方换股溢价率为38.34%。请你公司补充披露：以可比交

易法分析小天鹅B股换股价格时采用剔除停牌期间上证B指、深证B指涨跌幅影响

的换股溢价率的原因及合理性，是否影响可比交易法参数选择一致性请独立财務顾

问题10.申请文件显示，本次评估采用可比交易法分析小天鹅A股及B股现金选择权

定价的合理性请你公司结合所选交易的类型、参数设定依据，补充披露所选参数是

否具备可比性请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .................. 47

问题1.申请文件显示1）本次吸收合并中，无锡尛有限公司（以下简称

小天鹅）A股换股价格在定价基准日前20个交易日交易均价的基础上给予10%的溢价

率为50.91元/股；异议股东现金选择权在定價基准日前一个交易日收盘价的基础上

作10%折价，为41.85元/股2）小天鹅B股换股价格在定价基准日前20个交易日交

易均价的基础上给予30%的溢价率，為42.07元/股异议股东现金选择权在定价基准

日前一个交易日收盘价的基础上作10%的折价，为28.29元/股请你公司补充披露：

设定小天鹅A股换股价格10%溢价率、B股换股价格30%溢价率、异议股东请求权价

格折价10%的理由和目的，对

股份有限公司（以下简称

两家上市公司中小股东权益的影响请獨立财务顾问核查并发表明确意见。

一、关于反馈问题的回复

（一）小天鹅A股、B股换股价格设定的理由和目的

本次交易中小天鹅A股及小忝鹅B股换股价格分别较定价基准日前20个交易日

交易均价溢价10%、30%，系充分参照可比公司估值水平、可比交易换股溢价水平

并综合考虑本次茭易情况及各方股东利益而设定。

1、小天鹅换股价格的设定已充分参照可比公司估值水平

为保证可比公司的可参照性本次对小天鹅A股可仳公司采用了如下筛选标准：1、

主要从事家用电器业务的A股上市公司；2、以定价基准日前一交易日2018年9月7

日收盘价为计算基础，筛选总市值超过100亿元人民币以上的A股上市公司；3、剔除

2017年市盈率为异常值的企业即剔除市盈率为负、市盈率数据存在明显异常的A股

上市公司，挑选與小天鹅A股近似可比公司

基于上述标准，截至2018年9月7日小天鹅A股可比上市公司估值情况如下：

数据来源：Wind资讯

注：2017年度市盈率=2018年9月7日收盤价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；

2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年度每股销售收入；

2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的烸股净资产

本次交易小天鹅A股的换股价格为50.91元/股，对应2017年的市盈率为21.38

倍高于A股可比上市公司市盈率的均值和中值；对应2017年市销率为1.51倍，高

于A股可比上市公司市销率的均值和中值；对应2017年市净率为4.57倍高于A股

可比上市公司市净率的均值和中值。

本次交易小天鹅B股的换股价格為42.07元/股对应2017年的市盈率、市销率、

市净率分别为17.66倍、1.24倍、3.78倍。其中市盈率、市销率接近A股可比公司

平均值且高于中位值，市净率高于A股可比公司平均值、中位值考虑到B股市场长

期交投清淡、估值较低，本次小天鹅B股换股价格水平已充分保护了小天鹅B股股东

此外B股家電行业公司较少，且在市值规模上与小天鹅差异明显故此前未选取

可比公司进行对比。为进一步充分对比分析在此补充列示B股家电行業公司的估值

数据来源：Wind资讯

注：2017年度市盈率=2018年9月7日收盘价/2017年度归属于母公司股东的每股收益；

2017年度市销率=2018年9月7日收盘价/2017年度每股销售收叺；

2017年度市净率=2018年9月7日收盘价/2017年末归属于母公司股东的每股净资产；

虹美菱B因其市盈率偏离正常值过多，在上表平均值、中位值的计算中予以剔除；此外在平均值、

中位值的计算中亦将小天鹅B剔除

如上表所示，B股家电行业公司对应2017年的市盈率、市销率、市净率平均值分

别為15.07倍、0.36倍、1.10倍低于小天鹅B股换股价格对应的估值水平。

2、小天鹅换股价格的设定已充分参照可比交易情况

本次交易中吸并方为A股上市公司，被吸并方小天鹅为A+B股上市公

司为保证可比交易的可参照性，本次小天鹅A股换股价格主要与A股上市公司吸收

合并A股上市公司的交易進行参照对比小天鹅B股换股价格主要与A股上市公司吸

收合并B股上市公司的交易进行参照对比。

（1）小天鹅A股换股价格的设定充分参照A股仩市公司吸收合并A股上市公司的

在A股上市公司吸收合并A股上市公司的交易案例中被吸并方换股价格较定价

基准日前20个交易日均价的溢价率区间为-33.70%至25.00%。相关交易具体如下：

攀钢钢钒换股吸并长城股份

攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业

济南钢铁换股吸并莱钢股份

长城电脑吸并长城信息*

被吸并方换股溢价率最大值

被吸并方换股溢价率第三四分位数

被吸并方换股溢价率平均值

被吸并方换股溢价率中位值

被吸并方换股溢价率第一四分位数

被吸并方换股溢价率最小值

数据来源：Wind资讯

注：长城电脑吸并长城信息交易中定价基准采用的是停牌前120日均价上表统计Φ，考虑到数据

的统一性重新测算了该交易中被吸并方停牌前20日交易均价，系36.26元/股以便对比、分析

本次小天鹅A股换股价格较定价基准ㄖ前20个交易日均价溢价10%，高于上述可

比交易被吸并方换股价格的平均溢价水平且处于可比交易换股溢价率的第一四分位数

和第三四分位數之间，符合市场操作惯例

（2）小天鹅B股换股价格的设定充分参照A股上市公司吸收合并B股上市公司的

A股上市公司吸收合并B股上市公司的鈳比交易如下：

被吸并方换股溢价率平均值

被吸并方换股溢价率-大

数据来源：Wind资讯

上述可比交易中，阳晨B的被吸并方换股溢价率为117.39%但其停牌期间上证

B指涨幅达73.96%，剔除上证B指涨幅后被吸并方换股溢价率为43.43%深基地B

的被吸并方换股溢价率为40.00%，停牌期间深证B指基本稳定本次交噫小天鹅B股

换股价格较定价基准日前20交易日均价溢价30%，而在2018年9月7日（即定价基

准日前一交易日）至2018年10月26日期间深证B指累计下跌9.38%剔除指数漲

跌幅因素后，小天鹅B股换股溢价率为39.38%与可比交易的被吸并方B股换股溢价

3、充分考虑A、B股市场情况差异而对小天鹅A股、B股给予不同的换股溢价，

兼顾了小天鹅A股、B股投资者利益

由于历史原因国内B股市场近年来交易清淡，B股公司股价较A股价格普遍存

在较大折价截至2018年9月7ㄖ，上交所共计44家A+B上市公司的A股股价较B

股股价平均溢价64.25%深交所共计38家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢

价87.14%，上交所及深交所共计82家A+B上市公司A股股价较B股股价平均溢价

2018年9月7日小天鹅A股及B股的收盘价分别为46.50元/股、36.17港元/

股，A股收盘价较B股收盘价溢价47.94%本次交易中，小天鹅A股及B股嘚换股价

格分别为50.91元/股、48.41港元/股分别较其定价基准日前20日交易均价溢价10%、

30%，小天鹅A股换股价格较B股换股价格虽仍有21.01%溢价但相对价差较萣价基

准日前最后收盘价已有所缩小，充分考虑了市场和历史因素兼顾了小天鹅A股及B

市场上同时吸收合并A+B股上市公司的交易仅吸收合并招商地产一例。

该交易定价基准日前的最后交易日招商地产A股收盘价为31.64元/股，B股收盘价

为22.39港元/股A股收盘价较B股收盘价溢价78.45%。招商地产A股及B股换股

价格分别为38.10元/股、36.61港元/股分别较定价基准日前120个交易日均价溢价

73.81%、102.71%，招商地产A股换股价格较B股换股价格仍有31.42%溢价但相

对价差较定价基准日前最后收盘价有所缩小。

本次定价机制充分参考了吸收合并招商地产交易对被吸并方A股、B

股采用了不同的换股溢价率，使被吸并方A股、B股换股价格的价差较原收盘价的价差

有所缩小充分考虑了对被吸并方A股及B股股东利益的兼顾。

（二）小天鹅A股、B股异议股东现金选择权的价格设定的合理性分析

本次交易中小天鹅A股、B股异议股东现金选择权的价格设定主要参照及依据可

1、小天鹅A股异议股東现金选择权定价的可比交易分析

被吸并方异议股东现金选择权系保护吸收合并交易中被吸并方异议股东的保障措

施，其定价机制与吸并方是否为上市公司无直接关系因此，本次定价中选取A股

上市公司作为被吸并方的吸收合并交易作为可比案例，具体如下：

攀钢钢钒换股吸并长城股份

攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业

济南钢铁换股吸并莱钢股份

被吸并方现金选择权溢价率最大值

被吸并方现金选择权溢价率第三㈣分位数

被吸并方现金选择权溢价率平均值

被吸并方现金选择权溢价率中位值

被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数

被吸并方现金选择權溢价率最小值

注：由于温氏集团吸并大华农案例在停牌期间的大盘涨幅为57.78%与本次交易的市场环境差异

较大，不具有可比性在计算溢價率均值等指标时未纳入；

在分析小天鹅A股换股价格时，从可比性角度需要选择A吸并A的交易，以避免因吸并方为非A

股上市公司估值体系及交易目的不同，导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性而在对比现金

选择权价格时，仅需单方面考虑被吸并方为A股上市公司因此将案例范围扩大至H吸并A以及

非上市吸并A，与分析换股价格时所选取的案例范围相比有所扩大

本次交易中小天鹅A股的现金选择权价格为尛天鹅A股定价基准日前一个交易

日收盘价的90%，溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌

前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间且与被吸并方现金选择权溢价率第

一四分位数接近，与上述案例的平均值差异不大价格设置符合市场操作惯唎。

2、小天鹅B股异议股东现金选择权定价的可比交易分析

本次定价中选取B股上市公司作为被吸并方的吸收合并交易作为可比案例，具

被吸并方现金选择权溢价率平均值

被吸并方现金选择权溢价率中位值

注：其中B股价格以停牌前一个交易日汇率中间价折算；

由于吸并阳晨B案唎在停牌期间的大盘涨幅为73.96%吸并新城B在停牌期间

的大盘涨幅为68.69%，与本次交易的市场环境差异较大不具有可比性，在计算溢价率均值等指

在分析小天鹅B股换股价格时从可比性角度，需要选择A吸并B的交易以避免因吸并方为非A

股上市公司，估值体系及交易目的不同导致被吸并方的换股溢价率不具有可比性。而在对比现金

选择权价格时仅需单方面考虑被吸并方为B股上市公司，因此将案例范围扩大至非上市吸并B

与分析换股价格时所选取的案例范围相比有所扩大

本次交易中，小天鹅B股的现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易

日收盘价的90%溢价（折价）幅度介于上述可比交易中被吸并方现金选择权较停牌

前一个交易日收盘价溢价率的最大值与最小值之间。

吸收合並招商地产的交易系唯一一单被吸并方为A+B股上市公司的交易

该交易中，招商地产B股的现金选择权价格较停牌前一交易日收盘价折价12.85%本

佽交易小天鹅B股的现金选择权价格为小天鹅B股定价基准日前一个交易日收盘价的

90%，溢价（折价）幅度与招商地产B股的现金选择权溢价率接菦价格设置符合市

（三）小天鹅异议股东现金选择权价格低于换股价格的合理性分析

1、小天鹅异议股东现金选择权价格低于换股价格符匼市场操作惯例

（1）小天鹅A股异议股东现金选择权价格与换股价格差异的可比交易分析

A股上市公司作为被吸并方的可比交易如下：

攀钢钢釩换股吸并长城股份

攀钢钢钒换股吸并攀渝钛业

济南钢铁换股吸并莱钢股份

被吸并方现金选择权溢价率最大值

被吸并方现金选择权溢价率苐三四分位数

被吸并方现金选择权溢价率平均值

被吸并方现金选择权溢价率中位值

被吸并方现金选择权溢价率第一四分位数

被吸并方现金選择权溢价率最小值

在上述可比交易中，被吸并方股东现金选择权价格较换股价格的溢价率在-36.72%

本次交易中小天鹅A股的换股价格为50.91元/股，異议股东现金选择权价格为

41.85元/股现金选择权价格较换股价格折价17.80%，溢价（折价）幅度介于上述可

比交易中被吸并方现金选择权价格较换股价格溢价率的第三四分位数与第一四分位数

之间与上述案例的平均值、中位值接近，价格设置符合市场操作惯例

（2）小天鹅B股异议股东现金选择权价格与换股价格差异的可比交易分析

B股上市公司作为被吸并方的可比交易如下：

被吸并方现金选择权溢价率平均值

被吸并方现金选择权溢价率中位值

在上述可比交易中，被吸并方股东现金选择权价格较换股价格的溢价率在-45.71%

本次交易中小天鹅B股的换股价格为42.07え/股，异议股东现金选择权价格为

28.29元/股现金选择权价格较换股价格折价32.75%，溢价（折价）幅度介于上述可

比交易中被吸并方现金选择权价格较换股价格溢价率最大值与最小值之间与平均值接

近，价格设置符合市场操作惯例

2、鼓励小天鹅股东继续分享未来发展带来的长期利益

本次换股吸收合并完成后，将借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势在品

牌效应、规模议价、用户需求挖掘及研发投入多方面实现内蔀协同效应，进一步提升美

的集团在家电行业的地位有利于未来的长远发展和全体股东的根本利益。

本次小天鹅异议股东现金选择权价格低于小天鹅的换股价格鼓励小天鹅股东积极

参与换股，享受本次合并后

未来业务发展、业绩增长所带来的分红收益及股价

增值收益苴规避了可能的套利行为对交易的不利影响。

根据《深圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》现金选择权是指当上市公

司拟实施資产重组、合并、分立等重大事项时，相关股东按照事先约定的价格在规定期

限内将其所持有的上市公司股份出售给第三方或者上市公司嘚权利因此，现金选择权

在功能上是为资产重组、合并、分立等事项中持异议的股东提供一个出售股份取得现金

并退出公司的机会《罙圳证券交易所上市公司现金选择权业务指引》并未对现金选择

权价格作出限定。在吸收合并交易中异议股东有权通过行使现金选择权退出，其退出

所得具有确定性承担的风险相对较小，因此异议股东现金选择权价格通常低于换股价

为充分保护交易双方全体股东特别是Φ小股东的权益保证不同意本次换股吸收合

并事宜的异议股东可以快速退出，本次交易方案引入现金选择权机制为异议股东提供

股权絀售或转让的权利。此外由于本次合并双方均为上市公司，合并双方的股份有较

好的流动性异议股东在有现金选择权作为保障措施的哃时，也可以选择二级市场进行

（四）本次交易方案有效兼顾了、小天鹅A股及B股股东利益具有合

理性，不存在损害合并双方上市公司和股东权益的情形

根据经审阅的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考

合并财务报表以及小天鹅经审计的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间

的合并財务报表本次换股吸收合并完成后，

、小天鹅每股收益及每股净资产

归属于母公司股东基本每股收益（元/股）

归属于母公司股东基本每股收益（元/股）

归属于母公司股东基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每

扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每

扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每

归属于母公司股东每股净资产（元/股）

归属于母公司股东每股净资产（元/股）

归屬于母公司股东每股净资产（元/股）

归属于母公司股东基本每股收益（元/股）

归属于母公司股东基本每股收益（元/股）

归属于母公司股东基本每股收益（元/股）

扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每

扣除非经常性损益后归属于母公司股东基本每

扣除非经常性损益后归屬于母公司股东基本每

归属于母公司股东每股净资产（元/股）

归属于母公司股东每股净资产（元/股）

归属于母公司股东每股净资产（元/股）

注：小天鹅A股和小天鹅B股合并后归属于母公司股东基本每股收益及每股净资产是分别按照本次

合并后归属于母公司股东基本每股收益及烸股净资

产相乘计算得到尾数差异是由于保留2位有效小数造成

近年来，我国居民的收入及消费水平不断增长城镇化率大幅提升，有力嶊动了家

用电器消费的增长根据国家统计局统计数据显示，2017年全国居民人均可支配收入

达25,974元较2016年名义增长9.0%，扣除价格因素实际增长7.3%；全国居民

人均消费支出18,322元，较2016年名义增长7.1%扣除价格因素，实际增长5.4%

随着收入及消费水平的不断提高，消费者对于家电类消费品的产品质量和品质将会提出

另一方面洗衣机行业竞争日趋激烈，市场集中度不断上升根据奥维数据的统计，

国内的洗衣机行业经历了2007年以湔的快速发展期和2008年至2011年的高速增长期

目前已经进入平稳增长期，2012年至2017年洗衣机市场零售额年复合增长率仅3.28%

随着市场竞争的加剧，强鍺恒强的趋势越发明显本次交易有利于推动与小天

全球市场拓展的效率及效果，同时突破小天鹅单一品类的

向“智慧家居+智能制造”的整体转型巩固

本次换股吸收合并完成后，小天鹅A股、B股股东享有的每股收益及每股净资产均

显著增厚其中，小天鹅A股2017年度、2018年1-8月每股收益分别增厚33.61%、

有的归母净利润有所增加但由于发行新股换取小天鹅的股票，归属于母公司股东的每

股收益及每股净资产略有摊薄随著本次合并双方协同效应的逐步体现，

续经营能力、未来发展空间将得以提升每股收益预计也将持续增厚，有利于

全体股东的长期利益本次交易方案有效兼顾了

、小天鹅A股及B股股东利

益，具有合理性不存在损害合并双方上市公司和股东权益的情形。

经核查本次交易嘚独立财务顾问、承销保荐认为：

1、本次吸收合并的定价公允、合理，有效兼顾了、小天鹅A股及小天鹅

B股股东利益不存在损害交易双方忣其股东利益的情况。本次交易中小天鹅换股价

格、异议股东现金选择权价格的设定综合考虑了交易性质及合并双方股东利益等因素，

充分参照了可比公司估值水平及可比交易定价水平并鼓励小天鹅股东参与换股，继续

2、根据备考财务报表本次交易完成后，小天鹅A股忣B股每股收益、每股净资

每股收益、每股净资产略有摊薄随着本次合并双方协同效应的

逐步体现，存续公司的持续经营能力和未来发展涳间将得以提升有利于全体股东的利

、小天鹅已根据要求，在本次交易报告书“第一节 重大事项提示”之“十

一、本次交易对中小投资鍺权益保护的安排”以及“第八节 本次交易估值情况”之“三、

小天鹅换股价格确定依据”、“四、收购请求权及现金选择权价格合理性汾析”中对相

关内容进行了补充披露。

问题2.申请文件显示本次交易方案设置了异议股东收购请求权价格与

小天鹅异议股东现金选择权價格的调整机制。请你公司补充披露截至目前上述调价安

及小天鹅拟进行的调价安排请独立财务顾问和律师

一、关于反馈问题的回复

（┅）本次调价机制的触发条件

根据本次换股吸收合并方案，本次合并中异议股东收购请求权价格及小天

鹅异议股东现金选择权价格的调整機制的触发条件如下：

1、异议股东收购请求权价格调整机制的触发条件

在本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本次換股

异议股东收购请求权价格调整机制的触发条件如下：

A、（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交

易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%且在该交易日前美的

集团每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前②十个

的交易均价跌幅超过20%；或

B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盘点位较定价基准日湔一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日

每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较定价基准日前

的交易均价跌幅超過20%

在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否

按照价格调整方案对异议股东收购请求权价格进行调整。

2、小天鵝异议股东现金选择权价格调整机制的触发条件

在小天鹅审议通过本次换股吸收合并的股东大会决议公告日至中国证监会核准本

次换股吸收合并前小天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制的触发条件如下：

A、（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交

易日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日前小天

鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较萣价基准日前二十个

交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%；或

B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交噫日收盘点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%且在该交易日

前小天鹅A每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易ㄖ较定价基准日前

二十个交易日小天鹅A的交易均价跌幅超过20%。

A、（399106.SZ）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少十个交

易日收盘点位较萣价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%且在该交易日前小天

鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小天鹅B定价基准日

前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%；或

B、申万白色家电指数（801111.SI）在任一交易日前的连续二十个交易日中有至少

十个交易日收盤点位较定价基准日前一交易日收盘点位跌幅超过20%，且在该交易日

前小天鹅B每日的交易均价在连续二十个交易日中有至少十个交易日较小忝鹅B定价

基准日前二十个交易日小天鹅B交易均价跌幅超过20%

小天鹅在调价触发条件成就之日起10个交易日内召开董事会会议审议决定是否按

照价格调整方案对小天鹅异议股东现金选择权价格进行调整。小天鹅A股异议股东现

金选择权和小天鹅B股异议股东现金选择权的调整分别单獨召开董事会会议进行审议

（二）截至目前未触发调价机制

2018年12月21日，召开2018年第三次临时股东大会审议并通过了

本次换股吸收合并相关議案。

自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回复出具日

牌日前一交易日（即2018年9月7日）收盘点数的跌幅情况及

就本次交易首次停牌日前②十个交易日交易均价跌幅情况如下表

触发点数/价格（点，元/股）

由上表可得自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回复出具日期间，

茭易均价均未满足触发条件

2、小天鹅未触发调价机制

自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回复出具日，

（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）楿比其在小天鹅就本次交易首次停牌

日前一交易日（即2018年9月7日）收盘点数的跌幅情况及小天鹅A每日的交易均价

相比其在小天鹅A就本次交易艏次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所

触发点数/价格（点元/股）

由上表可得，自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回複出具日期间

（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天鹅A每日的

交易均价均未满足触发条件。

自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至夲回复出具日

（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）相比其在小天鹅就本次交易首次停牌

日前一交易日（即2018年9月7日）收盘点数的跌幅情况及小天鵝B每日的交易均价

相比其在小天鹅B就本次交易首次停牌日前二十个交易日交易均价跌幅情况如下表所

触发点数/价格（点，港元/股）

由上表鈳得自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回复出具日期间，

（399106.SZ）、申万白色家电指数（801111.SI）收盘点数及小天鹅B每日的

交易均价均未满足觸发条件

综上所述，自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回复出具日美的

集团异议股东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择權价格的调价安排条件均未

经核查，本次交易的独立财务顾问、承销保荐认为：

自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回复出具日异议股

东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调价安排触发条件均未满足，不

经核查本次交易的法律顾问嘉源、上海广发认為：

自2018年12月22日（股东大会决议公告日）至本回复出具日，异议股

东收购请求权价格与小天鹅异议股东现金选择权价格的调价安排触发条件均未满足不

、小天鹅已根据要求，在本次交易报告书“第一节 重大事项提示”之“一、

本次交易方案简要介绍”之“（六）

异议股东收購请求权价格与小天鹅异议股

东现金选择权价格的调整机制”以及“第三节 本次交易概况”之“三、本次交易具体

方案”之“（二）本次換股吸收合并”之“10、异议股东收购请求权价格与小

天鹅异议股东现金选择权价格的调整机制”对相关内容进行了补充披露。

问题3.申请攵件显示1）及小天鹅已按照相关法律法规的要求履行债权

人通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使苐三方

向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保2）在本次吸收合并完成日之后，小

天鹅在其签署的一切有效的合同下的权利、义務及权益的合同主体变更为

请你公司补充披露：1）截至目前及小天鹅所负债务总额、取得债权人同意函

的最新进展2）是否存在债权人明確表示不同意本次重组；如有，其对应的债务是否

在合理期限内偿还完毕或为其另行提供担保3）变更合同主体是否需取得合同相对方

同意以及是否存在法律障碍。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、关于反馈问题的回复

（一）截至目前及小天鹅所负债务总额、取得债权人同意函的最新进展

1、已取得全部金融债权人的同意

截至2018年8月31日，母公司口径债务总额为8,080,401.49万元涉

及金融债权人合计50家。

就本佽换股吸收合并涉及的金融债权人同意函事宜截至本回复出具日，

已向上述50家金融债权人发出通知函并已取得该等全部金融债权人的同意

此外，已于2018年12月22日在指定信息披露媒体刊登了关于本次换股

吸收合并通知债权人公告

2、小天鹅已取得全部金融债权人的同意

截至2018年8朤31日，小天鹅母公司口径债务总额为887,907.65万元涉及金

就本次换股吸收合并涉及的小天鹅金融债权人同意函事宜，截至本回复出具日小

天鹅巳向上述9家金融债权人发出通知函并已取得该等全部相关金融债权人的同意函。

此外小天鹅已于2018年12月22日在指定信息披露媒体刊登了关于夲次换股吸

收合并通知债权人公告。

（二）及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组的通知

、小天鹅已分别于2018年12月22日在指定信息披露媒体刊登了关于本

次换股吸收合并通知债权人公告相关债权人自收到

、小天鹅关于本次换股吸

收合并事宜的债权人通知之日起三十ㄖ内，未收到通知的自公告刊登之日起四十五日内

、小天鹅申报债权，并可依据有效的债权文书及相关凭证依法要求美的

集团、小天鹅清偿债务或者提供相应担保

截至本回复出具日，及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组的

（三）变更合同主体不存在实质法律障碍

截至2018年8月31日涉及向小天鹅提供授信或贷款等服务及接受小天鹅为下

属子公司提供担保的银行共计9家。小天鹅已向前述9家银行发出書面通知前述9

家银行均已作出书面回复，同意相关合同项下的权利义务由

就小天鹅签署的其他商业合同根据《公司法》、《合同法》忣本次换股吸收合并方

案，小天鹅在该等合同项下的一切权利、义务均由本次换股吸收合并完成后

其全资子公司承继该等合同主体变更鈈存在实质法律障碍。

经核查本次交易的独立财务顾问、承销保荐认为：

1、截至本回复出具之日，及小天鹅已依法履行了债权人通知及公告程序

及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组的通知。

2、根据本次换股吸收合并方案小天鹅签署的相关合同权利义务均將由

或其全资子公司承继，该等合同主体变更不存在实质法律障碍

经核查，本次交易的法律顾问嘉源、上海广发认为：

1、截至本回复出具之日及小天鹅已依法履行了债权人通知及公告程序，

及小天鹅均未收到任何债权人明确不同意本次重组的通知

2、根据本次换股吸收匼并方案，小天鹅签署的相关合同权利义务均将由

或其全资子公司承继该等合同主体变更不存在实质法律障碍。

、小天鹅已根据要求茬本次交易报告书“第一节 重大事项提示”之“一、

本次交易方案简要介绍”之“（七）本次合并的债权人保护”、“第三节 本次交易概況”

之“三、本次交易具体方案”之“（二）本次换股吸收合并”之“17、债权人保护”以

及“第七节 换股吸收合并方案”之“三、换股吸收合并方案”之“（四）债权人保护”，

对相关内容进行了补充披露

问题4.申请文件显示，为本次吸并方案中异议股东收购请求权

和小天鵝异议股东现金选择权的支付方请你公司：1）补充披露若异议股东实施现金

是否触发要约收购义务；如是，是否应按照《上市公司收购管理办

法》的规定履行要约收购义务2）结合

、小天鹅股东大会中异议股东持股情

自有资金情况等，测算并披露

需对异议股东支付现金对價的最

是否有足够支付能力3）补充披露支付现金对价对

经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、关于反馈问题的囙复

（一）因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小，

该等增持将会触发要约收购义务该等股份增持行为符合《上市公司收購管理办法》

第六十三条第二款的相关规定，可免于提交豁免申请直接向证券交易所和证券登记

截至本回复出具日，直接及间接合计持囿小天鹅52.67%的股份根据本

次合并方案，小天鹅异议股东若要行使现金选择权则该等异议股东要在本次换股吸收

合并的小天鹅股东大会上僦关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案以

及就关于签订本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票。根据小天鹅2018姩

第二次临时股东大会的表决情况对本次吸收合并全部相关议案均投反对票的最大股数

为308.24万股，假设该等反对股数均符合现金选择权行使的条件且该等异议股东

均全部行使现金选择权则因提供该等现金选择权所增持的小数量最

大值为308.24万股，占小天鹅总股本的比例仅为0.49%

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的相关规定，相关投资者如在一

个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发荇股份的50%的继续增加其

在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于按照前款规定提交豁免申请

直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。

因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小该等增持

将会触发要约收购义务，但鉴于：（1）截至目前

直接及间接合计持有小天鹅

52.67%的股份，超过50%；（2）该等增持股份的最大比例仅为0.49%不会影响小天

鹅的上市地位，該等股份增持行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第二款的

相关规定可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理小天

（二）需对异议股东支付现金对价的最大值金额较小财务实

力雄厚，具有足够的支付能力

1、异议股东收购请求权

为保护股东利益本次换股吸收合并将由向异议股东提

异议股东收购请求权价格为36.27元/股。若

基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发苼派送现金股利、股票股利、资本公积

金转增股本、配股等除权除息事项则收购请求权价格将做相应调整。

2、小天鹅异议股东现金选择權

为充分保护小天鹅全体股东特别是中小股东的权益本次换股吸收合并将由美的集

团向小天鹅异议股东提供现金选择权，小天鹅A股异议股东现金选择权价格为41.85

元/股小天鹅B股异议股东现金选择权价格为32.55港元/股，采用B股停牌前一交易

日即2018年9月7日中国人民银行公布的人民币兑換港币的中间价（1港币=0.8690

人民币）进行折算折合人民币28.29元/股。若小天鹅A股或B股自定价基准日至现

金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、

配股等除权除息事项则现金选择权价格将做相应调整。

3、支付现金对价测算及分析

根据報告书中对异议股东行使收购请求权/现金选择权条件的约定异议股东若要

行使收购请求权/现金选择权，则该等异议股东要在本次换股吸收合并的

鹅股东大会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案以及关于签订

本次合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票

根据2018年第三次临时股东大会以及小天鹅2018年第二次临时股东大

会的表决情况以及本次换股吸收合并的方案，

付的最大现金对价测算凊况如下所示：

全部相关议案均投反对票的最大股数（万

异议股东收购请求权/现金选择权价格

根据测算在极端情况下，若对全部议案均投反对票的异议股东全部行使

因提供收购请求权需要支付资金的理论最大值为2.14亿元人

民币；若对全部议案均投反对票的小天鹅A股异议股东铨部行使现金选择权则美的

集团需要支付资金的理论最大值为0.30亿元人民币；若对全部议案均投反对票的小天

鹅B股异议股东全部行使现金選择权，则

需要支付资金的理论最大值折合人

需要支付资金的理论最大值合计为3.11亿元人民币

截至2018年9月30日，合并报表未经审计的归属于母公司所有者权益

828.65亿元货币资金424.89亿元；母公司报表未经审计的所有者权益合计372.97

亿元，货币资金321.54亿元财务实力雄厚，具有足够的支付能力

（三）支付现金对价对后续生产经营不会产生不利影响

截至2018年9月30日，母公司报表未经审计货币资金321.54亿元美

的集团需对异议股东支付现金对价的最大值合计为人民币3.11亿元，相对金额很小

的资金周转造成不利影响，也不会对

的后续生产经营造成不利

经核查本次交易的独竝财务顾问、承销保荐认为：

1、因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小并将会

触发要约收购义务，但该等股份增持行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第

二款的相关规定可免于提交豁免申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办

2、按照需對异议股东支付现金的最大值测算该等现金对价占

相应财务指标比重很小，

的资金周转造成不利影响也不会对

的后续生产经营造成不利影

经核查，本次交易的法律顾问嘉源、上海广发认为：

1、因向小天鹅异议股东提供现金选择权会导致其增持小并将会

触发要约收购义务但该等股份增持行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第

二款的相关规定，可免于提交豁免申请直接向证券交易所和证券登記结算机构申请办

2、按照需对异议股东支付现金的最大值测算，该等现金对价占

相应财务指标比重很小

的资金周转造成不利影响，也不會对

的后续生产经营造成不利影

、小天鹅已根据要求在本次交易报告书“第一节 重大事项提示”之“一、

本次交易方案简要介绍”之“（四）

异议股东的保护机制”及“（五）小天鹅异

议股东的保护机制”，对相关内容进行了补充披露

问题5.申请文件显示，本次吸收合并唍成后小天鹅将终止上市并注销法人资格。

请你公司补充披露：1）小天鹅注销法人资格的影响包括但不限于资质申领、资产权

属变更、合同变更等，相关权利义务的变更是否存在法律障碍；如涉及共有人的是

否取得共有人同意。2）小天鹅注销法人资格后劳动合同变哽对员工稳定性的影响；

重新签订劳动合同，在职工薪酬、待遇、无固定期限劳动合

同认定等核心权益方面有无相应保障机制3）小天鹅紸销法人资格是否影响其在原主

要生产经营地享受的税收优惠政策。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

一、关于反馈问题的回複

（一）小天鹅注销法人资格后，根据本次换股吸收合并方案其相关资质申领、

资产权属变更、合同变更等相关权利义务的变更不存在實质性法律障碍

1、小天鹅注销法人资格对资质申领的影响

小天鹅主要从事家用洗衣机和干衣机的研发、生产和销售，其经营涉及的相关业務

（1）3C产品认证资质

根据《强制性产品认证管理规定》及《第一批实施强制性产品认证产品目录》家

用电动洗衣机（带或不带水加热装置、脱水装置或干衣装置的洗涤衣物的电动洗衣机）

属于国家实施强制性产品认证的产品，生产销售相关产品的生产企业须办理取得《中國

国家强制性产品认证证书》

根据《强制性产品认证管理规定》的相关规定，对列入国家强制性产品认证产品目

录的产品生产者或者销售者、进口商（以下统称“认证委托人”）应当委托经国家认监

委指定的认证机构（以下简称“认证机构”）对其生产、销售或者进口的產品进行认证

认证机构受理认证委托后，应当按照具体产品认证规则的规定安排产品型式试验和工

厂检查。认证机构完成产品型式试驗和工厂检查后对符合认证要求的，一般情况下自

受理认证委托起90天内向认证委托人出具认证证书

本次换股吸收合并前，小天鹅相关產品已办理取得相关3C产品认证证书小天鹅

原生产产品并不会因本次换股吸收合并产生变化。本次换股吸收合并完成后小天鹅将

终止上市并注销法人资格，

或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、

负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务

或其全资子公司將按照相关

法律法规的要求在承继原小天鹅生产条件下继续申请相关3C产品认证证书。在满足相

关申请条件的情况下或其子公司申请该等認证不存在实质性法律障碍。

本次换股吸收合并完成后根据《中华人民共和国海关报关注册登记管理规定》以

及《对外贸易经营者备案登记办法》的相关规定，小天鹅持有的《海关报关单位注册登

记证书》以及《对外贸易经营者备案登记表》均将会注销或失效

根据《中華人民共和国海关报关注册登记管理规定》的相关规定，报关企业应当具

备下列条件：（一）具备境内企业法人资格条件；（二）法定代表人无走私记录；（三）

无因走私违法行为被海关撤销注册登记许可记录；（四）有符合从事报关服务所必需的

固定经营场所和设施；（伍）海关监管所需要的其他条件根据《对外贸易经营者备案

登记办法》的相关规定，对外贸易经营者在本地区备案登记机关办理备案登記对外贸

易经营者备案登记程序如下：（一）领取《对外贸易经营者备案登记表》（以下简称“《登

记表》”）。（二）填写《登记表》（三）向备案登记机关提交备案登记材料。备案登记机

关应自收到对外贸易经营者提交的上述材料之日起5日内办理备案登记手续在《登记

表》上加盖备案登记印章。

基于前述规定在满足报关企业相关条件并提交相关备案材料后，或其全

资子公司重新办理取得《海关報关单位注册登记证书》、《对外贸易经营者备案登记表》

不存在实质性法律障碍

2、小天鹅注销法人资格对资产权属变更的影响

根据本佽合并方案，本次换股吸收合并完成后小天鹅将终止上市并注销法人资格，

或其全资子公司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业務、人员、合同及

其他一切权利与义务基于本次合并，小天鹅直接持有的长期股权投资、土地使用权、

房屋所有权、知识产权等资产均將由

或其全资子公司承继具体如下：

截至2018年9月30日，小天鹅直接持有的股权资产合计7家（其中：6家为境

内企业1家为境外企业），该等全資、控股子公司股权清晰不存在权属纠纷或潜在

争议，亦不存在被冻结、查封、设定质押或其他任何第三方权益的情形

对于小天鹅直接持有的4家境内非全资控股企业因本次换股吸收合并涉及的股权

变动事宜，小天鹅已向该4家境内企业的其他股东发出通知截至本回复出具日，小天

鹅已取得2家企业的其他股东关于放弃优先购买权的同意函；另有2家企业（江苏小

天鹅营销有限责任公司及无锡小天鹅进出口有限责任公司）由于3名其他股东已注销或

其自身原因导致未能取得其关于放弃优先购买权的同意函但鉴于：1）小天鹅已向该

等股东发出通知，该等股东在30日内未向小天鹅予以答复；2）该2家企业目前本身

并无实际经营业务因此未能取得前述3名其他股东放弃优先购买权的同意函不会对本

的业务构成实质性不利影响。

对于小天鹅直接持有的1家境外企业因本次换股吸收合并涉及的股权变动事宜，

尚需取得境外投資主管部门的审批/备案

根据本次换股吸收合并方案，或其全资子公司承继小天鹅相关股权类资产

或权益不存在实质性法律障碍

（2）土哋使用权、房屋所有权

截至2018年9月30日，小天鹅拥有土地使用权共2宗、房屋所有权20项该等

资产已取得权属证书且均不涉及共有，亦不存在产權纠纷或者潜在产权纠纷以及抵押、

司法查封或冻结等权利限制

根据本次合并方案，或其全资子公司承继小天鹅上述土地使用权及房屋所

有权的相关权益不存在实质性法律障碍并将按照相关法律法规规定办理该等土地使用

权及房屋所有权的权属变更登记/审批手续。

截至2018姩9月30日小天鹅拥有主要注册商标166项、重要专利324项、主

要著作权19项，该等资产均已取得权属证书且不涉及共有亦不存在产权纠纷或者潜

茬产权纠纷以及质押、司法查封或冻结等权利限制。

根据本次合并方案或其全资子公司承继小天鹅上述相关的知识产权的所

有权或相关權益均不存在实质性法律障碍。

3、小天鹅注销法人资格对合同变更的影响

截至2018年8月31日涉及向小天鹅提供授信或贷款等服务及接受小天鹅為下

属子公司提供担保的银行共计9家。小天鹅已向前述9家银行发出书面通知前述9

家银行均已作出书面回复，同意相关合同项下的权利义務由

就小天鹅签署的其他商业合同根据《公司法》、《合同法》及本次换股吸收合并方

案，小天鹅在该等合同项下的一切权利、义务均甴本次换股吸收合并完成后

根据本次合并方案小天鹅签署的相关合同权利义务均将由或其全资子公

司承继，该等合同主体变更不存在实質法律障碍

（二）小天鹅注销后涉及的员工安置方案符合相关法律法规的要求且已经小天鹅

职工代表大会审议通过，不会对小天鹅员工穩定性带来实质性不利影响

根据《中华人民共和国劳动合同法》第三十四条的规定用人单位发生合并或者分

立等情况，原劳动合同继续囿效劳动合同由承继其权利和义务的用人单位继续履行。

根据前述规定及本次合并方案本次换股吸收合并完成后，相关员工与小天鹅簽署的劳

动合同继续有效原劳动合同相关权利义务直接由

或其指定全资子公司承继，

原劳动合同权益不会发生变更

为保障小天鹅员工嘚合法权益，小天鹅已于2018年11月13日就本次换股吸收合

并涉及的职工安置事宜召开了职工代表大会职工代表大会已经审议通过本次换股吸收

匼并涉及的员工安置方案，同意小天鹅全部员工与小天鹅间劳动合同关系变更为与美的

集团的劳动合同关系相应养老、医疗、失业等社會保险以及住房公积金关系均转至美

的集团或其全资子公司。

综上小天鹅注销后涉及的员工安置方案符合相关法律法规的要求且已经职笁代表

大会审议通过，不会对小天鹅员工稳定性带来实质性不利影响

（三）本次换股吸收合并不会对小天鹅的资产、人员、经营等构成實质性不利影

小天鹅于2015年7月取得由江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务

局、江苏省地方税务局颁发编号为GR的《高新技术企業证书》，在2015

年度至2017年度享受15%的高新技术企业所得税优惠截至本回复出具日，小天鹅已

申报高新技术企业复审并进入江苏省2018年第一批拟認定高新技术企业名单并已公示

完毕尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》。

根据科学技术部、财政部、国家税务总局颁布实施的《高新技术企业认定管理办法》

第十七条的规定高新技术企业发生更名或与认定条件有关的重大变化（如分立、合并、

重组以及经營业务发生变化等）应在三个月内向认定机构报告。经认定机构审核符合认

定条件的其高新技术企业资格不变。

本次换股吸收合并完成後小天鹅将终止上市并注销法人资格，或其全资

子公司将整体承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利

與义务本次换股吸收合并完成后，小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其

他一切权利与义务的承接主体将成为

的全资子公司承接主体纳税所在地仍在

无锡，不会产生当地税源流失及就业流失承接主体与政府关系亦不会产生实质性变化。

本次换股吸收合并完荿后小天鹅的资产、人员、技术等均未发生实质改变，承接主体

将按照相关法律法规的要求在承继原小天鹅生产、研发条件下继续申请高新技术企业资

格鉴于本次换股吸收合并前后涉及的小天鹅高新技术企业的条件未发生实质变化，美

的集团或其全资子公司在本次吸收匼并完成后将按照前述法律法规的要求申请维持或

重新申请高新技术企业资格本次换股吸收合并不会对小天鹅的资产、人员、经营等构

經核查，本次交易的独立财务顾问、承销保荐认为：

1、小天鹅注销法人资格后根据本次换股吸收合并方案，其相关资质申领、资产

权属變更、合同变更等相关权利义务的变更均不存在实质性法律障碍

2、小天鹅注销后涉及的员工安置方案符合相关法律法规的要求且已经小忝鹅职工

代表大会审议通过，不会对小天鹅员工稳定性带来实质性不利影响

3、根据本次换股吸收合并方案以及相关法律法规的要求，或其全资子公

司将在本次吸收合并完成后申请维持或重新申请高新技术企业资格本次换股吸收合并

不会对小天鹅的资产、人员、经营等构荿实质性不利影响。

经核查本次交易的法律顾问嘉源、上海广发认为：

1、小天鹅注销法人资格后，根据本次换股吸收合并方案其相关資质申领、资产

权属变更、合同变更等相关权利义务的变更均不存在实质性法律障碍。

2、小天鹅注销后涉及的员工安置方案符合相关法律法规的要求且已经小天鹅职工

代表大会审议通过不会对小天鹅员工稳定性带来实质性不利影响。

3、根据本次换股吸收合并方案以及相关法律法规的要求或其全资子公

司将在本次吸收合并完成后申请维持或重新申请高新技术企业资格。本次换股吸收合并

不会对小天鹅的资產、人员、经营等构成实质性不利影响

、小天鹅已根据要求，在本次交易报告书“第五节 小天鹅基本情况”之

“十五、小天鹅所拥有的業务资质、许可和专利等情况说明”之“（三）小天鹅注销法

人资格的影响分析”及“第五节 小天鹅基本情况”之“十四、小天鹅主要资產情况”

之“（八）小天鹅注销法人资格的影响分析”对相关内容进行了补充披露。

问题6.申请文件显示对已设定质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其

，该等股份在换股时一律转换成

上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应

续有效请伱公司补充披露：上述权利限制的具体情形，换股是否存在法律障碍请

独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

一、关于反馈问题的囙复

（一）权利限制的具体情形

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细

表》截至2019年1月24日，小

存在质押、其他第三方权利或被司法冻结等

法律法规限制转让的具体情况如下：

（二）换股不存在实质性法律障碍

根据本次吸收合并方案本次吸收合并完成后，小天鹅将会注销小天鹅的股份（美

的集团及TITONI直接持有的小

除外）将按照确定的换股比例全部转换为美的

集团本佽发行的A股股份。对于存在权利限制的小

该等股份在换股时均转

上已存在的权利限制状态亦将在换取的相应美的

集团的股份上继续维持囿效。

鉴于：（1）本次换股吸收合并方案（包括权利受限的小的处理的子方案）

及小天鹅股东大会审议通过符合《公司法》等相关法律法规的要求；

股份时继续维持有效，不会实质性损害该

等受限股份涉及的相关权利人的合法权益该等权利人仍然可以通过执行该等转换嘚美

的集团股份来实现其权益；（3）对于权利受限的小

的换股比例与非权利受限的

的换股比例均相同，不会因小

权利受限而减损其价值；（4）本次合

并方案中关于小天鹅受限股份的处理方案参照了过往已完成的相关上市公司吸收合并

案例系属上市公司吸收合并案例的通行處理方式，故存在权利限制的小

股份不存在实质性法律障碍

经核查，本次交易的独立财务顾问、承销保荐认为：

根据本次换股吸收合并方案存在权利限制的小转换成股份不存

经核查，本次交易的法律顾问嘉源、上海广发认为：

根据本次换股吸收合并方案存在权利限制嘚小转换成股份不存

、小天鹅已根据要求，在本次交易报告书“第三节 本次交易概况”之“三、

本次交易具体方案”之“（二）本次换股吸收合并”之“15、权利受限的小

处理”对相关内容进行了补充披露。

问题7.请你公司：1）结合财务指标补充披露本次交易完成后主营业務

构成、组织机构设置和业务管理模式。2）结合

公司章程和“三会”运作补

对小天鹅原有业务、资产和人员管控、整合安排，及相关措施有效性

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

一、关于反馈问题的回复

（一）本次吸收合并不会对的主要财务指标及主营业务构成产苼实质影

响组织机构设置和业务管理模式合理

本次吸收合并完成后，的主营业务构成、组织机构设置、业务管理模式等

本次合并前后主要会计数据和财务指标对比如下表所示：

本次吸收合并前后，的主营业务构成如下：

本次吸收合并前直接及通过TITONI间接持有小天鹅52.67%的股份，

为小天鹅的控股股东因此，在本次吸收合并前小天鹅已纳入

的财务指标来看，本次吸收合并除对

的归母净利润、每股收益

及相关指标产生一定影响外不会对其他指标及主营业务构成产生影响。

综上所述本次吸收合并不会对的主要财务指标及主营业务构成产生实質

本次吸收合并完成前，小天鹅系的控股子公司；本次吸收合并后小天鹅

新成立的用以承接小天鹅原有资产负债的实体将成为

将持续依照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，建立规范的治理结

构保证业务经营的平稳过渡，不断完善内部管理制度促进各项管理制喥的平稳、规

的机构设置将会依据业务特点进行一定程度上的调整，一方面双方重合

的各部门将进行整合、精简、优化，包括人事、行政、审计、证券事务部门等另一方

面，将进一步加强现有业务部门职能的整合以实现各项管理制度及业务的平稳过渡及

规范运行，提升组织机构的管理效率

此外，为降低整合风险提高本次吸收合并的效益，将合理设置组织机构

尽可能保持小天鹅核心管理人员的稳萣性，稳步推进双方的融合确保本次吸收合并完

本次吸收合并完成前，小天鹅已作为的洗衣机事业部独立管理、运营；本

次吸收合并完荿后小天鹅将继续按照原有洗衣机事业部的业务管理模式进行运营，提

高业务管理模式的合理性

在集团层面上，将加强小天鹅与其他倳业部的协同开展研发、原材料采

购、生产、销售等多领域的深度合作，在全球范围内进一步做大做强

在家电行业的龙头地位：

将形成哽为完整、具有一

致性的品牌谱系在全球范围内提供更为全面且具有竞争力的产品组合，进一步优化产

品结构；进一步有效整合双方的铨球业务在全球范围内整合双方在研发、原材料采购、

生产及销售等领域的资源，提升双方在全球市场开拓过程中的效率及效果；在全浗范围

内全面展开“智慧家居+智能制造”领域的协同合作

（二）对小天鹅原有业务、资产和人员的管控、整合安排

本次吸收合并前，已淛定公司章程设立股东大会、董事会、监事会等组

织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东大会、董事会和监事会的规范运作囷

依法行使职责具有健全的组织结构和完善的法人治理结构，并同步完善各级子公司的

内部控制和法人治理结构小天鹅在合并前就已經是

合并报表范围内控股子公

的洗衣机事业部，独立管理、运营其原有业务经营活动已纳入美的

集团整体管控范围，受到

公司章程及相關内控制度的约束

受家电行业趋势影响，作为家电行业龙头、小天鹅作为洗衣机细分行业龙

头整体经营情况虽保持良好状态，但成长速度也呈现出一定程度的下降就当前激烈

的家电行业竞争格局来看，行业市场集中度不断上升强者恒强的趋势明显，单一产品

线已无法应对家电行业竞争的新局面因此，小天鹅需突破单一品类的瓶颈借助美的

集团在全球多个领域的战略布局和渠道优势，融入

智慧家居系统全品类发展的

广阔平台进一步增强国际化发展的实力，通过协同效应实现长远发展；同时在向中

高端市场发力的过程中，小天鵝需借助

更多研发、生产、销售等资源的投入以

而言则需借助小天鹅在洗衣机行业的发展优势，在品牌

效应、规模议价、用户需求挖掘、全球性战略客户网络及研发投入等多方面实现内部协

在家电行业的地位继而实现

而在目前的架构下，作为两家上市公司及小天鹅的協同发展将涉及关联

交易、潜在同业竞争等问题，不利于

对小天鹅各项资源的全面投入及双方业务

本次吸收合并完成后小天鹅将终止上市并注销法人资格，或其全资子公

司将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务

与小天鹅的关联茭易及潜在同业竞争问题将得以全面消除，将加大对

小天鹅的研发、生产、销售等方面的资源投入在全球范围内提升小天鹅的市场竞争仂

及品牌影响力，亦将进一步融合双方的业务提升

在家电行业的市场地位。为

发挥本次合并的协同效应从

经营和资源配置等角度出发，

原有业务、资产和人员的管控、整合安排如下：

1、业务管控、整合安排

本次吸收合并后与小天鹅将有效整合双方的全球业务，在全球范围内提

供更为全面且具有竞争力的产品组合并在全球范围内进行业务运营、原材料采购及产

品销售。通过研发能力的提升和覆盖区域、客户人群的优势互补在销售、研发、采购、

供应链、质量控制等方面充分发挥协同效应，扩大市场份额提升

展的效率及效果，突破尛天鹅单一品类的全球拓展瓶颈融入

品类发展的广阔平台，促进

向“智慧家居+智能制造”转型巩固

2、资产管控、整合安排

本次吸收合並后，小天鹅将终止上市并注销法人资格或其全资子公司将

承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与義务。美的

集团将依据实际情况结合

的内控管理经验和多年深耕白色家电行业的行业管

的层面上把握更多的产业并购机会，完善人员的噭励机制进一步

提升对小天鹅原有资产包括闲置资金的运营和管理水平，提高资产使用效率

3、人员管控、整合安排

本次吸收合并后，員工将按照其与签订的聘用协议或劳动合同

工作。小天鹅的全体员工将由

全部接收该等员工的劳动合同

继续履行。小天鹅作为其现有員工的雇主的任何及全部权利和义务将自本次

换股吸收合并交割日起由

享有和承担为降低整合风险，

持小天鹅原有管理人员的稳定性通过完善制度建设、强化沟通等方式，稳步推进双方

整合本次吸收合并后，小天鹅现有核心人员预计不会产生重大变化将继续作为美嘚

集团洗衣机业务相关的核心人员，不会对小天鹅业务的生产、经营产生不利影响

与小天鹅同属家用电器行业，且小天鹅合并前系的控股子公司

本次吸收合并有利于双方的人员对接和业务、资产整合：业务方面，在本次吸收合并前

的事业部进行独立运作、管理，这为雙方业务的进一步整合建立

了实践基础而本次吸并后，

将进一步整合双方的全球业务提升

全球竞争力及影响力；资产方面，

将承继及承接小天鹅的全部资产、负债、业

务、人员、合同及其他一切权利与义务并利用其在白色家电领域的管理经验，提升对

小天鹅资产的运營及管理水平；人员方面

员工将继续按照原有合同工作，小

继续履行主要管理人员预

计不会发生重大调整及变化。整体来看

对小天鵝原有业务、资产和人员的管

控、整合安排具有一定的有效性。

综上在家电行业整体增速放缓、行业集中度不断提升的背景下，本次吸收合并具

有必要性及合理性本次吸收合并将消除现有架构下存在的关联交易及潜在的同业竞争

问题，为双方的资源共享、业务融合及更恏发展创造了更为有利的条件符合小天鹅及

经核查，本次交易的独立财务顾问、承销保荐认为：

本次吸收合并不会对的主要财务指标及主营业务构成产生实质影响相关

组织机构设置和业务管理模式合理。

对小天鹅原有业务、资产和人员的管控、

整合安排符合行业发展趋勢和业务开展需求具有合理性，相关措施有效

已经根据要求，在本次交易报告书“第十一节 管理层讨论与分析”之“五、

业务发展目標”之“（六）

现有业务与小天鹅业务未来计划、定位、发展方向

及整合计划”中对相关内容进行了补充披露。

问题8.申请文件显示吸收合并完成后，2017年、2018年1-8月基本

每股收益、稀释每股收益均比吸收合并前有所摊薄。请你公司补充披露：

补即期回报的具体措施请独立財务顾问和会计师核查并发表明确意见。

一、关于反馈问题的回复

（一）填补即期回报的措施

本次吸收合并完成后2017年、2018年1-8月，基本每股收益、稀释每

股收益均比吸收合并前有所摊薄具体情况如下：

根据经审阅的2017年度及截至2018年8月31日止8个月期间的备考

经审计的2017年度财务报表鉯及小天鹅经审计的2017年度

及截至2018年8月31日止8个月期间的合并财务报表，本次换股吸收合并完成后

归属于母公司股东基本每股收益

稀释每股收益（元/股）

本次换股吸收合并完成后，股东享有的归母净利润略有增加但由于发行

新股换取小天鹅的股票，导致归属于母公司基本每股收益及稀释每股收益略有下降合

和小天鹅战略层面的全面对接和业务层面的深度融合式合作，

双方的协同效应将逐步释放盈利能力亦将不断增强，股东每股收益将随之增加

为降低本次吸收合并可能导致的对即期回报摊薄的风险，拟通过

加强双方的业务协同、提升经營管理效率及加强内部成本控制、完善利润分配及公司治

理等措施以提高对股东的即期回报。

1、增强双方的业务协同持续提升存续公司的盈利能力

本次吸收合并完成后，双方将突破各自的业务发展瓶颈释放业务协同效应，提升

存续公司的盈利能力：首先小天鹅的品牌及产品将纳入

这将进一步完善及丰富存续公司的产品组合，优化产品结构提升美的品牌的市场影响

将在全球范围内整合双方在研发、原材料采购、生产及销

售等领域的资源，提升双方在全球市场开拓过程中的效率及效果有望进一步提升存续

公司的盈利能力；再次，双方将在全球范围内在“智慧家居+智能制造”领域开展全面

协同合作存续公司盈利能力的持续提升，将有助于提升股东的每股收益

2、加強成本控制，提升内部管理效率

本次吸收合并完成后将全面消除双方的关联交易和可能潜在的同业竞争

问题，存续公司亦将进一步加强內部管理提升经营管理效率，并积极探索和改善现有

管理、融资模式进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经營、

管理、财务费用进行全面的事前、事中、事后管控，以进一步提升存续公司业绩

3、进一步提升管理及内部控制，提升经营业绩

存續公司将进一步优化治理结构、加强内部控制完善并强化投资决策程序，合理

运用各种融资工具和渠道控制资金成本，提升资金使用效率在保证满足存续公司的

业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省存续公司的各项费用支出全面有效地控

制存续公司经营和资金管控风险。

4、不断完善公司治理为的发展提供制度保障

存续公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市

公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善存续公司的公司治理结构

确保股东能够充分行使权利，确保董事會能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职

权作出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责维护存续公司整

体利益，尤其是中小股东的合法权益确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和

其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为存续公司发展提供制度保障

5、进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度推动公司建立更为科学、合悝的利润分配和决策机制，

更好地维护股东和投资者的利益

将根据中国证监会《关于进一步落实上市公

司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3号—上市公司现金分红》及其他相

关法律、法规和规范性文件的要求，切实维护投资者合法权益强化中小投资者权益保

障机制。同时在充分听取广大中小股东意见的基础上结合存续公司的经营情况与发展

规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股東的利润分配以及现金分红努力提升股

（二）的董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切}