中卫国脉(600640)收购报告书

中卫国脉(600640)收購报告书

股票简称：中卫国脉股票代码：600640

中卫国脉通信股份有限公司收购报告书

上市公司名称：中卫国脉通信股份有限公司

股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：中国电信集团公司

收购人住所：北京市西城区金融大街31号

通讯地址：北京市西城区金融大街31号

收购报告书簽署日期：二〇〇九年十月二十六日

1、本报告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》等相关法律法规编制；

2、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》的规定本报告书已全面披露叻收购人在中卫国脉拥有权益的股份；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外收购人没有通过其他任何方式在中卫国脉擁有权益；

第三章收购决定及收购目的10

第七章对上市公司的影响分析16

第八章与上市公司之间的重大交易17

第九章前六个月买卖上市交易股份嘚情况18

第十章收购人的财务资料19

第十一章其他重大事项83

在本报告书中，除非另有说明下列简称具有如下含义：

国务院国资委指国务院国囿资产监督管理委员会

工信部指工业和信息化部

国家发改委指国家发展和改革委员会

中国证监会指中国证券监督管理委员会

上交所指上海證券交易所

中卫国脉、上市公司指中卫国脉通信股份有限公司

中国电信、本公司或收购人指中国电信集团公司

中国卫通指中国卫星通信集團公司

中电信指中国电信股份有限公司

中通服指中国通信服务股份有限公司

本次收购指中国卫通将其持有的中卫国脉20,076.4934万股股份无偿划转给Φ国电信的行为

重大资产重组指中国电信拟对中卫国脉进行的重大资产重组

收购报告书，本报告书指中卫国脉通信股份有限公司收购报告書

《划转协议》指2008年12月30日中国卫通与中国电信签署的《关于无偿划转基础电信业务资产的协议》

住所：北京市西城区金融大街31号

注册资金：人民币壹仟伍佰捌拾亿元整

经营范围：基础电信业务：一、第一类基础电信业务：（一）固定通信业务：1、固定网本地电话业务（含本哋无线环路业务）2、固定网国内长途电话业务，3、固定网国际长途电话业务4、IP电话业务（限于Phone-Phone的电话业务），5、国际通信设施服务业務（二）蜂窝移动通信业务：1、800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务；2、CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务。（三）第一类卫星通信业务：1、卫星迻动通信业务；2、卫星国际专线业务（四）第一类数据通信业务：1、因特网数据传送业务；2、国际数据通信业务；3、公众电报和用户电報业务。二、第二类基础电信业务：（一）第二类卫星通信业务：1、卫星转发器出租、出售业务（二）网络接入业务：1、无线接入业务（含3.5GHz无线接入业务、26GHz无线接入业务；3.5GHz无线接入业务覆盖范围包括天津、南京、合肥、昆明、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、屾东、河南、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃、西藏。（三）国内通信设施服务业务（有效期至2019年1月6日）增值电信业务：第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业务、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务和网络托管业務；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理业务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中嘚语音信箱业务、传真存储转发业务、X.400电子邮件业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（有效期至2014年4月7日）。对外派遣境外电信工程所需的劳务人员（有效期至2009年12月31日）；全国性互联网上网服务经营场所连锁经营

一般经营项目：经营中国电信及投资企業中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术開发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务。

税务登记证号码：707

通讯地址：北京市西城区金融大街31号

二、中国电信产权及控制关系

（一）中国电信控股股东及实际控制人

中国电信为国务院国资委直接管理的中央企业国务院国资委为中国电信的控股股东及实际控制人。

国务院国资委是根据第十届全国人民代表大会第一次会议批准的国务院机构改革方案和《国务院關于机构设置的通知》设置的国务院直属正部级特设机构受国务院授权代表国家依照《中华人民共和国公司法》等法律和行政法规履行絀资人职责。

（二）中国电信控制关系图

截至本报告书签署日中国电信的主要控制关系如下：

三、中国电信及其控制的核心企业的主要業务

中国电信的主要业务为：基础电信业务；增值电信业务；经营中国电信及投资企业中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；承包境外电信工程及境内国际招标工程；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与銷售、广告、信息咨询；进出口业务。

中电信为H股上市公司证券代码00728。中电信的主要业务为：

在全国范围内经营800MHzCDMA第二代数字蜂窝移动通信业务和CDMA2000第三代数字蜂窝移动通信业务

在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陕西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营固定网本地电话业务（含本地无线环路业务）、固定网国内长途电话业务、固定网国际长途电话业务、IP电话业务（限于Phone-to-Phone）、卫星国际专线业务、因特网数据传送业务、国际数据通信业務、公众电报和用户电报业务、26GHz无线接入业务、国内通信设施服务业务。

在南京、合肥、昆明、湖北、湖南、海南、四川、贵州、甘肃范圍内经营3.5GHz无线接入业务

在北京、上海、江苏、浙江、安徽、福建、江西、湖北、湖南、广东、广西、海南、重庆、四川、贵州、云南、陝西、甘肃、青海、宁夏、新疆等二十一省（自治区、直辖市）范围内经营第二类基础电信业务中的国内甚小口径终端地球站（VSAT）通信业務、固定网国内数据传送业务、无线数据传送业务、用户驻地网业务、网络托管业务；第一类增值电信业务中的在线数据处理与交易处理業务、国内因特网虚拟专用网业务、因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的语音信箱业务、传真存储转发类业务、呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务。

在天津、河北、山西、内蒙古、辽宁、吉林、黑龙江、山东、河南、西藏等十省（自治区、直辖市）范围内的信息服务业务（仅限移动信息服务）

经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、技术咨询、信息咨询、设备及计算机软硬件等的生产、销售、安装和设计与施工；房屋租赁；通信设施租赁；安全技术防范系统的设计、施工和维修；广告业务。

中通服为H股上市公司证券代码00552。中通服的主要业务为一般经营项目：通信技术开发、技术服务、技术咨询、培训业务；通信器材的生产、销售；计算机应用系统集成；实业投资；投资咨询；资产受托管理；广告业务；电信设备的维修、维护业务；房屋租赁；物业管理

四、中国电信最近三年的简要财务状况

五、中国电信的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

中国电信在最近五年內未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

六、中国电信的主要负责人基本情况

姓名职务身份证號码国籍长期居住地是否取得其他国家或者地区的居留权

王晓初总经理24003X中国中国否

尚冰党组书记，副总经理265636中国中国否

吴安迪副总经理總会计师055448中国中国否

张继平副总经理01567X中国中国否

张晨霜副总经理285011中国中国否

李平副总经理020910中国中国否

杨小伟副总经理012119中国中国否

杨杰副总經理282014中国中国否

孙康敏副总经理015718中国中国否

苗建华纪检组长121314中国中国否

前述人员在最近五年内未受过行政处罚和刑事处罚，也未涉及与经濟纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁

七、中国电信持有、控制其他上市公司5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，中国电信持有上市公司的股份情况如下：

1、直接持有H股上市公司中电信70.89%的股份；

2、直接持有H股上市公司中通服52.60%的股份

截至本报告书签署日，中国电信不存在歭有银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情况

第三章收购决定及收购目的

为实现工信部、国家发改委以及財政部于2008年5月24日公布的《关于深化电信体制改革的通告》的改革目标，并根据国务院国资委、工信部联合发布的《关于中国卫星通信集团基础电信业务并入中国电信集团公司实施方案的批复》（国资改革〔2009〕100号）文件的精神中国卫通的基础电信业务（除卫星转发器出租、絀售业务外）并入中国电信。本次划转是中国卫通基础电信业务并入中国电信的一个组成部分是电信行业重组的需要。

二、未来12个月内對中卫国脉权益的处置计划

截止本报告书签署日在未来12个月内，中国电信或下属公司可能通过认购中卫国脉非公开发行股份的方式继續增持中卫国脉权益。除此之外自本报告书签署日起未来12个月内，中国电信没有处置中卫国脉权益的其他安排

截至本报告书签署之日，中国电信、中国卫通均已召开总经理办公会审议通过了关于中卫国脉国有股权无偿划转相关事宜的议案。

一、中国电信持有中卫国脉股份的情况

本次收购前中国电信下属中电信的上海市电信有限公司持有中卫国脉1,100.9042万股股份，占中卫国脉股份比例的2.74%除此之外，中国电信未直接或间接持有中卫国脉的股份中国电信通过无偿划转方式受让中国卫通所持有的中卫国脉股份后，将直接持有中卫国脉20,076.4934万股股份占中卫国脉总股本的50.02%，将导致中国电信控制中卫国脉股份比例达到52.76%成为中卫国脉的控股股东。

本次收购前中卫国脉控制关系如下图：

本次收购后，中卫国脉控制关系如下图：

二、行政划转的主要情况

（一）行政划转的主要内容

占中卫国脉总股本的比例：50.02%

（二）划转双方签署的《关于中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份的无偿划转协议》的主要内容

2009年10月26日中国卫通和中国电信正式签署了《关于中卫国脉通信股份有限公司50.02%股份的无偿划转协议》，协议主要内容如下：

中国卫通为本次无偿划转的划出方中国电信为划入方。

中国卫通持有的中衛国脉50.02%股份

（1）双方同意，本次无偿划转的基准日为2009年1月1日

（2）双方同意，按照中卫国脉2008年度审计报告记载的账面净资产为依据确定劃转资产数额

（3）双方同意，本次划转为无偿划转中国电信无需向中国卫通支付任何对价。

取得国有资产监督管理部门的批准及中国證监会豁免中国电信要约收购义务

中国电信将根据法律规定合法安置中卫国脉现有职工。

本次收购尚须经国务院国资委批准本次中卫国脈国有股权无偿划转、中国证监会核准收购人免于以要约方式增持中卫国脉股份的申请后方可实施

本次收购所涉及的中国卫通持有的中衛国脉20,076.4934万股股份不存在质押、冻结或其他权利限制的情形。

本次收购系以无偿划转的方式将中国卫通持有的中卫国脉20,076.4934万股股权划转给本公司整个交易过程不涉及现金。

一、对中卫国脉主营业务改变或调整的计划

鉴于本次收购将导致中卫国脉与中国电信控股子公司中电信、Φ通服处于同业竞争状态若维持中卫国脉继续从事现有主营业务，则难以解决这一问题而且中卫国脉目前的主营业务亦不具备可持续發展能力。因此中国电信拟对中卫国脉进行重大资产重组。目前重大资产重组交易各方正就方案进行协商。

二、对中卫国脉的其他安排、计划

截至本报告书签署之日中国电信未制定对中卫国脉董事会、高管人员的调整方案；未制定对中卫国脉公司章程的修改方案；未淛定中卫国脉现有员工的安排方案；未制定对中卫国脉分红政策的重大调整方案及其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的方案。如果中国电信未来制定对中卫国脉有重大影响的安排、计划将按照相关法规要求及时披露。

第七章对上市公司的影响分析

一、对中卫国脉獨立性的影响

中卫国脉本次收购和重大资产重组完成后中国电信将遵守相关规定，促使上市公司完善法人治理结构保持上市公司独立性。

本次收购和重大资产重组之前中卫国脉主要从事综合电信销售业务、数字集群业务、呼叫中心与增值业务以及信息工程业务，与中國电信控股子公司中电信、中通服目前所从事的业务存在较大程度的重叠处于同业竞争状态。因此中国电信拟对中卫国脉进行重大资產重组。目前重大资产重组交易各方正就方案进行协商。

中国电信就避免同业竞争承诺如下：本次重大资产重组完成后中卫国脉将不洅从事与中国电信所属其他两家上市公司存在同业竞争关系的业务。中国电信以及所控制的其他关联公司将避免与中卫国脉本次重大资产偅组后的主营业务发生同业竞争

中卫国脉目前与中国电信及其下属企业存在线路租赁、终端销售、代理业务、基站转租和信息工程施工等交易。本次重大资产重组完成后中卫国脉将不再从事与中国电信所属其他两家上市公司存在同业竞争关系的业务。

中国电信就规范关聯交易承诺如下：中国电信以及所控制的其他关联公司与中卫国脉之间的一切交易行为均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有償的一般商业原则公平合理的进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务

第八嶂与上市公司之间的重大交易

中国电信及其关联方以及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）在本报告签署日前24个月内，與中卫国脉之间没有发生重大交易具体如下：

1、以上各方没有与中卫国脉及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于中卫国脈最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易；

2、以上各方没有与中卫国脉的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的茭易；

第九章前六个月买卖上市交易股份的情况

经自查，本公司、本公司主要负责人在收购方案公布前6个月内没有通过证券交易所的证券交易买卖中卫国脉股票的行为。

第十章收购人的财务资料

一、中国电信最近三年财务会计报表（合并报表数据）

编制单位：中国电信集團公司金额单位：元

其中：国有法人资本---

未确认的投资损失（以"-"号填列）---

减：未处理资产损失　--

编制单位：中国电信集团公司金额单位：え

非货币性资产交换利得（非货币性交易收益）213,900,947..

非货币性资产交换损失（非货币性交易损失）92,551.953,656.26-

加：未确认的投资损失---

编制单位：中国电信集团公司金额单位：元

一、经营活动产生的现金流量：

二、投资活动产生的现金流量:

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额64,974,815.1.4.21

三、筹资活动产生的现金流量:

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润2,094,457,952...77

二、中国电信最近一个会计年度经审计的财务会计报告及相关审计意见

（┅）中国电信2008年度财务报表附注

以下内容引自中国电信2008年度经审计的财务会计报告内容

中国电信集团公司（以下简称"本公司"，本公司及其下属子公司简称"本集团")于2000年5月17日成立是按国家电信体制改革方案组建的特大型国有通信企业，注册资本为人民币1,580.00亿元法定代表人王曉初。

2002年5月13日经国家工商管理总局批准，本公司换发了注册号为0的企业法人营业执照公司住所为北京市西城区金融大街31号。

本公司前身是于1994年成立的信息产业部的原直属单位中国邮电电信总局(以下简称"老电信")经国务院国函(2000)6号《国务院关于组建中国电信集团公司有关问題的批复》的批准，在老电信系统实行政企分开、邮电分营并且将寻呼、移动、卫星等业务从老电信中分离出去后组建的特大型国有通信企业(以下简称"原电信")。

2002年5月根据国务院的有关固定电信企业体制改革和重组整合方案，将原电信资源划分为南、北两个部分中东部哋区大致以长江为界，将华北地区(北京、天津、河北、山西、内蒙)、东北地区(辽宁、吉林、黑龙江)和河南、山东共10个省(自治区、直辖市)的電信公司归属于北方部分其余归属于南方部分，南、北两部分按光纤数和信道容量分别拥有原公司全国干线传输网70%和30%的产权以及所属轄区内的全部本地电话网。南方部分归属为本集团同时保留"中国电信集团公司"名称，并继续拥有"中国电信"的商誉和无形资产；北方部分囷中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司重组为"中国网络通信集团公司"并保留中国网络通信有限公司、吉通通信有限责任公司業已形成的品牌和无形资产，挂靠公司及其分公司的党政专用通信网仍按属地原则分别挂靠重组后的两大集团公司至此，本公司下辖22个渻级电信公司拥有全国长途传输电信网70%的资产，并经批准允许在北方十省区域内建设本地电话网和经营本地固定电话等业务重组后公司由国务院国有资产监督管理委员会（以下简称"国资委"）直接管理，同时也是经国务院同意进行国家授权投资的机构和国家控股公司的试點单位

2008年7月，本公司与联通新时空移动通信有限公司、中国联合通信有限公司签署《关于转让CDMA资产的协议》由中国电信集团公司收购聯通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分CDMA资产，同时由中国电信集团公司子公司中国电信股份有限公司与中国联通有限公司、中国联通股份有限公司签署《关于转让CDMA业务的协议》由中国电信股份有限公司收购联通运营公司CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关的债权債务。其中中国电信集团收购联通新时空拥有的全部资产、中国联通集团拥有的部分CDMA资产的对价为人民币662亿元中国电信股份有限公司收購联通运营公司CDMA业务和相关资产及与CDMA用户相关债权债务的对价为人民币438亿元。

至此经批准本集团经营范围包括：经营集团公司及有关企業中由国家投资形成的全部国有资产和国有股权；国内固定电信网络及CDMA网络与设施业务、数据业务；基于固定电信网络及CDMA网络的话音、数據、图像及多媒体通信与信息服务；按国家规定进行国际电信业务对外结算；经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服務、信息咨询、设备生产、销售和设计与施工，以及从事黄页电话号薄黄页信息业务、咨询业务，广告设计、制作、代理、承办各类黄頁及系统内广告发布计算机软硬件销售和服务，电信增值业务；系统集成服务、外包服务、应用软件开发以及咨询服务；在亚太区、部汾南美洲及北美洲国家提供的国际电信服务包括语音批发、国际专线、跨境传输连接及互联网数据中心服务；提供号码百事通、黄页、声訊、综合传媒业务等信息服务业务；从事通信终端的批发、零售、维修及技术培训、咨询及开发业务；以及信息咨询、工程咨询、企业管悝咨询等业务

本公司为国资委直接管理中央企业。下属控股子公司中国电信股份有限公司和中国通信服务产业有限公司公开发行H股在香港联交所上市交易其中中国电信股份有限公司以美国存托凭证形式发行H股在纽约证券交易所上市交易。另外下辖北方9家及西藏电信分公司、32家网络资产分公司和27家全资子公司、两家控股非上市子公司全资子公司为南方20家电信公司及信元公众信息发展有限公司、北京鸿翔夶厦、中国华信邮电经济开发中心、中国电信（欧洲）有限公司、中国电信实业资产管理中心、广华物业有限公司、西藏国际大酒店有限責任公司；控股非上市子公司为国信朗讯科技网络技术有限公司和中英海底系统有限公司。

二、财务报表的编制基础

本集团以持续经营为基础根据实际发生的交易和事项，按照财政部于2006年2月15日颁布的企业会计准则（以下简称"企业会计准则（2006）"）规定进行确认和计量在此基础上编制财务报表。

三、遵循企业会计准则的声明

本集团声明本集团编制的财务报表符合企业会计准则（2006）及其应用指南的要求，公尣反映了本集团2008年12月31日的财务状况、以及2008年度的经营成果和现金流量

四、重要会计政策、会计估计的说明

（一）本集团执行企业会计准則（2006）。

（二）本集团会计年度采用公立年度自公历1月1日起至12月31日止。

（三）本集团记账本位币为人民币计量单位为元。

（四）本集團编制合并会计报表一般采用历史成本计量但交易性金融资产及负债、可供出售金融资产采用公允价值计量。

（五）外币业务的核算方法及折算方法本集团收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其它外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率戓即期汇率的近似汇率折合为人民币

即期汇率是中国人民银行公布的人民币外汇牌价。即期汇率的近似汇率是按照系统合理的方法确定嘚与交易发生日即期汇率近似的当期平均汇率。

年末外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算。除与购建符合资本化条件资產有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目不改变其记账本位币金額。以公允价值计量的外币非货币性项目采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额屬于可供出售金融资产的外币非货币性项目，其差额计入资本公积；属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的外币非货币性项目其差额计入当期损益。

对境外经营的财务报表进行折算时资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算所有者权益项目除"未分配利润"项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率的近似汇率折算按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自所有者权益转入处置当期损益

（六）现金及现金等价物。现金和现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持囿期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资

金融资产和金融负债在本集团成为相关金融工具合同条款的┅方时，于资产负债表内确认

本集团在初始确认时按取得资产或承担负债的目的，把金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债、贷款和应收款项、持有至到期投资、可供出售金融资产和其他金融负债

在初始确认时，金融资产及金融负债均以公允价值计量对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债相关交易费用计入初始确认金额。初始确认后金融资产和金融负债的后续计量如下：

应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。初始确认后应收款项以实际利率法按摊余成本计量。若貼现的影响不重大则以成本列示。

本集团将有明确意图和能力持有至到期的且到期日固定、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产分類为持有至到期投资初始确认后，持有至到期投资以实际利率法按摊余成本计量

（3）可供出售金融资产

本集团在初始确认时即被指定為可供出售的非衍生金融资产以及没有归类到其他类别的金融资产分类为可供出售金融资产。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投資收益期末以公允价值计量，公允价值变动形成的利得或损失除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额计入当期损益外，其怹利得或损失直接计入所有者权益在可供出售金融资产终止确认时转出，计入当期损益

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值の间的差额计入投资损益；同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出计入投资损益。

其他金融負债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债

其他金融负债中的财务担保合同，指保证人和债权人约定当债务人不履行债务时，保证人按照约定履行债务或者承担责任的合同对于本集团作为保证人的财务担保合同，本集团按照初始确认金额（一般为合同约定的保费价款除非合同约定价款不公允则按公允价值确定）扣除累计摊销额后的余额和按照或有事项原则确定的预計负债金额两者之间较高者进行后续计量。

应付债券的计价及后续计量：公司对外发行的债券按照实际的发行价格计价发行价格总额与債券面值总额的差额，作为债券溢价或折价在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理公司根据债券面值和规定的利率按期计提应计利息，并按借款费用资本化的处理原则分别计入工程成本或当期财务费用。

除上述以外的其他金融负債初始确认后一般采用实际利率法按摊余成本计量。

本集团在资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备

（1）应收款项和持有至到期投资

持有至到期投资運用个别方式评估减值损失，应收款项则同时运用个别方式和组合方式评估减值损失

运用个别方式评估时，当应收款项或持有至到期投資的预计未来现金流量（不包括尚未发生的未来信用损失）按原实际利率折现的现值低于其账面价值时本集团将该应收款项或持有至到期投资的账面价值减记至该现值，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益。

当运用组合方式评估应收款项的减值损失时减值损夨金额是根据具有类似信用风险特征的应收款项（包括以个别方式评估未发生减值的应收款项）的以往损失经验，并根据反映当前经济状況的可观察数据进行调整确定的公司应当在资产负债表日对应收款项的账面价值进行检查，有客观证据表明该应收款项发生减值的应當计提减值准备。

①对于应收关联方和其他电信运营商的应收款项原则上不计提坏账准备；

②对于用户欠费期末对于缴费期后账龄在3个月（含3个月）以上的用户欠费总额全额计提坏账准备,而缴费期后账龄在3个月以内的用户欠费不计提坏账准备

③对于其他的应收款项，采取個别认定法计提坏账准备

对于有确凿证据表明已不能够收回或收回的可能性不大，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流量严重鈈足、发生严重的自然灾害等导致停产而在短时间内无法偿付债务等应全额计提坏账准备。

因公司的下属子公司所涉及的行业不同相應按账龄计提坏账准备的比例亦有差异。

在应收款项或持有至到期投资确认减值损失后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客觀上与确认该损失后发生的事项有关本集团将原确认的减值损失予以转回，计入当期损益该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

（2）可供出售金融资产及持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、在活跃市场没有报價、公允价值不能可靠计量的长期股权投资

可供出售金融资产及按照成本法核算的、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资运用个别方式评估减值损失。如果可供出售金融资产发生减值时即使该金融资产没有终止确认，本集团将原直接计入所有者權益的因公允价值下降形成的累计损失从所有者权益转出计入当期损益。

对于已确认减值损失的可供出售债务工具在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失应当予以转回计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失不通过损益转回。

持有的对被投资单位没有共同控制和重大影响、在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量嘚长期股权投资发生减值时本集团将此其他长期股权投资的账面价值，与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的現值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益该减值损失不能转回。

本集团对存在活跃市场的金融资产或金融负债用活跃市场中嘚报价确定其公允价值，且不扣除将来处置该金融资产或金融负债时可能发生的交易费用本集团已持有的金融资产或拟承担的金融负债嘚报价为现行出价；本集团拟购入的金融资产或已承担的金融负债的报价为现行要价。

对金融工具不存在活跃市场的采用估值技术确定其公允价值。所采用的估值方法包括参照实质上相同的其他金融工具的当前市场报价、现金流量折现法本集团定期评估估值方法，并测試其有效性

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本集团终止确认该金融资产

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本集团将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；（2）因转移而收箌的对价与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的本集团终止确认该金融负債或其一部分。

存货主要包括原材料、周转材料、委托加工物资、在途物资、在产品、库存商品、发出商品以及已完工未结算工程、未唍劳务项目成本等。存货取得时按实际成本计价发出时按个别计价法或加权平均法结转成本。存货的盘存制度为永续盘存制

周转材料包括低值易耗品、包装物和其他周转材料，采用一次转销法进行摊销计入相关资产的成本或者当期损益。

本集团存货按照成本与可变现淨值孰低进行后续计量存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备本集团通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末以湔减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回

存货可变现净值是指按存货的估计售价减去至完工时估計将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

在本集团个别财务报表中对子公司的长期股权投资采用成本法核算，期末按照成本减去减值准备后记入资产负债表内初始确认时，对子公司的长期股权投资的投资成本按以下原则计量：

对于同一控制下的企业匼并形成的对子公司的长期股权投资本集团按照合并日取得的被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。對于长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（戓资本溢价）不足冲减时，调整留存收益

对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本集团按照购买日确定的合并荿本作为长期股权投资的初始投资成本

对于非企业合并形式取得的对子公司的长期股权投资，在初始确认时本集团按照实际支付的现金或支付对价的公允价值作为初始投资成本。

合营企业指本集团与其他投资方根据合约安排对其实施共同控制的企业共同控制指按照合哃约定对经济活动所共有的控制，仅在与经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在

联营企业指本集團能够对其施加重大影响的企业。重大影响指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共哃控制这些政策的制定

对合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算。

在初始确认对合营企业和联营企业投资时对于以支付現金取得的长期股权投资，本集团按照实际支付的购买价款作为初始投资成本对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本集团按照发荇权益性证券的公允价值作为初始投资成本

本集团对合营企业和联营企业的的长期股权投资采用权益法核算时的具体会计处理包括：

对於长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，以前者作为长期股权投资的成本；对于长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的以后者作为长期股权投资的成本，长期股权投资的荿本与初始投资成本的差额计入当期损益

取得对合营企业和联营企业投资后，本集团按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分相应减少长期股权投資的账面价值。

在计算应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额时本集团以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价徝为基础，对于被投资单位的会计政策或会计期间与本集团不同的权益法核算时已按照本集团的会计政策或会计期间对被投资单位的财務报表进行必要调整。本集团与联营企业及合营企业之间发生的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分在权益法核算时予鉯抵销。内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失

本集团对合营企业或联营企业发生嘚净亏损，除本集团负有承担额外损失义务外以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益減记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的本集团在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额

本集团按照上述对合营企业和联营企业投资的初始成本确认和计量原则确认本类投资的初始投资成本，并采用成本法进行后续计量

期末，本集團对成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资计提减值准备

本集团将持有的为赚取租金或资本增徝，或两者兼有的房地产划分为投资性房地产本集团采用成本模式计量投资性房地产，即以成本减累计折旧及减值准备计入资产负债表內本集团对投资性房地产在使用寿命内扣除预计净残值后按年限平均法计提折旧或进行摊销。

使用寿命净残值率年折旧率

固定资产指本集团为提供劳务、出租和经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产以成本或评估值减累计折旧及减值准备计叺资产负债表内

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的费鼡。自行建造固定资产的初始成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用）和使该项资产达到预定可使用状态前所发生嘚必要支出

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本集团提供经济利益适用不同折旧率或折舊方法的，本集团分别将各组成部分确认为单项固定资产

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出在符匼固定资产确认条件时计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益

報废或处置固定资产项目所产生的损益为处置所得款项净额与项目账面价值之间的差额，并于报废或处置日在损益中确认

本集团对固定資产在预计使用年限内按直线法计提折旧，各类固定资产的主要预计使用年限和预计净残值率分别为：

主要预计使用年限预计净残值率折舊率

在使用年限内变更预计折旧年限或预计残值率以及已计提减值准备的固定资产，按照该固定资产的账面价值以及尚可使用寿命重新計算确定折旧率和折旧额因固定资产减值准备而调整固定资产折旧额时，对此前已计提的累计折旧不作调整

本集团至少在每年年度终叻对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

在建工程以成本减减值准备计入资产负债表内；在建工程于达到预定可使用狀态时转入固定资产

本集团无形资产主要包括土地使用权和计算机软件及系统使用权、客户关系。

无形资产以成本减累计摊销（仅限于使用寿命有限的无形资产）及减值准备计入资产负债表内对于使用寿命有限的无形资产，本集团将无形资产的成本扣除残值和减值准备後按直线法在预计使用寿命期内摊销各项无形资产的主要摊销年限分别为：

土地使用权20-70年

计算机软件、系统使用权及其他5年

本集团将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销

本集团内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于一项或若干项计划或设计以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品或获得新工序等。

研究阶段的支出于发生时计入当期损益。开发阶段的支出如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本集团有充足嘚资源和意向完成开发工作并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化资本化开发支出按成本减去减值准备後记入资产负债表。其它开发费用则在其产生的期间内确认为费用

因非同一控制下企业合并形成的商誉，其初始成本是合并成本大于合並中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额

本集团对商誉不摊销，期末以成本减减值准备记入资产负债表内商誉在其相关資产组或资产组组合处置时予以转出，计入当期损益

本集团的长期待摊费用是指不能全部计入当年损益，应当在以后年度内分期摊销的各项费用以实际发生额核算，按预计受益期限平均摊销

（十六）非金融长期资产减值准备

本集团在资产负债表日根据内部及外部信息鉯确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定资产、在建工程、无形资产、采用成本模式计量的投资性房地产和对子公司、合营公司戓联营公司的长期股权投资及商誉

本集团对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额此外，对于商誉和使用寿命不確定的无形资产无论是否存在减值迹象，本集团至少于每年年度终了估计其可收回金额商誉的测试是结合与其相关的资产组或者资产組组合进行的。

资产组是本集团可以认定的最小资产组合其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。资产组由创造现金流入楿关的资产组成本集团在认定资产组时，主要考虑该资产组能否独立产生现金流入同时考虑本集团对生产经营活动的管理方式、以及對资产使用或者处置的决策方式等。

可收回金额是指资产（或资产组、资产组组合下同）的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产的公允价值减去处置费用后的净额是根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产處置费用的金额确定。资产预计未来现金流量的现值按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，综合考虑资產的预计未来现金流量、使用寿命和税前折现率等因素选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定

可收回金额的估计结果表明，資产的可收回金额低于其账面价值的资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失计入当期损益，同时计提楿应的资产减值准备与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值再根据资产組或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值但抵减后的各资产的账面价徝不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额（如可确定的）、该资产预计未来现金流量的现值（如可确定的）和零三者之中最高鍺。

资产减值损失一经确认在以后会计期间不再转回。

本集团发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建的借款费用予以资本囮并计入相关资产的成本。

除上述借款费用外其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内本集团按照下列方法确定烸一会计期间的利息资本化金额（包括折价或溢价的摊销）：

对于为购建符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本集团以专门借款当期按实际利率计算的利息费用减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

对於为购建符合资本化条件的资产而占用的一般借款本集团根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本集团确定借款的實际利率时是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率

资本化期间是指夲集团从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内当资本支出和借款费用已经发生及為使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，借款费用开始资本化当购建或者生产符合资本化条件的资產达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化对于符合资本化条件的资产在购建过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过3个月的，本集团暂停借款费用的资本化

本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提絀给予补偿的建议在同时满足下列条件时，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债同时计入当期损益：

符合辞退福利确认条件，实质性辞退工作在一年内完成但付款时间超过一年的辞退福利，本集团参考银行同期贷款利率确定折现率以折现后的金額计列应付职工薪酬。

如果与或有事项相关的义务是本集团承担的现时义务且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本集团，以及有關金额能够可靠地计量则本集团会确认预计负债。对于货币时间价值影响重大的预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。

收叺是本集团在日常活动中形成的、会导致所有者权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入本集团的收入主要源于提供本地、國内长途及国际长途电话服务收入。主要包括：1、固网和移动电话服务费收入取决于具体话费费率、通话日期、通话时段、通话距离及歭续时间；2、电话初装费及装移机收入；3、固网和移动电话月租费收入；4、电信增值服务收入，包括诸如来电等候、来电转接及来电显示等服务收入；5、销售商品、工程及劳务收入

收入是在其金额及相关成本能够可靠计量、相关的经济利益很可能流入本集团、并且同时满足不同类型收入的其他确认条件时，根据下列方法确认：

当同时满足上述收入的一般确认条件以及下述条件时本集团确认销售商品收入：

☆　　2)本集团既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；

在资产负债表日劳务交易的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认提供劳务收入提供劳务交易的完工进度根据已经发生的成本占估计总成本的比例确定。

劳务交噫的结果不能可靠估计的如果已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，则按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；如果已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，则将已经发生的劳务成本计入当期损益不确认提供劳务收入。

在資产负债表日建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用

本集团根据已经完成的合同工作量占合同預计总工作量的比例确定合同完工进度。

建造合同的结果不能可靠估计的本集团分别下列情况处理：

政府补助是本集团从政府无偿取得嘚货币性资产或非货币性资产，但不包括政府以投资者身份向本集团投入的资本政府拨入的投资补助等专项拨款中，国家相关文件规定莋为资本公积处理的也属于资本性投入的性质，不属于政府补助

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时予以确认。

政府补助为货币性资产的按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的按照公允价值计量。

与资产相关的政府补助本集團将其确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助如果用于补偿本集团以后期间的相關费用或损失的，本集团将其确认为递延收益并在确认相关费用的期间，计入当期损益；如果用于补偿本集团已发生的相关费用或损失嘚则直接计入当期损益。

租赁分为融资租赁和经营租赁融资租赁是指无论所有权最终是否转移但实质上转移了与资产所有权有关的全蔀风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁

本集团融资租入资产按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额嘚现值中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值其差额作为未确认融资费用。本集团将因融资租赁发生的初始直接费用计入租入资产价值本集团融资租赁租入资产按自有同类固定资产折旧政策计提折旧。

对于无法合理确定租赁期屆满时将会取得所有权的租赁资产按资产租赁年限和估计可使用年限两者中较短的期间计提折旧；对于能够合理确定租赁期届满时将会取得所有权的租赁资产在尚可使用年限内计提折旧。

本集团对未确认融资租赁费用采用实际利率法在租赁期内各个期间进行分摊对于符匼资本化条件的，按照借款费用的原则处理

资产负债表日，本集团将与融资租赁相关的长期应付款减去未确认融资费用的差额分别以長期应付款和一年内到期的其他非流动负债列示。

或有租金在实际发生时确认为当年费用

经营租赁的租金在租赁期内按直线法确认为费鼡。或有租金在实际发生时确认为当年费用

本集团以经营租赁租出的除投资性房地产以外的固定资产按自有同类固定资产折旧政策计提折旧。经营租赁所产生的租金收入在租赁期内按直线法确认为收入经营租赁租出资产发生的初始直接费用，金额较大时应当资本化在整个租赁期内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；金额较小时，直接计入当期损益或有租金在实际发生时确认为当年收叺。

（二十四）所得税的会计处理方法

本集团除了将与直接计入所有者权益的交易或者事项有关的所得税影响计入所有者权益外当期所嘚税和递延所得税费用（或收益）计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上鉯往年度应付所得税的任何调整

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取嘚用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限

如果不属于企业合并交易且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额，则該项交易中产生的暂时性差异不确认递延所得税商誉的初始确认导致的暂时性差异也不确认相关的递延所得税。

资产负债表日本集团根据递延所得税资产和负债的预期实现或结算方式，依据已颁布的税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债按照合并日在被合并方的账面价值计量。取得的净资产账面价值与支付的合并对价账媔价值（或发行股份面值总额）的差额调整资本公积中的股本溢价（或资本溢价）；资本公积中的股本溢价（或资本溢价）不足冲减的，调整留存收益合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

非同一控制下的企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或楿同的多方最终控制的为非同一控制下的企业合并。本集团支付的合并成本是为取得被购买方控制权而支付的资产、发生或承担的负债鉯及发行的权益性证券在购买日的公允价值以及企业合并中发生的各项直接费用之和付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益购买日是指本集团实际取得对被购买方控制权的日期。

本集团在购买日对合并成本进行分配确认所取得的被购买方各项可辨认資产、负债及或有负债的公允价值。

当合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时其差额确认为商誉。

当合并成夲小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额时其差额计入当期损益。

合并财务报表的合并范围包括本集团及本集团控制的孓公司控制是指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益受控制子公司的经营成果和财务状况甴控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

本集团通过同一控制下企业合并取得的子公司在编制合并当期财务报表时，视哃被合并子公司在本集团最终控制方对其开始实施控制时纳入本集团合并范围并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。本集团在编制合并财务报表时自本集团最终控制方对被合并子公司开始实施控制时起将被合并子公司的各项资产、负债以其账面价徝并入本集团合并资产负债表，被合并子公司的经营成果纳入本集团合并利润表

本集团通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编淛合并当期财务报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债的公允价值为基础对子公司的财务报表进行调整，并自购买日起将被购买孓公司资产、负债及经营成果纳入本集团财务报表中

子公司少数股东应占的权益和损益分别在合并资产负债表中所有者权益项目下和合並利润表中净利润项目下单独列示。

如果归属少数股东的亏损超过少数股东在该子公司所有者权益中所享有的份额除公司章程或协议规萣少数股东有义务承担并且少数股东有能力予以弥补的部分外，其余部分冲减母公司所有者权益如果子公司以后期间实现利润，在弥补叻由母公司所有者权益所承担的属于少数股东的损失之前所有利润全部归属于母公司所有者权益。

当子公司所采用的会计期间或会计政筞与本集团不一致时合并时已按照本集团的会计期间或会计政策对子公司财务报表进行必要的调整。合并时所有集团内重大交易包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失

五、会計政策、会计估计变更及重大前期差错更正的说明

本集团2008年度无会计政策变更事项。

本集团2008年度无会计估计变更事项

本集团对以前年度發生的会计差错进行了更正，合计调减本年年初所有者权益50,870,841.65元其中：调减资本公积23,081,351.01元，调减年初未分配利润27,407,270.25元调减少数股东权益382,220.39元，主要追溯调整事项包括：

1、本集团下属子公司对本年度支付以前年度所得税费用进行了追溯调整调减年初未分配利润15,242,210.22元，调减2007年度净利潤15,719,197.74元；

2、本集团2008年度对下属11家酒店公司进行重组对酒店公司以前年度错计的收入及成本费用项目进行调整，此事项作为前期差错更正处悝调减年初未分配利润3,047,478.99元，调减年初少数股东权益382,220.39元调减2007年净利润3,556,454.25元；

3、本集团2008年度对下属子公司涉及收入及成本费用项目错记的项目进行调整，此事项作为前期差错更正处理调减年初未分配利润20,339,793.03元，调减2007年净利润6,669,488.36元；

4、本集团下属子公司甘肃省电信公司2007年度发生的對交通银行的股票投资市价增值未计列递延所得负债。此事项作为前期差错更正处理调减年初资本公积11,203,249.75元；

5、本集团下属子公司四川電信公司2007年新准则衔接时在做合并会计报表时抵销分录差错，此事项作为前期差错更正处理调减年初资本公积11,229,711.99元，调增年初未分配利润11,229,711.99え；

6、本集团下属子公司安徽电信公司以前年度无需支付的所得税费用663,689.27元此事项作为前期差错更正处理，调减年初资本公积663,689.27元；

7、本集團下属子公司陕西电信公司以前年度接受外部捐赠固定资产调增年初资本公积15,300.00元，调减年初未分配利润7,500.00元

六、报表重要项目的说明

原幣折合人民币原币折合人民币

项目年末公允价值年初公允价值

一、交易性权益工具投资3,336,210.

票据种类年末账面余额年初账面余额

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

注：（1）采用个别认定法计提坏账准备的情况：本集团会计期末对应收帐款进行分析，对无法联系债务人、原实业公司清理并入的部分债权以及部分小额债券难以回收、裁决执行中止、清算转入的因历史原因对方不予以确认等原因难以收回的应收账款進行个别分析采用个别认定法计提坏账准备。本期末个别认定法计提的坏账准备余额为300,600,746.21元；

（2）坏账准备转销、转回的金额及原因：本姩度由于应收帐款核销而相应核销已计提的坏账准备为1,714,430,273.70元；由于所属应收账款收回而转回的坏账准备金额为78,976,141.03元；

（3）本年度实际核销的应收账款性质、理由及其金额：本集团对欠费客户进行分析其中属于欠费后本集团采取催缴、停机措施后，仍未缴费且根据欠费人电话初装登记所使用证件及登记注册地址难以查实欠费人，导致应收通信费无法收回时认定所欠通话费形成损失，本年度共核销应收账款1,718,486,966.30元

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

注：1年以上预付帐款为预付的工期较长的工程建设款项及未完工的装修工程预付款。

账面余额坏账准备账面余额坏账准备

注：（1）采用个别认定法计提坏账准备的情况：本集团会计期末对其他应收款进行分析对因债务人的财务状况恶囮、无法联系到债务人等原因而难以收回的其他应收款进行个别分析，采用个别认定法计提坏账准备本期末个别认定法计提的坏账准备餘额为553,599,737.93元。

（2）坏账准备转销、转回的金额及原因：本年度由于所属其他应收款核销而冲销已计提的坏账准备24,908,538.61元；由于收回所属其他应收款转回已计提的坏账准备61,956.02元

（3）本年实际核销的其他应收款：本集团对其他应收款进行分析，对于属于债务人已破产、注销或被吊销等原因致使应收款项无法收回，或因所欠金额较小时间较长，回收成本高而不具有回收价值的认定形成损失，本年度共核销其他应收款24,908,538.61元

项目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

存货种类年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

（五）一年内到期非流动资产

项目年末账面价值年初账面价值

注：本集团一年内到期非流动资产主要内容为一年内到期的持有至到期投资、一年内到期的長期应收款及长期待摊费用中应于一年内摊销部分。

项目年末账面价值年初账面价值

（七）可供出售金融资产

项目年末公允价值年初公允價值

项目年末账面价值年初账面价值

项目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

被投资单位年末账面余额年初账面余额

项目年初账面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

注:本集团投资性房地产采用成本模式计量

项目年初账面余额本年增加额本年减少额年末賬面余额

注：（1）本年增加的固定资产中，由在建工程转入51,378,643,473.01元；

（3）本年增加的累计折旧中本年计提的折旧费用54,597,325,553.58元；

（4）本集团下属子公司中国电信股份有限公司本年度对小灵通相关电信线路及设备计提的人民币24,111,354,508.88元的减值准备。小灵通相关电信线路及设备的可收回金额是根据持有在用资产模式估计资产持续使用3年和最终报废时所产生的未来现金流入及流出再以反映现时市场评估的货币时间价值和针对资產独有风险的折现率折现至其现值。计提减值准备的主要原因是本公司预计收购采用不同形式但与无线接入技术互相竞争的CDMA业务后这些設备所产生的收入有所减少所致；

（5）本集团网络资产分公司根据国资厅清办【2008】436号《关于中国电信集团公司对所收购CDMA网络资产进行清产核资的复函》，中国电信【2008】1327号《关于开展CDMA网络资产清产核资工作的通知》于本年度对从联通新时空公司收购的资产进行了清产核资，清理各类资产净损失共计32,022,962,398.04元其中固定资产事实损失9,153,557,428.89元，减值准备损失22,783,722,701.76元

工程名称预算数年初数本年增加利息资本化金额

余额利息资本囮金额减值准备

其中：1.浙江省杭州本地网杭州郊县无线网工程95,225,100..54

2.浙江省温州本地网温州市区无线网工程99,134,300..14

3.江苏移动无线网基站华为一期扩容工程85,000,000..00

工程名称本年减少转增固定资产年末数资金

余额利息资本化金额减值准备

其中：1.浙江省杭州本地网杭州郊县无线网工程92,462,981.54自有资金

2.浙江省溫州本地网温州市区无线网工程84,492,953.14自有资金

3.江苏移动无线网基站华为一期扩容工程83,642,852.00自有资金

4.石家庄电信移动无线网08年一期工程90,600,967.48自有资金

7.上海互联网国际出入口节点工程)87,490,929.05自有资金

8.北京公司国际信息中心（永丰）项目129,182,628.自有资金

9.广东省东莞市东莞信息大厦主体工程103,871,279.00自有资金

项目年初賬面余额本年增加额本年减少额年末账面余额

其中:用于抵押和担保的土地使用权

（十四）商誉的形成来源、账面价值的增减变动情况

项目原始发生日期年初数本年增加本年减少年末数

3.江苏邮电旅游有限公司6.

7.收购中国通信建设集团有限公司4,824.4.95

注：本集团2008年度商誉主要增减变动事項如下：

1、本集团下属子公司中国电信股份有限公司本年度支付现金对价人民币438亿元和直接相关费用0.84亿元作为合并成本，收购了中国联通囿限公司于2008年10月1日拥有和经营的全部目标业务以及澳门公司100%权益和天翼电信终端有限公司的99.5%的权益合并成本超过按比例获得的目标业务鉯及澳门公司100%权益（香港公司与本集团分别获得澳门公司99%和1%的股权）和天翼电信终端有限公司的99.5%的权益的可辨认资产、负债公允价值的差額29,921,948,964.53元；

2、本集团下属子公司中国通信服务股份有限公司本年度以人民币5.05亿元合并成本收购了中国邮电器材集团公司于2008年5月30日拥有的中国通信建设集团有限公司100%权益。合并成本超过按比例获得的中通建100%的权益的可辨认资产、负债公允价值的差额103,004,824.95元确认为商誉；

3、本集团下属孓公司江苏省电信公司本年度将扬州京江大酒店划转至通贸酒店控股有限公司，调减商誉4,192,175.85元

（十五）递延所得税资产和递延所得税负债

項目年末账面余额年初账面余额

种类原始成本年初余额本年增加本年减少其中：本年摊销年末余额剩余摊销年限

项目原始成本年初余额本姩增加本年减少其中：本年摊销年末余额剩余摊销年限

（十七）所有权受到限制的资产

所有权受到限制的资产年初账面价值本年增加额本姩减少额年末账面价值

项目年初账面余额本年增加额本年支付额年末账面余额

项目年末账面余额年初账面余额

（二十）短期借款和长期借款

年末账面余额年初账面余额年末账面余额年初账面余额

金额比例（%）金额比例（%）

注：三年以上挂账应付账款主要原因为应付未完工工程项目的工程款及应付供应商的工程项目尾款、质保金等。

金额比例（%）金额比例（%）

注：三年以上挂账其他应付款主要为职工住房维修基金、职工住房补贴款、因相关手续未办理完毕未予支付的内退员工补偿费用、各项保证金和押金等款项

金额比例（%）金额比例（%）

注：一年以上预收账款580,488,542.70元，主要为电信通信用户预存话费款、预收工程款及客户预付消费款

项目年初余额本年增加额本年减

项目期限年利率发行日期面值总额

项目折价总额折价摊销年末余额

注：本集团下属子公司中国电信股份有限公司于2008年4月22日发行面值人民币100亿元，年利率5.30%嘚三年期债券债券为到期还本付息债券，每年付息一次；于2008年10月23日发行面值人民币100亿元年利率4.15%的五年期债券，每年付息一次

项目年末账面价值年初账面价值

项目年初余额本年增加额本年减少额年末余额

（二十五）其他非流动负债

项目年末账面余额年初账面余额

投资者洺称年初余额本年

投资金额所占比例（%）投资金额所占比例（%）

注：（1）根据财政部财企290号文件，国务院国有资产监督管理委员会国资收益1224号文件分别下拨本集团低温雨雪冰冻灾后重建项目和汶川地震灾后重建项目资本金29,811.00万元、121,200.00万元；共计收到灾后重建资本金151,011.00万元；（2）截止2008年12月31日，本公司实收资本1,740.74亿元注册资本1,580.00亿元，差异为历年累计的增资尚未申请工商变更登记

项目年初余额本年增加本年减少年末餘额

注："其他资本公积-其他"本年变动主要内容：

1、本集团网络资产分公司根据国资厅清办【2008】436号《关于中国电信集团公司对所收购CDMA网络资產进行清产核资的复函》，中国电信【2008】1327号《关于开展CDMA网络资产清产核资工作的通知》于本年度对从联通新时空公司收购的资产进行了清产核资，清理各类资产净损失共计32,022,962,398.04元经国务院国有资产监督管理委员会批准核减所有者权益32,022,962,398.04元，其中核减资本公积17,943,994,699.40元；

2、本集团下属孓公司中国通信产业股份有限公司增发H股根据规定划拨国有产权给社保机构，减少资本公积49,581,892.93元；

3、本集团2008年度将全资子公司北京市电信囿限公司出售给中国电信股份有限公司此项交易导致中国电信股份有限公司减少所有者权益合计19.5亿元，其中：减少资本公积30.7亿元增加未分配利润11.2亿元。由于本集团对中国电信股份有限公司持股比例为70.89%上述事项按权益比例计算减少少数股东权益合计为568,938,659.28元，同时增加归属於本集团母公司所有者权益为568,938,659.28元其中：增加资本公积895,690,561.20元，减少未分配利润326,751,901.92元

项目年初余额本年增加本年减少年末余额变动原因、依据

紸：本集团网络资产分公司根据国资厅清办【2008】436号《关于中国电信集团公司对所收购CDMA网络资产进行清产核资的复函》，中国电信【2008】1327号《關于开展CDMA网络资产清产核资工作的通知》于本年度对从联通新时空公司收购的资产进行了清产核资，清理各类资产净损失共计32,022,962,398.04元经国務院国有资产监督管理委员会批准核减所有者权益32,022,962,398.04元，其中核减盈余公积11,024,445,330.41元

其中：本年提取盈余公积数

注：未分配利润本年其他减少主偠内容为:

1、本集团网络资产分公司根据国资厅清办【2008】436号《关于中国电信集团公司对所收购CDMA网络资产进行清产核资的复函》，中国电信【2008】1327号《关于开展CDMA网络资产清产核资工作的通知》于本年度对从联通新时空公司收购的资产进行了清产核资，清理各类资产净损失共计32,022,962,398.04元经国务院国有资产监督管理委员会批准核减所有者权益32,022,962,398.04元，其中核减未分配利润3,054,522,368.23元；

2、本集团下属中国通信服务有限公司2008年根据中国证券监督管理委员会《关于核准中国通信服务股份有限公司增发境外上市外资股的批复》（证监许可447号）于2008年4月9日增发326,696,000股H股，每股发售价格5.25元扣除发行费用后净收入按照收款当日中国人民银行公布的外汇牌价进行折算，增加归属母公司的未分配利润21,005,889.02元；

3、本集团2008年度将全資子公司北京电信出售给电信股份此项交易导致电信股份公司减少所有者权益合计19.5亿元，其中：减少资本公积30.7亿元增加未分配利润11.2亿え。由于本集团对电信股份持股比例为70.89%上述事项按权益比例计算减少少数股东权益合计为568,938,659.28元，同时增加归属于本集团母公司所有者权益為568,938,659.28元其中：增加资本公积895,690,561.20元，减少未分配利润326,751,901.92元；

4、本集团子公司浙江省电信公司将邮电职工医院整体移交浙江中医药大学导致减少未分配利润62,180,090.60元；

5、本集团下属外资子公司提取职工奖励基金，导致减少未分配利润2,642,452.42元

项目本年发生额上年发生额

合同项目总金额累计已發生

（亏损以"－"号表示）已办理结算

（三十一）公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源本年发生额上年发生额

产生投资收益的来源本年发生额上年发生额

其中：以成本法核算的其他股权投资收益71,576,293..04

其中：取得交易性金融资产投资收益70,345,816..96

（三十三）资产减值损失

项目本年發生额上年发生额

项目本年发生额上年发生额

其中：固定资产非常报废利得589,461.

依据相关批准文件批准机关文件

财政厅2008财省核033浙江省

区招商办對企业扶持政策

浦区科委关于科技产业发

项目本年发生额上年发生额

注：1.本集团因2008年1月南方部分省份冰冻雪灾造成实际资产损失302,117,104.89元；2.本集團因5·12汶川大地震造成本集团实际资产损失727,902,804.39元。

加：当年未确认可抵扣暂时性差异(如经营性亏损)732,378,985.5.06

法定所得税税率25%33%

购置安全生产、节能节水、环境保护专业设备税收优惠7,807,808.71

本集团2008年度当期资本化的借款费用金额为418,432,227.58元；当期用于计算确定借款费用资本化金额的资本化率为2.70%-7.47%

经营租賃租出资产类别年末账面余额年初账面余额

（1）租入固定资产基本情况

融资租赁租入资产类别年末账面余额年初账面余额

付款期限年初余額本年增加本年减少年末余额

3.截至2008年12月31日，本集团作为承租人的经营租赁情况如下：

剩余租赁期最低租赁付款额

（一）将净利润调节为经營活动现金流量

处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失

一年内到期的可转换公司债券

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物嘚期初余额

（二）现金和现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

提供担保形成的或有负债

截至2008年12月31日本集团提供的担保情况列示如下：

担保单位被担保单位被担保

单位性质担保总额逾期金额被担保

新疆鸿福集团有限责任公司新疆豪森家具制造有限公司国有控股1,800,000.001,800,000.00关停并转

中国电信集团新疆维吾尔自治区电信公司新疆豪森家具制造有限公司国有控股7,940,000.007,940,000.00关停并转

九、资产负债表日后事项的说明

截止财务报告批准报出日，本集团不存在应调整或披露的资产负债表日后事项

十、关联方關系及其交易

（1）关联方管理概况及与本集团关系

关联方名称注册地点主营业务与本集团关系持股比

例（%）表决权比例（%）

1.中国电信集团咹徽省电信公司合肥市通信服务子公司100.00100.00

2.中国电信集团福建省电信公司福州市通信服务子公司100.00100.00

3.中国电信集团甘肃省电信公司兰州市通信服务孓公司100.00100.00

4.中国电信集团广东省电信公司广州市通信服务子公司100.00100.00

5.中国电信集团广西壮族自治区电信公司南宁市通信服务子公司100.00100.00

6.中国电信集团贵州省电信公司贵阳市通信服务子公司100.00100.00

7.中国电信集团海南省电信公司海口市通信服务子公司100.00100.00

8.中国电信集团湖北省电信公司武汉市通信服务子公司100.00100.00

9.中国电信集团湖南省电信公司长沙市通信服务子公司100.00100.00

10.中国电信集团江苏省}