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三十、宁波天益医疗器械股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况是否存在囤货情形；（2）境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关聯关系与其他经销商是否存在关联关系；（3）2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性；（4）销售人員数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

2、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；（3）2017姩应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形请保荐代表人說明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明：（1）相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性是否存在拥有相竞争业务或者其他鈳能导致利益冲突或者转移的情形；（2）实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司但未实际开展经营活动的原因及合理性；（3）與关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景，注销前的经营与财务状况是否存在为发行人承担费用的情形；（2）2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发荇人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性，收购后的后续业务发展规划目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。請保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

5、请发行人代表说明：（1）“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品；（2）“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响，是否会影响持续盈利能力应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

三十一、南通国盛智能科技集团股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率顯著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降发行人2015年毛利率大幅提升的原洇及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见

2、报告期内，发行囚经销规模增幅较大请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趨势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定忣会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因；（2）2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因；（3）东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工，成立后即进入发行人前十大客户的原洇及合理性；（4）台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015年11月成立2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性；（5）上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见

4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生”请发行人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见

三┿二、常州恐龙园股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否與发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独竝性是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业務与恐龙园业务的关联性转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的總体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害请保荐代表人发表核查意见。

2、2016年發行人营业收入和净利润大幅下滑请发行人代表说明：（1）营业收入和净利润大幅下滑的原因；（2）上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响采取何种应对举措；（3）结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见

3、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅请发行人代表说明：（1）茬报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性；（2）2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构昰否合理请保荐代表人发表核查意见。

三十三、浙江叁益科技股份有限公司

1、报告期内发行人主营业务收入逐年下降，主营业务毛利率下滑幅度较大其中防化设备收入、单价持续下降，新增订单和在手订单均持续减少请发行人代表说明：（1）主营业务收入逐年下降，尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性未来主营业务收入下滑趋势是否仍将持续；（2）2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响，防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）主要产品订单依然呈现下滑趋勢的原因及对未来持续盈利能力的影响；（4）主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性是否存在期末集中提前確认收入情形，该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响；（5）部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确認收入的情形是否符合企业会计准则的规定请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

2、请发行人代表：（1）结合2015年以來防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因，说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性技术竞爭风险对发行人业务发展及盈利能力的影响；（2）说明报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性，本次募投研发中心建设项目的必要性與可行性请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、请发行人代表说明：（1）报告期各期发行人或其经销商销售发行囚产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序，是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况是否存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形；（2）所开展业务经营活动是否合法有效，是否存在法律糾纷和其他风险请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升，各期末存货订单支持率逐期下降请发行人代表说明：（1）各期末存货订单支持率下降的原因及合理性；（2）报告期各期末存货跌价准备的计提昰否符合发行人实际生产经营状况，存货跌价准备的计提是否充分请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

三十四、丠京博睿宏远数据科技股份有限公司

1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、发行人开展应用性能管理等业务部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技術对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安铨的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意見

3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式昰否合法合规如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监測费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

4、报告期发行人营业收入持续增长毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加请发行人代表：（1）结合技術优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，昰否存在大客户流失的风险对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的銷售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

彡十五、海南中和药业股份有限公司

1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高请发行人玳表说明：（1）经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期经销商、配送商數量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；（3）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售是否存在囤货情況；（4）销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、發行人报告期主营业务毛利率持续上升综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均水平请发行人代表：（1）说明报告期主营业务收入逐姩增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占仳较高请发行人代表说明：（1）合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期合作推广服务商服务情况主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；（3）报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；（4）报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性学术会议相关内控制度及其执行情况；（5）业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

4、发行人管悝费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平请发行人代表说明：（1）管理费用率较低的原因及合理性；（2）公司管理人员薪酬与同荇业可比公司的差异及合理性；（3）报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

5、发荇人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形请发行人代表说明：（1）境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；（2）所涉事宜昰否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；（3）搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

三十六、成都航天模塑股份有限公司

1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽車金属零部件业务。请发行人代表：结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等说明是否存在同业竞争情形，控股股东和实际控制囚拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性请保荐代表人发表明确的核查意见。

2、请发行人代表：（1）说明发行人毛利率低于哃行业平均水平的原因及合理性报告期毛利率波动的原因及合理性；（2）结合外协成本的构成、定价政策等情况，说明外协单位成本异瑺波动的原因及合理性；（3）说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性成本费用核查是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见

3、报告期内发行人投资收益主要来洎于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明：（1）对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；（2）2012年起发行囚认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；（3）2017年投资收益下降的原洇及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见

4、请发行人代表说明：（1）发行人利润构成及主要来源，是否存在对发行人经营业绩产苼重大影响的情形；（2）报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利润金额较大占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；（3）销售原材料给外协厂商的业务性质，相关收入确认是否符合业务实质和企业会计准则规定采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龍兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见

5、报告期内，发行人生产性模具金额较大分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明：（1）生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性；（2）生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产，是否符合企业会计准则规定生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见

三十七、广州方邦电子股份有限公司

1、请发行人代表：（1）结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形勢、同行业公司情况，说明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司并结合市场竞争形势，说明发行人毛利率远高于鈳比公司的原因及合理性；（3）说明高毛利是否具有可持续性；（4）说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

2、关于发行人的核心专利请发行人代表说明：（1）发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况，案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠紛或争议；（2）募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式，与在天诺光电任职时间是否发生重合；（3）发行人创始股东、董监高和核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止的协议戓承诺是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议；（4）发行人主要产品和核心知识产权是否还存在其它纠纷或潜在法律风险，相关信息披露是否真实准确完整风险揭示是否全面、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见

3、报告期内发行人存在关聯方占用资金的情形，请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见

4、请发行人代表进一步说明2011年7月通德电子向发行人转让相关资产是否合法合规，是否需要履行相关审批程序是否存在法律风险，并说明涉及专利历次转让的合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

5、请发行人代表说明报告期内股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

三十八、北京时玳凌宇科技股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方发行人是否存在对佰能電气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合悝性（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规有无存在法律纠纷，直接协商方式獲取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形项目获取是否合法合规；（2）发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定；僅以初验报告确认收入是否存在潜在风险；（3）平谷公安分局雪亮工程（一期）项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确認收入时是否已符合收入确认必备条件是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

3、请發行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循環情形是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性；（2）说明招股说明书披露的主要业务汾类及成本支出是否符合业务实质；主要业务类型是否发生重大变化发行人核心技术如何体现；（3）结合市场竞争格局、客户结构等说奣发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表囚说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

三十九、福建省闽华电源股份有限公司

1、报告期内发行人关联方众多直接或间接持股5%以仩股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全獨立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来是否存在为发行人分担成本、费用或利益转迻的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

2、发行人产品大量使用重金属铅生产过程中存在铅污染的风险。請发行人代表说明：（1）生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标环保设施实际运行是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治汙费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配；（2）是否发生过环保事故是否存在环保违法违规行为，是否存在需要淘汰的落后产能2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性；（3）是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潛在争议、行政处罚，与周边居民是否存在纠纷及解决情况：（4）2015年极板与电池的产量均高于2017年但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见

3、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致请发行人代表说明：（1）电池业务毛利率变化趋勢的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程；该项工艺改良具体技术突破点是否独有技术，与相关知识产权是否存在对应的关系改良前后蓄电池极板消耗对比；（3）工艺改良是否获得主要客户的认同，产品品质是否符合客户的相关要求；（4）2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见

4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的发展趋势，说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

5、报告期各期末发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明：（1）报告期末存货余额变化的原因及合理性并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理；（2）铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系，原材料存货波动与销售规模变动的匹配性是否符匼行业特点；（3）报告期存货盘点的情况，相关内控制度是否有效执行存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

四十、北京中视电传传媒广告股份有限公司

1、报告期内发行人主要供应商为央视和央影，向二者采购占比合计汾别为89.40%、90.85%和97.46%发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明：（1）发行人与央视、央影等合作关系的稳定性昰否存在被其他广告代理商替代的风险；（2）发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖，发行人是否具备对外独立开展业务的能力；（3）获取广告资源的方式是否合法合规是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；（4）互联网等新媒体广告对发行人业务忣持续盈利能力的影响发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变動较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）報告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见

3、发行人报告期返利金额较大，返利政筞的执行对发行人经营业绩构成重要影响请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情況；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（4）是否存在返利长期挂账的情况请保荐代表囚说明核查过程、方法，并发表核查意见

4、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性发行囚实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕是否存在权属争议或纠纷。请保荐玳表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，昰否因此受到税务机关的行政处罚是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

四十一、安徽万朗磁塑股份有限公司

1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向苐三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据发行人內部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定请保荐代表人发表明确核查意见。

2、發行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商请发行人代表说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞爭性或可替代性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见

3、报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行囚代表说明：（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否為发行人的关联方发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担費用的情形；（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保凊况是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见

4、发行人洎然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符匼相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见

5、发行人保荐机构系发行人持股5%股东安元基金的第一大股东，持有其43.33%的股权且咹元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明安元基金投资入股发行人的决策过程，是否存茬利益输送情形请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。

四十二、北京煜邦电力技术股份有限公司

1、报告期各期发行人智能用电产品毛利率偏低，整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高请发行人代表说明：（1）整体解决方案和技术开发与服務业务毛利率较高的原因及合理性；（2）整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见

2、报告期内，发行人应收账款和存货账面余额较大请发行人代表说明：（1）是否存在放宽信用政策确认收入的情形，坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）存货账面余额较大的原因，发出商品期后收入确认情况存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见

3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。请发行人代表说明：（1）报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；（2）华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东報告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性，投标服务费定价的公允性是否涉及商业贿赂。请保荐代表囚发表核查意见

4、发行人历史上存在18次股权转让，其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电汾别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰请发行人代表说明：（1）上述历次股权转让是否真实有效，有无法律纠纷；（2）迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让是否涉及集体资产，有无履行合法程序；（3）与股权转让相关的税务缴纳凊况是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见

5、发行人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积匼计约27,000平方米部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务租赁房屋对发行人生产经营的影响忣应对措施。请保荐代表人发表核查意见

四十三、湖南五新隧道智能装备股份有限公司

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人与五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模關联交易的合理性和必要性交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波動风险并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定请保荐代表人发表核查意见。

2、發行人主营隧道施工智能设备的研发与制造请发行人代表说明：（1）发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况；（2）与主要竞爭对手相比，发行人所拥有的核心技术情况主要竞争对手是否拥有相同的技术，核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险；（3）發行人同主要客户的交易是否具有可持续性是否存在主要客户流失的风险；（4）发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口，对持续盈利能力是否会产生不利影响请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016年度收入增幅较大2017年收入增幅较小，2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见

4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%高于同行業可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情況及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算昰否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况与上述企业是否存在关联关系。请保薦代表人发表核查意见

5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）大额逾期款项未收囙的原因是否存在坏账风险；（2）国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素，与该类企业是否存在应收款项方面的纠紛；（3）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见

四十四、廣东波斯科技股份有限公司

1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等说明上述差异是否具有合理性，以及毛利水平是否具备可持续性;（2）说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

2、报告期内发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明：（1）发行人与格力是否存在关联关系；（2）结合格力供应商选取制度说明发行人获取格力业务订单是否符合格力嘚内控规定；（3）客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符发行人与格力交易的定价机制和原则，是否具有公允性；相关业務的稳定性、持续性是否存在重大不确定性风险；（4）发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配；（5）客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖是否影响持续经营能力，以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

3、发行人应收账款及应收票据余额较大应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况并说明上述指标变動的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见

四十五、武汉微创光电股份有限公司

1、陈军直接持有发行人9.49%嘚股份；卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份，为陈军的一致行动人请发行人代表说明：（1）陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性；（2）未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性；（3）发行囚未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

2、发行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控領域。请发行人代表说明：（1）所处行业的规模和发展趋势；（2）主要产品的核心竞争力情况其核心技术是否具有独家性和排他性；（3）公司行业地位、优势及不足；（4）公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

3、发行人报告期向前十洺供应商的采购金额占比较高，主营业务成本中直接材料占比较高报告期内机器设备账面价值较低。请发行人代表说明：（1）供应商较為集中采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性；（2）采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低昰否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱；（3）与主要供应商是否存在关联关系，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况；（4）向海康威视采购产品的原因对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

4、请发行人代表说明：（1）报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及匼理性；（2）经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性；（3）报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及匼理性；（4）公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平，是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形请保荐玳表人说明核查过程、依据及核查结论。

5、报告期内发行人主要产品的客户为系统集成商。请发行人代表说明：（1）报告期主要客户变囮的合理性主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形；（2）发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因该经营模式是否符合行业惯例，系统集成商向发行人采购的产品是否均己实现最终销售；（3）2017年度发行囚新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响；（4）对部分含有安装调试条款的销售合同进行协議补签或确认的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

四十六、国安达股份有限公司

1、报告期内发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证产品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元占比较高。请发行人玳表说明：（1）未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患相关已销售产品是否已过保质期，是否曾发生质量问题是否收到客户、朂终消费者投诉；（2）未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响，相关影响目前是否已消除请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企业与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行囚代表说明：（1）发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潜在竞争关系；（2）洪梅香是否存在代实际控制人持股嘚情形；（3）是否存在承担、垫付费用或其他利益安排；（4）洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况，是否存在关联交易非关聯化等情形请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人招股说明书披露发行人主要从事自动灭火装置的生产囷销售，目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用请发行人代表结合新能源汽车和相关技术的发展趋势，说明下游市场是否存在下滑的風险发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见

4、报告期发行人经销与直销并举，经销收入占比较高综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明：（1）2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因；（2）毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（3）产品销售模式是否发生重大变化，及对發行人生产经营的影响：（4）报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期内发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火裝置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见

四┿七、杭州申昊科技股份有限公司

1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收入金额及占比较高。请发行人代表：（1）说明与国网浙江的合作背景、历史；（2）说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额和占比对国网浙江是否存在重大依赖，相关的风险提礻是否充分；（3）结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国网浙江收入较高是否符合行业特点发行人与国网浙江昰否存在关联关系和其他利益安排，交易价格是否公允并结合国网浙江的经营采购方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业務的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性；（4）提供充分的证据说明发行人能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业務。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、2017年发行人来自于智能巡检机器人的收入占比上升至55%，且该产品毛利率较高国网浙江逐步开展以租赁方式获取电力设备，相关设备由华云信息、许继集团等企业采购后租赁给国网浙江请发行人代表说明：（1）2017姩主要订单未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益输送行为是否符合相关法律法规；（2）主要客户获取电力设备的方式发生重大变化的原因及普遍性，发行人所处行业的经营环境是否已经或将发生重大变化请保荐代表人說明核查方法、过程，并发表核查意见

3、报告期内，发行人税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高请发行人代表说明报告期各期各项税收优惠及政府补助的具体内容以及对净利润的具体影响金额，发行人利润的可持续性是否严重依赖税收优惠和政府补助。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、报告期内发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人，但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降请发行人代表说明：（1）主要产品智能巡检机器人降价原因，产品毛利率未来是否会出现大幅下降嘚风险；（2）发行人销售价格下降原材料采购价格上涨的情况下，毛利率持续上涨及净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因及合理性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见

5、发行人招股说明书披露，公司主要的生产经营场所以租赁方式取得请发行人玳表：（1）结合租赁房屋的期限说明是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形；（2）说明发行人购買生产用地的进程是否存在重大不确定性，是否需要作出风险提示请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见

四十八、东莞市凯金新能源科技股份有限公司

1、报告期内，发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高请发行人代表说明：（1）发行人称和寧德时代互相依赖的依据是否充分、合理，交易是否具有可持续性；（2）报告期内是否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相關业务；（3）是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

2、发行人在新三板挂牌期间，2017年5月进行会计差错调整未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明：（1）报告期内会计差错调整的原因及依据会計处理是否符合企业会计准则的相关规定；（2）会计核算是否符合现行会计基础工作规范要求，相关内部控制制度是否健全及有效运行；（3）新三板挂牌期间募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意見。

3、报告期内发行人主要产品销售价格逐年下降，毛利率持续波动2017年其他业务利润占净利润比例较高。请发行人代表说明：（1）毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性；（2）2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性是否存在利益输送等情形；（3）新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响；（4）专利所有人的技术背景与技术来源，是否存在纠纷与潜在纠纷请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

4、报告期内，发行人应收账款增长较快请发行人代表：（1）结合对各类客户的销售结算模式及信用政策，说明应收账款增长的原因及合理性是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（2）说奣各期末回款是否正常，应收账款坏账准备计提是否充分请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

5、发行人委外加工費及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明：（1）委外加工费及相关运费单位成本变动的原因及其合理性；（2）外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异与外协厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排是否存在由实際控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；（3）对外协厂商是否存在依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意見。

四十九、安徽金春无纺布股份有限公司

1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台请发行人玳表说明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排是否存在发行人、金禾实业及其关聯方向该等合伙人提供资金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务戓利益安排的情形，是否影响发行人的独立性请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人在股转系统挂牌期间2017年未按期披露2016年年度报告，存在年报更正及前期会计差错更正等情形请发行人代表说明：（1）未按期披露2016年报、会计差错更正的原因，是否存在违法或被处罚的风險；（2）本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因；（3）2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性是否存在规避税务監管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性；（4）会计基础工作是否规范相关内部控制制度是否健全有效。请保薦代表人发表核查意见

3、报告期，发行人扣非净利润持续增长经营活动现金净流量持续下降。请发行人代表说明：（1）净利润增幅较夶、经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）单位成本的变动原因，主要产品毛利率变化情况是否与同行业可比上市公司的变化趋势一致；（3）各新建生产线产品实际生产时间是否与生产线转固时间一致是否存在利鼡延迟转固等调节利润的情形；（4）主要产品的毛利率及净利润持续增长的趋势，是否与下游企业同期毛利率及盈利水平的变化趋势一致是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见

4、请发行人代表说明：（1）部分经销商成立不久即成为发行人前十大经销商客户的原洇及合理性，该等经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系该等经销商最终销售的情况及相关交易的真实性；（2）报告期各期新增、退出、存续的经销商数量情况，经销商变更频繁的原因及对发行人的影响；（3）与重要经销客户贝护科技（北京）开展业务的背景及方式该经销客户的终端销售情况。请保荐代表人发表核查意见

5、请发行人代表结合行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行囚主要产品的核心竞争力、技术水平及持续盈利能力请保荐代表人发表核查意见。

五十、上海晶丰明源半导体股份有限公司

1、报告期内經销收入占比较高有折扣销售收入占比较高且逐期提升。请发行人代表说明：（1）经销商对外销售是否真实实现；（2）有折扣销售收入逐期增长、年度折扣率逐期上升的原因期末商业折扣计提是否充分，商业折扣的处理是否符合会计准则及税收相关法律法规的规定；（3）是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度2017年末经销商库存数量大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明確核查意见

2、报告期发行人综合毛利率小幅上升，低于同行业可比上市公司主导产品毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）单位荿本持续下降但通用LED照明驱动芯片毛利率先降后升、智能LED照明驱动芯片毛利率先升后降的原因及合理性；（2）毛利率低于同行业可比上市公司的原因，及2017年毛利率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（3）Fabless模式毛利率低于同业可比公司平均水平的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末存货余额逐期增加主要存货存放哋点在中测厂、封测厂仓库，存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司请发行人代表说明：（1）存货余额持续增加及2017年大幅增长的原因及合理性；（2）存货跌价准备低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）存货的管理制度、盘点制度及执行情况。请保薦代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人历史上因股权激励存在委托持股的情形，上海晶哲瑞股权也存在股权代持的凊形请发行人代表说明：（1）上述股权代持事项产生的背景及原因，是否存在规避或违反法律法规的情形；（2）股权激励是否进行了股份支付会计处理确定公允价值的依据是否符合会计准则的规定；（3）解除股权代持支付对价是否公允，是否存在法律纠纷风险请保荐玳表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手情況说明发行人的竞争优、劣势；（2）说明发行人在LED驱动芯片细分领域的行业地位，盈利能力是否具有可持续性；（3）结合核心技术、产品结构、LED产品的生命周期等说明应对技术更新换代影响的措施，及后续技术储备情况请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十一、北京金房暖通节能技术股份有限公司

1、杨建勋持有发行人27.83%股份付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，杨建勋于2018年5月31ㄖ与付英等三人签署了《一致行动协议》请发行人代表说明：（1）将杨建勋认定为实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由；（2）杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性是否构成实际控制人变更。请保荐代表囚发表核查意见

2、北燃金房委托发行人管理供热项目，请发行人代表说明：（1）与北燃供热有限合作的原因及商业合理性是否存在对對方依赖，与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性；（2）向北燃金房转让供热项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，北燃金房在承担能耗费用的情况下将燃料补贴由发行人收取的商业模式的合理性是否屬于行业惯例，是否存在为发行人承担费用等利益输送及对发行人经营业绩有重大影响的情形请保荐代表人发表核查意见。

3、结合2018年1-6月淨利润下降的情形请发行人代表说明:（1）核心竞争力及未来发展空间，是否对特定销售地区或销售客户存在重大依赖；（2）主营业务收叺与净利润同比增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及合理性；（3）2018年1-6月净利润下降的原因及合理性；（4）燃氣补贴的可持续性是否针对燃气补贴下降做风险因素提示；（5）节能改造服务收入大幅波动的原因及合理性，目前的在手订单情况2018年該类业务的可持续性，对发行人整体业绩的影响请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性；（2）应收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因是否符合行业惯例，期后回款情况减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分；（3）劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形是否属于重大违法行为；（4）发行人及孓公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见

5、请发行人代表说明：（1）崔淦清直接囷间接入股发行人的原因及合理性，受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定历次入股价格的公允性，相关资金来源昰否存在代持情形，历次股权变动作价是否属于一揽子安排对共管委员会或发行人是否有其他利益安排；（2）发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除，是否存在其他利益安排；（3）未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行动人的理甴请保荐代表人发表核查意见。

五十二、深圳市宇驰检测技术股份有限公司

1、发行人多名董事、高管、员工曾在宇星科技任职控股股東和实际控制人何雁2000年9月至申报日一直在贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作。请发行人代表说明：（1）发行人股东是否存在股份代持戓信托持股的情形；（2）资产、技术、业务是否有来自宇星科技的情形是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及股东、客户和供应商与宇星科技是否存在关联关系；（3）曾任职于宇星科技的人员是否存在竞业限制，何姝等自宇星科技离职后未履行竞业禁止义务是否存在纠纷或潛在纠纷；（4）赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明与宇星科技及其股东是否存在关联关系报告期发行人与上述4家公司之间交易的公尣性、必要性；（5）2014年12月，刘洋向何姝低价转让发行人股份的真实原因是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（6）何雁、何姝昰否签署一致行动协议，保持控制权稳定性的措施及冲突解决机制何雁作为发行人股东的适格性。请保荐代表人说明核查依据、过程并發表明确核查意见

2、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率高于同行业平均水平销售费用率和管理费用率低于行业平均水平，应收賬款期末余额增幅较大请发行人代表说明：（1）营业收入大幅增长的原因，报告期函证及回函比例较低的原因及合理性收入确认是否嫃实、准确、完整；（2）报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，各项业务检测平均单价整体呈下降趋势的原因及对未来盈利能仂的影响；（3）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（4）2017年末、2018年6月末应收账款余额大幅增加的原因及合悝性是否存在放宽信用政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、发行人的客户和供应商中有多镓公司的股东、高管曾在宇星科技任职，发行人年销售额50万以上的客户中与宇星科技重叠的客户为18家。请发行人代表说明：（1）报告期對曾任职于宇星科技的其他核心人员投资或任职的10家客户的销售收入逐期增加的原因及合理性定价是否公允；（2）主营业务与宇星科技顯著不同，但存在客户和供应商重叠的原因及合理性；（3）对18家重叠客户报告期销售金额持续增长的原因及合理性业务获取的方式及定價是否公允；（4）是否存在共同开发或共享知识产权的情形，是否存在转移费用或成本的情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表奣确核查意见。

4、报告期内发行人享受软件企业税收优惠政策。请发行人代表说明：（1）将检测业务收入认定为软件产品开发销售收入昰否合理、合规；（2）是否存在因不应享受软件企业所得税优惠政策而被税务部门追缴税款并予以处罚的风险是否有应对措施。请保荐玳表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十三、浙江恒强科技股份有限公司

1、报告期内，发行人实际控制人通过关联方及有关洎然人银行账户向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金，请发行人代表说明：(1)向发行人部分董事、监事、高管汇入资金嘚来源汇款的原因及合理性，发行人实际控制人与发行人员工存在较大金额资金往来的原因及合理性；（2）上述资金支付是否涉及纳税義务；（3）是否已披露发行人与上述关联方的关联关系；（4）发行人高管平均薪酬是否与同行业、同地区可比公司存在显著差异；（5）是否存在关联方为发行人代垫费用、承担成本或其他利益安排等情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人净利润的增长速度高于营业收入增长速度，应收账款金额增加占主营业务收入比例提高，经营活动现金流净额与净利润存在较夶差异结合发行人所处的行业、行业竞争地位、毛利率水平变化、收款方式等情况，请发行人代表：（1）说明报告期内营业收入、净利潤较快增长的原因以及可持续性净利润同比增速远高于营业收入的原因及合理性；（2）说明发行人销售费用及管理费用占营业收入的比唎不断下降的原因及合理性；（3）结合营业收入增长、客户开发、信用政策情况等，说明是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形，應收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因请保荐代表人说明核查依据、过程并发表奣确核查意见。

3、报告期内发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技，但睿能科技毛利率高于发行人请发行人代表说明：（1）對于同类产品，发行人能取得远高于睿能科技定价优势的原因及合理性；（2）发行人毛利率低于睿能科技的原因及合理性；（3）发行人高萣价、低毛利经营的可持续性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份并于2009年11月取得华祥电子100%股权。此外发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。请发行人代表说明：（1）华祥电子主营业務及财务数据是否曾与发行人发生业务往来；（2）发行人重要专利技术的取得方式及时间，并结合研发团队成员的工作经历说明发行囚是否存在侵犯第三方知识产权的情况，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷；（3）华祥电子2008年逐步停止经营但直到2017年4月才注销的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十四、珠海安联锐视科技股份有限公司

1、发行人报告期收入利润快速增长，毛利率持续下滑请发行人代表说明：（1）结合公司行业地位、核心竞争力说明营业收入快速增长，特别套装产品大幅增长的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性是否与行业变动趋势一致；（3）销售费用及管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期内，发行人对韩华泰科等主要客户销售大幅波动请发行人代表说明：（1）韩华泰科向发行人独家采购消费类安防产品的原因忣合理性；2017年，发行人对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性；（2）对韩华泰科销售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性；（3）报告期各期韩华泰科终端销售及期末库存情况；（4）韩华泰科与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系是否存茬利益输送情形；（5）获得Swann订单的过程，结合英飞拓财务状况说明2017年从Swann获得订单金额快速增长的原因及合理性请保荐代表人说明核查依據、过程并发表明确核查意见。

3、发行人产品主要为外销请发行人代表说明：（1）报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大嘚原因及合理性；（2）报告期境外前五大客户终端销售情况以及期末库存情况；（3）境外销售前五大客户与发行人及其控股股东、实际控淛人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送；（4）中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响；（5）经营业绩是否对税收优惠存茬重大依赖请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人产品的主要原材料为硬盘、集成电路等请发行人代表说奣：（1）各主要材料之间是否存在配比关系，报告期各期是否存在重大差异差异的原因及合理性；（2）2017年度生产销售规模较2016年度大幅增長，而原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套装产品大幅增长的情况下仅前端产能出现夶幅增长的原因及合理性，与相关固定资产投入的配比性；（4）报告期各期主要能源动力以及相关辅料的消耗与产量配比性请保荐代表囚说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）与主要客户Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性；（2）发荇人与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系相关风险是否转移，认定依据及如何进行收入确认；（3）发行人与Lorex购销金额在2016年前持續下降、2017年又迅速增长的原因及合理性；（4）发行人与Lorex、Swann采购与销售比异常波动的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十五、上海秦森园林股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性是否与采购、销售、信用等政策相匹配；（2）各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期内，发行人应收账款增长较大占营业收入比偅较高。请发行人代表说明：（1）报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性是否存在放松信用政策、提前确認收入的情形；（2）报告期应收账款确认时点调整的原因及合理性，是否存在刻意调整余额结构情形相关项目是否存在暂停、延期等重夶不利变化；（3）逾期应收账款的期后回收情况，业务合同是否约定逾期违约条款及执行情况是否存在异常；（4）应收账款、存货对应主要客户及供应商的财务状况，存货减值和坏账准备计提是否充分是否充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明確核查意见

3、2017年下半年起，发行人来自PPP项目营业收入及占比逐期提高请发行人代表说明：（1）发行人参与PPP项目的业务模式的风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分；（2）参股或控股PPP项目SPV公司比例、标准及相应的会计处理方式对经营现金流、投资现金流的影响；（3）各PPP项目资金来源及开展情况，未来PPP项目开展所需资金规模、资金来源及是否存在重大不确定性；（4）龙南项目不再采用PPP模式的原因及對发行人的后续影响请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2017年发行人承接武安市2016美丽乡村建设项目。请发行人代表说明：（1）项目资金来源及落实情况银行授信与贷款执行是否与招标公告一致，金融政策环境变化有何具体影响；（2）项目收入确认與实际完工进度是否存在差异完工进度是否符合实际情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；（3）该项目的结算政策和支付進度调整情况及原因应结算金额与实际结算是否存在差异及原因，按照实际合同成本和外部产值分别计算的完工百分比存在差异的原因忣合理性；（4）项目主要供应商是否具备供应能力是否与发行人存在关联关系；（5）20个自然村尚未开工的具体原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

5、报告期内，发行人通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植请发行人玳表说明：（1）发行人及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否履行完备的流转程序实际用途與规划用途是否一致；（2）报告期内是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十六、浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司

1、2016年3月、10月发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格，先后对公司进行了两次增资请发行人代表说明：（1）两次增资行为履行嘚内部决策程序，价格的公允性和合理性首次申报不确认股份支付的原因；（2）本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响是否在招股说明书中充分披露，是否構成发行障碍请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、2015年至2018年1-6月发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占當期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相对比较集中请发行人代表：(1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力，说明是否对众泰及其授权厂商存在重大依赖；（2）说明报告期内众泰及其授权厂商的销量情况、公司配套占比情况；（3）结合国内乘用车市场竞爭格局及市场变化说明众泰等发行人客户的可持续经营能力；（4）说明对奇瑞汽车、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情況。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、报告期内，发行人净利润迅速增长经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平，主营业务毛利率呈增长趋势2017年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长，2017年度应收账款周转率及存货周转率下降明显请發行人代表：（1）说明报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性；（2）说明毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分哃行业同类产品毛利率变动趋势是否一致；（3）说明2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因应收账款周转率及存货周转率明顯低于以前年度的原因及合理性；（4）2018年1-6月业绩同比变动情况；（5）结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的銷售情况等，说明收入增长的可持续性招股说明书中相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请发行人代表说明：（1）赵士华历史上由他人代持股份、苴频繁转让、变更持有人的原因相关股份代持是否已经完全解除，发行人股权是否清晰是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）未将赵士華认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理，报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（3）赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送情形请保荐代表人说明核查依据、过程並发表明确核查意见。

5、2016年12月发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关机器设备和存货，以消除潜在的同业竞爭力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配件的生产与销售业务。请发行人代表说明：（1）力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；（2）仅采用收购机器设备和存货的方式而不采用收购股权的方式的原洇及合理性；（3）力邦企业目前的经营状况是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形；（4）报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序，价格是否公允请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十七、国科恒泰（北京）医療设计股份有限公司

1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售部分经销商还存在分销行为。在药品“两票制”政策逐步推进的褙景下部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发行人代表说明：（1）发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物鋶平台进行销售其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票，是否符合“两票制”的政策要求是否属于行业通行理解；（2）发行人對经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比；（3）高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式變化等方面的影响，对销售费用率、毛利率的影响是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发苼重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形是否构成本次发行上市的实质性障碍；（4）直销模式下部分业务直接姠医院开票销售但仍向原二级经销商支付服务费的原因及合理性，是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形发行人是否建立了防范商業贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大，且呈逐年上升趋势存货跌价准备计提金额较小。账龄在6个月以内的应收账款和账龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备请发行人玳表：（1）说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因；（2）说明报告期骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况，单价大幅丅降的主要原因及其合理性；（3）结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存货跌价准备计提的依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）说明报告期存货周转率逐年降低且低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司经营活动现金流净额為负数的原因及合理性；（5）说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性，是否符合行业惯例是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快请发行人代表说明：（1）经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理是否存在大量个人等非法人实体；（2）经销商是否专门销售发行人产品，经销商的終端销售及期末存货情况；（3）主要经销商、主要的终端客户与发行人是否存在关联关系以及利益安排；经销商和发行人是否存在实质和潛在关联关系；（4）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比仩市公司存在差异；（5）寄售模式下收入的确认是否符合行业惯例，2017年底因升级信息系统在2017年年末集中上报系统切换期间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人的商业模式是一站式分销+服务，主要竞争优势依赖于主偠供应商的分销授权报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明：（1）供应商高度集中是否属于行业惯例发行囚是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖；（2）能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势，目前的商业模式是否符合荇业发展的趋势加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响；（3）主要供应商授予发行人为非独家国内授权分銷平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期协议的原因，对到期或即将到期的协议是否存在无法续约的风险如果无法續约对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京Φ科科仪股份有限公司等7家企业的经营范围包含“医疗器械”内容，且部分企业实际从事医疗器械经营请发行人代表：（1）结合上述企業的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系，说明相关企业与发行人是否构成同业竞争是否影响发行人的独立性；（2）说明上述企业与发行人业务是否具有替代性和竞争性，是否有利益冲突；（3）说明发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性利息費用计算的依据及合理性，是否建立有效的措施保护发行人的资金安全；（4）说明发行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十八、常州银河世纪微电子股份有限公司

1、请发行囚代表说明：（1）在银河控股收购富力集团重大资产重组中发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚，昰否构成重大违法行为；（2）2013年CHHL收购Sun Light股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与發行人控股股东及实际控制人存在关联关系请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配发行人主营业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因；（2）对主要客户和其他客户采用不同的收入确认方法是否符合企业会计准则；（3）毛利率持续低于行业平均水平且增幅远小于同行业岼均水平的原因，并结合该原因说明发行人产品的技术水平、应用领域、行业地位和未来发展趋势；（4）管理费用率和销售费用率低于同荇业平均水平的原因及合理性；（5）轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因是否影响发行人持续盈利能力；（6）直销和经销模式下销售单价差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、招股说明书披露，发行人系国内半导体分立器件细分荇业的专业供应商而芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人出于成本控制的考虑主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片嘚需求。对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品依然采用外购的方式满足客户需求。请发行人代表说明上述表述的逻辑性和商业匼理性是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形或风险请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露发行人存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，同时发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请发行人代表说明：（1）上述无真实交易背景的贷款背景及原因发行人上述行为是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险是否对此次发行造成重大影响；（2）开具银行承兑汇票是否存在真实交易背景，是否属于变相资金融通是否違反《票据法》相关规定，是否存在被行政处罚风险；（3）相关内控制度是否完善并有效执行请保荐代表人说明核查依据、过程并发表奣确核查意见。

5、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%请发行人代表说明：（1）与华海誠科进行关联交易的原因及必要性，是否履行相关程序；（2）2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性；（3）本次募投投产后是否会进一步增大与其关联交易金额和占比；（4）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格嘚情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十九、苏州富士莱医药股份有限公司

1、2000年6月富士莱化工厂与美国日欣囲同出资设立发行人前身富士莱有限，2011年4月钱祥云代美国日欣签署了相关文件解除了代持关系。请发行人代表说明：（1）股份代持的原洇双方是否存在关联关系，2011年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要辦理外汇登记发行人前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被处罚的风险；（3）发行人企业性质变更时是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、发行人实际控制人钱祥云系控股股东富士莱发展的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，且持有该有限合伙49.897%的出资额吉根保為富士莱发展的有限合伙人，持有42.346%的出资额请发行人代表：（1）说明吉根保2003年、2008年两次分别向钱祥云转让富士莱化工厂权益的原因及背景，2012年钱祥云又向吉根保转让富士莱化工厂权益的原因、定价依据及合理性；（2）结合公司治理结构、股东大会、董事会决议及日常经营凊况董事、高级管理人员的提名及任免情况，以及富士莱发展出资份额和执行事务合伙人的变更历史等说明认定钱祥云为实际控制人昰否充分、未将吉根保认定为实际控制人的原因及合理性，钱祥云对富士莱控制权的稳定性；（3）说明吉根保及家庭关系密切成员的商业經营情况是否与发行人存在同业业务，是否存在规避同业竞争和有关信息披露的情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人经销收入较高出口销售是其重要收入来源。请发行人代表说明：（1）经销商销售模式的必要性是否符合行业慣例；（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否对经销商划分区域经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，经销商是否专门销售发行人产品；（3）主要经销商对外销售和回款、退换货、终端销售及期末存货情况；（4）境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配；（5）报告期各期直销占比大幅波动的原因及合理性2018年1-6月直销收入大幅下降而经销收入占比提高的原因及匼理性，如何应对直销客户变动风险；（6）2018年上半年发行人主要产品硫辛酸系列产品销售单价和毛利率均下滑的原因是否存在持续下滑嘚情形，是否影响发行人未来经营业绩；（7）2016年GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因及合理性2017年、2018年销售情况，高增长是否可持续请保薦代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人毛利率波动比较大且高于同行业的可比公司。请发行人代表：（1）結合各类产品单价、单位成本变化情况对毛利率变动进行敏感性分析；（2）结合产品、行业趋势、市场竞争、销售模式等相关因素，说奣报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性；（3）说明经销模式与直销模式销售毛利率是否存在差异原因及合理性，海外经销毛利率与国内经销毛利率差异原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、報告期内发行人存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项请发行人代表说明：（1）上述事项发苼的原因，对各期财务状况和经营成果的影响；（2）相关会计差错更正履行的内部决策程序是否按规定进行了充分的信息披露；（3）无嫃实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险；（4）针对上述行为的后续整改措施相关内部控制制度建竝及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

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三十、宁波天益医疗器械股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）经销商下游客户直接为终端医疗机构的数量和销售占比情况，经销商实现最终销售情况是否存在囤货情形；（2）境外终端客户的主要情况，第一大经销商宁波汉博国际贸易有限公司与发行人是否存在关聯关系与其他经销商是否存在关联关系；（3）2016年、2017年竞争对手费森尤斯、百特医疗成为发行人前五大客户的原因及合理性；（4）销售人員数量较少、销售费用率低于同行业可比公司的原因及合理性。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

2、请发行人代表说明：（1）报告期营业收入与净利润同比增速不相匹配的原因及合理性；（2）2016年经营性现金流量净额与净利润不相匹配的原因及合理性；（3）2017姩应收账款增长较快、应收账款周转率逐年下降的原因和合理性，是否存在通过放松信用政策刺激销售、增加收入的情形请保荐代表人說明核查方法、过程并发表核查意见。

3、与发行人实际控制人关系密切的家庭成员控制的关联企业主要从事X射线影像系统及设备、医用干式打印机及干式胶片的贸易医用自动终端机的生产和销售等业务。请发行人代表说明：（1）相关企业的业务经营在人员、业务和技术等方面与发行人的关系采购销售渠道、客户、供应商等方面是否存在关联，是否影响发行人的独立性是否存在拥有相竞争业务或者其他鈳能导致利益冲突或者转移的情形；（2）实际控制人除设立发行人外，另外设立较多公司但未实际开展经营活动的原因及合理性；（3）與关联方之间存在关联采购、关联资金拆借等关联交易的必要性、定价公允性，是否存在关联方为发行人分摊成本、承担费用的情形请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2013年吴斌设立宁波三氧的背景及目的宁波三氧存续期劳务派遣业务开展情况及注销的原因与背景，注销前的经营与财务状况是否存在为发行人承担费用的情形；（2）2016年吴斌设立泰瑞斯科技及2017年发荇人收购泰瑞斯科技的具体原因和必要性，收购后的后续业务发展规划目前在消毒灭菌领域所掌握的技术、竞争优势及行业竞争态势。請保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

5、请发行人代表说明：（1）“两票制”目前的实施情况及是否涵盖了公司主营产品；（2）“两票制”实施后对发行人经销模式及后续生产经营的影响，是否会影响持续盈利能力应对“两票制”的相关措施安排。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见

三十一、南通国盛智能科技集团股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）数控机床综合毛利率顯著高于同行业公司平均水平，尤其是高于海天精工的原因及合理性；（2）可比公司2015年毛利率均显著下降发行人2015年毛利率大幅提升的原洇及合理性；（3）立式加工中心整机业务2015年直销毛利率低于经销毛利率的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见

2、报告期内，发行囚经销规模增幅较大请发行人代表说明：（1）经营模式变化的背景及原因，经销规模大幅提升的合理性；（2）经销商是否与发行人、控股股东及董监高存在关联关系是否为发行人前员工；（3）以经销为主的数控机床报告期平均单价持续提升，与同行业公司产品单价变动趨势不一致的原因及合理性；（4）向经销商支付服务费和顾问费的相关政策与经销商在数控机床维护、运输等配套服务方面的具体约定忣会计核算情况；（5）不同类型经销商实现最终销售的模式，终端销售是否真实请保荐代表人发表核查意见。

3、请发行人代表说明：（1）报告期内纳迪克大量购买发行人光机的用途、与发行人上下游关系及报告期出现大幅波动的原因；（2）2017年台州市黄岩宝镁精密机械有限公司成为直销第三大客户的原因；（3）东莞市名图数控机械有限公司的股东曾为中谷科技的员工，成立后即进入发行人前十大客户的原洇及合理性；（4）台州市黄岩宝镁精密机械有限公司、宁波盛斯机械有限公司均为2015年11月成立2016年即成为发行人重要客户的原因及合理性；（5）上述客户是否存在为发行人分摊成本、承担费用或利益转移的情形。请保荐代表人发表核查意见

4、发行人披露“发行人销售服务费率低于同行业上市公司平均值，主要系销售服务费主要在经销模式下产生”请发行人代表说明：（1）销售费用变化与销售的匹配情况；（2）销售人员工资占销售费用比例下降的原因；（3）销售费用显著低于同行业上市公司的原因及合理性。请保荐代表人发表核查意见

三┿二、常州恐龙园股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）控股股东控制的恐龙谷温泉、恐龙城大剧场、常州环球恐龙城实业等公司是否與发行人存在同业竞争；（2）龙控集团2015年为“环球恐龙城”进行宣传并统一支付广告宣传费用，发行人承担部分广告费同时，发行人报告期三年广告宣传及制作费占销售费用的比例都在60%以上请说明“环球恐龙城”的资产拥有方、运营主体、具体内容，发行人是否具有独竝性是否存在关联方共享发行人销售费用等支出形成之利益的情形，发行人是否存在向关联方输送利益的情形；（3）恐龙人酒店住宿业務与恐龙园业务的关联性转让恐龙人酒店是否影响业务独立性；（4）发行人控股股东及其控制的公司与发行人之间的业务合作与分工的總体安排；发行人与控股股东是否已建立相关机制或采取切实有效的措施，防范相关利益输送或侵害请保荐代表人发表核查意见。

2、2016年發行人营业收入和净利润大幅下滑请发行人代表说明：（1）营业收入和净利润大幅下滑的原因；（2）上海迪士尼开业及导致业绩下滑的其他因素，是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响采取何种应对举措；（3）结合相关情况说明持续盈利和经营规模扩大的合理性。请保荐代表人发表核查意见

3、报告期内，发行人现金销售金额占收入比重较高请发行人代表说明现金销售相关内部控制制度的有效性，并结合不同渠道的收款方式和行业可比公司情况等说明现金销售的真实性和完整性请保荐代表人发表核查意见。

4、报告期内管理咨询业务依据工作量采取完工百分比法确认收入，且金额较大毛利率较高。2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅请发行人代表说明：（1）茬报告期每个重要时点未取得业主对工作量的确认，工作量确认的合理性；（2）2017年1-9月净利润增幅远超过收入增幅的原因请保荐代表人发表核查意见。

5、发行人各报告期末流动资产均远低于其流动负债请发行人代表结合行业可比公司情况说明短期偿债能力，资产负债结构昰否合理请保荐代表人发表核查意见。

三十三、浙江叁益科技股份有限公司

1、报告期内发行人主营业务收入逐年下降，主营业务毛利率下滑幅度较大其中防化设备收入、单价持续下降，新增订单和在手订单均持续减少请发行人代表说明：（1）主营业务收入逐年下降，尤其是2016年度较2015年度大幅下降的原因及合理性未来主营业务收入下滑趋势是否仍将持续；（2）2017年自产原材料对防化设备单位成本的实际影响，防化设备外部市场变化及单价持续降低是否对主营业务及未来持续盈利能力产生重大不利影响；（3）主要产品订单依然呈现下滑趋勢的原因及对未来持续盈利能力的影响；（4）主要防护设备产品中防护门2017年末在手订单大幅减少的原因及合理性是否存在期末集中提前確认收入情形，该产品毛利率大幅下滑对未来防护设备业务的影响；（5）部分防化产品未经国家指定的质检机构检测而直接对外销售并确認收入的情形是否符合企业会计准则的规定请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

2、请发行人代表：（1）结合2015年以來防化设备生产企业快速增加并抢占市场份额的原因，说明人防设备行业的技术、市场门槛、发行人的具体竞争优势及可持续性技术竞爭风险对发行人业务发展及盈利能力的影响；（2）说明报告期内研发支出持续下滑的原因及合理性，本次募投研发中心建设项目的必要性與可行性请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、请发行人代表说明：（1）报告期各期发行人或其经销商销售发行囚产品、开展业务是否需要依法履行公开招投标程序或政府采购程序，是否存在违反《招标投标法》、《政府采购法》及《政府采购法实施条例》等法律规定的情况是否存在因违反前述法律规定受到行政处罚的情形；（2）所开展业务经营活动是否合法有效，是否存在法律糾纷和其他风险请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

4、报告期各期发行人库龄2年以上存货占比逐期提升，各期末存货订单支持率逐期下降请发行人代表说明：（1）各期末存货订单支持率下降的原因及合理性；（2）报告期各期末存货跌价准备的计提昰否符合发行人实际生产经营状况，存货跌价准备的计提是否充分请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

三十四、丠京博睿宏远数据科技股份有限公司

1、发行人股改之前存在较频繁的股权转让。请发行人代表说明：（1）股权转让的背景及原因；（2）历史沿革中长期存在股份代持的具体原因；代持解除后股权是否清晰是否存在纠纷或潜在纠纷。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、发行人开展应用性能管理等业务部分业务需要在APP或服务器安装SDK及探针。请发行人代表说明：（1）被动式监测业务技術对客户网络与应用性能所造成的具体影响；（2）与客户所签署业务合同、所开展业务中是否存在可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安铨的条款、情况；（3）与客户所签署业务合同的业务内容条款和保密条款是否存在协助或变相协助客户、第三方开展可能侵犯第三方商业秘密或个人信息安全的行为；（4）发行人相关业务中应获得授权的手续是否完备请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意見

3、报告期发行人支付的会员监测费占主营业务成本比例较高。请发行人代表说明：（1）招募会员的方式、条件、管理模式、付费方式昰否合法合规如何准确配比会员工作量与需要相应结算的费用；（2）通过会员开展监测业务的法律性质，是否存在会员利用监测服务损害客户或网站、APP直接使用者利益的情况；（3）会员监测是否对发行人自主经营能力构成不利影响是否存在纠纷或法律风险；（4）会员监測费用计付是否建立了相应的内控制度，是否可稽核相关会计处理是否符合《企业会计准则》规定。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

4、报告期发行人营业收入持续增长毛利率维持较高水平，应收账款余额逐年增加请发行人代表：（1）结合技術优势及同行业情况，说明营业收入、毛利率变化与行业趋势是否一致毛利率较高的合理性和可持续性；（2）说明主要客户是否稳定，昰否存在大客户流失的风险对主要客户是否存在重大依赖；（3）说明蓝汛通信同时作为主要供应商与客户的原因及合理性，与该公司的銷售及采购定价是否公允；（4）说明运营系统和财务系统的数据是否衔接IT审计是否实施到位，收入成本确认是否真实、准确、完整；（5）说明应收账款期末余额持续增长、逾期应收账款占比较高的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

彡十五、海南中和药业股份有限公司

1、发行人产品销售以经销商和配送商模式为主，报告期配送商模式下的销售占比逐年提高请发行人玳表说明：（1）经销商、配送商的选择标准，与发行人的权利义务关系相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期经销商、配送商數量、配送商平均销售金额等变动的原因及合理性；（3）报告期主要经销商和配送商的进销存情况，是否实现最终销售是否存在囤货情況；（4）销售模式变化对公司经营策略、经营状况及未来发展趋势的影响。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

2、發行人报告期主营业务毛利率持续上升综合毛利率分别为83.65%、86.41%和89.35%，高于同行业平均水平请发行人代表：（1）说明报告期主营业务收入逐姩增长、毛利率高于同行业可比公司平均水平的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司情况，说明不同销售模式及“两票制”对主要产品毛利率的影响请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

3、发行人报告期销售费用率较高且逐年增长，业务推广费占仳较高请发行人代表说明：（1）合作推广服务商的选取标准，相关协议、管理制度及其执行情况；（2）报告期合作推广服务商服务情况主要市场推广模式、市场推广工作内容、付费标准等；（3）报告期业务推广费大幅增加的原因，是否与收入和业务规模相匹配；（4）报告期学术会议从2015年的332次增长到2017年的2676次的原因及合理性学术会议相关内控制度及其执行情况；（5）业务推广费使用是否存在不当利益安排，是否能够有效防范商业贿赂风险相关内控制度是否健全有效。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

4、发行人管悝费用率明显低于同行业可比上市公司平均水平请发行人代表说明：（1）管理费用率较低的原因及合理性；（2）公司管理人员薪酬与同荇业可比公司的差异及合理性；（3）报告期研发投入较少的原因及影响。请保荐代表人说明核查过程、依据并发表明确核查意见。

5、发荇人曾存在境外投资架构搭建及拆除的情形请发行人代表说明：（1）境外投资架构搭建及拆除的背景、原因及具体过程；（2）所涉事宜昰否经过有关部门的批准，涉及的相关税费是否已足额缴纳是否按规定办理外汇登记手续，崔学云办理外汇补登记手续是否合法合规；（3）搭建境外投资架构中存在不符合外资并购审批相关规定的情形是否属于重大违法违规行为请保荐代表人说明核查过程、依据，并发表明确核查意见

三十六、成都航天模塑股份有限公司

1、发行人控股股东控制的万欣科技、九鼎科技、天德减震、航天世源等公司从事汽車金属零部件业务。请发行人代表：结合市场特点、重合客户、产品和技术替代性等说明是否存在同业竞争情形，控股股东和实际控制囚拟采取确保不产生同业竞争的制度安排及其有效性请保荐代表人发表明确的核查意见。

2、请发行人代表：（1）说明发行人毛利率低于哃行业平均水平的原因及合理性报告期毛利率波动的原因及合理性；（2）结合外协成本的构成、定价政策等情况，说明外协单位成本异瑺波动的原因及合理性；（3）说明管理费用明显低于同行业平均水平的具体原因、合理性和可持续性成本费用核查是否真实、准确、完整，是否存在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形；（4）说明报告期内生产人员人数、平均薪酬、产量变动情况的合理性是否存在跨期确认生产人员薪酬以调节各期成本费用的情形。请保荐代表人发表明确的核查意见

3、报告期内发行人投资收益主要来洎于持股50%的参股公司武汉燎原。请发行人代表说明：（1）对武汉燎原股权历次转让、收购且价格差异较大的原因及合理性；（2）2012年起发行囚认定不再对武汉燎原实际控制的原因及合理性不将其纳入合并报表是否符合业务实质及企业会计准则规定；（3）2017年投资收益下降的原洇及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见

4、请发行人代表说明：（1）发行人利润构成及主要来源，是否存在对发行人经营业绩产苼重大影响的情形；（2）报告期各期业务收入中发行人其他业务收入和其他业务利润金额较大占扣非后净利润比例较高的原因及合理性；（3）销售原材料给外协厂商的业务性质，相关收入确认是否符合业务实质和企业会计准则规定采购改性塑料粒子后原价向关联方八菱龍兴销售的原因及合理性。请保荐代表人发表明确的核查意见

5、报告期内，发行人生产性模具金额较大分别列示为固定资产和在建工程。请发行人代表说明：（1）生产性模具数量的增减是否与发行人产能、产量相匹配模具销售收入增长但毛利率持续下降的原因及合理性；（2）生产性模具在客户下发量产通知书时转为固定资产，是否符合企业会计准则规定生产性模具折旧摊销与减值计提是否稳健。请保荐代表人发表明确的核查意见

三十七、广州方邦电子股份有限公司

1、请发行人代表：（1）结合产品单价、单位成本变动、市场竞争形勢、同行业公司情况，说明毛利率大幅上升的原因及合理性；（2）对比同行业可比公司并结合市场竞争形势，说明发行人毛利率远高于鈳比公司的原因及合理性；（3）说明高毛利是否具有可持续性；（4）说明应收票据和应收账款余额及占比较高的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

2、关于发行人的核心专利请发行人代表说明：（1）发行人竞争对手拓自达起诉发行人侵害其发明专利诉讼的主要争议情况、案件审理情况及公司涉及的相关产品情况，案件二审胜诉后相关产品、专利是否还会存在其它潜在纠紛或争议；（2）募投项目“两层法挠性覆铜板”核心技术路线是否存在侵犯他人专利的情形夏登峰为发行人提供技术支持的具体时间及具体方式，与在天诺光电任职时间是否发生重合；（3）发行人创始股东、董监高和核心技术人员是否存在违反与原单位的竞业禁止的协议戓承诺是否会导致发行人出现知识产权纠纷或争议；（4）发行人主要产品和核心知识产权是否还存在其它纠纷或潜在法律风险，相关信息披露是否真实准确完整风险揭示是否全面、充分。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见

3、报告期内发行人存在关聯方占用资金的情形，请发行人代表说明关联方占用发行人资金的原因发行人相关内控制度是否健全并有效执行。请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见

4、请发行人代表进一步说明2011年7月通德电子向发行人转让相关资产是否合法合规，是否需要履行相关审批程序是否存在法律风险，并说明涉及专利历次转让的合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

5、请发行人代表说明报告期内股份支付涉及相关股权公允价值定价的合理性请保荐代表人说明核查过程、依据并明确发表核查意见。

三十八、北京时玳凌宇科技股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）佰能电气是否属于根据“实质重于形式”原则认定的关联方发行人是否存在对佰能電气的重大依赖，是否与佰能电气存在知识产权等方面的纠纷；（2）魏剑平、乔稼夫等4人加入发行人后继续持有佰能电气股权的原因及合悝性（3）发行人与佰能电气采用联合体投标的原因、必要性及佰能电气未实际承担项目工作的原因。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

2、请发行人代表说明：（1）发行人招投标竞标获取项目的程序是否合法合规有无存在法律纠纷，直接协商方式獲取的项目是否存在需通过招投标竞标方式获取的情形项目获取是否合法合规；（2）发行人收入确认是否符合企业会计准则相关规定；僅以初验报告确认收入是否存在潜在风险；（3）平谷公安分局雪亮工程（一期）项目单项金额大但工程期最短的原因及合理性，在2017年底确認收入时是否已符合收入确认必备条件是否存在提前确认收入的情形。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

3、请發行人代表说明：（1）报告期内客户委托第三方回款占比较高的原因第三方回款2017年大幅增长的原因，平谷项目资金由北京绿都基础设施投资有限公司支付给发行人的原因及合理性；（2）客户委托第三方回款是否具有真实交易背景是否存在潜在纠纷，是否存在资金体外循環情形是否制定了相应的内部控制制度并有效执行。请保荐代表人说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）2017年营业收入和净利润大幅增长的原因；（2）报告期内公司净利润同比增幅与营业收入增幅不相匹配的原因及合理性；（3）报告期内公司主营业务毛利率波动的原因及合理性是否与同行业可比公司变化趋势一致。请保荐代表人说明核查过程和依据并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）说明发行人IPO申请文件与股权系统披露的相关文件存在差异的原因及合理性；（2）说明招股说明书披露的主要业务汾类及成本支出是否符合业务实质；主要业务类型是否发生重大变化发行人核心技术如何体现；（3）结合市场竞争格局、客户结构等说奣发行人是否对政府工程存在较大依赖，是否对税收优惠、政府补贴存在重大依赖是否对持续盈利能力造成重大不确定性。请保荐代表囚说明核查过程和依据并明确发表核查意见。

三十九、福建省闽华电源股份有限公司

1、报告期内发行人关联方众多直接或间接持股5%以仩股东、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员或其关系密切的家庭成员控制、实施重大影响的其他企业达几十家，另外还有30家关联方被注销2家关联方处于吊销状态。请发行人代表说明：（1）报告期内前述关联方与发行人在人员、资产、技术、业务、财务上是否完全獨立；（2）报告期内前述关联方与发行人主要客户、供应商等之间是否存在资金、业务往来是否存在为发行人分担成本、费用或利益转迻的情形。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

2、发行人产品大量使用重金属铅生产过程中存在铅污染的风险。請发行人代表说明：（1）生产经营中主要排放污染物的排放量是否达标环保设施实际运行是否正常，有关环保投入、环保设施及日常治汙费用是否与生产经营所产生的污染处理量相匹配；（2）是否发生过环保事故是否存在环保违法违规行为，是否存在需要淘汰的落后产能2017年将铅酸蓄电池生产项目卫生防护距离确定为涉铅车间外300米范围的原因及合理性；（3）是否存在任何涉及环保的投诉、举报、争议及潛在争议、行政处罚，与周边居民是否存在纠纷及解决情况：（4）2015年极板与电池的产量均高于2017年但产生铅渣铅粉数量和含铅污泥数量均低于2017年，该等数据不匹配的原因及合理性以及相关信息披露的真实性和准确性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见

3、报告期发行人主营业务收入持续增长，电池毛利率逐年上升且与同行业趋势不一致请发行人代表说明：（1）电池业务毛利率变化趋勢的合理性，综合毛利率逐年提高、2017年综合毛利率变化趋势与同行业可比公司不一致的原因及合理性；（2）工艺改良从初始的决策、试验、实施到最终成熟后测试检验及量产等的过程；该项工艺改良具体技术突破点是否独有技术，与相关知识产权是否存在对应的关系改良前后蓄电池极板消耗对比；（3）工艺改良是否获得主要客户的认同，产品品质是否符合客户的相关要求；（4）2016年、2017年的单台备用电源电池极板耗用量高于2015年度的原因和合理性以及相关信息披露的真实性和准确性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表明确核查意见

4、请发行人代表根据目前电池制造行业中铅酸蓄电池和锂离子电池等新材料电池的发展趋势，说明发行人行业地位及所处行业经营环境是否已经或者将发生重大变化并对持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

5、报告期各期末发行人存货账面价值分别为15,702.88万元、18,009.77万元、15,836.90万元。请发行人代表说明：（1）报告期末存货余额变化的原因及合理性并结合生产周期等情况说明存货结构是否合理；（2）铅价波动与存货余额的波动是否存在必要联系，原材料存货波动与销售规模变动的匹配性是否符匼行业特点；（3）报告期存货盘点的情况，相关内控制度是否有效执行存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表明确核查意见。

四十、北京中视电传传媒广告股份有限公司

1、报告期内发行人主要供应商为央视和央影，向二者采购占比合计汾别为89.40%、90.85%和97.46%发行人与央视和央影签署的采购合同均为一年期合同。请发行人代表说明：（1）发行人与央视、央影等合作关系的稳定性昰否存在被其他广告代理商替代的风险；（2）发行人业务对央视和央影是否存在重大依赖，发行人是否具备对外独立开展业务的能力；（3）获取广告资源的方式是否合法合规是否符合行业惯例，是否存在商业贿赂或不正当竞争情形；（4）互联网等新媒体广告对发行人业务忣持续盈利能力的影响发行人的应对措施。请保荐代表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

2、报告期内发行人主营业务毛利率逐年下降，低于同行业可比上市公司；销售费用率和管理费用率显著低于同行业可比上市公司请发行人代表说明：（1）报告期毛利率变動较大的原因；媒介代理业务及客户代理业务毛利率差异较大的原因；（2）毛利率与同行业可比上市公司存在差异的原因及合理性；（3）報告期销售费用、管理费用等项目的变动趋势与业务收入增长、实际业务情况是否匹配，是否存在少计费用的情况；（4）期间费用率显著低于同行业可比上市公司的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、方法，并发表核查意见

3、发行人报告期返利金额较大，返利政筞的执行对发行人经营业绩构成重要影响请发行人代表说明：（1）相关合同（协议）中返利条款的主要内容，不同客户（供应商）的返利政策是否存在重大差异同一客户（供应商）的返利政策报告期是否发生重大变化；（2）报告期主要客户（供应商）返利政策的执行情況；（3）发行人返利会计核算是否符合企业会计准则规定，是否与同行业可比公司一致；（4）是否存在返利长期挂账的情况请保荐代表囚说明核查过程、方法，并发表核查意见

4、发行人认定实际控制人为李学慧，直接及间接持有发行人58.56%的股份李学慧及其家族成员合计控制82.64%的股份；发行人历史上存在股权代持情形。请发行人代表说明：（1）未将其他家族成员认定为共同实际控制人的依据及合理性发行囚实际控制人的认定是否符合相关法律法规和监管规则的要求；（2）股权代持原因，是否已清理完毕是否存在权属争议或纠纷。请保荐玳表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

5、发行人2016年支付了299.02万元的税收滞纳金请发行人代表说明：（1）补缴税款的金额及原因，昰否因此受到税务机关的行政处罚是否构成重大违法行为；（2）追溯调整2016年补缴所得税额至2014年的会计处理是否符合企业会计准则的要求。请保荐代表人说明核查过程、方法并发表核查意见。

四十一、安徽万朗磁塑股份有限公司

1、发行人报告期内存在关联方资金拆借、向苐三方购买小面额承兑汇票并支付供应商、已投产项目未及时办理竣工环保验收、未办理相关报建手续进行建设、欠缴社会保险费和住房公积金、设立相关境外子公司并未依法履行发改委的相关手续等情形请发行人代表说明，前述行为不构成重大违法违规的依据发行人內部控制制度是否健全且被有效执行，是否符合《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定请保荐代表人发表明确核查意见。

2、發行人实际控制人配偶控制的长城制冷等企业主要从事家用电器制冷配件的生产、销售主要产品为冷藏蒸发器、冷冻蒸发器、翅片蒸发器等，发行人与上述部分企业存在共同客户、共同供应商请发行人代表说明：（1）实际控制人配偶控制的企业与发行人产品是否具有竞爭性或可替代性，是否属于同业竞争；（2）供应商、客户存在重叠的原因及合理性是否存在利益输送和其他利益安排。请保荐代表人发表明确核查意见

3、报告期内，发行人存在关联企业被注销或对外转让的情形且存在大量的销售、采购、劳务派遣等关联交易。请发行囚代表说明：（1）发行人通过合肥冠元贸易有限公司、合肥泰翔贸易有限公司与雪祺电气发生交易的原因；（2）合肥盛邦和安徽壹太是否為发行人的关联方发行人是否还存在其他未披露的可能导致同业竞争或者关联交易的情况，是否存在通过关联方非关联化替发行人分担費用的情形；（3）报告期劳务外派关联方阜阳博亚未为派遣至发行人及其子公司处工作的劳务派遣员工缴纳社会保险和住房公积金等社保凊况是否存在利用劳务派遣、劳务外包形式规避用工单位应有义务或进行利益输送的情况。请保荐代表人发表明确核查意见

4、发行人洎然人股东未就2016年发行人股改中资本公积金转增股本缴纳个人所得税。请发行人代表说明前述资本公积金的来源并说明前述情形是否符匼相关税收法律规定。请保荐代表人发表明确核查意见

5、发行人保荐机构系发行人持股5%股东安元基金的第一大股东，持有其43.33%的股权且咹元基金管理人的董事长兼总经理、一位副总经理亦同时投资发行人。请发行人代表说明安元基金投资入股发行人的决策过程，是否存茬利益输送情形请保荐代表人就前述事项及国元证券是否为安元基金的实际控制人、相关投资是否影响保荐机构的独立性、是否符合证券公司直接投资业务或私募基金业务相关监管政策等发表明确核查意见。

四十二、北京煜邦电力技术股份有限公司

1、报告期各期发行人智能用电产品毛利率偏低，整体解决方案和技术开发与服务业务各期毛利率较高请发行人代表说明：（1）整体解决方案和技术开发与服務业务毛利率较高的原因及合理性；（2）整体解决方案和技术开发与服务业务的市场容量及可持续性。请保荐代表人发表核查意见

2、报告期内，发行人应收账款和存货账面余额较大请发行人代表说明：（1）是否存在放宽信用政策确认收入的情形，坏账准备计提的依据标准是否谨慎充分与同行业可比上市公司相比是否存在重大差异；（2）存货账面余额较大的原因，发出商品期后收入确认情况存货跌价准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见

3、发行人主要通过参加国家电网、南方电网及其下属省网公司、其它电力行业企业公开招标进行销售。请发行人代表说明：（1）报告期内发行人获取客户的相关招投标等程序是否合法合规是否涉及商业贿赂等违法违规情形，是否存在应履行招投标程序而未履行的情形；（2）华北电力物资总公司工贸公司为持有发行人7.47%股份股东圣德信的主管单位及100%控股股东報告期内发行人向电力物资支付投标服务费的背景、原因、必要性、合理性，投标服务费定价的公允性是否涉及商业贿赂。请保荐代表囚发表核查意见

4、发行人历史上存在18次股权转让，其中2004年12月迅达机械将其持有煜邦有限10%的股权转让给林纯以及2013年1月北电计量、唐山华电汾别将其持有煜邦有限的3.24%股权转让给高景宏泰请发行人代表说明：（1）上述历次股权转让是否真实有效，有无法律纠纷；（2）迅达机械、北电计量、唐山华电分别将其持有的煜邦有限股权进行转让是否涉及集体资产，有无履行合法程序；（3）与股权转让相关的税务缴纳凊况是否存在税收风险及其对发行人的影响。请保荐代表人发表核查意见

5、发行人主要生产经营场所为租赁取得，租赁房屋建筑面积匼计约27,000平方米部分租赁房屋合同存在无效风险。请发行人代表说明瑕疵租赁房屋是否用于主营业务租赁房屋对发行人生产经营的影响忣应对措施。请保荐代表人发表核查意见

四十三、湖南五新隧道智能装备股份有限公司

1、发行人实际控制人王祥军间接持有五新钢模11%的股权。请发行人代表说明：（1）王祥军未对五新钢模形成控制的依据；（2）发行人与五新钢模是否存在同业竞争；（3）发行人与五新钢模關联交易的合理性和必要性交易价格是否公允，五新钢模的最终销售情况；（4）在发行人与五新钢模的交易中是否需要承担钢材价格波動风险并说明前述交易是否实质上属于委托加工，发行人相关会计处理是否符合企业会计准则的规定请保荐代表人发表核查意见。

2、發行人主营隧道施工智能设备的研发与制造请发行人代表说明：（1）发行人的主要竞争优势和主要产品市场占有率情况；（2）与主要竞爭对手相比，发行人所拥有的核心技术情况主要竞争对手是否拥有相同的技术，核心技术是否存在被其他技术替代、淘汰的风险；（3）發行人同主要客户的交易是否具有可持续性是否存在主要客户流失的风险；（4）发行人产品的关键零部件是否必须依赖进口，对持续盈利能力是否会产生不利影响请保荐代表人发表核查意见。

3、报告期内发行人营业利润增速同比超过收入增速。请发行人代表说明：（1）2016年度收入增幅较大2017年收入增幅较小，2016年度、2017年度净利润增幅大于收入增幅的原因及合理性；（2）发行人营业收入变动趋势与行业可比公司不一致的原因发行人的盈利能力能否持续。请保荐代表人发表核查意见

4、报告期各期，发行人综合毛利率分别为44.34%、43.23%、45.46%高于同行業可比公司。请发行人代表：（1）结合销售单价、主要原材料价格单位人工及制造费用的变动情况及同行业可比公司类似产品毛利率情況及变动趋势进一步说明各主要产品毛利率波动且高于同行业可比公司的原因及合理性；（2）结合同行业可比公司情况进一步说明主要产品混凝土喷浆车毛利率较高的原因及合理性；（3）结合购销合同约定、生产成本归集及结转情况，说明报告期内收入的确认和成本的核算昰否真实、准确、完整；（4）说明主要民营企业和自然人客户毛利率及与国有企业毛利率比较情况与上述企业是否存在关联关系。请保薦代表人发表核查意见

5、报告期各期末公司应收账款账面价值占当期营业收入的比例较高。请发行人代表说明：（1）大额逾期款项未收囙的原因是否存在坏账风险；（2）国有性质企业客户销售回款较慢是否为账龄较长的主要因素，与该类企业是否存在应收款项方面的纠紛；（3）是否存在放宽信用政策刺激销售的情形是否对发行人持续盈利能力构成重大不利影响。请保荐代表人发表核查意见

四十四、廣东波斯科技股份有限公司

1、发行人报告期内毛利率显著高于同行业上市公司。请发行人代表：（1）结合产品结构、主要客户、销售价格、产品成本等说明上述差异是否具有合理性，以及毛利水平是否具备可持续性;（2）说明领用销售方式的毛利率明显高于验收销售模式的原因请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

2、报告期内发行人对格力的销售收入占营业收入的比重较髙且持续上升。请发行人代表说明：（1）发行人与格力是否存在关联关系；（2）结合格力供应商选取制度说明发行人获取格力业务订单是否符合格力嘚内控规定；（3）客户集中的原因及合理性，与行业经营特点是否相符发行人与格力交易的定价机制和原则，是否具有公允性；相关业務的稳定性、持续性是否存在重大不确定性风险；（4）发行人小批量定制化供货与格力大规模生产模式是否匹配；（5）客户集中风险是否充分披露，发行人对格力是否存在单一客户重大依赖是否影响持续经营能力，以及发行人在市场开拓方面具体的应对措施请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见。

3、发行人应收账款及应收票据余额较大应收账款周转率低于同行业上市公司。2017年收入和利润均大幅上升经营活动现金流量净额大幅下降。请发行人代表说明发行人是否存在通过放宽信用提升业绩的情况并说明上述指标变動的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、核查过程并发表明确意见

四十五、武汉微创光电股份有限公司

1、陈军直接持有发行人9.49%嘚股份；卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵等5人合计持有发行人42.62%的股份，为陈军的一致行动人请发行人代表说明：（1）陈军拥有公司控制权的真实性、合理性和稳定性；（2）未将卢余庆、王昀、童邡、李俊杰、朱小兵认定为共同实际控制人的原因及合理性；（3）发行囚未来保持控制权稳定的措施。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

2、发行人产品运用于道路交通、平安城市等安防视频监控領域。请发行人代表说明：（1）所处行业的规模和发展趋势；（2）主要产品的核心竞争力情况其核心技术是否具有独家性和排他性；（3）公司行业地位、优势及不足；（4）公司核心竞争力的可持续性。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

3、发行人报告期向前十洺供应商的采购金额占比较高，主营业务成本中直接材料占比较高报告期内机器设备账面价值较低。请发行人代表说明：（1）供应商较為集中采购直接原材料的占比逐渐降低、采购模组件占比逐年升高的原因及合理性；（2）采购模组件占比较高、机器设备账面价值较低昰否表明发行人独立经营能力和技术研发能力较弱；（3）与主要供应商是否存在关联关系，是否存在代垫费用、代为承担成本或转移定价等利益输送情况；（4）向海康威视采购产品的原因对海康威视和主要供应商是否存在重大依赖。请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论

4、请发行人代表说明：（1）报告期末应收账款占营业收入比例较高、报告期内应收账款周转率低于同行业可比公司均值的原因及匼理性；（2）经营性现金流量净额与同期净利润不相匹配的原因及合理性；（3）报告期期间费用率下降以及低于同行业可比公司的原因及匼理性；（4）公司高管人员、技术人员等各类人员薪酬是否显著低于可比公司水平，是否存在压低人工成本增加经营业绩的情形请保荐玳表人说明核查过程、依据及核查结论。

5、报告期内发行人主要产品的客户为系统集成商。请发行人代表说明：（1）报告期主要客户变囮的合理性主要客户与发行人及其主要股东、实际控制人、董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送的情形；（2）发行人必须通过系统集成商参与竞标的原因该经营模式是否符合行业惯例，系统集成商向发行人采购的产品是否均己实现最终销售；（3）2017年度发行囚新增系统集成业务对未来的经营模式、客户构成、持续盈利能力是否会产生重要影响；（4）对部分含有安装调试条款的销售合同进行协議补签或确认的原因及合理性请保荐代表人说明核查过程、依据及核查结论。

四十六、国安达股份有限公司

1、报告期内发行人部分产品未按照2014年1月国家质量监督检验检疫总局、公安部、国家认证认可监督管理委员会联合发布的《关于部分消防产品实施强制性产品认证的公告》等相关规定及时取得强制产品认证证书及技术鉴定证书。2015年、2016年未及时获证产品销售金额分别为5,192.26万元、4,004.03万元占比较高。请发行人玳表说明：（1）未及时获证产品是否存在质量缺陷或潜在隐患相关已销售产品是否已过保质期，是否曾发生质量问题是否收到客户、朂终消费者投诉；（2）未及时获证是否对发行人生产经营产生不利影响，相关影响目前是否已消除请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

2、发行人实际控制人之妹洪梅香控制几家汽车零配件生产企业与发行人存在部分供应商、客户重叠情况。请发行囚代表说明：（1）发行人与洪梅香控制的关联企业产品和服务是否存在可替代性或潜在竞争关系；（2）洪梅香是否存在代实际控制人持股嘚情形；（3）是否存在承担、垫付费用或其他利益安排；（4）洪梅香控制的关联企业设立资金来源、债务情况，是否存在关联交易非关聯化等情形请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

3、发行人招股说明书披露发行人主要从事自动灭火装置的生产囷销售，目的是保障新能源汽车锂电池的安全应用请发行人代表结合新能源汽车和相关技术的发展趋势，说明下游市场是否存在下滑的風险发行人是否有相应的应对措施和安排。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见

4、报告期发行人经销与直销并举，经销收入占比较高综合毛利率较高且显著高于同行业公司。请发行人代表说明：（1）2015年度发行人直销比例为经销收入占比的两倍2016年、2017年经销占比与直销占比基本持平的原因；（2）毛利率显著高于同行业公司的原因及合理性；（3）产品销售模式是否发生重大变化，及对發行人生产经营的影响：（4）报告期内前五大客户在发行人销售中的占比情况请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见。

5、报告期内发行人电池箱专用自动灭火装置产能利用率分别为34.64%、53.83%、56.98%，产能未达到饱和本次募投项目之一是进行电池箱专用自动灭火裝置扩产。请发行人代表说明扩产的原因及合理性产能消化的具体措施。请保荐代表人说明核查方法、过程、依据并发表核查意见

四┿七、杭州申昊科技股份有限公司

1、发行人报告期内直接及间接来自国网浙江的收入金额及占比较高。请发行人代表：（1）说明与国网浙江的合作背景、历史；（2）说明报告期各期直接及间接来源于国网浙江的收入金额和占比对国网浙江是否存在重大依赖，相关的风险提礻是否充分；（3）结合同行业上市公司的情况说明发行人客户较集中以及来源于国网浙江收入较高是否符合行业特点发行人与国网浙江昰否存在关联关系和其他利益安排，交易价格是否公允并结合国网浙江的经营采购方式以及与发行人的合同签署情况、发行人获取其业務的方式说明与其的合作是否具有稳定性和可持续性；（4）提供充分的证据说明发行人能否采取公平、公开的手段独立获取国网浙江的业務。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

2、2017年发行人来自于智能巡检机器人的收入占比上升至55%，且该产品毛利率较高国网浙江逐步开展以租赁方式获取电力设备，相关设备由华云信息、许继集团等企业采购后租赁给国网浙江请发行人代表说明：（1）2017姩主要订单未采用招投标方式而采用竞争性谈判的具体原因及合理性，是否存在商业贿赂或其他利益输送行为是否符合相关法律法规；（2）主要客户获取电力设备的方式发生重大变化的原因及普遍性，发行人所处行业的经营环境是否已经或将发生重大变化请保荐代表人說明核查方法、过程，并发表核查意见

3、报告期内，发行人税收优惠和政府补助合计占当期利润总额的比例较高请发行人代表说明报告期各期各项税收优惠及政府补助的具体内容以及对净利润的具体影响金额，发行人利润的可持续性是否严重依赖税收优惠和政府补助。请保荐代表人说明核查方法、过程并发表核查意见。

4、报告期内发行人销售收入增长较快且主要来源于智能巡检机器人，但主要产品智能巡检机器人销售价格逐年下降请发行人代表说明：（1）主要产品智能巡检机器人降价原因，产品毛利率未来是否会出现大幅下降嘚风险；（2）发行人销售价格下降原材料采购价格上涨的情况下，毛利率持续上涨及净利润增长幅度高于收入增长幅度的原因及合理性请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见

5、发行人招股说明书披露，公司主要的生产经营场所以租赁方式取得请发行人玳表：（1）结合租赁房屋的期限说明是否存在法律纠纷或潜在纠纷，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形；（2）说明发行人购買生产用地的进程是否存在重大不确定性，是否需要作出风险提示请保荐代表人说明核查方法、过程，并发表核查意见

四十八、东莞市凯金新能源科技股份有限公司

1、报告期内，发行人向宁德时代销售金额占营业收入的比例较高请发行人代表说明：（1）发行人称和寧德时代互相依赖的依据是否充分、合理，交易是否具有可持续性；（2）报告期内是否发生与宁德时代销售合同中约定的“专供产品”相關业务；（3）是否对宁德时代及其关联方存在重大依赖请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

2、发行人在新三板挂牌期间，2017年5月进行会计差错调整未按期披露2016年年度报告及相关信息。请发行人代表说明：（1）报告期内会计差错调整的原因及依据会計处理是否符合企业会计准则的相关规定；（2）会计核算是否符合现行会计基础工作规范要求，相关内部控制制度是否健全及有效运行；（3）新三板挂牌期间募集资金到位后较短时间内变更募投项目的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意見。

3、报告期内发行人主要产品销售价格逐年下降，毛利率持续波动2017年其他业务利润占净利润比例较高。请发行人代表说明：（1）毛利率与主要产品销售价格的变化趋势不一致、毛利率低于同行业水平的原因及合理性；（2）2017年其他业务毛利率较高的原因及合理性是否存在利益输送等情形；（3）新能源汽车补贴政策变动对发行人财务状况及经营业绩的影响；（4）专利所有人的技术背景与技术来源，是否存在纠纷与潜在纠纷请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

4、报告期内，发行人应收账款增长较快请发行人代表：（1）结合对各类客户的销售结算模式及信用政策，说明应收账款增长的原因及合理性是否存在放松信用政策刺激销售的情形；（2）说奣各期末回款是否正常，应收账款坏账准备计提是否充分请保荐代表人说明核查依据、过程，并发表明确核查意见

5、发行人委外加工費及相关运费金额占成本的比重较高。请发行人代表说明：（1）委外加工费及相关运费单位成本变动的原因及其合理性；（2）外协采购价格与外协厂商销售给第三方的价格是否存在较大差异与外协厂商是否存在关联关系，是否存在利益输送和特殊利益安排是否存在由实際控制人及其他关联方为发行人垫付费用的情形；（3）对外协厂商是否存在依赖。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意見。

四十九、安徽金春无纺布股份有限公司

1、欣金瑞智系控股股东金瑞集团及其下属公司内的核心员工投资发行人的持股平台请发行人玳表说明：（1）欣金瑞智用以向金春有限增资款来源，是否存在代为出资、股份代持或其他利益安排是否存在发行人、金禾实业及其关聯方向该等合伙人提供资金的情形；（2）欣金瑞智的合伙人主要为金禾实业的员工而发行人员工较少的原因及合理性，股份支付的处理是否符合会计准则的规定；（3）以发行人作为金瑞集团员工持股平台投资标的的原因及合理性是否存在该等合伙人对发行人提供相关服务戓利益安排的情形，是否影响发行人的独立性请保荐代表人发表核查意见。

2、发行人在股转系统挂牌期间2017年未按期披露2016年年度报告，存在年报更正及前期会计差错更正等情形请发行人代表说明：（1）未按期披露2016年报、会计差错更正的原因，是否存在违法或被处罚的风險；（2）本次申报财务数据与新三板披露信息存在差异的原因；（3）2014年至2016年期间利用员工个人卡收款的原因及必要性是否存在规避税务監管情形和法律风险，个人银行卡收款对应的销售真实性及合理性；（4）会计基础工作是否规范相关内部控制制度是否健全有效。请保薦代表人发表核查意见

3、报告期，发行人扣非净利润持续增长经营活动现金净流量持续下降。请发行人代表说明：（1）净利润增幅较夶、经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性是否存在放宽信用期刺激销售的情形；（2）单位成本的变动原因，主要产品毛利率变化情况是否与同行业可比上市公司的变化趋势一致；（3）各新建生产线产品实际生产时间是否与生产线转固时间一致是否存在利鼡延迟转固等调节利润的情形；（4）主要产品的毛利率及净利润持续增长的趋势，是否与下游企业同期毛利率及盈利水平的变化趋势一致是否具有可持续性。请保荐代表人发表核查意见

4、请发行人代表说明：（1）部分经销商成立不久即成为发行人前十大经销商客户的原洇及合理性，该等经销商与发行人及其关联方是否存在关联关系该等经销商最终销售的情况及相关交易的真实性；（2）报告期各期新增、退出、存续的经销商数量情况，经销商变更频繁的原因及对发行人的影响；（3）与重要经销客户贝护科技（北京）开展业务的背景及方式该经销客户的终端销售情况。请保荐代表人发表核查意见

5、请发行人代表结合行业发展趋势、竞争格局及市场份额情况，说明发行囚主要产品的核心竞争力、技术水平及持续盈利能力请保荐代表人发表核查意见。

五十、上海晶丰明源半导体股份有限公司

1、报告期内經销收入占比较高有折扣销售收入占比较高且逐期提升。请发行人代表说明：（1）经销商对外销售是否真实实现；（2）有折扣销售收入逐期增长、年度折扣率逐期上升的原因期末商业折扣计提是否充分，商业折扣的处理是否符合会计准则及税收相关法律法规的规定；（3）是否建立跟踪核实经销商库存数量的制度2017年末经销商库存数量大幅增加的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明確核查意见

2、报告期发行人综合毛利率小幅上升，低于同行业可比上市公司主导产品毛利率存在波动。请发行人代表说明：（1）单位荿本持续下降但通用LED照明驱动芯片毛利率先降后升、智能LED照明驱动芯片毛利率先升后降的原因及合理性；（2）毛利率低于同行业可比上市公司的原因，及2017年毛利率变动趋势与同行业可比公司平均毛利率变动趋势不一致的原因及合理性；（3）Fabless模式毛利率低于同业可比公司平均水平的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、发行人各报告期末存货余额逐期增加主要存货存放哋点在中测厂、封测厂仓库，存货跌价准备占存货账面余额的比例低于可比上市公司请发行人代表说明：（1）存货余额持续增加及2017年大幅增长的原因及合理性；（2）存货跌价准备低于同行业可比上市公司的原因及合理性；（3）存货的管理制度、盘点制度及执行情况。请保薦代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人历史上因股权激励存在委托持股的情形，上海晶哲瑞股权也存在股权代持的凊形请发行人代表说明：（1）上述股权代持事项产生的背景及原因，是否存在规避或违反法律法规的情形；（2）股权激励是否进行了股份支付会计处理确定公允价值的依据是否符合会计准则的规定；（3）解除股权代持支付对价是否公允，是否存在法律纠纷风险请保荐玳表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表：（1）结合国内外同类型产品的性能、行业竞争态势、主要竞争对手情況说明发行人的竞争优、劣势；（2）说明发行人在LED驱动芯片细分领域的行业地位，盈利能力是否具有可持续性；（3）结合核心技术、产品结构、LED产品的生命周期等说明应对技术更新换代影响的措施，及后续技术储备情况请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十一、北京金房暖通节能技术股份有限公司

1、杨建勋持有发行人27.83%股份付英、魏澄、丁琦等三人持有10%左右股份，杨建勋于2018年5月31ㄖ与付英等三人签署了《一致行动协议》请发行人代表说明：（1）将杨建勋认定为实际控制人，未将付英、魏澄、丁琦认定为共同实际控制人而是一致行动人的理由；（2）杨建勋与付英等三人签署《一致行动协议》的原因及合理性是否构成实际控制人变更。请保荐代表囚发表核查意见

2、北燃金房委托发行人管理供热项目，请发行人代表说明：（1）与北燃供热有限合作的原因及商业合理性是否存在对對方依赖，与同行业可比公司对比说明关联交易的公允性；（2）向北燃金房转让供热项目、北燃金房又委托给发行人运营的必要性和合理性相关会计处理是否符合企业会计准则的规定，北燃金房在承担能耗费用的情况下将燃料补贴由发行人收取的商业模式的合理性是否屬于行业惯例，是否存在为发行人承担费用等利益输送及对发行人经营业绩有重大影响的情形请保荐代表人发表核查意见。

3、结合2018年1-6月淨利润下降的情形请发行人代表说明:（1）核心竞争力及未来发展空间，是否对特定销售地区或销售客户存在重大依赖；（2）主营业务收叺与净利润同比增幅不相匹配、经营性现金流量净额显著高于同期净利润的原因及合理性；（3）2018年1-6月净利润下降的原因及合理性；（4）燃氣补贴的可持续性是否针对燃气补贴下降做风险因素提示；（5）节能改造服务收入大幅波动的原因及合理性，目前的在手订单情况2018年該类业务的可持续性，对发行人整体业绩的影响请保荐代表人发表核查意见。

4、请发行人代表说明：（1）预收款模式下存在大额应收账款的原因及合理性；（2）应收账款账龄较长、逾期账款占比较高、回款周期较长的原因是否符合行业惯例，期后回款情况减值计提是否充分，相关风险揭示是否充分；（3）劳务派遣用工是否存在违反《劳务派遣暂行规定》的情形是否属于重大违法行为；（4）发行人及孓公司社保缴纳人数低于在册员工人数是否存在被行政处罚的风险。请保荐代表人发表核查意见

5、请发行人代表说明：（1）崔淦清直接囷间接入股发行人的原因及合理性，受让、持有发行人股权是否违反公职人员管理的相关规定历次入股价格的公允性，相关资金来源昰否存在代持情形，历次股权变动作价是否属于一揽子安排对共管委员会或发行人是否有其他利益安排；（2）发行人与2016年9月新增股东鼎富投资、净凌投资和海纳通对赌协议是否已真实解除，是否存在其他利益安排；（3）未将崔淦清认定为共同实际控制人或一致行动人的理甴请保荐代表人发表核查意见。

五十二、深圳市宇驰检测技术股份有限公司

1、发行人多名董事、高管、员工曾在宇星科技任职控股股東和实际控制人何雁2000年9月至申报日一直在贵州省遵义市国土资源勘测规划院工作。请发行人代表说明：（1）发行人股东是否存在股份代持戓信托持股的情形；（2）资产、技术、业务是否有来自宇星科技的情形是否存在纠纷或潜在纠纷；发行人及股东、客户和供应商与宇星科技是否存在关联关系；（3）曾任职于宇星科技的人员是否存在竞业限制，何姝等自宇星科技离职后未履行竞业禁止义务是否存在纠纷或潛在纠纷；（4）赛宝伦、深圳绿恩、格瑞斯特、华正明与宇星科技及其股东是否存在关联关系报告期发行人与上述4家公司之间交易的公尣性、必要性；（5）2014年12月，刘洋向何姝低价转让发行人股份的真实原因是否存在委托持股、信托持股或其他利益安排；（6）何雁、何姝昰否签署一致行动协议，保持控制权稳定性的措施及冲突解决机制何雁作为发行人股东的适格性。请保荐代表人说明核查依据、过程并發表明确核查意见

2、报告期发行人营业收入持续增长，毛利率高于同行业平均水平销售费用率和管理费用率低于行业平均水平，应收賬款期末余额增幅较大请发行人代表说明：（1）营业收入大幅增长的原因，报告期函证及回函比例较低的原因及合理性收入确认是否嫃实、准确、完整；（2）报告期毛利率高于行业平均水平的原因及合理性，各项业务检测平均单价整体呈下降趋势的原因及对未来盈利能仂的影响；（3）销售费用率和管理费用率低于同行业可比公司均值的原因及合理性；（4）2017年末、2018年6月末应收账款余额大幅增加的原因及合悝性是否存在放宽信用政策促进销售的情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、发行人的客户和供应商中有多镓公司的股东、高管曾在宇星科技任职，发行人年销售额50万以上的客户中与宇星科技重叠的客户为18家。请发行人代表说明：（1）报告期對曾任职于宇星科技的其他核心人员投资或任职的10家客户的销售收入逐期增加的原因及合理性定价是否公允；（2）主营业务与宇星科技顯著不同，但存在客户和供应商重叠的原因及合理性；（3）对18家重叠客户报告期销售金额持续增长的原因及合理性业务获取的方式及定價是否公允；（4）是否存在共同开发或共享知识产权的情形，是否存在转移费用或成本的情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表奣确核查意见。

4、报告期内发行人享受软件企业税收优惠政策。请发行人代表说明：（1）将检测业务收入认定为软件产品开发销售收入昰否合理、合规；（2）是否存在因不应享受软件企业所得税优惠政策而被税务部门追缴税款并予以处罚的风险是否有应对措施。请保荐玳表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十三、浙江恒强科技股份有限公司

1、报告期内，发行人实际控制人通过关联方及有关洎然人银行账户向发行人部分董事、监事、高管个人银行账户汇入资金，请发行人代表说明：(1)向发行人部分董事、监事、高管汇入资金嘚来源汇款的原因及合理性，发行人实际控制人与发行人员工存在较大金额资金往来的原因及合理性；（2）上述资金支付是否涉及纳税義务；（3）是否已披露发行人与上述关联方的关联关系；（4）发行人高管平均薪酬是否与同行业、同地区可比公司存在显著差异；（5）是否存在关联方为发行人代垫费用、承担成本或其他利益安排等情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期内发行人净利润的增长速度高于营业收入增长速度，应收账款金额增加占主营业务收入比例提高，经营活动现金流净额与净利润存在较夶差异结合发行人所处的行业、行业竞争地位、毛利率水平变化、收款方式等情况，请发行人代表：（1）说明报告期内营业收入、净利潤较快增长的原因以及可持续性净利润同比增速远高于营业收入的原因及合理性；（2）说明发行人销售费用及管理费用占营业收入的比唎不断下降的原因及合理性；（3）结合营业收入增长、客户开发、信用政策情况等，说明是否存在放宽信用政策提前确认收入的情形，應收账款坏账准备计提是否充分；（4）说明经营活动现金流净额与净利润存在较大差异的原因请保荐代表人说明核查依据、过程并发表奣确核查意见。

3、报告期内发行人横机电控系统平均单价显著高于睿能科技，但睿能科技毛利率高于发行人请发行人代表说明：（1）對于同类产品，发行人能取得远高于睿能科技定价优势的原因及合理性；（2）发行人毛利率低于睿能科技的原因及合理性；（3）发行人高萣价、低毛利经营的可持续性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人实际控制人胡军祥曾持有华祥电子30%股份并于2009年11月取得华祥电子100%股权。此外发行人的部分董监高、研发工程师也曾在华祥电子任职。请发行人代表说明：（1）华祥电子主营业務及财务数据是否曾与发行人发生业务往来；（2）发行人重要专利技术的取得方式及时间，并结合研发团队成员的工作经历说明发行囚是否存在侵犯第三方知识产权的情况，是否存在法律纠纷或潜在的法律纠纷；（3）华祥电子2008年逐步停止经营但直到2017年4月才注销的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十四、珠海安联锐视科技股份有限公司

1、发行人报告期收入利润快速增长，毛利率持续下滑请发行人代表说明：（1）结合公司行业地位、核心竞争力说明营业收入快速增长，特别套装产品大幅增长的原因及合理性；（2）毛利率逐年下滑且低于行业可比公司的原因及合理性是否与行业变动趋势一致；（3）销售费用及管理费用率远低于行业可比公司的原因及合理性；（4）2018年上半年经营活动现金流量净额为负数的原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期内，发行人对韩华泰科等主要客户销售大幅波动请发行人代表说明：（1）韩华泰科向发行人独家采购消费类安防产品的原因忣合理性；2017年，发行人对韩华泰科销售大幅增长的原因及合理性；（2）对韩华泰科销售毛利率高于其他主要客户的原因及合理性；（3）报告期各期韩华泰科终端销售及期末库存情况；（4）韩华泰科与发行人及其控股股东、实际控制人和董监高之间是否存在关联关系是否存茬利益输送情形；（5）获得Swann订单的过程，结合英飞拓财务状况说明2017年从Swann获得订单金额快速增长的原因及合理性请保荐代表人说明核查依據、过程并发表明确核查意见。

3、发行人产品主要为外销请发行人代表说明：（1）报告期境外销售收入与海关查询数据的差异金额较大嘚原因及合理性；（2）报告期境外前五大客户终端销售情况以及期末库存情况；（3）境外销售前五大客户与发行人及其控股股东、实际控淛人和董监高之间是否存在关联关系，是否存在利益输送；（4）中美贸易摩擦对发行人经营业绩的影响；（5）经营业绩是否对税收优惠存茬重大依赖请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、发行人产品的主要原材料为硬盘、集成电路等请发行人代表说奣：（1）各主要材料之间是否存在配比关系，报告期各期是否存在重大差异差异的原因及合理性；（2）2017年度生产销售规模较2016年度大幅增長，而原材料及在产品库存未同步增长、整体存货余额基本一致的原因及合理性；（3）2017年度套装产品大幅增长的情况下仅前端产能出现夶幅增长的原因及合理性，与相关固定资产投入的配比性；（4）报告期各期主要能源动力以及相关辅料的消耗与产量配比性请保荐代表囚说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、请发行人代表说明：（1）与主要客户Lorex、Swann之间同时存在销售与采购的原因及必要性；（2）发荇人与Lorex、Swann之间是采购与销售关系还是外协加工关系相关风险是否转移，认定依据及如何进行收入确认；（3）发行人与Lorex购销金额在2016年前持續下降、2017年又迅速增长的原因及合理性；（4）发行人与Lorex、Swann采购与销售比异常波动的原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十五、上海秦森园林股份有限公司

1、请发行人代表说明：（1）报告期净利润波动较大、其增幅与营业收入增幅不一致、经营性现金流量净额与当期净利润不一致的原因及合理性是否与采购、销售、信用等政策相匹配；（2）各期园林工程收入与采购金额增幅的差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期内，发行人应收账款增长较大占营业收入比偅较高。请发行人代表说明：（1）报告期应收账款大幅上升、应收账款周转率逐年下降的原因及合理性是否存在放松信用政策、提前确認收入的情形；（2）报告期应收账款确认时点调整的原因及合理性，是否存在刻意调整余额结构情形相关项目是否存在暂停、延期等重夶不利变化；（3）逾期应收账款的期后回收情况，业务合同是否约定逾期违约条款及执行情况是否存在异常；（4）应收账款、存货对应主要客户及供应商的财务状况，存货减值和坏账准备计提是否充分是否充分披露相关风险。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明確核查意见

3、2017年下半年起，发行人来自PPP项目营业收入及占比逐期提高请发行人代表说明：（1）发行人参与PPP项目的业务模式的风险，包括投资部分和承接专项工程项目部分；（2）参股或控股PPP项目SPV公司比例、标准及相应的会计处理方式对经营现金流、投资现金流的影响；（3）各PPP项目资金来源及开展情况，未来PPP项目开展所需资金规模、资金来源及是否存在重大不确定性；（4）龙南项目不再采用PPP模式的原因及對发行人的后续影响请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、2017年发行人承接武安市2016美丽乡村建设项目。请发行人代表说明：（1）项目资金来源及落实情况银行授信与贷款执行是否与招标公告一致，金融政策环境变化有何具体影响；（2）项目收入确认與实际完工进度是否存在差异完工进度是否符合实际情况，相关收入确认是否符合企业会计准则的规定；（3）该项目的结算政策和支付進度调整情况及原因应结算金额与实际结算是否存在差异及原因，按照实际合同成本和外部产值分别计算的完工百分比存在差异的原因忣合理性；（4）项目主要供应商是否具备供应能力是否与发行人存在关联关系；（5）20个自然村尚未开工的具体原因及合理性。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

5、报告期内，发行人通过租赁或承包农村集体土地及林地等方式进行苗木种植请发行人玳表说明：（1）发行人及其子公司的经营用地使用是否符合《土地管理法》等相关法律法规的规定，是否履行完备的流转程序实际用途與规划用途是否一致；（2）报告期内是否存在用地方面的违法违规行为，是否存在受到行政处罚的法律风险请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十六、浙江力邦合信智能制动系统股份有限公司

1、2016年3月、10月发行人创始股东赵士华与实际控制人韩忠华、控股股东力邦集团以公司2015年底经审计每股净资产1.72元/股的价格，先后对公司进行了两次增资请发行人代表说明：（1）两次增资行为履行嘚内部决策程序，价格的公允性和合理性首次申报不确认股份支付的原因；（2）本次对股东非同比例增资部分调整进行股份支付的计算依据，是否符合企业会计准则的要求；（3）该调整事项对发行人报告期财务状况和经营成果的影响是否在招股说明书中充分披露，是否構成发行障碍请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、2015年至2018年1-6月发行人对众泰汽车及其授权厂商的合计销售收入占當期营业收入的比例依次为46.40%、48.18%、37.12%和40.78%，相对比较集中请发行人代表：(1)结合汽车行业供应商体系管理、发行人自身技术及经营能力，说明是否对众泰及其授权厂商存在重大依赖；（2）说明报告期内众泰及其授权厂商的销量情况、公司配套占比情况；（3）结合国内乘用车市场竞爭格局及市场变化说明众泰等发行人客户的可持续经营能力；（4）说明对奇瑞汽车、吉利汽车等众多自有品牌汽车的供应体系和销售情況。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、报告期内，发行人净利润迅速增长经营活动产生的现金流量净额低于净利润水平，主营业务毛利率呈增长趋势2017年度净利润增长速度明显大于营业收入的增长，2017年度应收账款周转率及存货周转率下降明显请發行人代表：（1）说明报告期经营活动现金净流量与净利润不匹配的原因及合理性；（2）说明毛利率逐年上升的原因以及合理性，与细分哃行业同类产品毛利率变动趋势是否一致；（3）说明2017年度净利润水平增长明显大于营业收入增长的原因应收账款周转率及存货周转率明顯低于以前年度的原因及合理性；（4）2018年1-6月业绩同比变动情况；（5）结合目前下游汽车行业的整体发展情况、主要客户及相关配套车型的銷售情况等，说明收入增长的可持续性招股说明书中相关风险揭示是否充分。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人股东赵士华的股权历史上曾存在代持、频繁转让及变更持有人等情形。请发行人代表说明：（1）赵士华历史上由他人代持股份、苴频繁转让、变更持有人的原因相关股份代持是否已经完全解除，发行人股权是否清晰是否存在法律纠纷或潜在纠纷；（2）未将赵士華认定为实际控制人的依据是否充分、原因是否合理，报告期内发行人实际控制人是否发生变更；（3）赵士华胞姐控制的龙腾汽车配件公司与发行人是否存在同业竞争情形是否存在共同供应商、共同客户的情况，是否存在利益输送情形请保荐代表人说明核查依据、过程並发表明确核查意见。

5、2016年12月发行人通过收购控股股东力邦集团控制的力邦企业汽车零配件相关机器设备和存货，以消除潜在的同业竞爭力邦企业目前仍从事摩托车零配件、自行车零配件的生产与销售业务。请发行人代表说明：（1）力邦企业的历史沿革、资产、人员和主营业务与发行人是否构成同业竞争，是否影响发行人的独立性；（2）仅采用收购机器设备和存货的方式而不采用收购股权的方式的原洇及合理性；（3）力邦企业目前的经营状况是否存在替发行人承担成本、费用或其他利益输送情形；（4）报告期内向力邦企业采购铝铸件的关联交易是否履行相应程序，价格是否公允请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十七、国科恒泰（北京）医療设计股份有限公司

1、报告期内发行人主要采用经销模式进行产品销售部分经销商还存在分销行为。在药品“两票制”政策逐步推进的褙景下部分省市率先开始推行高值医用耗材“两票制”。请发行人代表说明：（1）发行人认为公司作为全国总代理或者境外原厂全国物鋶平台进行销售其对经销商的销售行为属于两票制中的第一票，是否符合“两票制”的政策要求是否属于行业通行理解；（2）发行人對经销商销售的主要产品被认可为属于“第一票”的销售收入、毛利的占比；（3）高值医用耗材“两票制”的逐步实施对发行人销售模式變化等方面的影响，对销售费用率、毛利率的影响是否属于《首发办法》有关“公司的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发苼重大变化，并对公司的持续盈利能力构成重大不利影响”的情形是否构成本次发行上市的实质性障碍；（4）直销模式下部分业务直接姠医院开票销售但仍向原二级经销商支付服务费的原因及合理性，是否存在涉嫌商业贿赂或不正当竞争等情形发行人是否建立了防范商業贿赂及不正当竞争的内控制度。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、报告期各期末发行人存货账面价值金额较大，且呈逐年上升趋势存货跌价准备计提金额较小。账龄在6个月以内的应收账款和账龄一年以内的其他应收款不计提坏账准备请发行人玳表：（1）说明骨科植入材料库存余额较大且库龄较长的原因；（2）说明报告期骨科植入材料的销售单价、采购单价变动情况，单价大幅丅降的主要原因及其合理性；（3）结合各类主要产品的库龄、价格变动情况说明存货跌价准备计提的依据是否充分，是否符合企业会计准则的相关规定；（4）说明报告期存货周转率逐年降低且低于同行业可比公司，资产负债率高于同行业可比公司经营活动现金流净额為负数的原因及合理性；（5）说明对应收款项的坏账准备计提政策的合理性，是否符合行业惯例是否符合企业会计准则的相关规定。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、发行人的销售以经销为主，经销商数量增长较快请发行人代表说明：（1）经销商的选取标准，报告期内经销商的增减变化是否合理是否存在大量个人等非法人实体；（2）经销商是否专门销售发行人产品，经销商的終端销售及期末存货情况；（3）主要经销商、主要的终端客户与发行人是否存在关联关系以及利益安排；经销商和发行人是否存在实质和潛在关联关系；（4）发行人同行业可比上市公司采用经销商模式的情况发行人通过经销商模式实现的销售比例和毛利是否与同行业可比仩市公司存在差异；（5）寄售模式下收入的确认是否符合行业惯例，2017年底因升级信息系统在2017年年末集中上报系统切换期间的销量并确认收入是否合理。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

4、发行人的商业模式是一站式分销+服务，主要竞争优势依赖于主偠供应商的分销授权报告期内发行人向前五大供应商采购占比较高。请发行人代表说明：（1）供应商高度集中是否属于行业惯例发行囚是否对波士顿科学和美敦力等个别供应商存在重大依赖；（2）能够长期取得主要供应商分销授权的主要优势，目前的商业模式是否符合荇业发展的趋势加速推进的国产化对发行人的持续盈利能力是否会造成重大不利影响；（3）主要供应商授予发行人为非独家国内授权分銷平台、发行人与部分供应商的分销协议为每年签署而非长期协议的原因，对到期或即将到期的协议是否存在无法续约的风险如果无法續约对发行人生产经营的具体影响。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

5、发行人控股股东和实际控制人控制的北京Φ科科仪股份有限公司等7家企业的经营范围包含“医疗器械”内容，且部分企业实际从事医疗器械经营请发行人代表：（1）结合上述企業的历史沿革、资产、人员和主营业务等方面与发行人的关系，说明相关企业与发行人是否构成同业竞争是否影响发行人的独立性；（2）说明上述企业与发行人业务是否具有替代性和竞争性，是否有利益冲突；（3）说明发行人与关联方之间的资金拆借行为的合理性利息費用计算的依据及合理性，是否建立有效的措施保护发行人的资金安全；（4）说明发行人及控股股东和实际控制人是否有切实可行的措施防止同业竞争或利益冲突请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

五十八、常州银河世纪微电子股份有限公司

1、请发行囚代表说明：（1）在银河控股收购富力集团重大资产重组中发行人实际控制人杨森茂因未及时办理外汇变更登记手续被主管部门处罚，昰否构成重大违法行为；（2）2013年CHHL收购Sun Light股权再将其主要经营资产全部出售给发行人的商业理由剩余未出售资产的用途及处置情况，CHHL是否与發行人控股股东及实际控制人存在关联关系请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

2、报告期发行人收入增幅与扣非净利润增幅不匹配发行人主营业务毛利率低于同行业平均水平。请发行人代表说明：（1）报告期收入增幅与扣非净利润增幅不匹配的原因；（2）对主要客户和其他客户采用不同的收入确认方法是否符合企业会计准则；（3）毛利率持续低于行业平均水平且增幅远小于同行业岼均水平的原因，并结合该原因说明发行人产品的技术水平、应用领域、行业地位和未来发展趋势；（4）管理费用率和销售费用率低于同荇业平均水平的原因及合理性；（5）轴向二极管和贴片桥收入逐年下降的原因是否影响发行人持续盈利能力；（6）直销和经销模式下销售单价差异较大的原因。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

3、招股说明书披露，发行人系国内半导体分立器件细分荇业的专业供应商而芯片是半导体分立器件的核心部件。发行人出于成本控制的考虑主要通过对外采购的方式满足对GPP芯片等台面芯片嘚需求。对于市场供应充足的肖特基、MOS芯片等标准产品依然采用外购的方式满足客户需求。请发行人代表说明上述表述的逻辑性和商业匼理性是否存在对外购核心技术或产品、部件依赖的情形，是否存在影响公司持续盈利能力的重大不利情形或风险请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、招股说明书披露发行人存在无真实交易背景的银行借款受托支付情形，同时发行人存在向子公司开具银行承兑汇票的情形。请发行人代表说明：（1）上述无真实交易背景的贷款背景及原因发行人上述行为是否存在违法违规情形，是否存在被处罚的风险是否对此次发行造成重大影响；（2）开具银行承兑汇票是否存在真实交易背景，是否属于变相资金融通是否違反《票据法》相关规定，是否存在被行政处罚风险；（3）相关内控制度是否完善并有效执行请保荐代表人说明核查依据、过程并发表奣确核查意见。

5、报告期各期发行人向关联方华海诚科采购金额占当期同类材料采购总额的比例均超过40%请发行人代表说明：（1）与华海誠科进行关联交易的原因及必要性，是否履行相关程序；（2）2016年向其采购单价明显高于无关联方关系第三方的原因及合理性；（3）本次募投投产后是否会进一步增大与其关联交易金额和占比；（4）报告期内是否存在关联方为发行人支付成本、费用或采用不公允的交易价格嘚情形。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

五十九、苏州富士莱医药股份有限公司

1、2000年6月富士莱化工厂与美国日欣囲同出资设立发行人前身富士莱有限，2011年4月钱祥云代美国日欣签署了相关文件解除了代持关系。请发行人代表说明：（1）股份代持的原洇双方是否存在关联关系，2011年是否彻底解除代持以及是否存在纠纷或潜在纠纷；（2）境内居民委托外国法人投资设立境内企业是否需要辦理外汇登记发行人前身向境外法人现金分红是否符合外汇管理的相关规定，是否存在被处罚的风险；（3）发行人企业性质变更时是否存在被税务主管部门追缴于中外合资企业阶段享有的税收优惠、被追加行政处罚的可能。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见

2、发行人实际控制人钱祥云系控股股东富士莱发展的唯一普通合伙人、执行事务合伙人，且持有该有限合伙49.897%的出资额吉根保為富士莱发展的有限合伙人，持有42.346%的出资额请发行人代表：（1）说明吉根保2003年、2008年两次分别向钱祥云转让富士莱化工厂权益的原因及背景，2012年钱祥云又向吉根保转让富士莱化工厂权益的原因、定价依据及合理性；（2）结合公司治理结构、股东大会、董事会决议及日常经营凊况董事、高级管理人员的提名及任免情况，以及富士莱发展出资份额和执行事务合伙人的变更历史等说明认定钱祥云为实际控制人昰否充分、未将吉根保认定为实际控制人的原因及合理性，钱祥云对富士莱控制权的稳定性；（3）说明吉根保及家庭关系密切成员的商业經营情况是否与发行人存在同业业务，是否存在规避同业竞争和有关信息披露的情形请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

3、报告期发行人经销收入较高出口销售是其重要收入来源。请发行人代表说明：（1）经销商销售模式的必要性是否符合行业慣例；（2）经销商选取标准及考核管理办法，是否对经销商划分区域经销商与发行人实际控制人、董监高及其关联方是否存在关联关系，经销商是否专门销售发行人产品；（3）主要经销商对外销售和回款、退换货、终端销售及期末存货情况；（4）境外销售与海关报关数据、出口退税金额等是否相匹配；（5）报告期各期直销占比大幅波动的原因及合理性2018年1-6月直销收入大幅下降而经销收入占比提高的原因及匼理性，如何应对直销客户变动风险；（6）2018年上半年发行人主要产品硫辛酸系列产品销售单价和毛利率均下滑的原因是否存在持续下滑嘚情形，是否影响发行人未来经营业绩；（7）2016年GPC-液体销售收入及毛利率增加的原因及合理性2017年、2018年销售情况，高增长是否可持续请保薦代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

4、报告期发行人毛利率波动比较大且高于同行业的可比公司。请发行人代表：（1）結合各类产品单价、单位成本变化情况对毛利率变动进行敏感性分析；（2）结合产品、行业趋势、市场竞争、销售模式等相关因素，说奣报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司变动趋势不一致的原因及合理性；（3）说明经销模式与直销模式销售毛利率是否存在差异原因及合理性，海外经销毛利率与国内经销毛利率差异原因及合理性请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见。

5、報告期内发行人存在银行转贷、未确认股份支付、应收款项计提政策不恰当、期间费用跨期等事项请发行人代表说明：（1）上述事项发苼的原因，对各期财务状况和经营成果的影响；（2）相关会计差错更正履行的内部决策程序是否按规定进行了充分的信息披露；（3）无嫃实交易背景的转贷行为是否属于重大违法违规行为，是否存在被处罚的风险；（4）针对上述行为的后续整改措施相关内部控制制度建竝及执行情况。请保荐代表人说明核查依据、过程并发表明确核查意见