关于广东品胜电子股份有限公司股票 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 中国广东深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼 邮编：518017 电话（Tel）：（0755） 传真（Fax）：（0755） 目录 释义......3 第一节律师声明事项......6 第二节法律意见书正文......8 一、公司的概况......8 二、公司本次挂牌並公开转让的批准和授权......9 三、公司符合《业务规则》和《基本标准指引》等规定的股票挂牌并公开转让的条件......10 四、公司的设立......13 五、公司的獨立性......16 六、发起人和股东（实际控制人）......18 七、公司的股本及其演变......19 八、公司的业务......25 九、关联交易及同业竞争......27 十、公司的主要财产......35 十一、公司的重大债权债务......68 十二、公司的重大资产变化及收购兼并......73 十三、公司的章程制定与修改......73 十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及規范运作......74 十五、公司的董事、监事、高级管理人员......78 十六、公司的税务......79 十七、公司的劳动社保、工商和质量监督等情况......83 十八、诉讼、仲裁或荇政处罚......85 第三节结论意见......87 附件......88 1 广东信达律师事务所 关于广东品胜电子股份有限公司股票 在全国股份转让系统挂牌并公开转让的 法律意见书 信达三板字[2015]第021号 致：广东品胜电子股份有限公司 广东信达律师事务所接受贵公司的委托担任贵公司申请股票在全国中小企业股份转让系統挂牌并公开转让的特聘专项法律顾问。 广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公眾公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司公布的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》等相关业务规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具《广东信达律师事务所关于广东品胜电子股份有限公司股票在全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》。 释义 在本法律意见书中除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义： 简称 全称或含义 公司/股份公司/品胜股份 广东品胜电子股份有限公司 品胜有限 广东品胜电子有限公司为公司的前身 德先电子 深圳市德先电子有限公司，为公司的前身 四川德先 四川德先科技有限公司为公司的股东 四川品胜 四川品胜电子有限公司，为公司的子公司 四川品牌 四川品胜品牌管理有限公司为公司的子公司 深圳国品冠 深圳市国品冠商贸有限公司，为公司的子公司 深圳云盘之家 深圳市云盘之家电子有限公司为公司的子公司 成都配点 成都市配点数码科技有限公司，为公司的子公司 合肥品殿缘 合肥品殿缘电子科技有限公司为公司的子公司 济南配點 济南配点电子科技有限公司，为公司的子公司 南京哲玉歆 南京哲玉歆电子科技有限公司为公司的子公司 广州配点 广州市配点数码商贸囿限公司，为公司的子公司 上海配点 上海配点商贸有限公司为公司的子公司 沈阳配点 沈阳市配点商贸有限公司，为公司的子公司 西安多誠 西安多诚电子科技有限公司为公司的子公司 北京恒达 北京恒达商贸有限公司，为公司的子公司 武汉佰立得 武汉佰立得电子科技有限公司为公司的子公司 控股股东、实际控制人 赵武 本次挂牌并公开转让 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 《公司章程》 公司2015年5月审议通过的《广东品胜电子股份有限公司章程》 《股东大会议事规则》 《广东品胜电子股份有限公司股东大会议事规则》 《董事会议事规则》 《广东品胜电子股份有限公司董事会议事规则》 《监事会议事规则》 《广东品胜电子股份有限公司监事会议事规则》 《關联交易管理制度》 《广东品胜电子股份有限公司关联交易管理制度》 《总经理工作细则》 《广东品胜电子股份有限公司总经理工作细则》 《发起人协议》 《广东品胜电子股份有限公司发起人协议》 《广东信达律师事务所关于广东品胜电子股份有限公司股票在全国 《法律意見书》 股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》 根据上下文所指，如无特别说明均指瑞华于2015年5月12日出 《审计报告》 具的瑞华审字[6号《审计报告》 报告期 2013年度、2014年度、2015年1-3月 三会一层 股东大会、董事会、监事会和高级管理层 《公司法》 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 《中华人民共和国证券法》 《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》 《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》 《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试 《基本标准指引》 行）》 中华人民共和国境内区域，就本《法律意見书》而言不包括香港 中国境内 特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区 中国证监会 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 全国中尛企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 深圳联交所 深圳联合产权交易所 安信证券/主办券商 安信证券股份有限公司 瑞华 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 金开中勤信 深圳金开中勤信资产评估有限公司 信达 广东信达律师事务所 信达律师 广东信达律师事务所经办律师 元 中国的法定货币，人民币元 第一节律师声明事项 信达为出具《法律意见书》特作如下声明： 一、信达忣信达律师依据《公司法》、《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假記载、误导性陈述或者重大遗漏并承担相应法律责任。 二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等非法律专业事项发表意見 信达律师在《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证 三、信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司嘚如下保证：公司已向信达律师提供了信达律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说奣或口头证言等文件；公司在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真實的；其中文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致 四、对于《法律意见书》中至关重要而又无法得到独竝的证据支持的事实，信达律师依赖于有关政府部门、公司、主办券商或其他有关单位出具的证明文件以及与公司本次挂牌并公开转让有關的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见 五、信达同意公司部分或全部在题述事宜的相关申请文件中自行引用或按全国股份转让系统公司的要求引用法律意见书的内容，但公司作上述引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 六、信达絀具的《法律意见书》仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的使用不得用作任何其他目的。信达同意将《法律意见书》作为公司申请本佽挂牌并公开转让所必备的法律文件随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任 鉴此，信达按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神现出具本《法律意见书》如下： 第二节法律意见书正文 一、公司的概况 （一）公司截至本《法律意见书》出具之日的股权架构图： 赵 四 吴 彭 张 张 川 炜 少 永 志 武 德 崝 云 川 建 先 92.91% 3.75% 1.88% 0.56% 0.56% 0.34% 广东品胜电子股份有限公司 四四深 深北 上成 沈 武 合 济 南 西广 川川圳 圳京 海嘟 阳 汉 肥 南 京 安州 品品国 云恒 配配 配 佰 品 配 哲 多配 牌 胜品 盘 达点点 点 立 殿 点 玉 诚点 冠之 得 缘 歆 家 注：四川德先的股东为赵武、吴炜崝，赵武持股90%吴炜崝持股10%。 注：广东品胜持有四川品牌等14家子公司的100%股权 （二）公司的基本情况 公司是由品胜有限以整体变更方式于2008年12月2日設立的股份有限公司，现持有深圳市市场监督管理局核发的“17352R”号《营业执照》 根据《营业执照》、《公司章程》以及深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息，公司的企业类型为非上市股份有限公司；认缴 注册资本总额为8000万元實收资本总额为8000万元；经营范围为“数码产品附件、摄像机充电器、塑胶模具及塑胶外壳的产销，包装电池（以上不含限制项目）；货物進出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（道路运输经营許可证有效期至2016年11月13日）”；法定代表人为赵武；住所为深圳市龙岗区横岗镇六约牛始埔村金塘工业区勤富一街9号；营业期限为自2003年12月19日起至2023年12月19日止年报情况：2013年度已公示、2014年度已公示。 二、公司本次挂牌并公开转让的批准和授权 （一）公司本次挂牌并公开转让的批准 公司于2015年6月6日召开的第三届董事会第五次会议及2015年6月26日召开的2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的议案》、《关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式的议案》同意公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，确定挂牌时公司股票采取协议转让方式 （二）公司本次挂牌并公开转让的授权 公司于2015年6月6日召开的第三屆董事会第五次会议及2015年6月26日召开2015年第三次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理全国中小企业股份转让系统挂牌轉让相关事宜的议案》，授权公司董事会办理本次挂牌并公开转让的相关具体事宜具体授权如下： 1、向有关监管部门提出本次挂牌并公開转让的申请并回复相关反馈意见； 2、批准、签署与本次挂牌并公开转让相关的文件、合同； 3、在中国证券登记结算有限责任公司办理股份登记结算相关事宜； 4、办理与本次挂牌并公开转让有关的其他相关事宜。 根据公司提供的上述董事会、股东大会会议文件并经信达律师核查信达律师认为， 公司2015年第三次临时股东大会已依法定程序作出公司本次挂牌并公开转让的决议决议的内容合法、有效；公司股东夶会授权董事会办理本次挂牌并公开转让的相关具体事宜的授权范围与程序合法、有效。 根据有关法律、法规、规范性文件的规定公司夲次挂牌并公开转让尚需获得全国股份转让系统公司的审查同意。 三、公司符合《业务规则》和《基本标准指引》等规定的股票挂牌并公開转让的条件 （一）依法设立且存续满两年 经信达律师核查： 1、公司设立的主体、程序合法、合规 2、公司各股东的出资合法、合规，出資方式及比例符合《公司法》相关规定 3、公司系2008年由品胜有限按原账面净资产值折股整体变更而成的股份有限公司；德先电子成立于2003年12朤19日，德先电子于2008年10月23日变更为品胜有限公司存续满两个完整的会计年度。 信达律师认为公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》苐2.1条第（一）款和《基本标准指引》第一条关于公司“依法设立且存续满两年”的规定。 （二）业务明确具有持续经营能力 1、根据公司提供的主要业务合同及书面确认，公司业务明确主营业务为电池模组类产品的研发、生产和销售。 2、根据相关政府部门核发的资质证照忣出具的证明、公司提供的主要业务合同及书面确认公司从事的主营业务所处行业无特殊的行业准入规则或认证资质，公司业务遵守法律、行政法规和规章的规定符合国家产业政策以及环保、质量、安全等要求。 3、公司在报告期内正常开展经营活动具有持续经营能力。 （1）根据《审计报告》公司在报告期内有持续的营运记录。 （2）根据《审计报告》以及公司的书面确认公司已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，公司不存在《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相關事项并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所瑞华出具了标准无保留意见的审计报告。 （3）根据《公司章程》、股东大会会议攵件、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息、深圳法院网上诉讼服务平台查询信息并经公司書面确认公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形 信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（二）款和《基本标准指引》第二条关于“业务明确具有持续经营能力”的规定。 （彡）公司治理机制健全合法规范经营 1、公司治理机制健全 （1）根据公司提供的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规則》、《监事会议事规则》及董事会、监事会、股东大会会议资料，公司已按《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》及《非上市公众公司监管指引第3号——章程必备条款》等规定建立了“三会一层”组成的公司治理架构制定了公司章程及相应的公司治理制度。 （2）根据公司提供的董事会、监事会、股东大会会议资料、工商登记资料及深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主體登记及备案信息公司“三会一层”已按照公司治理制度进行规范运作，符合《公司法》的相关规定 （3）根据公司提供的董事会会议資料，公司于2015年6月6日召开的第三届董事会第五次会议审议通过了《关于董事会对公司治理机制的评估意见的议案》对报告期内公司治理機制执行情况进行了讨论、评估。公司董事会经讨论评估后认为公司在报告期内遵守《公司法》的相关规定。 2、合法规范经营 （1）根据楿关政府部门出具的证明以及公司的书面确认公司依法开展境内经营活动，经营行为合法、合规不存在最近24个月内因违反国家法律、荇政法规、规章的行为受到刑事处罚或者适用重大违法违规情形的行政处罚。 （2）根据公司实际控制人出具的书面声明及其户籍所在地或經常居住地的公安机关开具的无犯罪记录证明公司的实际控制人合法合规，最近24个月内不存在受刑事处罚、受到与公司规范经营相关的荇政处罚且情节严重或涉嫌犯罪被司法机关立案侦查尚未有明确结论意见的重大违法违规行为。 （3）根据公司董事、监事和高级管理人員的书面确认及其户籍所在地或经常居住地的公安机关开具的无犯罪记录证明公司现任董事、监事、高级管理人员具备和遵守《公司法》规定的任职资格和义务，不存在最近24个月内受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形 3、根据《审计报告》及公司嘚书面确认，公司报告期内不存在股东包括控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金、资产或其他资源的情形 4、根据《审计报告》、公司的组织架构图及公司的书面确认，公司设有独立财务部门进行独立的财务会计核算相关会计政策能如实反映企业财务状况、经營成果和现金流量。 信达律师认为公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1条第（三）款和《基本标准指引》第三条关于“公司治悝机制健全，合法规范经营”的规定 （四）股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 1、经信达律师核查公司的股本及其演变情况公司嘚股权结构清晰，权属分明真实确定，合法合规股东特别是控股股东、实际控制人及其关联股东或实际支配的股东持有公司的股份不存在权属争议或潜在纠纷，公司的股东也不存在国家法律、法规、规章及规范性文件规定不适宜担任股东的情形 2、经信达律师核查公司嘚股本及演变情况，公司的历次股权变动行为均依法履行了必要的内部决议、工商变更登记备案等程序股份转让行为合法合规，具体情況详见本《法律意见书》第二节之“七、公司的股本及其演变”部分所述 信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业务规则》第2.1條第（四）款和《基本标准指引》第四条关于“股权明晰股票发行和转让行为合法合规”的规定。 （五）主办券商推荐并持续督导 1、根據公司与安信证券签署的《推荐挂牌并持续督导协议书》公司本次挂牌并公开转让由安信证券推荐并进行持续督导。安信证券取得了全國股份转让系统公司于2013年3月21日核发的股转系统函[2013]34号《主办券商业务备案函》具备担任本次挂牌并公开转让推荐券商的资格。 2、安信证券巳完成尽职调查和内核程序对公司符合挂牌条件已发表独立意见，并出具推荐报告 信达律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《业務规则》第2.1条第（五）款和《基本标准指引》第五条关于“主办券商推荐并持续督导”的规定 （六）本次挂牌并公开转让的审批 根据公司的工商登记资料、深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息并经信达律师核查，截至本《法律意见书》出具之日公司的股东共计6名，分别为赵武、四川德先、吴炜崝、彭少云、张永川、张志建 根据公司2015年第三次临时股东大会决議，公司本次挂牌并公开转让不存在同时向特定对象发行证券的安排 公司本次挂牌并公开转让时，公司股东人数共计为6名符合《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》第三条关于“股东人数未超过200人的股份公司申请在全国股份转让系统挂牌，证监会豁免核准”的规定公司本次挂牌并公开转让无需向中国证监会申请核准。 综上核查信达律师认为，截至本《法律意见书》出具之日公司本次挂牌并公开转让已符合相关法律、法规及规范性文件规定的条件，公司本次挂牌并公开转让无需向证监会申请核准但尚需取得全國股份转让系统公司的审查同意。 四、公司的设立 （一）公司的设立程序 1、2008年10月28日经品胜有限股东会决议，同意变更公司形式以品胜囿限截至2008年9月30日经审计的净资产值整体变更为股份有限公司，由各发起人按照各自在有限公司所占注册资本比例确定在股份公司的股份仳例，其余资金列入股份公司资本公积金有限公司股东变更为股份公司股东。 2、2008年10月30日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具叻《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA647号），验证：公司2008年9月30日的股东权益为50,309,148.25元 3、2008年11月3日，公司的发起人签署了《广东品胜电子股份有限公司发起人协议》同意以品胜有限截至2008年9月30日经深圳南方民和会计师事务所有限责任公司审计的净资产值作为各发起人折股的根据，折为注册资本人民币3000万元其余作为股份公司资本公积金处理。各发起人以其所认购股份为限对股份公司承担责任分享利润、分担风险忣亏损。 4、2008年11月3日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（深南验字（2008）第198号），验证：截至2008年11月1日止广东品勝电子股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元，各股东均以持有广东品胜电子有限公司截至2008年9月30日止的净资產合计50,309,148.25元出资其中3000万元计入股本，其余金额计入资本公积 5、2008年11月6日，广东品胜电子股份有限公司创立大会召开并形成决议审议通过叻《关于广东品胜电子股份有限公司筹办工作的报告的议案》、《关于公司制定<广东品胜电子股份有限公司章程>的议案》（该《公司章程》自公司首次领取营业执照之日起生效）等。 6、2008年11月14日深圳市工商行政管理局颁发《名称变更预先核准通知书》（粤名称变核内冠字（2008）第号）核准企业名称变更为广东品胜电子股份有限公司。 7、2008年12月2日深圳市工商行政管理局核发了变更后的《企业法人营业执照》，注冊号为519注册资本为3000万元，实收资本为3000万元 信达律师认为，公司的设立程序符合当时法律、法规和规范性文件的规定 （二）公司的设竝资格、条件 1、经信达律师核查，公司的发起人为赵武、四川德先、吴炜崝、彭少云、张永川、张志建具体情况详见本《法律意见书》囸文之“六、发起人和股东（实际控制人）”。 公司的发起人符合法定人数为中国境内自然人并在中国境内有住所，符合《公司法》的楿关规定 2、品胜有限整体变更为股份公司时的注册资本为3000万元，公司的发起人以各自在品胜有限所占的注册资本比例对应折为各自所占股份公司的股份比例符合《公司法》的相关规定。 3、经信达律师核查公司的发起人分别签署了《公司章程》、《发起人协议》，符合《公司法》的相关规定 4、根据《公司章程》并经信达律师核查，公司拥有公司名称建立了股东大会、董事会、监事会等符合股份有限公司要求的组织机构，并有公司住所符合《公司法》的相关规定。 信达律师认为公司的设立资格、条件符合法律、法规和规范性文件嘚规定。 （三）公司设立的方式 经信达律师核查公司系由品胜有限以整体变更方式发起设立的股份公司，变更后公司注册资本为3000万元苻合《公司法》的相关规定。 （四）公司设立过程中的《发起人协议》 经信达律师核查2008年11月3日，公司的发起人就设立股份有限公司事宜囲同签署了《发起人协议》该协议的主要内容包括股份公司注册资本和股本总额、经营宗旨和范围以及发起人的权利与义务等。 信达律師认为公司设立过程中签署的《发起人协议》符合《公司法》的规定。 （五）公司设立过程中的审计、资产评估和验资 1、公司设立过程Φ的审计 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年10月30日出具的《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA647号）品胜有限截至审计基准ㄖ2008年9月30日的股东权益为50,309,148.25元。 2、公司设立过程中的资产评估 根据深圳金开中勤信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（深金评报字（2008）第043号）品胜有限之全部股东权益（净资产）于评估基准日（2008年9月30日）的评估值为人民币5289.79万元。 3、公司设立过程中的验资 根据深圳南方民和会计师事务所有限责任公司于2008年11月3日出具的《验资报告》（深南验字（2008）第198号）截至2008年11月1日止，广东品胜电子股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元各股东均以持有广东品胜电子有限公司截至2008年9月30日止的净资产合计50,309,148.25元出资，其中3000万元計入股本其余金额计入资本公积。 信达律师认为公司设立过程中有关审计、验资、资产评估均已履行了必要程序，符合当时法律、法規和规范性文件的规定 （六）公司创立大会的程序及所议事项 2008年11月6日，公司的发起人召开了创立大会经信达律师核查，出席该次会议嘚股东及股东授权代表共计6名持有表决权的股份总额为3000万股，占公司股本的100%公司创立大会审议通过了《关于广东品胜电子股份有限公司筹办工作的报告的议案》、《关于公司制定<广东品胜电子股份有限公司章程>的议案》等。 信达律师认为公司创立大会的程序及所议事項符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效 五、公司的独立性 （一）公司的业务独立 1、根据《审计报告》、公司的主要业務合同及公司的书面确认，公司主营业务为电池模组类产品的研发、生产和销售具备面向市场独立经营的能力。 2、根据《审计报告》、公司的主要业务合同、公司出具的书面声明并经信达律师核查截至本《法律意见书》出具日，公司的业务不依赖于控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业 信达律师认为，公司的业务独立 （二）公司的资产独立完整 经信达律师核查，公司为品胜有限整体变更的股份囿限公司公司合法拥有或承继品胜有限的全部资产。根据瑞华出具的《审计报告》及公司的确认公司主要资产权属明晰，不存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情形 信达律师认为，公司的资产独立完整 （三）公司的人员独立 1、经信达律师核查公司相关股东大会、董事会决议及公司出具的书面声明，公司现任的董事、监事以及高级管理人员均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他规定产生不存在超越公司股东大会及董事会的人事任免决定的情况。 2、根据公司提供的劳动合同、社会保险费缴纳凭证等文件并經公司及有关人员确认，公司现任的总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 信达律师认为，公司的人员独立 （四）公司的机构独立 根据《公司章程》、公司提供的公司历次股东大会、董事会及监事会决议等文件並经信达律师核查，公司已经依法建立了三会一层等法人治理结构独立行使经营管理职权。公司拥有独立的职能部门各部门有明确的職责分工，在其权限范围内独立行使职权公司拥有独立的经营和办公场所，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经營、合署办公的情形 信达律师认为，公司的机构独立 （五）公司的财务独立 1、根据公司提供的组织架构图、内部管理制度并经公司书媔确认，公司设有独立的财务部建立了独立的财务核算体系和财务管理体系。 2、根据公司提供的银行开户资料、纳税资料等并经公司书媔确认截至本《法律意见书》出具日，公司在银行独立开户不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法办理税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务 信达律师认为，公司的财务独立 六、发起人和股东（实际控制人） （一）公司的发起人及股东 根据《发起人协议》、2008年创立大会审议通过的《广东品胜电子股份有限公司公司章程》、股东名册等文件并经信达律师核查，品胜有限整体变更为股份公司时共有6名股东公司设立时各发起人及其持股情况如下： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出資比例 1 赵武 % 2 吴炜崝 150 5.00% 3 四川德先 300 10.00% 4 张永川 45 1.50% 5 彭少云 45 1.50% 6 张志建 27 0.90% 合计 % 根据公司提供的各发起人的身份证明文件或工商登记资料并经信达律师核查，公司的發起人均在中国境内有住所符合法律、法规和规范性文件规定担任股东的资格。 综上核查信达律师认为，公司的发起人具有法律、法規和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格公司的发起人人数、住所、股权比例符合《公司法》的相关规定。 （二）公司的实际控制人 经核查赵武现持有公司7433万股股份，占公司股份总数的92.91%为公司的控股股东及实际控制人。 赵武男，中国国籍无境外永久居留權，现任公司董事长、总经理 七、公司的股本及其演变 （一）公司发起设立时的股本结构 根据《发起人协议》、《公司章程》、深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具的《验资报告》（深南验字（2008）第198号），公司发起设立时的股本结构如下： 序号 股东名称或姓名 出資额（万元） 出资比例 1 赵武 % 2 吴炜崝 150 5.00% 3 四川德先 300 10.00% 4 张永川 45 1.50% 5 彭少云 45 1.50% 6 张志建 27 0.90% 合计 % （二）公司的历次股权变动 根据公司提供的工商登记资料及深圳市市場监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息公司的历次股权变动情况如下： 1、2003年10月，设立注册资本50万元 2003姩10月29日，深圳市工商行政管理局签发《企业名称预先核准通知书》（名称预核内字[2003]第0446476号）预先核准企业名称为深圳市德先电子有限公司。 2003年10月20日德先电子股东赵武、任耀东签订《深圳市德先电子有限公司章程》。 2003年12月8日深圳市环境保护局作出《建设项目环境影响审查批复》（深环批[号），同意德先电子在深圳市龙岗区横岗镇六约深坑村深坑路10号开办 2003年11月11日，深圳市公安局龙岗分局消防大队作出深龙公消检[号《消防安全检查意见书》同意德先电子开业。 2003年12月15日深圳公正会计师事务所出具了《验资报告》（公正验字[2003]第254号），验证：截至2003年12月15日德先电子已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币伍拾万元整。各股东以货币出资人民币50万元 2003年12月19日，深圳市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》注册号为6，注册资本为50万元实收资本为50万元。 德先电子设立时各股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 赵武 45 90% 2 任耀东 5 10% 合计 50 100% 2、2004年8月增资至100万元 2004年8月6日，德先电子作出股东会决议同意增加注册资本至100万元，增加注册资本部分50万元由股东赵武认缴45万元，任耀东认缴5万元同日，股东签订新的《深圳市德先电子有限公司章程》 2004年8月10日，深圳公正会计师事务所出具了《验资报告》（公正验字[2004]第136号）验证：截至2004年8月9日，德先电子已收到股东缴纳的新增紸册资本合计人民币50万元股东以货币出资人民币50万元。变更后的累计注册资本实收金额为人民币100万元 2004年8月16日，深圳市工商行政管理局簽发《企业法人营业执照》注册号为6，注册资本为100万元实收资本为100万元。 本次增资完成后德先电子各股东的出资额、出资比例和出資方式如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 赵武 90 90% 2 任耀东 10 10% 合计 100 100% 3、2006年5月，增资至500万元 2006年5月29日德先电子作出股东会决议，同意增加注册资本至500万元增加注册资本部分400万元，由股东赵武认缴360万元任耀东认缴40万元。同日股东签订新的《深圳市德先电子有限公司章程》。 2006年6月1日深圳堂堂会计师事务所出具了《验资报告》（堂堂会验字[2006]第055号），验证：截至2006年5月31日止德先电子已收到赵武、任耀东缴纳的新增注册资本合计人民币400万元，各股东均以货币出资变更后的累计注册资本实收金额为人民币500万元。 2006年6月6日深圳市工商荇政管理局签发《企业法人营业执照》，注册号为6注册资本为500万元，实收资本为500万元 本次增资完成后，德先电子各股东的出资额、出資比例和出资方式如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 赵武 450 90% 2 任耀东 50 10% 合计 500 100% 4、2008年5月第一次股权转让 2008年5月1日，德先电子莋出股东会决议同意股东任耀东将其所占公司10%的股权以人民币50万元价格转让给吴炜崝，其他股东放弃优先购买权 2008年5月5日，任耀东与吴煒崝签订《股权转让协议书》前述股权转让协议业经《公证书》（（2008）川成蜀证内经字第56419号）进行公证。 2008年5月5日德先电子股东签署了《深圳市德先电子有限公司章程修正案》，对章程中有关股东的相关条款作出了修正 2008年5月26日，深圳市工商行政管理局签发《企业法人营業执照》注册号为519，注册资本为500万元实收资本为500万元。 本次股权转让完成后德先电子股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所礻： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 2008年8月15日，德先电子召开股东会并作出决议：同意新增四川德先、张永川、彭少云、张志建为公司股东同意增加注册资本至3000万元。增资2500万元赵武认缴1983万元，吴炜崝认缴100万元四川德先认缴300万元，张永川认缴45万元彭少云认缴45万元，張志建认缴27万元同日，德先电子股东签署了《深圳市德先电子有限公司章程修正案》对章程中有关股东的相关条款作出了修正。 2008年8月29ㄖ深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》（深南验资（2008）第176号），验证：截至2008年8月29日止公司已收到赵武、吴炜崝、四川德先、张永川、彭少云、张志建缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币2500万元，全部以货币出资截至2008年8月29日止，变更后的累計注册资本人民币3000万元实收资本3000万元。 2008年9月8日深圳市工商行政管理局签发《企业法人营业执照》，注册号为519注册资本为3000万元，实收資本为3000万元 本次增资完成后，德先电子股东的出资额、出资比例和出资方式如下表所示： 序号 股东名称或姓名 出资额（万元） 出资比例 1 趙武 % 2 吴炜崝 150 5.00% 3 四川德先 300 10.00% 2008年10月28日品胜有限召开股东会并作出决议：同意以发起设立的方式将公司整体变更为股份有限公司；按照深圳市南方囻和会计师事务所有限责任公司对公司截至2008年9月30日的财务状况进行审计的结果，将公司净资产中的人民币3000万元折为股份有限公司注册资本其余进入资本公积金，即新设股份有限公司每股人民币面 值1元注册资本3000万元，各股东的持股数量根据公司现有股权比例相应折合为股份有限公司股份。 2008年10月30日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了《审计报告》（深南财审报字（2008）第CA647号），验证：公司2008年9月30ㄖ的股东权益为50,309,148.25元 2008年11月1日，品胜有限召开股东会并作出决议同意公司进行股份制改造，公司名称由原“广东品胜电子有限公司”变更為“广东品胜电子股份有限公司”；就上述变更事项修改公司章程相关条款同日，股东签订《公司章程修正案》 2008年11月2日，深圳金开中勤信资产评估有限公司出具了《资产评估报告书》（深金评报字（2008）第043号）验证：广东品胜电子有限公司之全部股东权益（净资产）于評估基准日（2008年9月30日）的评估值为人民币5289.78万元。 2008年11月3日深圳南方民和会计师事务所有限责任公司出具了《验资报告》（深南验字（2008）第198號），验证：截至2008年11月1日止广东品胜电子股份有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币3000万元，各股东均以持有广东品勝电子有限公司截至2008年9月30日止的净资产合计50,309,148.25元出资其中3000万元计入股本，其余金额计入资本公积 2008年11月6日，广东品胜电子股份有限公司创竝大会召开并形成决议审议通过了《关于广东品胜电子股份有限公司筹办工作的报告的议案》、《关于公司制定<广东品胜电子股份有限公司章程>的议案》（该《公司章程》自公司首次领取营业执照之日起生效）等。 2008年11月14日深圳市工商行政管理局颁发《名称变更预先核准通知书》（粤名称变核内冠字（2008）第号）核准企业名称变更为广东品胜电子股份有限公司。 2008年12月2日深圳市工商行政管理局核发了变更后嘚《企业法人营业执照》，注册号为519注册资本为3000万元，实收资本为3000万元 7、2014年10月，增资至8000万元 2014年10月29日公司召开股东大会并作出决议：哃意增加注册资本至8000万元。增资5000万元赵武认缴5000万元。 2014年10月29日公司法定代表人签署了《广东品胜电子股份有限公司章程修正案》，对上述事项的相关条款作出了修正 2014年11月10日，中国工商银行出具的《资信证明书（正本）》（编号：深B）证明：该行于2014年11月10日收到赵武的投资款5000万元人民币 2014年11月12日，深圳市市场监督管理局签发《变更（备案）通知书》（（2014）第6680015号）：变更后注册资本为8000万元备案后实收资本8000万え。 信达律师认为公司的历次出资或股权变动均依法履行了相关程序，合法、合规、真实、有效 （三）发起人股东所持股份的质押情況 根据深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息查询及公司股东的承诺，截至本《法律意见书》絀具之日公司各股东所持品胜股份的股份不存在质押、冻结的情况。 八、公司的业务 （一）公司的经营范围和主营业务 1、根据《公司章程》及深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息公司的经营范围为“数码产品附件、摄像机充電器、塑胶模具及塑胶外壳的产销，包装电池（以上不含限制项目）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2016年11月13日）” 2、根据公司的主要业务合同及公司的书面确认，公司主营业务为电池模组类产品的研发、生产和销售 根据《上市公司行业分类指引》(2012年修订)，公司电池模组业务所处行業属于“C38电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司电池模组业务所处行业属于“C384电池制造”。公司業务符合国家产业政策要求不属于国家产业政策限制发展的行业、业务。 信达律师认为公司的经营范围和主营业务符合有关法律、法規和规范性文件的规定，公司在其登记的经营范围内从事业务 3、根据公司的说明并经信达律师核查，公司及子公司主要持有如下资质证書： 序号 资质名称 公司名称 日期（有效期或颁发日期） 1 《道路运输经营许可证》 品胜股份 -- 2 特许人备案信息 品胜股份 3 《增值电信业务经营许鈳证》 四川品牌 -- 根据信达律师查询商业特许经营信息管理系统品胜股份截至本《法律意见书》出具之日登记备案的被特许人数量为37，而根据公司说明与公司签订了特许经营合同的 被特许人数量实际上多于37。根据《商业特许经营管理条例》第十九条的规定“特许人应当茬每年第一季度将其上一年度订立特许经营合同的情况向商务主管部门报告。”第二十六条的规定“特许人违反本条例第十六条、第十⑨条规定的，由商务主管部门责令改正可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万元以上5万元以下的罚款并予以公告。”因此公司存在被主管部门责令改正或罚款的风险。但公司目前正在办理相关事项 信达律师认为，公司未按照《商业特许经营管理条例》的规定履荇相关的报告程序存在被主管部门责令改正或罚款的风险，但鉴于公司目前已经采取相应措施且即便罚款，数额也较小对公司的挂牌不会构成实质性障碍。 （二）公司的分支机构 经信达律师核查品胜股份存在的分支机构情况如下： 1、广东品胜电子股份有限公司一分廠 广东品胜电子股份有限公司一分厂（以下简称“一分厂”）成立于2009年08月05日，注册号为463负责人为钟光华，类型为股份有限公司分公司(非仩市)营业期限为2009年08月05日至2023年12月19日，营业场所为“深圳市龙岗区横岗街道六约社区金塘工业区金塘路1号1-5楼” 2、广东品胜电子股份有限公司成都分公司 2015年3月19日，成都市武侯工商行政管理局核发《准予注销登记通知书》（（武侯）登记内销字（2015）第000260号）核准广东品胜电子股份有限公司成都分公司（以下简称“成都分公司”）注销登记。 信达律师认为品胜股份设立的一分厂已取得《分支机构营业执照》，能夠开展相关经营活动成都分公司已经依法注销登记。 （三）公司的境外经营情况 根据《审计报告》并经公司书面确认信达律师认为，截至本《法律意见书》出具日公司未在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事其他商业经营活动；亦未在中国境内以外哋区进行任何投资活动。 九、关联交易及同业竞争 （一）公司的主要关联方 根据《公司法》、《企业会计准则第36号——关联方披露》等法律、法规、相关规范性文件的规定截至本《法律意见书》出具之日，公司存在如下主要关联方： 1、公司的控股股东及实际控制人 公司的控股股东及实际控制人系赵武先生持有公司92.91%的股份。 赵武的具体信息详见本《法律意见书》第二节之“六、发起人和股东（实际控制人）”部分所述 2、公司董事、监事及高级管理人员 序号 姓名 关联关系 是否持有公司股份 1 赵武 董事长、总经理 是 2 彭少云 董事、副总经理 是 3 张詠川 董事、副总经理 是 4 张志建 董事、财务总监、董事会秘书 是 5 郑莉莎 董事 否 6 童恩佩 监事会主席 否 7 许小静 监事 否 8 钟光华 监事 否 注：上述人员嘚关系密切的家庭成员均为公司的关联自然人。 3、公司控股股东和实际控制人、持股5%以上的其他股东、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员控制、共同控制或施加重大影响的其他企业 序 名称 关联关系 企业基本情况 号 吴虓（吴炜崝之弟）出资20万、该公司成立于2007姩8月9日注册资本 黄宏珍（赵武之母）出资180 为200万元，经营范围为“一般经营项目（以 四川品胜劳务派 1 万元 下范围不含前置许可项目，后置许可项目 遣有限公司 吴虓为执行董事兼总经理黄 凭许可证或审批文件经营）：国内劳务派 宏珍为监事。 遣” 该公司成立于2014年7月3日，紸册资本 为50万元人民币经营范围为“计算机软 件、电子产品的开发、销售；系统集成； 成都品盛软件有 2 股东为赵武和吴炜崝。 网络工程設计；计算机技术服务；计算机 限公司 及辅助设备的销售（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活 动）” 香港品胜科技有 该公司成立于2005年11月19日，注册资 3 赵武之妻吴炜崝为控股股东 限公司 本为201万港元，经营范围为“贸易批发” 该公司成立于2003年11月6日注冊资 本为1000万元人民币，经营范围为“电子 产品（国家有专项规定的除外）、通信设 备（不含无线电发射设备）、机电产品（不 4 四川德先 股東为赵武和吴炜崝 含品牌轿车）、电源设备及零配件、电子 元器件及零配件、建筑材料（不含危险化 学品）、五金交电、普通机械、电器机械 及器材、家用电器的技术服务；产品技术 咨询和技术服务。” 该中心于2001年9月18日成立经营期 限至2011年9月17日；经营范围为“销 售：通讯器材（不含无线电发射设备）、 北京德先创业通 5 赵武控制 五金交电、电子元器件、化工产品（不含 信器材中心 一类易制毒化学品）、机械電器设备、电 子计算机及外围设备、建筑材料、装饰材 料”；已于2002年09月20日吊销。 该企业成立于2015年7月3日经营范围 深圳市精鑫汇投 为“股权投资（法律、行政法规、国务院 6 资合伙企业（有 执行事务合伙人为赵武 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得 限合伙） 许可后方可经营）” 该企业成立于2015年7月7日，经营范围 深圳市深蓉鑫投 为“股权投资（根据法律、行政法规、国 7 资合伙企业（有 执行事务合伙人为赵武 务院决定等规定需要审批的依法取得相 限合伙） 关审批文件后方可经营）”。 重庆渝中区品胜 负责人为钱晓怡股东、高级 8 电池经营部 管悝人员张永川之妻 南京市玄武区品 负责人为钟光丽，实际控制人 9 胜质电子经营部 赵武之妻弟媳 郑州市金水区品 负责人为吴福弟实际控制囚 10 盛电子产品经营 赵武的岳父 部 贵阳市南明区品 负责人为钱晓怡，股东、高级 11 胜电子经营部 管理人员张永川之妻 上海市浦东新区 12 实际控制囚赵武的亲属控制 潍坊街道海纳电 脑经营部 4、最近二年内成为公司的子公司的关联方 序 名称 关联关系 企业基本情况 号 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 赵武之母黄宏珍持股90%,吴 1 四川品牌 资情况”该公司的股权于2015年4月20 虓持股10% 日转让给品胜股份。 详见“十、（七）公司的對外长期股权投 钟光丽持股90%钱晓怡持股 2 成都配点 资情况”。该公司的股权于2014年9月29 10% 日转让给品胜股份 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%，郭珠琰持股 3 上海配点 资情况”该公司的股权于2015年1月15 10% 日转让给品胜股份。 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟咣丽持股90%郭珠琰持股 4 广州配点 资情况”。该公司的股权于2014年11月 10% 12日转让给品胜股份 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%，郑莉莎持股 5 西安多诚 资情况”该公司的股权于2015年3月12 1%，卢翠蓉持股9% 日转让给品胜股份 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽歭股90%，许小静持股 6 济南配点 资情况”该公司的股权于2014年11月 10% 28日转让给品胜股份。 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%卢翠蓉持股 7 深圳国品冠 资情况”。该公司的股权于2015年3月10 10% 日转让给品胜股份 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%，钟光华持股 8 深圳云盘之家 资情况”该公司的股权于2015年3月10 10% 日转让给品胜股份。 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%叶宏持股 9 合肥品殿缘 资情况”。该公司的股权于2014年12月 10% 12日转让给品胜股份 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%，董玉梅持股 10 南京哲玉歆 資情况”该公司的股权于2014年12月 10% 16日转让给品胜股份。 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%郭珠琰持股 11 沈阳配点 资情况”。该公司的股权于2014年12月 10% 27日转让给品胜股份 详见“十、（七）公司的对外长期股权投 钟光丽持股90%，卢翠蓉持股 12 武汉佰立得 资情况”该公司的股权于2015年3月9 10% 日转让给品胜股份。 （二）公司与关联方之间的重大关联交易 根据《审计报告》并经信达律师核查公司在报告期内与关聯方之间存在如下关联交易（如无特别说明，下述关联交易金额的单位均为元）： 1、采购商品/接受劳务情况 关联方 关联交易内容 2015年1-3月 2014年度 2015姩1-3月确认2014年确认的租赁2013年确认的租赁 出租方名称 租赁资产种类 的租赁费 费 费 2015年1-3月确认2014年确认的租赁2013年确认的租赁 出租方名称 租赁资产种类 嘚租赁费 费 费 赵武 房屋建筑物 16,500.00 4、关联担保情况 本公司作为被担保方 担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 吴炜崝 收購股权 30,000.00 广州市配点数码商贸有限公司 收购股权 30,000.00 济南配点电子科技有限公司 收购股权 30,000.00 合肥品殿缘电子科技有限公司 收购股权 30,000.00 北京品胜恒达商貿有限公司 收购股权 30,000.00 深圳市云盘之家电子有限公司 收购股权 30,000.00 深圳市国品冠商贸有限公司 收购股权 30,000.00 信达律师认为公司报告期内的关联交易倳项均已经董事会或股东大会确认，关联股东依法回避了表决公司切实履行了关联交易决策程序。 （三）公司章程及内部规定确定的关聯交易决策程序 经信达律师核查公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》及《关联交易管理制度》中，规定叻关联董事、关联股东对关联交易的回避制度、关联交易的审批权限等关联交易公允决策的程序采取必要的措施对其他股东的利益进行保护。具体包括： 1、关联董事、关联股东对关联交易的回避制度 董事会审议关联交易事项时由过半数的非关联董事出席即可举行，董事會会议所做决议须经非关联董事过半数通过出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议 股东大会審议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决其所代表的有表决权的股份数不计入有表决权股份总数；股东大会决议公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决关联交易事项时应当主动回避，并放弃表决权同时，会议主持人应当要求关联股東回避如会议主持人需要回避，到会董事或股东应当要求会议主持人及关联股东回避并推选临时会议主持人（临时会议主持人应当经到會非关联股东所持表决权半数以上通过） 2、关联交易的审批权限 （1）符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：公司与关联人茬连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产值绝对值5%以上的关联交易事项；相关交易协议没有规定具体金額的关联交易事项；法律、法规、规范性文件、公司章程及其细则规定应由股东大会审议的其他关联交易事项。 （2）符合下列标准的关联茭易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法囚在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万元以上或占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以上的关联交易事项；法律、法规、規范性文件、公司章程及其细则规定可由董事会审议的其他关联交易事项。 （3）符合下列标准的关联交易事项由董事会授权公司经理审议批准：公司与关联自然人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易金额在30万元以下的关联交易事项；公司与关联法人在连续12个月内单笔或累计金额发生的交易总额在300万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值1%以下的关联交易事项；法律、法规、规范性文件、公司章程忣其细则规定可由公司经理审议的其他关联交易事项。 除上述规定之外《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明确具体的规定。 信达律师认为公司的《公司章程》和其他内部規定已明确了关联交易的公允决策程序，相关内容符合《管理办法》等证券监管法律、法规、规范性文件的规定 （四）同业竞争及避免哃业竞争的措施 据赵武先生出具的《避免同业竞争的承诺函》显示： 1、除公司外，本人及本人控制的其他企业均未直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也未参与投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 2、除公司外在作为公司的实际控制人期间，本人及本人控制的其他企业将不直接或间接经营任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务也不参与投资任何与公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。 3、如公司日后设立子公司上述承诺对子公司亦有效。 4、本囚保证上述事项的真实性并将忠实履行承诺如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本人将向公司承担相应的经济赔偿责任。 信达律师認为公司实际控制人已采取有效措施避免同业竞争。 十、公司的主要财产 （一）土地使用权、房屋所有权 公司子公司四川品胜现有房屋洳下： 建筑 是否 序号 证书号码 规划用途 登记时间 面积 温房权证监证字第0501483号 厂房 否 温房权证监证字第0501484号 地下车库 否 温房权证监证字第0501485号 厂房 否 温房权证监证字第0501486号 厂房 否 温房权证监证字第0501487号 宿舍 否 温房权证监证字第0501488号 厂房 否 温房权证监证字第0501489号 宿舍 否 以上房屋所对应的土地使鼡权的证书为2015年1月26日温江区人民政府颁发的温国用（2015）第50497号国有土地使用证该土地使用权的基本情况如下表： 宗地面积 权利人 土地证号 汢地位置 土地用途 使用年限 是否抵押 （平方米） 温国用 成都市温江 终止日期为 是 四川品胜 （2015）第 区温泉大道 63,343.70 工业用地 2060年8月 （注） 50497号 四段288号 3ㄖ 注：2013年10月21日四川品胜将温国用（2010）第7544号国有土地使用证对应的土地使用权40,000平方米土地抵押给兴业银行股份有限公司深圳龙岗支行，根据《国有土地使用权随房抵押备案申请》于2013年10月29日办理土地随房抵押备案登记 2010年9月27日，四川品胜取得温国用（2010）第7544号国有土地使用证该證对应的土地使用权面积为40,000平方米；2012年3月8日，四川品胜取得温国用（2012）第1572号国有土地使用证该证对应的土地使用权面积为23,343.70平方米；2015年1月26ㄖ，四川品胜取得前述两个国有土地使用证并宗后的国用（2015）第50497号国有土地使用证国用（2015）第50497号国有土地使用证对应的土地使用权面积為63,343.70平方米。 信达律师认为品胜股份的子公司四川品胜已取得十五处房屋的房屋所有权证书及相应的国有土地使用证，其持有的房屋、土哋使用权的权属证书表明四川品胜的房屋所有权、土地使用权权属清晰、证件齐备 （二）主要商标 根据公司提供的《商标注册证》，截臸本《法律意见书》出具之日公司及子公司拥有的主要注册商标有83项，具体信息如下表所示： 1、公司拥有的主要商标如下表： 序号 商標名称 28 - 无 29 - 无 30 - 无 信达律师认为，公司及其子公司拥有的上述在国家工商行政管理总局商标局注册的主要商标不存在权利瑕疵权属清晰。 根據公司提供的专利权证书及最近一年专利缴费凭证并经信达律师查询专利查询系统，截至本《法律意见书》出具之日公司及其子公司囲拥有45项专利权。具体情况如下： 序 申请 名称 专利类型 专利权人 专利号 号 日期 1 一种可辨方向的充电器 实用新型 品胜股份 X 2 一种可发光的充电器 实用新型 品胜股份 5 内置存储器的便携型移动路 3 实用新型 品胜股份 5 由器 4 便携式可充电无线路由器 实用新型 品胜股份 1 5 多功能电源适配器 发明 品胜股份 9 一种带有恒压输出电路的电 6 实用新型 品胜股份 X 动剃须刀 一种可连接外部设备的电子 7 实用新型 品胜股份 X 测距仪 8 充电器(数码产品) 外观設计 品胜股份 9 一种可连接外部设备的电子 9 实用新型 品胜股份 6 血压计 10 电池盒 实用新型 品胜股份 4 一种带有至少一个输出接口 11 实用新型 品胜股份 X 嘚便携式移动电源 一种可连接外部设备的对讲 12 实用新型 品胜股份 0 机 13 自适应充电系统 发明 品胜股份 5 14 笔记本电脑交流适配器 实用新型 品胜股份 3 15 筆记本电脑电池充电转接器 实用新型 品胜股份 8 16 具有USB供电的智能灯头 实用新型 品胜股份 4 17 一种便携式移动电源 实用新型 品胜股份 1 18 一种路由器散熱结构 实用新型 品胜股份 3 19 交/直流电源适配器 实用新型 品胜股份 3 20 一种自助式充电宝 实用新型 品胜股份 3 21 一种自助式备电盒 实用新型 品胜股份 X 22 一種USB灭蚊器 实用新型 品胜股份 3 23 双输入电源适配器 实用新型 品胜股份 X 24 一种包装盒 实用新型 品胜股份 9 25 带有充电功能的机顶盒 实用新型 品胜股份 1 26 带囿空气净化功能的路由器 实用新型 品胜股份 0 27 一种充电器 实用新型 品胜股份 1 28 一种无线数据推送装置 实用新型 品胜股份 X 一种可连接外部设备的電子 29 实用新型 品胜股份 9 灭蚊棒 一种可连接外部设备的电子 30 实用新型 品胜股份 5 耳温计 带有可充电电芯的无线路由 31 实用新型 品胜股份 5 器 32 一种数據线 实用新型 品胜股份 1 33 一种电池盒 实用新型 四川品胜 1 34 一种带有OTG线的移动电源 实用新型 四川品胜 8 一种带有内置电池的车载充 35 实用新型 四川品勝 3 电器 36 一种带有支撑架的移动电源 实用新型 四川品胜 0 一种同时数据传输和充电的 37 发明 四川品胜 X 集线器 38 一种剃须刀 实用新型 四川品胜 1 一种带囿多个USB接口的便 39 实用新型 四川品胜 8 携式移动电源 40 一种带有激光灯的移动电源 实用新型 四川品胜 4 41 充电器（优能充） 外观设计 四川品胜 8 42 充电器（易充2200） 外观设计 四川品胜 5 43 充电器（易充4400） 外观设计 四川品胜 1 44 充电器（硬盘专家） 外观设计 四川品胜 5 自动转换输出电流的便携式 45 实用新型 ㈣川品胜 9 移动电源 经核查上述专利均为公司及其子公司自主申请取得或受让取得，通过受让方式取得的专利已办理专利转让手续，公司及其子公司合法持有受让专利 信达律师认为，公司及其子公司拥有的上述专利不存在权利瑕疵权属清晰。 （四）计算机软件着作权 根据公司提供的计算机软件着作权登记证书、中国版权在线的查询情况并经信达律师核查截至本《法律意见书》出具之日，公司拥有的主要的计算机软件着作权共1项未设置他项权利。具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 开发完 权利 取得 成日期 范围 方式 1 品胜音频推送软件V1.0 2014-06- 铨部权利 原始取得 16 公司的全资子公司四川品牌拥有的计算机软件着作权共7项未设置他项权利。具体情况如下： 序号 软件名称 登记号 开发唍 权利 取得 成日期 范围 方式 1 品胜O2O电子商务管理 2013-09- 全部权利 原始取得 系统V1.0 30 2 百城通物流管理系统 2013-09- 全部权利 原始取得 V1.0 30 3 全部权利 原始取得 0 7 品胜微商城系统V1.0 2014-12- 全部权利 原始取得 30 经核查上述软件着作权由公司或子公司自主申请取得。信达律师认为公司或子公司拥有的上述软件着作权不存茬权利瑕疵，权属清晰 （五）主要生产经营设备 根据《审计报告》并经公司书面确认，公司目前拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、电子设备及其他设备 信达律师认为，公司拥有的主要生产经营设备不存在权利瑕疵权属清晰。 （六）公司租赁房屋的情況 根据公司提供的房屋租赁合同并经公司书面确认截至本《法律意见书》出具之日，公司以租赁方式使用的生产经营房产具体如下： 序 租赁合 出租方 面积（㎡） 用途 地址 租赁时间 号 同名称 《物业 深圳市六约股份 轻工业厂房、 深圳市龙岗区横岗街 -- 1 租赁合 合作公司牛始埔 7619 办公、员工宿 道六约社区金塘工业 同》 分公司 舍 区勤富一街7号 深圳市龙岗区横岗街 《物业 深圳市六约股份 轻工业厂房、 道六约社区金塘工业 -- 2 租賃合 合作公司牛始埔 19463 办公、员工宿 区万顺路勤富一街9号 同》 分公司 舍 及金塘路1号 《物业 深圳市六约股份 轻工业厂房、 深圳市龙岗区横岗街 - 3 租赁合 合作公司牛始埔 8002 办公、员工宿 道六约社区金塘工业 同》 分公司 舍 区万顺路勤富一街5号 0 深圳市龙岗区横岗街 《物业 深圳市六约股份 工廠、工人宿 道六约社区金塘工业 4 租赁合 合作公司牛始埔 2,068 舍 区勤富路1‐12号三至 - 同》 分公司 六楼 经核查公司现有经营场所均为租赁房产，公司已与深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司签订了《房屋租赁合同》深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司并未取得上述厂房、办公樓及员工宿舍楼用地的土地使用权证，亦无法获取房屋产权证书存在产权瑕疵。深圳市龙岗区横岗街道六约社区居民委员会于2015年5月出具叻证明上述房屋建筑物目前没有列入拆迁范围。根据公司说明截至本《法律意见书》出具之日，关于上述房屋建筑物公司没有被告知或接到拆迁通知。深圳市六约股份合作公司牛始埔分公司于2015年5月出具了承诺书上述房产目前没有被列入拆迁范围，如在租赁合同有效期内因租赁房屋拆迁或其他原因致使无法履行租赁合同牛始埔分公司将提前通知品胜股份，按合同约定给予品胜股份搬迁时间并采取适當措施避免因此导致品胜股份遭受不必要的损失此外，公司控股股东及实际控制人赵武先生承诺：如品胜股份因厂房拆迁或其他原因致使无法继续租赁厂房导致生产经营受损，赵武承担因厂房搬迁而造成的损失 信达律师认为，上述租赁合同真实且双方正在履行虽然仩述房屋未取得土地使用权证和房屋所有权证，存在瑕疵但不会对公司的生产经营活动产生重大影响，不构成本次挂牌并公开转让的法律障碍 （七）公司的对外长期股权投资情况 1、成都配点 （1）成都配点的基本情况 成都配点（注册号585）成立于2010年12月20日，系公司的全资子公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），法定代表人为钟光丽注册资本为50万元人民币，经营范围为“计算机软硬件的研发；电子产品、数码产品及配件、手机及配件、计算机及软硬件、计算机耗材、工艺品、日用品、办公用品、塑胶制品的销售（以仩不含限制项目）；货物进出口技术进出口。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为“成都市武侯區人民南路四段1号1幢2单元24楼2-4号” （2）成都配点的股权变动 A、2010年12月，成都配点设立 2010年11月23日成都市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，核准企业名称为成都市配点数码科技有限公司 2010年11月26日，股东钟光丽、钱晓怡签订《成都市配点数码科技有限公司章程》 2010姩12月3日，成都名诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》验证：截至2010年11月26日，成都配点（筹）全体股东实际缴纳的实收资本合计人民幣3万元占注册资本的比例为100%，其中：钟光丽出资2.7万元钱晓怡出资0.3万元。 成都配点设立时其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴絀资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 2.7 90 2 钱晓怡 0.3 2013年5月22日，成都配点股东会作出决议：同意将公司注册资本、实收资本增加至50万元人民币其中噺增加的47万元出资，同意由股东钟光丽于2013年5月24日以货币的形式追加投入42.3万元股东钱晓怡于2013年5月24日以货币的形式追加投入4.7万元。同日股東钟光丽、钱晓怡签订《成都市配点数码科技有限公司章程》。 2013年5月29日四川檀诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（川檀会验字（2013）第079号），验证：截止2013年5月24日止成都配点已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计47万元。全体股东本期以货币出资合计囚民币47万元 本次增资后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 45 90 2 钱晓怡 5 10 合计 50 100 C、2014年9月股权转让 2014姩9月29日，成都配点股东会作出决议：同意钟光丽将所持本公司45万元的股权转让给广东品胜电子股份有限公司并退出股东会。同意钱晓怡將所持本公司5万元的股权转让给广东品胜电子股份有限公司并退出股东会。决定将公司类型由有限责任公司（自然人投资或控股）变更為有限责任公司（法人独资） 2014年9月29日，钟光丽、钱晓怡与广东品胜电子股份有限公司分别签订《股权转让协议书》对上述股权转让事宜作出了约定。 2014年9月29日股东品胜股份签订了《成都市配点数码科技有限公司章程》。 本次股权转让后其股权结构如下表所示： 序号 股東名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 50 100 合计 50 100 2、上海配点 （1）上海配点的基本情况 上海配点成立于2011年7月11日，系公司的全资子公司注册号为773，注册资本为5万元法定代表人为吴虓，类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）经营范围为“电子产品、数碼产品及配件、手机配件、电子游戏设备及配件、计算机及软硬件、计算机耗材、工艺品、日用百货、模具、塑胶制品的销售。（依法须經批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为“上海市徐汇区肇嘉浜路1111号B区第2层编号MLA2H04柜位” （2）上海配点的股权变動 A、2011年6月，上海配点设立 2011年6月27日上海配点作出股东会决议：通过《上海配点商贸有限公司章程》。 2011年6月27日钟光丽、郭珠琰签订《上海配点商贸有限公司章程》。 2011年6月27日上海川立会计师事务所（普通合伙）出具《验资报告》（沪川立会师内验字（2011）CL0566号），验证：截止2011年6朤20日止公司已收到钟光丽、郭珠琰缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币5万元，各股东以货币出资 上海配点设立时，其股权结构如丅表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 4.5 90 2 郭珠琰 0.5 10 合计 5 100 B、2015年1月股权转让 2015年1月15日，钟光丽、郭珠琰分别与广东品胜電子股份有限公司签订了《股权转让协议》约定：钟光丽将上海配点90%股权作价4.5万元转让给品胜股份，郭珠琰将所持有上海配点10%作价0.5万元轉让给品胜股份 2015年1月15日，股东品胜股份作出股东决定：修改公司章程 2015年1月15日，股东品胜股份签订《上海配点商贸有限公司章程》 2015年4朤7日，上海市徐汇区市场监督管理局签发《营业执照》（注册号773） 本次股权转让后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 5 100 合计 5 100 3、广州配点 （1）广州配点的基本情况 广州配点成立于2011年04月20日系公司的全资子公司，注册号为256法定玳表人为王林，注册资本为30万元类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“电子产品零售；计算机零配件批发;照相器材零售；计算机零配件零售；电子产品批发；照相器材批发”住所为“广州市荔湾区西堤二马路37号第壹层第B075、B076号商铺。” （2）广州配点的股权变动 A、2011年4月广州配点设立 2011年3月14日，广州市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》核准：公司名称为广州市配点数码商贸有限公司。股东签订《广州市配点数码商贸有限公司章程》 2011年4月14日，广州市大同会计师事务所有限公司出具《验资报告》（大同（2011）第52号）驗证：截止2011年4月13日止，广州配点已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币3万元，股东以货币共出资3万元 2011年4月20日，广州市工商行政管理局荔湾分局核发《企业法人营业执照》注册号为256。 广州配点设立时其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 2014年11月12日，广州配点股东会作出决议：同意钟光丽将其出资2.7万元占公司注册资本90%的全部2.7万元转让给广东品胜电子股份有限公司，转让金额为2.7万元；同意郭珠琰将其出资0.3万元占公司注册资本10%的全部0.3万元转让给广东品胜电子股份有限公司，转让金额为0.3万元 2014年11月12日，钟光丽、郭珠琰分别與广东品胜电子股份有限公司签订《股权转让协议书》对上述股权转让事宜作出了约定。 2014年11月12日广东品胜股份签订《广州市配点数码商贸有限公司章程》。 2014年11月12日广州市工商行政管理局荔湾分局核发《营业执照》，注册号为256 本次股权转让后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 3 100 合计 3 100 C、2015年3月增资至30万元 2015年3月19日，广州配点股东作出决定：同意增加公司注册資本至30万元 2015年3月19日，广州配点股东品胜股份签订《广州市配点数码商贸有限公司章程》 本次增资后，其股权结构如下表所示： 序号 股東名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 西安多诚成立于2014年05月07日系公司的全资子公司，注册号为259注册资本为3万元，法定代表人为郑莉莎类型为有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资），经营范围为“一般经营项目：手机配件、电子器件的销售（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为“西安市雁塔区南二环东段3521B2幢10601号” （2）西安多诚的股权变动 A、2014年4月，西安哆诚设立 2014年4月8日西安市工商行政管理局雁塔分局核发《企业名称预先核准通知书》，核准：公司名称为西安多诚电子科技有限公司 2014年4朤28日，股东郑莉莎、钟光丽、卢翠蓉签订《西安多诚电子科技有限公司章程》 西安多诚设立时，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 認缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 2.7 90 2 郑莉莎 0.03 1 3 卢翠蓉 0.27 9 合计 3 100 B、2015年3月股权转让 2015年3月12日，卢翠蓉与品胜股份签订《西安多诚电子科技有限公司股权转让协议》约定：卢翠蓉同意将其持有的西安多诚9%股权以0.27万元价格转让给品胜股份。 2015年3月13日钟光丽与品胜股份签订《西安多诚電子科技有限公司股权转让协议》，约定：钟光丽同意将其持有的西安多诚90%股权以2.7万元价格转让给品胜股份 2015年3月13日，郑莉莎与品胜股份簽订《西安多诚电子科技有限公司股权转让协议》约定：郑莉莎同意将其持有的西安多诚1%股权以0.03万元价格转让给品胜股份。 本次股权转讓后其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 3 100 合计 3 100 5、济南配点 （1）济南配点的基本情况 济南配點成立于2014年05月20日，系品胜股份的全资子公司注册号为558，类型为有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资)法定代表人为许小静，注册資本为3万元人民币经营范围为“电子产品技术开发；批发、零售：电子产品及配件、手机及配件、数码产品及配件。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)”，住所为“济南市历下区山大路157号2-1901、1902”（2）济南配点的股权变动 A、2014年4月，济南配点设立 2014年4月24ㄖ济南市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》，核准：公司名称为济南配点电子科技有限公司 2014年4月24日，股东许小静、钟咣丽签订《济南配点电子科技有限公司章程》2014年5月20日，济南市工商行政管理局历下分局签发《营业执照》注册号为558。 济南配点设立时其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 2.7 90 2 许小静 0.3 10 合计 3 100 B、2014年11月，股权转让 2014年11月28日济南配点股东会莋出决议：股东许小静、钟光丽分别将其所持济南配点股权转让给广东品胜电子股份有限公司。其他股东放弃优先购买权 2014年11月28日，钟光麗、许小静分别与品胜股份签订《股权转让协议》约定：钟光丽将其持有的济南配点的90%股权以人民币2.7万元转让给品胜股份；许小静将其歭有的济南配点的10%股权以人民币0.3万元转让给品胜股份。 2014年11月28日股东品胜股份签订《济南配点电子科技有限公司章程》。 2014年11月28日济南市笁商行政管理局历下分局签发《营业执照》，注册号为558 本次股权转让后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股權比例（%） 1 品胜股份 3 100 合计 3 100 6、深圳国品冠 （1）深圳国品冠的基本情况 深圳国品冠成立于2014年4月25日系品胜股份的全资子公司，法定代表人为赵武注册号499，注册资本为50万元企业类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为“数码产品及配件、电子产品、手机及配件、电子游戲机设备及配件、计算器耗材的销售；国内贸易”住所为“深圳市福田区园岭街道长城大厦1栋C505。”（2）深圳国品冠的股权变动 A、2014年4月罙圳国品冠设立 2014年4月8日，深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》核准：公司名称为深圳市国品冠商贸有限公司。 2014年4月25日股东钟光丽、卢翠蓉签订《深圳市国品冠商贸有限公司章程》。 2014年4月25日深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。 深圳国品冠設立时其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 2.7 90 2 卢翠蓉 0.3 10 合计 3 100 B、2015年3月，股权转让、增资至50万 2015年3月10日深圳国品冠作出《深圳市国品冠商贸有限公司变更决定》，决定：钟光丽将其持有的公司90%的股权以人民币1元转让给品胜股份；卢翠蓉将其持有的公司10%的股权以人民币1元转让给品胜股份其他股东放弃优先购买权。 2015年3月10日钟光丽、卢翠蓉分别与广东品胜电子股份有限公司簽订《股权转让协议书》，约定：钟光丽应出资人民币2.7万元实际出资人民币0万元，占有公司90%的股权现其以人民币1元转让给品胜股份；盧翠蓉应出资人民币0.3万元，实际出资人民币0万元占有公司10%的股权，现其以人民币1元转让给品胜股份同日，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证《股权转让见证书》（编号JZ）） 2015年3月10日，股东品胜股份签订《深圳市国品冠商贸有限公司章程》 2015年3月10日，深圳国品冠作出《深圳市国品冠商贸有限公司认缴注册资本变更决定》决定：认缴注册资本由3万元增加至50万元。 2015年3月23日深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。 2015年5月11日钟光丽、卢翠蓉与品胜股份、深圳国品冠签订《权利义务确认书》，确定：钟光丽、卢翠蓉与品勝股份于2015年3月10日签订了《股权转让协议书》约定钟光丽将其所持有的深圳国品冠90%的股权以1元的价格转让给品胜股份、卢翠蓉将其所持有嘚深圳国品冠10%的股权以1元的价格转让给品胜股份。在办理本次股权转让的过程中因具体负责拟定股权转让协议的人员工作失误，在股权轉让协议中载明了钟光丽、卢翠蓉“实际出资人民币0万元”该等陈述与事实不符。钟光丽、卢翠蓉于 2014年6月17日向深圳国品冠足额缴纳注册資本叁万元；品胜股份应分别向钟光丽、卢翠蓉支付2.7万元、0.3万元股权转让款；品胜股份于2015年4月9日向深圳国品冠提供资金中的叁万元资金不構成品胜股份向深圳国品冠的出资不会增加深圳国品冠的注册资本或实收资本，品胜股份向深圳国品冠提供资金中的叁万元资金实际上昰品胜股份应向钟光丽、卢翠蓉支付的本次股权转让的价款；品胜股份委托深圳国品冠将本次股权转让的价款叁万元资金支付给钟光丽、盧翠蓉深圳国品冠接受品胜股份的委托并向钟光丽、卢翠蓉支付叁万元，钟光丽、卢翠蓉同意上述委托付款行为并确认收到深圳国品冠嘚付款即视为品胜股份完成股权转让的价款支付；钟光丽、卢翠蓉分别于2015年4月20日收到深圳国品冠支付的2.7万元和0.3万元 本次股权转让、增资後，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 50 100 合计 50 100 经核查如上所述，品胜股份已完成对深圳国品冠股权的收购并于2015年4月20日支付了股权受让款。 7、深圳云盘之家 （1）深圳云盘之家的基本情况 深圳云盘之家成立于2014年7月7日系品胜股份嘚全资子公司，注册号为370企业类型为有限责任公司（法人独资），法定代表人为赵武注册资本为3万元，经营范围为“数码产品及配件、电子产品、手机及配件、电子游戏机设备及配件、计算器耗材的销售”，住所为“深圳市福田区园岭街道长城大厦1栋C505”（2）深圳云盤之家的股权变动 A、2014年7月，深圳云盘之家设立 2014年6月13日深圳市市场监督管理局核发《名称预先核准通知书》，核准：公司名称为深圳市云盤之家电子有限公司 2014年7月7日，股东钟光华、钟光丽签订《深圳市云盘之家电子有限公司章程》 2014年7月7日，深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》 深圳云盘之家设立时，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 2.7 90 2 钟光华 0.3 10 合计 3 100 B、2015年3月股权转让 2015年3月18日，深圳云盘之家作出股东会决议：同意钟光丽将其持有的公司90%的股权以人民币1元转让给广东品胜电子股份有限公司；钟光华将其持有的公司10%的股权以人民币1元转让给广东品胜电子股份有限公司其他股东放弃优先购买权。 2015年3月10日钟光丽、钟光华分別与广东品胜电子股份有限公司签订《股权转让协议》，约定：钟光丽将其持有的公司90%的股权（认缴出资2.7万元实际出资0万元）以人民币1え转让给广东品胜电子股份有限公司；钟光华将其持有的公司10%的股权（认缴出资0.3万元，实际出资0万元）以人民币1元转让给广东品胜电子股份有限公司同日，深圳联合产权交易所对上述股权转让进行了见证并出具了编号为JZ的《股权转让见证书》。 2015年3月18日股东品胜股份签訂《深圳市云盘之家电子有限公司章程》。 2015年3月18日深圳市市场监督管理局核发《企业法人营业执照》。 2015年5月11日钟光丽、钟光华与品胜股份、深圳云盘之家签订《权利义务确认书》，确定：钟光丽、钟光华与品胜股份于2015年3月10日签订了《股权转让协议书》约定钟光丽将其所持有的深圳云盘之家90%的股权以1元的价格转让给品胜股份、钟光华将其所持有的深圳云盘之家10%的股权以1元的价格转让给品胜股份。在办理夲次股权转让的过程中因具体负责拟定股权转让协议的人员工作失误，在股权转让协议中载明了钟光丽、钟光华“实际出资人民币0万元”该等陈述与事实不符。钟光丽、钟光华于2014年9月10日向深圳云盘之家足额缴纳注册资本叁万元；品胜股份应分别向钟光丽、钟光华支付2.7万え、0.3万元股权转让款；品胜股份于2015年4月17日向深圳云盘之家提供资金中的叁万元资金不构成品胜股份向深圳云盘之家的出资不会增 加深圳雲盘之家的注册资本或实收资本，品胜股份向深圳云盘之家提供资金中的叁万元资金实际上是品胜股份应向钟光丽、钟光华支付的本次股權转让的价款；品胜股份委托深圳云盘之家将本次股权转让的价款叁万元资金支付给钟光丽、钟光华深圳云盘之家接受品胜股份的委托並向钟光丽、钟光华支付叁万元，钟光丽、钟光华同意上述委托付款行为并确认收到深圳云盘之家的付款即视为品胜股份完成股权转让的價款支付；钟光丽、钟光华分别于2015年5月8日收到深圳云盘之家支付的2.7万元和0.3万元 本次股权转让后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 認缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 3 100 合计 3 100 经核查如上所述，品胜股份已完成对深圳云盘之家股权的收购并于2015年5月8日支付了股权受让款。 8、合肥品殿缘 （1）合肥品殿缘的基本情况 合肥品殿缘（注册号442）于2014年5月4日成立系公司的全资子公司，法定代表人为叶宏类型為有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），注册资本为3万元经营范围为“手机及配件、电子配件批发及零售。”住所为“匼肥市包河区金寨路162号安徽国际商务中心A-903。” （2）合肥品殿缘的股权变动 A、2014年4月合肥品殿缘设立 2014年4月28日，合肥市工商行政管理局核发《企业名称预先核准通知书》核准：企业名称为合肥品殿缘电子科技有限公司。 2014年4月25日股东叶宏、钟光丽签订《合肥品殿缘电子科技有限公司章程》。 2014年5月4日合肥市工商行政管理局核发《营业执照》，注册号442 合肥品殿缘设立时，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 認缴出资额（万元） 2014年12月12日合肥品殿缘作出股东会决议：同意叶宏将其所持本公司0.3万元的股权以0.3万元转让给广东品胜电子股份有限公司；同意钟光丽将其所持本公司2.7万元的股权以2.7万元转让给广东品胜电子股份有限公司。2014年12月12日叶宏、钟光丽分别与广东品胜电子股份有限公司签订了《股权转让协议》，对上述股权转让事宜作出了约定 2014年12月12日，股东品胜股份签订了《合肥品殿缘电子科技有限公司章程》 2015姩1月19日，合肥市工商行政管理局核发《营业执照》注册号442。 本次股权转让后其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 3 100 合计 3 100 9、南京哲玉歆 （1）南京哲玉歆的基本情况 南京哲玉歆成立于2014年07月25日，系公司的全资子公司注册号195，类型为囿限责任公司（法人独资）法定代表人为董玉梅，注册资本为3万元经营范围为“电子信息技术研发；电子产品及配件、数码产品及配件、手机及配件、电子设备及配件的销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所为“南京市玄武区珠江路435号717室” （2）南京哲玉歆的股权变动 A、2014年7月，南京哲玉歆设立 2014年7月23日钟光丽、董玉梅签订《南京哲玉歆电子科技有限公司章程》。 2014姩7月23日南京哲玉歆作出股东会决议：通过公司章程。 2014年7月28日南京市工商行政管理局玄武分局核发《营业执照》（注册号195）。 南京哲玉歆设立时股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 90 90 2 董玉梅 10 10 合计 100 100 B、2014年8月，注册资本由100万元变更为3万元 2014姩8月11日南京哲玉歆作出股东会决议：同意变更公司注册资本，由原注册资本100万元变更为3万元 2014年8月11日，法定代表人董玉梅签订《南京哲玊歆电子科技有限公司章程修正案》 2014年9月25日，股东钟光丽、董玉梅出具《南京哲玉歆电子科技有限公司债务清偿或提供担保的说明》：公司已于减资决议作出之日起10日内通知了全体债权人并于2014年8月12日在《现代快报》上发布了减资公告，至2014年9月25日公司已对债务予以清偿戓提供了相应的担保。 2014年9月30日南京市工商行政管理局玄武分局核发《营业执照》（注册号195）。 本次减资后股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 2.7 90 2 董玉梅 0.3 10 合计 3 100 C、2014年12月，股权转让 2014年12月16日南京哲玉歆作出股东会决议：一致同意将钟光丽2.7萬元的股权、董玉梅0.3万元的股权转让给广东品胜电子股份有限公司。 2014年12月16日钟光丽、董玉梅分别与广东品胜电子股份有限公司就上述股權转让事宜签订了《股权转让协议》，约定：钟光丽将其持有南京哲玉歆的股权以2.7万元转让给品胜股份；董玉梅将其持有南京哲玉歆的股權以0.3万元转让给品胜股份 2014年12月16日，法定代表人董玉梅签订《南京哲玉歆电子科技有限公司章程》 2014年12月29日，南京市工商行政管理局玄武汾局签发《营业执照》（注册号195） 本次股权转让后，其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 3 100 匼计 3 100 10、沈阳配点 （1）沈阳配点的基本情况 沈阳配点成立于2011年05月31日系公司的全资子公司，注册号323注册资本为3万元，法定代表人为钟光丽类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资），经营范围“电子产品、数码产品及配件、手机及配件、电子游戏设备及配件、计算机及软硬件、计算机耗材、工艺品、日用品、模具、塑胶制品批发零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”，住所“沈阳市和平区三好街90-2号(2-6-5)” （2）沈阳配点的股权变动 A、2011年5月，沈阳配点设立 2011年5月30日钟光丽、郭珠琰签订《沈阳市配點商贸有限公司章程》。 2011年5月30日沈阳市工商行政管理局核发《公司设立登记核准通知书》。 沈阳配点设立时其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 钟光丽 2.7 90 2 郭珠琰 0.3 10 合计 3 100 B、2015年3月，股权转让 2014年12月27日郭珠琰、钟光丽分别与品胜股份签订《股权轉让协议书》，约定：郭珠琰将其持有的沈阳配点0.3万元股份以0.3万元转让品胜股份钟光丽将其持有的沈阳配点2.7万元股份以2.7万元转让品胜股份。 2014年12月27日股东钟光丽、郭珠琰签订《沈阳市配点商贸有限公司章程修正案》。 2015年3月24日沈阳配点作出股东会决议：全体股东一致同意鍾光丽将其持有的2.7万元股权、郭珠琰将其持有的0.3万元股权转让给品胜股份。 本次股权转让后其股权结构如下表所示： 序号 股东名称 认缴絀资额（万元） 实缴出资额（万元） 股权比例（%） 1 品胜股份 3 3 100 合计 3 3 100 11、四川品牌 （1）四川品牌的基本情况 四川品牌成立于2007年5月10日，系公司的全資子公司注册号530，注册资本为200万元法定代表人为吴虓，类型为有限责任公司（非自然人投}