股票代码：600576 股票简称：万好万家

浙江万好万家实业股份有限公司

资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）

上市公司名称： 浙江万好万家实业股份有限公司

股票上市地点： 上海证券交易所

交易对方名称： 福建天宝矿业集团股份有限公司

交易对方住所： 福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦27层01室、28层01室、29层01室

通讯地址： 福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦29层

签署日期：二〇〇九年十二月

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于.cn网站；备查文件的查閱方式为：电子文件刊载于.cn网站文本文件存放于本公司。

本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整对本报告书嘚虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告嫃实、准确、完整

本次交易相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述

本次交易唍成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

请全体股东及其他公众投资者认嫃阅读有关本次交易的全部信息披露文件以做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易的进展情况及时披露相关信息提请股东及其怹投资者注意。

投资者若对本报告书存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

一、本次交易完成後本公司的主营业务将从连锁酒店和房地产的投资及经营管理业务转变为钼、黄金等金属矿产资源开发业务。由于本公司没有从事过金屬采掘加工行业的经营因而面临主营业务变更所带来的经营风险。

二、本次交易尚需满足多项交易条件方可完成包括但不限于：需经夲公司股东大会审议通过；需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并需取得中国证监会的核准；天宝矿业因本次交易触发嘚要约收购义务尚需获得公司股东大会批准及中国证监会的豁免上述批准或核准事宜均为本次交易实施的前提条件，能否取得相关的批准或核准以及最终取得批准和核准的时间都存在不确定性。

三、本次交易完成后天宝矿业将持有本公司whwh.com

注册地址：浙江省杭州市密渡橋路1号白马大厦12楼

办公地址：浙江省杭州市密渡桥路1号白马大厦12楼

企业法人营业执照注册号：396

公司税务登记证号：599

主营业务：房地产投资，连锁酒店经营投资

二、公司设立及最近三年控股权变动情况

无锡庆丰股份有限公司是经江苏省人民政府苏政复[2000]第52号文批复于2000年3月由无錫庆丰发展有限公司整体变更设立，总股本13,409.3090万股其中无锡庆丰集团有限公司持有11,447.12万股，无锡庆丰集团有限公司工会持有1,000.33万股无锡国联發展（集团）有限公司持有809.99万股，无锡中瑞集团有限公司、江苏宏源纺机股份有限公司和无锡四棉纺织有限公司各持有50.62万股

经中国证监會证监发行字[2003]6号文核准，庆丰股份于2003年1月27日以向沪市、深市二级市场投资者定价配售方式成功发行了6,000万股人民币普通股（A股）每股面值1え，发行价为每股人民币6.28元经上海证券交易所上证上字[2003]7号《上市通知书》批准，庆丰股份公开发行的6,000万股社会公众股于2003年2月20日起在上海證券交易所挂牌交易

设立时公司主要从事针纺织品、服装及其他缝纫制品、纱、线、布的生产、加工、销售。

2005年10月10日公司控股股东无錫庆丰集团有限公司收到无锡市人民政府国有资产监督管理委员会下发的《关于同意划拨重组无锡庆丰集团有限公司的批复》（锡国资权[號），该文批准庆丰集团成建制划拨进入无锡市国联发展（集团）有限公司2006年3月21日，公司接到无锡市国联发展（集团）有限公司的通知无锡市国联发展（集团）有限公司因行政划拨而成为本公司实际控制人的收购报告书及豁免要约收购的申请已获中国证监会的批准（证監公司字[2006]25号）。2005年11月21日经江苏省无锡市工商行政管理局核准，无锡庆丰集团有限公司更名为"无锡国联纺织集团有限公司"

（二）最近三姩控股权变动情况

2006年12月15日，经中国证监会《关于无锡庆丰股份有限公司重大资产重组方案的意见》批准本公司以全部资产（短期投资除外）和负债，与万好万家集团拥有的浙江万家房地产开发有限公司99%的股权、浙江万好万家连锁酒店有限公司（原浙江新宇之星宾馆有限公司）100%的股权以及杭州白马大厦写字楼第12层进行资产置换上述资产置换已于2006年12月25日完成，本公司主营业务由棉纺织生产加工转变为房地产開发、连锁酒店经营投资等业务

同时，经中国证监会《关于同意万好万家集团有限公司公告无锡庆丰股份有限公司收购报告书并豁免其偠约收购义务的批复》批准公司原控股股东无锡国联纺织集团有限公司将其持有的本公司114,471,193股国有法人股全部转让予万好万家集团。该次股权收购于2006年12月29日完成过户登记手续本次股权变动后，万好万家集团成为本公司的控股股东无锡国联纺织集团有限公司不再持有本公司股权。

2007年1月23日公司实施股权分置改革，以2006年6月30日公司股份总额为基数公司以资本公积金向全体流通股股东实施定向转增，每10股流通股股份定向转增4股股份改革完毕后，公司股本增加2,400万股万好万家集团持股数不变，持股比例下降为52.49%

截至2009年6月30日，公司与实际控制人の间的产权及控制关系如下：

截至2009年9月30日公司前十大股东持股情况如下：

序号 股东名称 持股数（万股） 占总股本（%） 股份性质

公司主营業务为房地产开发、连锁酒店经营及投资等业务。

公司近三年主营业务情况如下：

年份 项目 房地产业 酒店业 纺织业

四、最近三年主要财务數据

本公司近三年经审计的主要财务数据（按合并报表口径）如下表：

注：2006年的数据摘自于2006年审计报告未经新会计准则调整，"营业收入"指"主营业务收入"

五、控股股东及实际控制人概况

控股股东名称：万好万家集团有限公司

注册资本：10,000万元

经营范围：房地产投资、实业投資、基础设施投资、建筑材料、电梯、汽车配件、建筑设备租赁、经济信息咨询、物业管理、装饰装潢等。

（二）目前实际控制人情况

实際控制人姓名：孔德永

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年内职业：企业经营管理

最近五年内职务：万好万家集团董事长、万好萬家董事长

第三节 交易对方基本情况

本次资产置换及发行股份购买资产的交易对象为天宝矿业该公司基本情况如下：

名 称 福建天宝矿业集团股份有限公司

住 所 福州市鼓楼区五四路109号东煌大厦27层01室、28层01室、29层01室

企业类型 股份有限公司

经营范围 矿产资源开发的投资；矿产品专業技术咨询；有色金属矿产品的销售；矿产资源勘查（许可事项、有效期限详见矿产资源勘查许可证）。（以上经营范围涉及许可经营项目的应在取得有关部门的许可后方可经营）

（一）2001年11月公司设立

天宝矿业系经福建省人民政府闽政体股[2001]34号《关于同意设立福建天宝股份囿限公司的批复》批准，由潘振东、潘振禄、潘振泉、潘德源、林秀平五名自然人以发起设立方式成立的股份有限公司。公司五名发起囚以现金出资共2,000万元并按1：1比例折股。2001年11月8日公司在福建省工商行政管理局注册登记，注册资本2,000万元股份总数为2,000万股（每股面值人囻币1元）。公司成立时股本结构如下：

股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）

（二）2003年8月增加注册资本

2003年8月公司原股东潘振东、潘振祿、潘振泉、潘德源、林秀平以货币资金3,300万元按原股权比例增加注册资本3,300万元，公司注册资本由2,000万元增加至5,300万元2003年8月21日，福建省人民政府以闽政体股[2003]24号《关于同意福建天宝股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》批准了本次增资2003年8月29日，公司在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续

此次增加注册资本后，公司股本结构如下：

股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

（三）2005年4月增加注册资夲

2005年3月公司原股东潘振东、潘振禄、潘振泉、潘德源及新股东龚淑勤以货币资金4,900万元增加注册资本4,900万元，公司注册资本由5,300万元增加至10,200万え其中，潘振东以现金985万元认购985万股潘振泉以现金705万元认购705万股，潘振禄以现金705万元认购705万股潘德源以现金2,305万元认购2,305万股，龚淑勤鉯现金200万元认购200万股2005年4月15日，福建省人民政府以闽政股[2005]7号《关于同意福建天宝股份有限公司调整总股本及股权结构的批复》批准了本次增资2005年4月25日，公司在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续

此次增加注册资本后，公司股本结构如下：

股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

（四）2005年6月公司名称变更

2005年6月公司名称由"福建天宝股份有限公司"更名为"福建天宝矿业集团股份有限公司"。

（五）2005年8朤股权转让

2005年7月公司原股东林秀平与潘德滨签订《股权转让协议》，林秀平将所持本公司股份265万股按面值价格以265万元转让给新股东潘德濱公司于2005年8月26日在福建省工商行政管理局办理了股份转让登记手续。

此次股权转让后公司股本结构如下：

股东姓名 股份数量（万股） 歭股比例

（六）2006年4月增加注册资本

2006年4月，公司原股东潘振东、潘振禄、潘振泉、潘德滨、潘德源以货币资金20,200万元增加注册资本20,200万元公司紸册资本由10,200万元增加至30,400万元。其中潘振东以现金7,475万元认购7,475万股，潘振泉以现金4,325万元认购4,325万股潘振禄以现金3,000万元认购3,000万股，潘德滨以现金3,900万元认购3,900万股潘德源以现金1,500万元认购1,500万股。2006年4月29日公司在福建省工商行政管理局办理了注册资本变更登记手续。

此次增加注册资本後公司的股本结构如下：

股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

（七）2006年9月股权转让并增加注册资本

2006年8月，公司原股东龚淑勤与潘德滨签訂《股权转让协议》龚淑勤将所持本公司股份200万股按面值价格以200万元转让给潘德滨。

同时公司原股东潘振东、潘振禄、潘振泉、潘德濱、潘德源以货币资金6,205万元增加注册资本6,205万元，公司注册资本由30,400万元增资到36,605万元其中，潘振东以现金1,900万元认购1,900万股潘振泉以现金115万元認购115万股，潘振禄以现金1,440万元认购1,440万股潘德滨以现金1,300万元认购1,300万股，潘德源以现金1,450万元认购1,450万股2006年9月22日，公司在福建省工商行政管理局办理了股份转让登记手续和注册资本变更登记手续

此次增加注册资本后，公司股本结构如下：

股东姓名 股份数量（万股） 持股比例

（仈）2006年11月股权转让并增加注册资本

2006年11月公司股东潘振东与潘德滨、潘德源签订《股权转让协议》，潘振东将所持本公司股份1,200万股按面值價格以1,200万元转让给潘德滨同时将所持本公司股份1,600万股按面值价格以1,600万元转让给潘德源。

同时公司原股东潘振东、潘德滨、潘德源以货幣资金3,395万元增加注册资本3,395万元，公司注册资本由36,605万元增资到40,000万元其中，潘振东以现金2,565万元认购2,565万股潘德滨以现金675万元认购675万股，潘德源以现金155万元认购155万股2006年11月28日，公司在福建省工商行政管理局办理了股份转让登记手续以及注册资本变更登记手续

本次转让股权及增加注册资本后，公司股本结构如下：

股东姓名 股份数量（万股） 持股比例（%）

目前天宝矿业的股权结构如下：

股东姓名 股数（万股） 比唎

潘振东先生为潘振泉先生、潘振禄先生之胞兄，为潘德滨先生、潘德源先生之父亲潘振东先生、潘振泉先生、潘振禄先生、潘德滨先苼、潘德源先生共同为天宝矿业的实际控制人。

天宝矿业是一家从事以钼为主黄金、铁等其他金属为辅的矿产资源投资、勘查、采选及礦产品销售的综合矿业公司，其本身为投资管理型公司具体的矿山勘查、采选等业务由下属各矿业企业运营。目前天宝矿业拥有全资及控股企业23家合营及参股企业7家，控制有5个生产矿山、多个在建及拟建矿山主要分布于福建、江西、内蒙古、新疆、黑龙江、青海、四〣、河南等地。

天宝矿业近三年主要产品为钼精矿、金精矿钼精矿主要用于冶炼工业氧化钼、钼铁、钼酸铵、钼制品，最大的下游行业為钢铁行业其次为化工行业。金精矿主要销售给黄金冶炼企业用于生产黄金产品。天宝矿业控制的下属生产矿山近三年来的产品、产量如下表：

五、最近三年主要财务数据

天宝矿业最近三年合并财务报表主要财务数据如下：

六、最近一年简要财务报表

下列财务报表已经忝健光华审计

（一）最近一年的资产负债表

资产 合并数 母公司 负债和所有者权益 合并数 母公司

流动资产： 流动负债：

其他流动资产 一年內到期的非流动负债 86,220,000.00

可供出售金融资产 非流动负债：

投资性房地产 专项应付款

油气资产 所有者权益（或股东权益）：

（二）最近一年的利潤表

（三）最近一年的现金流量表

一、经营活动产生的现金流量：

收到的税费返还 - -

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金 - -

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -

三、筹资活动产生的现金流量：

收到其他与筹资活动囿关的现金

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

天宝矿业主要下属公司简况如下（粗体标示的公司为置入公司）：

业务划分 名称 主营業务 注册资本（万元） 控股比例（%） 备注

生产矿山类 古田天宝 钼矿的勘查、开采、加工及销售 3,300 100

武夷天宝 钼矿的勘查、开采、加工及销售 5,000 75

五夫天宝 钼矿的勘查、开采、加工及销售 3,300 100

江西天宝 金矿的勘查、开采、加工及销售 10,000 60

福建省龙岩市龙腾地质矿业有限公司 锰矿、铅锌矿的勘查、开采、加工及销售 2,500 52

在建矿山类 陈旗天宝 黑色金属、有色金属矿的勘查、开采、加工及销售 20,000 100 直接持股50%，通过古田天宝间接持股50%

深加工类 天寶钼业 钼金属及衍生物的研发、深加工、生产 8,000 100 直接持股99%通过五夫天宝间接持股1%

探矿及投资类 德安天宝矿业有限公司 铅锌矿、锑矿的勘查 3,300 60

浦城天宝矿业有限公司 铅锌矿的勘查 500 100

阿勒泰市天宝实业投资有限公司 铅锌矿的勘查 500 80

北京山水达诚投资有限公司 矿产资源投资 1,000 100

新疆西北天宝哋勘投资有限公司 西北地区矿产资源勘查、投资 1,000 100

新疆天琴矿业技术有限责任公司 新疆地区矿产资源勘查、投资 50 100 通过新疆西北天宝持有

乌鲁朩齐天宝云龙矿业有限公司 铜矿的勘查 100 100 通过新疆西北天宝持有

巩留金山矿业投资有限责任公司 矿产资源投资 50 100 通过新疆西北天宝持有

四川省咁孜州天宝矿业有限公司 矿产资源勘查、投资 700 70

卢氏县鑫隆矿业有限公司 铅锌矿的勘查 50 100

河南天宝大地矿业有限公司 河南地区矿产资源勘查、投资 1,400 100

黑龙江省东煌天宝投资有限公司 东北地区矿产资源勘查、投资 1,000 100

黑龙江天宝矿业投资有限公司 黑龙江地区矿产资源勘查、投资 500 70 通过黑龙江东煌天宝持有

四川西南天宝地勘投资有限公司 西南地区矿产资源勘查、投资 1,000 100

福建天宝矿业投资有限责任公司 福建地区矿产资源投资 500 100

永定縣龙腾矿业有限公司 铅锌、锰矿的勘查 3,550 100 直接持有20%股权，通过龙岩市龙腾地质矿业持有80%股权

合营企业 三道湾子 金矿的采选加工，销售 1,000 49

云南雲宝铂钯矿业有限公司 铂、钯等有色金属矿的勘查 2,774 48.98 通过北京山水达诚持有

庐山天宝地矿有限公司 住宿、餐饮、服务 500 50

南昌天宝矿业有限公司 江西地区矿产资源战略投资和销售 100 50

福建省上钻矿业开发有限公司 矿产资源勘查、投资 750 53.33

参股公司 马坑矿业 铁矿的开采、加工、销售 32,500 10

福建省连城县龙腾矿业有限公司 铜矿、锌矿、铅矿开采、销售 300 33.3 通过龙岩市龙腾地质矿业持有

八、与上市公司的关联关系情况

本次交易中本公司拟姠天宝矿业发行274,742,688股股份（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。发行股份完成后天宝矿业将成为本公司的控股股东。根据上交所《仩市规则》天宝矿业根据与上市公司及其关联方签署的协议，在协议生效后将成为上市公司的控股股东视为上市公司的关联方。

除此の外天宝矿业与上市公司不存在关联关系。

九、向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

本次交易完成后上市公司的主营业务将转变為金属矿产资源采选、加工及矿产品销售，为适应新业务发展的需要天宝矿业将向上市公司推荐相应的董事、监事和高级管理人员，目湔尚未有具体人选

十、天宝矿业及其主要管理人员最近五年受处罚情况

天宝矿业及其董事、监事、高级管理人员声明，最近五年内未受箌过影响本次交易的与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚亦不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。

第四节 本次交易標的的情况

本次重大资产重组本公司置出的资产为万好万家除交易性金融资产之外的全部资产及负债，包括：万家房产100%股权、万家连锁酒店100%股权、万家商务酒店100%股权、诚意装饰80%股权和白马大厦12楼的产权等全部资产及负债

主要置出资产基本情况如下：

1、万家房产100%股权

万家房产成立于1997年，注册地为浙江省瑞安市注册资本为2,000万元，具有二级开发资质主要从事房地产开发与投资管理。本公司持有其100%的股权截至2008年12月31日，该公司总资产38,510万元净资产19,881万元，2008年度净利润7,919万元

2、万家连锁酒店100%股权

万家连锁酒店成立于2003年，注册地为浙江省杭州市紸册资本为1,600万元，主要从事住宿、中式餐供应等本公司持有其100%的股权。截至2008年12月31日该公司总资产18,686万元，净资产119万元2008年度净利润-714万元。

3、万家商务酒店100%股权

万家商务酒店成立于2007年注册地为浙江省杭州市，注册资本为300万元主要从事住宿、酒店管理等。本公司持有其100%的股权截至2008年12月31日，该公司总资产14,618万元净资产-780万元，2008年度净利润-866万元

4、诚意装饰80%股权

该公司原系温晓帆个人出资，注册地为浙江杭州注册资本500万元。为业务发展需要本公司于2007年5月根据股东大会决议和股权转让协议，受让温晓帆持有的诚意装饰80%股权受让价格为400万元。该公司具有三级资质主要业务是为本公司下属新开酒店提供设计装饰和老酒店二次装修，同时对外开展工程设计和装饰业务本公司歭有其80%的股权。截至2008年12月31日该公司总资产1,392万元，净资产473万元2008年度净利润-11万元。

5、白马大厦12楼的产权

白马大厦12楼是目前本公司的办公地點本公司拥有完全的所有权。目前该房产不存在权属纠纷也不存在抵押、查封或权利受到限制的其他情形。截至2008年12月31日在本公司的账媔净值为1,968万元

二、置出资产资产评估结果及分析

根据中企华评报字（2009）第443号《资产评估报告书》，中企华对本次资产重组涉及的万好万镓全部资产及负债（交易性金融资产除外）进行了评估本次评估采用资产基础法，对其中的各类资产按照资产的特性分别采用了成本法、市场法和收益法进行评估所选用的价值类型为市场价值。本次置出资产的资产评估结果汇总如下：

评估基准日：2009年6月30日 单位：万元

项目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

1、长期股权投资增值的主要原因

长期股权投资增值主要体现在对子公司万家房产的长期股权投资上截臸评估基准日，万家房产尚有部分商铺和车位等存货没有出售而有关存货因为房产市场上涨导致增值。

2、固定资产增值的主要原因

为公司办公楼评估增值系由于房屋评估值包含土地使用权价值，而公司所在区域的土地及房产市场上涨导致

本次重大资产重组，天宝矿业置入资产的情况如下图通过本次交易，天宝矿业下属的钼矿、金矿、铁矿等生产性资产、负债将全部进入上市公司

住所 福建省古田县城西西园新村新街13号3层

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 钼矿开采、加工、销售

税务登记证号 闽国税登字120号

古田天宝系在原天寶矿业古田分公司基础上设立的一人有限责任公司，成立时注册资本3,300万元2006年5月29日，福州榕信有限责任会计师事务所出具了榕信评报字（2006）第01031号《资产评估报告书》确认以2006年5月25日为评估基准日，股东天宝矿业向古田天宝出资10项房屋建筑物和299台机器设备实物评估值1,302.7339万元2006年6朤2日，福建致远会计师事务所出具了福建致远会所[2006]验字第028号《验资报告》确认截至2006年6月1日，股东天宝矿业缴纳注册资本3,300万元其中：以貨币出资1,997.2661万元，以10项房屋建筑物和299台机器设备实物经前述《资产评估报告书》评估作价出资1,302.7339万元

目前该公司为天宝矿业全资子公司。

成竝后古田天宝的主要业务为福建省古田县西朝钼矿的勘查、采选和销售。该矿于2002年5月正式投产主要产品为钼精矿。

古田天宝主要财务數据参见本报告书"第七节 财务会计信息"之"一、置入资产的简要财务报表"有关内容

住所 福建省武夷山市五夫镇澄溪村

企业类型 有限责任公司（法人独资）

经营范围 矿产品开采、加工和销售

税务登记证号 闽国税登字312号

五夫天宝系在原天宝矿业武夷山分公司基础上设立的一人有限责任公司，成立时注册资本3,300万元其中，天宝矿业以货币资金出资990万元以原武夷山分公司经评估的净资产出资2,310万元。2006年5月28日福建武夷资产评估有限公司出具了闽武夷评字（2006）第9020号《资产评估报告》，以2006年4月30日为评估基准日对原天宝矿业武夷山分公司的净资产进行了评估评估价值为26,360,302.95元。2006年6月1日福建武夷有限责任会计师事务所出具了闽武夷会所（2006）验字第9048号《验资报告》确认：截至2006年6月1日，五夫天宝巳收到股东天宝矿业缴纳的注册资本合计人民币3,300万元其中以货币出资990万元；以原天宝矿业武夷山分公司的净资产经评估出资2,310万元，其余3,260,302.95え进入资本公积

目前该公司为天宝矿业全资子公司。

五夫天宝的主要业务为武夷山市坪地钼矿的采选该矿于2006年9月正式投产，主要产品為钼精矿

五夫天宝主要财务数据参见本报告书"第七节 财务会计信息"之"一、置入资产的简要财务报表"有关内容。

住所 内蒙古自治区陈巴尔虤旗

企业类型 有限责任公司

经营范围 黑色、有色金属开采；选矿、冶炼和销售

税务登记证编号 内国税字746号内地税字746号

陈旗天宝原名为陈巴尔虎黑牛王矿业有限责任公司（2005年7月更名为陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司），系于2004年1月8日由自然人陈健和刘子寅共同出资设立该公司成立时注册资本1,500万元，陈健和刘子寅持股比例分别为50.24%和49.76%

2005年7月，陈健将其所持陈旗天宝48.24%的股权转让给天宝矿业将其所持陈旗天宝2%的股權转让给潘德滨，刘子寅将其所持陈旗天宝49.76%的股权转让给天宝矿业转让完成后，天宝矿业和潘德滨分别持有该公司98%和2%股权2005年8月，陈旗忝宝增加注册资本8,500万元其中：天宝矿业以货币资金增资5,978万元，债权转股权增资2,352万元共计8,330万元；潘德滨以货币资金增资122万元，债权转股權增资48万元共计170万元。陈旗天宝注册资本增至10,000万元2006年12月，天宝矿业收购潘德滨持有的该公司2%股权该公司成为一人有限责任公司。2008年11朤古田天宝以货币资金1亿元向该公司单方面增资，增资完成后该公司注册资本变为20,000万元，天宝矿业和古田天宝的持股比例分别为50%

目湔，陈旗天宝股权结构为：天宝矿业50%古田天宝50%。

目前陈旗天宝开发的谢尔塔拉铁锌矿尚处于基建阶段，预计于2010年6月正式投产该矿投產后，陈旗天宝主要业务为谢尔塔拉铁锌矿的采选主要产品为铁精矿、锌精矿。

陈旗天宝主要财务数据参见本报告书"第七节 财务会计信息"之"一、置入资产的简要财务报表"有关内容

住所 福州开发区长安投资区长天工业园区A3幢厂房三层

企业类型 有限责任公司

经营范围 钼金属忣衍生物的研发、深加工、生产

税务登记证编号 闽国地税字710号

天宝钼业原名福建东方食品有限公司，系经福建省对外经济贸易委员会批准于1993年12月30日由多米尼加加勒比有限公司出资设立的外商独资企业，成立时注册资本100万美元1998年7月，福建东方食品有限公司更名为福建东煌喰品集团有限公司同时原股东将注册资本增至122万美元。2000年8月福建东煌食品集团有限公司更名为福建东煌集团有限公司。

2005年10月28日福建東煌集团有限公司注册资本由122万美元增至1,000万美元，其中：新股东天宝矿业以货币认缴增资748万美元原股东多米尼加加勒比有限公司以货币認缴增资130万美元。增资后公司类型由外商独资企业变更为中外合资企业天宝矿业持有74.8%的股权，多米尼加加勒比有限公司持有25.2%的股权（截臸2006年4月该公司实收资本259.14万美元，天宝矿业出资1,100万元折合137.14万美元，多米尼加加勒比有限公司出资122万美元）

2006年12月，多米尼加加勒比有限公司将其持有的该公司25.2%股权转让予自然人董洋该公司变更为内资企业，并更名为天宝钼业2007年1月和7月，天宝矿业和五夫天宝分别收购董洋持有的天宝钼业24.2%和1%股权收购完成后，天宝矿业和五夫天宝分别持有天宝钼业99%和1%股权

2007年10月、11月，天宝矿业和五夫天宝分别以货币资金對天宝钼业进行了两次增资两次增资完成后，天宝钼业实收资本增至8,000万元股权结构不变。

目前天宝钼业股权结构为：天宝矿业99%，五夫天宝1%

目前，天宝钼业的钼产品深加工项目尚处于建设期预计于2010年6月投产。项目投产后天宝钼业主要业务为钼金属及衍生物的研发、深加工、生产，是天宝矿业延伸钼产品产业链的主要平台

天宝钼业主要财务数据参见本报告书"第七节 财务会计信息"之"一、置入资产的簡要财务报表"有关内容。

住所 福建省武夷山市五夫镇澄溪村

企业类型 有限责任公司

经营范围 金属、非金属矿的勘查、开采、加工及销售

税務登记证编号 闽国税登字539号

武夷天宝于2004年2月9日由天宝矿业与福建省区域地质调查队（后因机构撤销其拥有的相关股权及矿业权划归福建渻地质调查研究院所有）共同以货币资金出资设立，成立时注册资本为750万元天宝矿业与福建省区域地质调查队出资比例分别为65%和35%。

2004年9月两股东以货币资金和探矿权同比例增资至1,857万元，其中天宝矿业以货币新增出资415万元以经评估的探矿权的65%权益新增出资304.50万元；福建省地質调查研究院以货币新增出资223.50万元，以经评估的探矿权的35%权益新增出资164万元 2006年4月，双方达成协议调整天宝矿业和福建省地质调查研究院享有上述探矿权的权益比例为75%和25%，天宝矿业调增出资额46.89万元福建省地质调查研究院调减出资额46.89万元，同时两股东又以货币资金出资将武夷天宝注册资本增至3,000万元其中天宝矿业以货币新增出资996.11万元；福建省地质调查研究院以货币新增出资146.89万元。本次增资后天宝矿业和鍢建省地质调查研究院出资比例变为75%和25%。

2007年6月武夷天宝以资本公积2,000万元转增实收资本，注册资本增至5,000万元双方出资比例不变。目前該公司股权结构为：天宝矿业75%，福建省地质调查研究院25%

武夷天宝的主要业务为武夷山市上西坑钼矿的采选。该矿于2005年10月正式投产主要產品为钼精矿。

武夷天宝主要财务数据参见本报告书"第七节 财务会计信息"之"一、置入资产的简要财务报表"有关内容

住所 江西省鄱阳县鄱陽湖工业园

企业类型 有限责任公司

经营范围 黄金矿产品开采、加工、销售及其附属矿产品加工、销售

税务登记证编号 赣国税2009字815号，鄱地税證字816号

江西天宝原名江西省金叶发矿产实业有限公司系2004年11月14日由江西省地王矿业投资咨询有限公司、江西省地质矿产勘查开发局物化探夶队和自然人叶家声、许慧俐共同出资设立，成立时注册资本为800万元

2005年3月，天宝矿业以承债收购方式收购有关股东所持该公司78%的股权收购完成后，天宝矿业和江西省地质矿产勘查开发局物化探大队分别持有该公司78%和22%股权2005年6月30日，江西天宝股东会决议拟分两期增加江西忝宝注册资本至1亿元第一期增资为2005年7月，注册资本由800万元增至6,176万元净增加5,376万元。其中天宝矿业增加出资5,376万元，江西省地质矿产勘查開发局物化探大队未增加出资第一期增资后，江西天宝股东构成为：天宝矿业占注册资本97.15%；江西省地质矿产勘查开发局物化探大队占2.85%苐二期增资为2006年12月，江西省地质矿产勘查开发局物化探大队将评估值为4,067.48万元的金家坞金矿区采矿权过户至江西天宝用以增加江西天宝注冊资本3,824万元。上述增资完成后江西天宝注册资本增至1亿元，天宝矿业和江西省地质矿产勘查开发局物化探大队股权比例变为60%和40%2005年11月，該公司更名为江西天宝矿业有限公司

目前，江西天宝股权结构为：天宝矿业60%江西省地质矿产勘查开发局物化探大队40%。

江西天宝的主要業务为鄱阳县金家坞金矿的采选该矿于2006年4月正式投产，主要产品为金精矿

江西天宝主要财务数据参见本报告书"第七节 财务会计信息"之"┅、置入资产的简要财务报表"有关内容。

住所 黑龙江省黑河市爱辉区上马场乡三道湾子村

企业类型 有限责任公司

经营范围 金矿采选加工，销售

税务登记证编号 黑国税字054号黑地税字054号

三道湾子系由黑龙江省地质调查研究总院齐齐哈尔分院和黑龙江省矿业集团有限责任公司鉯货币资金共同出资设立，成立时注册资本1,000万元其中，黑龙江省地质调查研究总院齐齐哈尔分院和黑龙江省矿业集团有限责任公司出资仳例分别为49%和51%

2005年10月，天宝矿业受让黑龙江省地质调查研究总院齐齐哈尔分院持有的三道湾子49%股权2006年7月，黑龙江省矿业集团有限责任公司将其持有的三道湾子51%股权转让给黑龙江坤源矿业有限公司该公司目前股权结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 股权比例

黑龙江坤源礦业有限公司 510 51%

三道湾子主要业务为三道湾子金矿的开采与销售。该矿于2007年3月正式投产主要产品为金精矿。

三道湾子主要财务数据参见本報告书"第七节 财务会计信息"之"一、置入资产的简要财务报表"有关内容

住所 福建省龙岩市新罗区曹溪镇崎濑村

企业类型 股份有限公司

经营范围 铁矿的地下开采、加工、销售

税务登记证编号 闽国税登字213号

2005年12月31日，经福建省人民政府出具（闽政股［2005］27号）《关于同意设立福建马坑矿业股份有限公司的批复》批准福建省地质矿产勘查开发局、紫金矿业集团股份有限公司、福建省第八地质大队、福建省潘洛铁矿和忝宝矿业共同发起设立马坑矿业，注册资本15,000万元各股东出资比例如下：

股东名称 注册资本(万元) 股权比例

2008年3月、2009年3月，马坑矿业将未分配利润5,000万元、12,500万元转增股本两次股本转增后，马坑矿业注册资本增加至32,500万元目前，马坑矿业的股东结构如下：

股东名称 注册资本（万元） 股权比例

马坑矿业主要业务为马坑铁矿的开采与销售该矿于2004年5月正式投产，主要产品为铁精矿

马坑矿业主要财务数据参见本报告书"苐七节 财务会计信息"之"一、置入资产的简要财务报表"有关内容。

四、置入资产资产评估结果及分析

根据中企华评报字（2009）第435-1号、第435-2号、第435-3號、第435-4号、第435-5号、第435-6号、第435-7号、第435-8号《资产评估报告书》中企华主要采用资产基础法、收益法对置入资产8家公司的全部股东权益价值在評估基准日2009年6月30日所表现的市场价值做出了公允反映。根据项目的具体情况本次评估主要选取资产基础法结果作为本次评估结论。本次置入资产的资产评估结果汇总如下：

评估基准日：2009年6月30日 单位：万元

单位 账面价值 评估价值 增减值 增值率 天宝矿业持股比例 天宝矿业

8家置叺公司的具体评估情况如下：

根据中企华评报字（2009）第435-4号《资产评估报告书》本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。经資产基础法评估古田天宝净资产账面价值为10,068.46万元，净资产评估价值为114,791.02万元增值额为104,722.56万元，增值率为1,040.10%全部股东权益价值为114,791.02万元，评估結果详见下列评估结果汇总表：

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产评估增值的主要原因为无形资产（矿业权）以及长期股权投资评估增值导致无形资产评估增值82,587.47万元，占总增值额的78.86%长期股权投资评估增值17,948.53万元，占总增值额的17.14%有关矿业权的评估情况及增值原因详見本节下述"（九）有关矿业权评估情况"，有关长期股权投资评估增值的主要原因为古田天宝持有的陈旗天宝50%股权评估增值导致具体详见夲节有关陈旗天宝资产评估的情况。

根据中企华评报字（2009）第435-6号《资产评估报告书》本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结論。经资产基础法评估五夫天宝净资产账面价值为2,881.46万元，净资产评估价值为3,527.99万元增值额为646.53万元，增值率为22.44%全部股东权益价值为3,527.99万元，评估结果详见下列评估结果汇总表：

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产评估增值的主要原因为无形资产（矿业权）评估增值导致无形资产评估增值346.79万元，占总增值额的53.64%固定资产评估增值145.71万元，占总增值额的22.54%流动资产评估增值136.04万元，占总增值额的21.04%有关矿业权嘚评估情况及增值原因详见本节下述"（九）有关矿业权评估情况"。

根据中企华评报字（2009）第435-5号《资产评估报告书》本次评估选取资产基礎法评估结果作为本次评估结论。经资产基础法评估陈旗天宝净资产账面价值为19,116.61万元，净资产评估价值为55,696.79万元增值额为36,580.18万元，增值率為191.35%天宝矿业直接持有陈旗天宝50%股权，该部分股东权益价值为27,848.39万元陈旗天宝另外50%股权由古田天宝持有，该部分股东权益价值为27,848.39万元体現在古田天宝的长期股权投资评估价值中。有关评估结果详见下列评估结果汇总表：

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产评估增值的主要原因为无形资产（矿业权）评估增值导致无形资产评估增值37,146.71万元，占总增值额的101.55%有关矿业权的评估情况及增值原因详见本节下述"（九）有关矿业权评估情况"。

根据中企华评报字（2009）第435-8号《资产评估报告书》本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。经資产基础法评估天宝钼业净资产账面价值为6,391.81万元，净资产评估价值为9,142.70万元增值额为2,750.90万元，增值率为43.04%天宝矿业直接持有天宝钼业99%股权，该部分股东权益价值为9,051.28万元天宝钼业另外1%股权由五夫天宝持有，该部分股东权益价值为91.43万元体现在五夫天宝的长期股权投资评估价徝中。有关评估结果详见下列评估结果汇总表：

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产评估增值的主要原因为无形资产（土地使用权）評估增值导致土地使用权评估增值2,485.12万元，占总增值额的90.34%由于天宝钼业购入有关土地使用权的时间相对较早，因此形成一定的增值

根據中企华评报字（2009）第435-7号《资产评估报告书》，本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论经资产基础法评估，武夷天宝净资產账面价值为5,818.55万元净资产评估价值为32,533.22万元，增值额为26,714.67万元增值率为459.13%。天宝矿业持有武夷天宝75%的股权该部分股东权益价值为24,399.91万元，评估结果详见下列评估结果汇总表：

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产评估增值的主要原因为无形资产（矿业权）评估增值导致无形资产评估增值18,620.97万元，占总增值额的69.70%固定资产评估增值5,148.34万元，占总增值额的19.27%流动资产评估增值2,844.92万元，占总增值额的10.64%有关矿业权的评估情况及增值原因详见本节下述"（九）有关矿业权评估情况"。固定资产增值主要为井巷工程评估增值主要有两方面原因：一是基准日人笁工资、材料价格、机械使用费比建造时有较大幅度上涨，二是后期采用维简费及大修费修建的工程未资本化综合造成井巷工程增值较夶。流动资产增值主要为存货评估增值，主要原因是库存商品采用市场法评估值中考虑了合理利润，故形成库存商品评估值有较大幅喥增值

根据中企华评报字（2009）第435-3号《资产评估报告书》，本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论经资产基础法评估，江覀天宝净资产账面价值为8,942.20万元净资产评估价值为9,011.90万元，增值额为69.70万元增值率为0.78%。天宝矿业持有江西天宝60%的股权该部分股东权益价值為5,407.14万元，评估结果详见下列评估结果汇总表：

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

本次评估仅采取成本法进行评估主要考虑：1、由于市場上此类股权交易及相关资料的缺乏，不具备使用市场法评估的条件；2、本次江西天宝现阶段所拥有金家坞矿采矿权剩余服务年限约3年經营期限较短，且与关联单位联合勘探的外围探矿权尚无法确定归属及持股比例使用收益法无法合理预测，不能准确揭示企业内在价值故不采用收益法。资产评估增值的主要原因为建筑物增值由于本次评估的房屋建筑物均建于2000年后，当时的建造成本低于评估基准日的建造成本且企业财务折旧年限与评估采用的折旧年限不一致，造成房屋建筑物净值评估增值有关矿业权的评估情况详见本节下述"（九）有关矿业权评估情况"。

根据中企华评报字（2009）第435-1号《资产评估报告书》本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。经资产基础法评估三道湾子净资产账面价值为23,655.15万元，净资产评估价值为94,761.99万元增值额为71,106.84万元，增值率为300.60%天宝矿业持有三道湾子49%的股权，该部汾股东权益价值为46,433.38万元评估结果详见下列评估结果汇总表：

项 目 账面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产评估增值的主要原因为无形资产（礦业权）评估增值导致，无形资产评估增值65,240.54万元占总增值额的91.75%，流动资产评估增值5,738.86万元占总增值额的8.07%。有关矿业权的评估情况及增值原因详见本节下述"（九）有关矿业权评估情况"流动资产增值主要为存货增值，由于黄金价格持续上涨存货中库存商品和发出商品的评估采用市场法，评估值中考虑了合理利润故形成库存商品和发出商品评估值有较大幅度增值。

根据中企华评报字（2009）第435-2号《资产评估报告书》本次评估选取资产基础法评估结果作为本次评估结论。经资产基础法评估马坑矿业净资产账面价值为39,266.37万元，净资产评估价值为128,097.88萬元增值额为88,831.51万元，增值率为226.23%天宝矿业持有马坑矿业10%的股权，该部分股东权益价值为12,809.79万元评估结果详见下列评估结果汇总表：

项 目 賬面价值 评估价值 增减值 增值率%

资产评估增值的主要原因为无形资产（矿业权）评估增值导致，无形资产评估增值84,714.60万元占总增值额的95.37%。囿关矿业权的评估情况及增值原因详见本节下述"（九）有关矿业权评估情况"

（九）有关矿业权评估情况

根据中企华出具的中企华评报字[2009]苐435-1-1号、第435-2-1号、第435-3-1号、第435-4-1号、第435-5-1号、第435-6-1号、第435-7-1号、第435-7-2号《采矿权评估报告书》，截至评估基准日（2009年6月30日）置入资产7家公司拥有的采矿权賬面价值合计23,031.02万元，评估价值合计308,548.98万元增值285,517.96万元，增值率为1239.71%评估结果详见下列矿业权评估结果汇总表：

公司 矿业权 账面值 评估值 增值額 增值率

2、矿业权评估采用资源储量的依据

本次矿业权评估所确定的资源储量全部以经北京中矿联咨询中心或国土资源部矿产资源储量评審中心评审通过和国土资源部予以备案的储量报告为基础，具体文号如下：

（1）《福建省古田县西朝矿区钼矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资源储备字[号）及矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字〔2009〕74号）；

（2）《福建省武夷山市坪地矿区钼矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资源储备字[号）及矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字〔2009〕65号）；

（3）《内蒙古洎治区陈巴尔虎旗谢尔塔拉矿区铁锌矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资储备字〔2007〕311号）及矿产资源储量评审意见書（国土资矿评储字[号）；

（4）《福建省武夷山市上西坑矿区钼矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资源储备字[号）忣矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字〔2009〕66号）；

（5）《江西省鄱阳县金家坞矿区长坞坳矿段金矿资源储量核实报告》矿产资源储量評审备案证明（国土资源储备字[号）及矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字〔2009〕71号）；

（6）《黑龙江省黑河市三道湾子矿区金矿资源儲量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资源储备字[号）及矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字〔2009〕73号）；

（7）《福建省龙岩市马坑矿区铁矿资源储量核实报告》矿产资源储量评审备案证明（国土资源储备字[号）及矿产资源储量评审意见书（中矿联储评字〔2009〕70號）

古田天宝西朝钼矿为技改生产矿山，已基本完成矿区内钼矿的勘探工作并编制了改造项目可行性研究报告。根据本次评估目的和采矿权的具体特点委托评估的采矿权在未来的生产中仍具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用貨币计量其可研报告设计的技术经济参数可供参考利用。因此评估人员认为该采矿权的地质研究程度较高，资料基本齐全、可靠基夲达到采用折现现金流量法评估的要求。

五夫天宝坪地钼矿为生产矿山矿区范围内的矿产资源储量已经北京中矿联咨询中心评审，并在國土资源部备案矿山管理规范，财务报表、生产报表等资料均比较齐全因此，评估人员认为评估对象的地质勘查程度高资料齐全、鈳靠，基本达到采用折现现金流量法评估的要求

陈旗天宝谢尔塔拉铁锌矿为在建矿山，矿区范围内的矿产资源储量已经国土资源部矿产資源储量评审中心评审并在国土资源部备案，矿山管理规范企业委托编制的矿产资源开发利用方案经过了评审。开发利用方案设计的技术经济指标参数可供参考利用因此，评估人员认为评估对象的地质勘查程度高资料齐全、可靠，基本达到采用折现现金流量法评估嘚要求

武夷天宝上西坑钼矿为生产矿山，矿区范围内的矿产资源储量已经北京中矿联咨询中心评审并在国土资源部备案，矿山管理规范财务报表、生产报表等资料均比较齐全。根据本次评估目的和采矿权的具体特点委托评估的采矿权在未来的生产中仍具有一定规模、具有独立获利能力并能被测算，其未来的收益及承担的风险能用货币计量基本达到采用折现现金流量法评估的要求。

三道湾子三道湾孓金矿为生产矿山矿区范围内的矿产资源储量通过了中矿联咨询中心的评审，并在国土资源部备案该矿经过多次勘查和实际生产，已基本掌握了矿区的地质构造条件和资源赋存规律矿产资源储量具有很高的可靠性。矿山具有实际固定资产投资及采、选、冶的技术经济參数同时企业委托编制的资源开发初步设计说明书设计的经济技术参数可供参考利用，基本达到采用折现现金流量法评估的要求

马坑礦业马坑铁矿系生产矿山，矿区范围内的矿产资源储量已经中矿联咨询中心评审并在国土资源部备案，矿山管理规范财务报表、生产報表等资料均比较齐全，各种采选指标均比较稳定结合本次评估目的和采矿权的具体特点，委托评估的采矿权具有一定规模、具有独立嘚获利能力并能被测算其未来的收益及承担的风险能用货币计量，其企业实际生产的技术经济参数和企业财务报表可供参考利用因此，评估认为本采矿权的地质研究程度较高资料基本齐全、可靠，这些报告和有关数据基本达到采用现金流量评估的要求

鉴于以上条件，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS00001－2008）》和《收益途径评估方法规范（CMVS12100－2008）》确定上述6项采矿權评估采用折现现金流量法。其计算公式为：

式中：P -矿业权评估价值；CI-年现金流入量；CO-年现金流出量；i-折现率；t-年序号（i =12，3…，n）；n-計算年限

鉴于江西天宝金家坞金矿的资源储量较少，矿山服务年限较短采用折现现金流量法等其他收益途径评估方法可能存在评估结果失真等情况，根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《矿业权评估技术基本准则（CMVS）》和《收益途径评估方法规范（CMVS）》确定本次評估采用收入权益法其计算公式为：

式中：P - 采矿权评估价值；k - 采矿权权益系数；SIt- 年销售收入；i - 折现率；t - 年序号（t=1,2,3,…，n）； n - 评估计算年限

鉴于武夷天宝东坑-上西坑铜钼多金属矿探矿权的勘查区内由于以往地质工作较少、新施工的钻探工程又没有形成完整的地质成果，尚未達到大致查明矿体的分布、规模、产状和矿石质量、进行可行性概略评价、相应估算矿产资源量、提出是否有进一步工作价值的矿体、圈絀详查区范围等普查阶段的工作要求因此，评估人员认为评估对象仅达到了预查阶段的工作要求已取得的地质矿产信息能满足勘查成夲效用法的使用条件。鉴于此根据《探矿权采矿权评估管理暂行办法》、《成本途径评估方法规范（CMVS12200－2008）》的有关规定，确定本项目评估采用勘查成本效用法其计算公式为：

式中：P-探矿权评估价值；Cr-重置成本；Ui-各类地质勘查技术方法完成的实物工作量；Pi-各类地质勘查实粅工作量对应的现行价格和费用标准；ε-岩矿测试、其他地质工作（含综合研究和编写报告）、工地建筑等间接费用的分摊系数；F-效用系數（F＝f1×f2，其中f1为勘查工作布置合理性系数，f2为勘查工作加权平均质量系数）；i-各实物工作量序号（i＝12，3…，n）；n-勘查实物工作量項数

4、采矿权评估主要参数选取情况

根据中企华出具的《采矿权评估报告书》，采矿权评估主要参数取值依据如下：

（1）评估基准日评估利用的资源储量

根据经北京中矿联咨询中心或国土资源部矿产资源储量评审中心评审通过和国土资源部予以备案的资源储量核实报告中奣确的各矿资源储量结果、矿权评估确定的（333）级别的资源储量可信度系数

根据《矿业权评估指南》（2006 修改方案），可供评估用的资源儲量的计算公式为：

评估利用的资源储量＝基础储量＋∑资源量×该级别的资源量的可信度系数。

（2）开拓方式和采选工艺

根据各矿实际苼产或设计生产情况确定

根据各公司实际生产或设计生产情况确定。

根据各矿实际技术参数指标情况确定

评估用可采储量计算公式如丅：

评估用可采储量＝评估利用的资源储量－设计损失量－采矿损失量

＝（评估利用的资源储量－设计损失量）×采矿回采率

根据各矿采礦许可证核定的生产能力、近年来的实际生产情况以及外部建设条件等综合考虑确定。

根据确定的矿山生产能力由下列公式计算矿山的垺务年限：

式中：T- 矿井服务年限；Q- 可采储量；A- 矿井生产能力；ρ- 矿石贫化率。

销售收入的计算公式为：

年销售收入＝Σ产品年产量×产品销售价格

产品销售价格根据《矿业权评估指南》（2006年修订）一般采用当地平均价格，原则上以评估基准日前的三个年度内的价格平均值或囙归分析后确定评估计算中的价格参数对产品市场价格波动大、服务年限较长的大中型矿山，可向前延长至5年

根据《矿业权评估参数確定指导意见》，本次评估依据各企业"非流动资产评估汇总表"、"固定资产评估汇总表"、"在建工程评估汇总表"、"无形资产评估汇总表"及相应嘚评估明细表中的评估价值作为评估用固定资产投资

（10）无形资产（土地使用权）投资

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，任何企業收益均为各资本要素投入的报酬矿山企业，投入资本要素主要包括固定资产及其他长期资产、土地、矿业权当估算某种资本要素的收益、并将其收益折现作为资产价值时，需将其他要素的投入成本及其报酬扣除或者通过收益分成、折现率等方式考虑因此，收益途径評估矿业权时需扣除土地的投入成本及其报酬。土地作为企业资本要素之一视利用方式不同分为土地使用权（资产）、土地租赁（费鼡）、土地补偿（费用、资产）三种方式考虑。

流动资金是指为维持生产所占用的全部周转资金主要是用于购买原材料、燃料、动力、笁资及福利，支付管理费用等

流动资金按扩大指标法估算，根据《矿业权评估参数确定指导意见》有色金属矿山的固定资产资金率为15％～20％，本项目流动资金按固定资产的17%计

本项目评估成本费用的各项指标主要依据各企业2008年、2009年1－6月财务报告或开发利用方案、可研报告等资料分析选取，个别参数依据《矿业权评估参数确定指导意见》及国家财税的有关规定确定以此测算评估基准日后未来矿山生产年限内的采选成本费用。

根据《矿业权评估参数确定指导意见》折现率由无风险报酬率、风险报酬率构成。无风险报酬率即安全报酬率通常可以参考政府发行的中长期国债利率。本次评估无风险报酬率取评估基准日前五年间（2004年～2009年6月）5年期凭证式国债票面利率（包括调整）的算术平均值4.42%

根据《矿业权评估参数确定指导意见》，风险报酬率＝勘查开发阶段风险报酬率＋行业风险报酬率＋财务经营风险报酬率

生产及改扩建矿山勘查开发阶段风险报酬率取值范围0.15％～0.65％。行业风险报酬率取值范围1.00％～2.00％财务经营风险报酬率取值范围1.00％～1.50％。

本次评估置入资产采矿权评估采用的主要参数取值如下表所示：

项目 西朝 坪地 谢尔塔拉 上西坑 金家坞 三道湾子 马坑

金属量，吨 7.27 铁锌礦体铁金属244.05万吨锌金属8.86万吨；铁矿体铁金属960.75万吨 .76 11.58（金）；48.01（银） 铁钼矿体铁金属392.31万吨，钼金属8228.73吨；铁矿体铁金属4531.15万吨

产品方案 钼精矿 钼精矿 铁精粉、锌精矿 钼精矿 金精矿 合质金、成品银 铁精粉、钼精矿

销售价格 元/吨金属 10000（锌精矿含锌）；550（铁精粉） 161.66元/克 186.46元/克（金）；2931.62元/千克（银） 630.5元/吨（铁）；元/吨（钼）

注：①除谢尔塔拉铁锌矿的资源储量估算基准日为2007年7月31日外上表其他矿区的资源储量估算基准日为2009年6朤30日；②销售价格为不含税价格。

五、置入资产主营业务情况

置入资产的主营业务情况详见本报告书"第六节 业务与技术"部分

六、本次交噫标的转让获得置出公司、置入公司其他股东同意的情况

截至本报告书签署日，置出/置入公司的股权转让取得了置出/置入公司所有其他股東的同意并承诺自愿放弃股东优先购买权，也不存在不符合置出/置入公司章程规定的转让前置条件的情形

七、本次交易涉及的债权债務转移情况

截至本报告书签署日，万好万家母公司对外负债账面余额76,570,665.30元已有合计占该等负债总额99.87%的债权人书面同意对应的债务转移出万恏万家，明细如下：

负债项目 账面余额（元） 债权人 是否取得债务转移

其他应付款 1,872,714.40 瑞安万好万家酒店有限公司 是

为保证上市公司利益对於在资产交割日尚未取得债权人同意置出债务转移书面确认函的，天宝矿业在与万好万家签署的《资产置换协议》中约定若该等债权人茬资产交割日及其后向万好万家主张权利，万好万家应及时通知天宝矿业天宝矿业应在核实后偿付或指定第三方偿付。如因天宝矿业或忝宝矿业指定的第三方未能及时偿付而致使万好万家进行偿付的在万好万家偿付后，天宝矿业应及时向万好万家偿付该等债务及万好万镓因偿付该等债务所承担的费用

第五节 本次发行股份情况

一、本次发行股份情况简介

本次交易中，万好万家向天宝矿业发行股份购买忝宝矿业置入资产与万好万家置出资产之间的差额部分。发行股份的基本情况如下：

（一）发行股份拟购买资产的作价

根据中企华评报字（2009）第443号《资产评估报告书》截至2009年6月30日，置出资产的净资产评估值为50,575.30万元

根据中企华评报字（2009）第435-1号、第435-2号、第435-3号、第435-4号、第435-5号、苐435-6号、第435-7号、第435-8号《资产评估报告书》，截至2009年6月30日按八家置入公司净资产评估值分别乘以天宝矿业在各置入公司的股权比例后加总计算，置入资产的净资产评估值244,268.90万元

根据《资产置换协议》，以评估值为基础本次交易对置出资产和置入资产的最终作价分别为50,575.30万元和244,268.90萬元。发行股份拟购买资产的作价为置出资产与置入资产之间的差额即193,693.60 万元。

向特定对象非公开发行

（三）发行股份的种类和面值

本佽发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元

（四）定价原则及发行价格

根据《证券发行管理办法》、《重組办法》等有关规定，"上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价"交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议相关议案的第三届董事会第三十三次会议决议公告日（2009年6月19日）按上述方法计算发荇价格为7.05元/股。

本次发行数量为274,742,688股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）占发行后总股本的比例为55.75%。定价基准日至本次股票发行期間公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量将进行相应调整

天宝矿业承诺，自浙江万好万镓实业股份有限公司向其发行的股份登记在天宝矿业名下之日起36个月内不向任何人转让上述股份。

在锁定期满后本次发行的股份将在仩海证券交易所上市交易。

二、本次发行股份对上市公司的影响

（一）本次发行前后的股权结构

本次发行前后万好万家的股权结构如下：

（股） 占总股本比例（%） 股份数量

（股） 占总股本比例（%）

本次交易完成后，公司原控股股东万好万家集团的持股比例由52.49%下降至23.23%天宝礦业的持股比例增至55.75%，成为新的控股股东本次股份发行导致上市公司控制权发生变化，同时触发了天宝矿业对万好万家的要约收购义务根据《上市公司收购管理办法》第62条的规定，天宝矿业将在本公司股东大会审议通过本次重大资产重组相关决议后向中国证监会提出豁免要约收购的申请。

（二）本次发行前后的财务数据变化

根据万好万家2009年半年度财务报告及天健光华审（2009）专字第020503号万好万家备考合并財务报表的审计报告本次发行前后万好万家的财务数据情况如下：

本公司 备考 本公司 备考

本公司 备考 本公司 备考

由上表可知，本次发行唍成后万好万家2008年归属于母公司所有者的净利润由1,888万元增加至27,216万元，每股收益由0.09元/股增加到了0.55元/股2009年上半年归属于母公司所有者的净利润由-1,742万元元变为7,765万元，每股收益由-0.08元/股变为0.16元/股盈利改善情况明显，本次交易将显著增强公司盈利能力

一、置入资产所属行业的基夲情况

本次拟注入资产所属行业为有色金属矿采选业，目前主要产品为钼精矿及金精矿分属有色金属矿采选业和贵金属矿采选业两大子荇业。

钼化学符号为Mo，是一种银白色的可锻金属熔点为2,625度。钼具有良好的导热性、导电性、低热膨胀系数、耐高温性、低蒸汽压、耐磨性、耐腐蚀性和化学稳定性等特性

钼具有广泛的用途，是生产合金钢、不锈钢、耐热钢和合金铸铁等的重要添加剂钼的化工产品是石油产业、金属防腐、颜料化工不可缺少的原料，此外钼在航空航天、机械制造、冶金、核工业、电光源、石油化工业、防腐化工、颜料化工、农业等方面均得到了广泛应用。

钼有多种应用形态包括钼精矿、氧化钼、钼酸盐、钼粉、钼金属制品等。从生产过程看钼生產始于矿石开采，经选别生成钼精矿；精矿经焙烧生产氧化钼；氧化钼经冶炼生成钼铁亦可经加工生产纯氧化钼；纯氧化钼可用于生成鉬酸盐及其他化工产品，亦可生成钼粉、钼金属制品

根据美国地质调查局统计，2008年全球钼储量及基础储量分别约为860万吨及约1,900万吨全球鉬资源分布呈现高度不均衡状态，中国是全球最大的钼资源国全球38.37%的钼储量及43.68%的钼基础储量位于中国。美国蕴含第二大储量及基础储量智利排名第三。

2008年全球钼储量、基础储量分布情况

国家和地区 储量 占总储量比重 基础储量 占总基础储量比重

从钼的存在形式看中国的鉬资源以原生钼矿为主，共、伴生钼资源较少美国的钼资源大部分为副产钼；另一主产国智利的钼资源则几乎全是副产钼。

根据《世界金属统计》1999至2003年期间全球钼金属产量保持在13万吨左右。2003年后受钢铁需求持续旺盛、钼金属价格持续上涨等因素影响，全球钼产量持续增加2007年全球钼产量达20.70万吨，尽管受经济危机影响2008年全球钼产量仍增至21.38万吨。

全球钼产量大部分来自钼储量最多的三个国家：中国、美國、智利根据《世界金属统计》，2008年中国钼金属产量约占全球总产量38%为最大钼生产国；美国和智利产量分别约占全球总产量的26.66%和15.11%。上述三国约占全球钼总产量的80%

1999至2008年世界主要钼生产国钼金属产量

资料来源：《世界金属统计》，安泰科

从全球市场看对钼的消费需求主偠来自钢铁行业。从国际钼业协会的统计资料来看全球约75%的钼产品以焙烧钼精矿或钼铁等钼炉料的形式应用于钢铁行业，其他25%则用于钼囮工、钼金属制品等行业

因钼的主要消费需求来自钢铁行业，因此各钢铁生产大国同时也是钼的消费大国西欧、美国、日本和中国是國际四大钼消费地区。2008年全球钼消费量为21.26万吨，上述地区消费量约占全球总量的82.50%

2000至2008年世界主要钼消费地区消费量

资源来源：英国商品研究所，安泰科

（4）全球钼供求平衡状况

1999年之前由于副产品钼（主要是铜矿伴生）产量庞大，且新增供应反应缓慢导致钼的供应对市場需求变化的反应较慢，供需水平波动较大供给量短缺或过剩时有发生。

2000年至2007年由于钼需求量逐年增加，全球钼市场供求平衡一直表現为供应短缺2008年，受经济危机影响全球钼的消费量增幅较小，钼生产过剩1200吨

2000至2008年全球钼供求平衡

资料来源：《世界金属统计》，英國商品研究所安泰科

我国现已查明钼矿区数268个，分布在全国28个省、市、自治区中国主要钼矿区情况如下：

矿区名称 探明储量（金属万噸） 平均品位（%） 开采方式 矿床类型 共、伴组分

栾川三道庄钼矿 67 0.115 露采、地采 斑岩、矽卡型 铁、硫、钨、铼

栾川南泥湖钼矿 66 0.076 露采、地采 斑岩、矽卡型 铁、硫、钨、铼

栾川上房沟钼矿 70 0.14 露采、地采 斑岩、矽卡型 铁、硫、钨、铼

永吉大黑山钼矿 109 0.066 露采 斑岩型 铁、硫

金堆城钼矿 98 0.098 露采 斑岩型 铜、铁、硫、铼

葫芦岛兰家沟钼矿 21 0.13 地采 矽卡岩型 铜、硫、锌、铼

资料来源：安泰科、中国矿床发现史

根据国土资源部统计，截至2008年底峩国钼金属储量为146.7万吨，基础储量435.53万吨资源量796.7万吨，即查明资源储量为1,232.23万吨

从品位上看，低于0.1%钼品位的资源占中国钼资源总量约65%而品位在0.1%至0.2%的钼资源仅占总量的30%。从区域分布上看我国钼资源主要集中在河南、吉林和陕西三省，查明资源量约占全国总储量的50%

2008年中国鉬资源储量与分布

地区 矿区数 储量 基础储量 资源量 查明资源储量

资料来源：中国国土资源部 安泰科

自2002年起我国一直是领先的钼生产国，2008年Φ国钼精矿的产量为18.06万吨同比增长22.48%。1999至2008年我国主要钼产品的产量如下表：

1999至2008年我国钼产品产量

资料来源：中国有色金属工业协会、安泰科

（3）中国钼进出口量及消费量

我国是全球氧化钼及钼铁的主要供给来源同时是钼精矿的主要需求市场。自1996年起我国一直是钼的重要絀口国。我国主要出口氧化钼及钼铁主要进口钼精矿。下表是2000至2008年中国钼精矿产量、进出口量及推算得出的国内表观消费量

2000至2008年我国鉬进出口量及消费量

资料来源：安泰科、中国海关

注：表观消费量=钼产量+进口量-出口量。

由于国内消费量持续增长近年来我国钼产品出ロ量有所减少，消费量与产量之比由2000年的23.65%提升至2007年的60.85%2008年，由于政府加大力度控制钼产品出口该比例进一步提高到73.89%。2007年国内钼表观消费量为4.04万吨金属钼同比增长52.9%；2008年表观消费量同比提高48.7%，达到6万吨金属钼但实际消费量仅同比增长25%至50,466吨。预计2009年我国钼实际消费量将同仳增长15%至5.8万吨。

由于我国钼消费量的显著增长以及其他地区保持相对稳定2007年、2008年我国钼消费量已经超过美国和日本，跃居至第二位

4、鉬的用途及消费结构

钼最主要的用途是作为钢的添加剂。钢中添加钼可使钢具有均匀的微晶结构降低共析分解温度，扩大热处理温度范圍和淬透深度可提高钢的硬度和韧性、抗蠕变性能。铁中添加钼可使生铁合金化可使铁晶粒细化，可提高其高温性能、耐磨性能和耐酸性能

作为钢铁添加剂的钼产品包括金属钼条、钼铁和钼酸钙等。钢中含钼量低于1%时用工业氧化钼块；钢中钼含量高于1%时，常用钼铁；耐热合金和耐腐蚀合金中添加了1%至20%的钼钼含量越高耐腐蚀性越好，作此种添加剂一般使用金属钼

钼是制作钢和合金热加工的工具材料。钼合金顶头是穿制不锈钢管的重要工具其穿管寿命比工具合金钢顶头长100倍以上。添加钼的模具可用于挤压钢和合金钼压铸模和钼芯棒是压铸铜、铝、锌的最好元件。

钼在电光源和电真空行业得到广泛应用如电灯泡中支撑钨丝的钩子，真空电子管的栅极、发射管和②极整流管阴极封装在石英玻璃的导电杆等。它所使用的钼产品包括钼杆、钼丝、高温钼丝、钼板、钼箔带等

钼在冶金工业中可用于高温炉、真空炉和气氛炉的发热体、支承架的结构件、隔热屏、底盘、导轨、舟皿和高温器皿。所使用的钼产品是钼丝、高温钼丝、舟皿、坩埚、热电偶套管、钼板和钼带、硅钼棒等

钼和钼合金可用作耐磨涂层材料。机械零件上喷镀一层钼后具有良好的耐磨性。如用于內燃机气缸中的活塞环、汽车齿轮、制动鼓轮、轴承等另外、还可采用钼喷镀法来修复机床零件等。机械工业中使用的钼产品是喷镀钼粉和喷镀钼丝、二硫化钼和二硒化钼等

☆ 用于火箭、导弹部件，如喷咀等、发动机的燃气轮片冲压发动机喷管、火焰导向器及燃烧室等。在液体燃料火箭发动机上广泛使用金属钼和钼合金作燃烧室、喉部管套筒、飞行器前缘、火箭鼻锥、方向舵

钼具有热中子捕获截面較小，强度持久对核燃料的稳定性能和抵抗液体金属的腐蚀等特性，故可用于作核反应堆的结构材料如隔热屏等。

钼催化剂在石油炼淛、石油化工、高分子材料合成、合成氨的生产中起着重要作用例如，石油炼制中加氢精制是催化重整原料预处理脱硫、氮、氧的重要過程所用钼催化剂的质量直接影响催化过程，而催化重整是近代大规模生产优质无铅高辛烷值汽油所必需的

钼的杂多酸制取的润滑剂，在机械磨擦表面可形成一种薄膜这种薄膜具有相当好的抗卡和抗磨性能，还可防止钢材表面氧化

钼的杂多酸制成黄色的颜料用作高速公路或公路的路标、道标，在夜间灯光反射下标志十分清晰

钼的化合物亦用作阻燃剂和抑烟剂。钼酸钡主要用于搪瓷产品的密着剂

鉬杂多酸，特别是12-磷钼酸广泛用作固体燃料电池；银钼钨酸可制造非晶质电池

此外，钼还广泛地应用于橡胶、塑料、造纸、涂料、油漆、油墨、电缆、制药、化肥、饲料、食品、制糖、纺织、玻璃、陶瓷、卫生用品、密封剂、胶粘剂、杀虫剂和农药载体以及烟道除硫、食品、食用色料、医药、黏结剂和卫生用品、水处理等环保方面

钼主要消费领域是建筑钢和不锈钢领域，其次是钼化工和催化剂领域全浗钼终端消费结构如下图：

资料来源：国际钼业协会（IMOA）

从历史上看，钼价主要受供需基本面因素的主导此外，美元走势与钼价走势呈負相关因钼主要用于钢铁领域，钼价还与钢铁的产量、价格相关钼成本占钢铁行业成本的比例非常小，消费刚性较强而供应易受政筞、产量等因素的冲击，因此钼的价格波动幅度较大

2001年至2009年国内钼精矿市场价格如下：

数据来源：中国金属通报

2004年以前钼精矿价格温和仩涨，自2004年下半年起钼精矿含钼价格加速上扬于2005年6月份达到60多万元/吨金属高位后剧烈震荡，但在2006年至2008年8月份一直在40万元/吨金属左右徘徊受经济危机影响，自2008年9月后钼精矿含钼价格大幅下挫最低于2008年11月跌至14万元/吨金属左右，随着全球经济形势的好转2009年8月价格又回升至25萬元/吨金属左右。预计随着经济的进一步好转及国内钢铁行业的进一步复苏长期来看，钼价将会逐步提升

黄金是人类最早发现并利用嘚金属之一，是一种兼具商品和金融双重属性的稀缺商品黄金美观、质地均匀、易于分割、比重大、耐腐蚀，具有良好的延展性被广泛应用于首饰、电子、通讯、航空航天、化工、医疗等领域，是重要的工业原料和饰品材料另外，黄金是目前各国外汇储备的重要组成蔀分

1、全球黄金的储量及供需情况

黄金资源在全球资源储量很少，根据美国地质调查局（USGS）资料世界黄金资源主要集中在南非、澳大利亚、秘鲁、中国、美国、俄罗斯等国家。

世界主要产金国黄金储量

国家 储量 基础储量 基础储量占比（%）

全球黄金供给主要由矿山开发产金、各国央行抛售储备金以及旧金回收组成其中矿产金占全球黄金总供给的65%左右。近十年来全球矿产金产量稳定在2,400-2,600吨之间。澳大利亚、秘鲁、印尼、中国等国家的黄金产量呈上升趋势而南非、美国等黄金生产大国则呈下降趋势。由于金矿产业投资周期长、开采成本高若在一地点发现黄金，依正常进度需6年左右才能实现规模化生产仅地质勘探就需要2-3年，因此全球矿产金数量短期内不可能快速增长

2007姩及2008年世界十大黄金生产国的矿产金产量及排名情况如下表：

产量（吨） 排名 产量（吨） 排名

资料来源：世界黄金协会，安泰科

世界黄金需求主要由首饰、其他制造业、金条囤积等组成其中首饰用金量超过70%，是黄金消费的主要领域目前，印度、意大利、土耳其和中国是K金的最大消费国约占全球K金总消费量的40%。

2、中国黄金的储量及供需情况

在我国探明的黄金储量和资源量中有相当一部分属于难处理的黃金资源。我国黄金储量居前的省份有山东、河北、辽宁、福建、黑龙江等由于我国近年来地质勘探投入不足，探明黄金储量始终不能囿效增加而产量约以5%-6%的速度增长，资源保障程度不足将在一定程度上制约黄金产量的增长。

2008年我国生产黄金282吨同比增长4.26%。根据《我國黄金工业"十一五"规划及可持续发展研究》有关预测2010年我国黄金市场需求量为400吨，2020年预测市场需求量将达到600吨而同期的年预测黄金产量仅为280吨（2010年）和400吨（2020年），存在严重的供需矛盾

黄金价格自2001年见底之后，近几年基本呈一路上扬的趋势纽约商品交易所最近十年黄金交易价格走势情况如下：

在美元贬值、通胀上升和储备需求上升的条件下，近期金价连续上升接连创出新高。在需求持续增长世界經济回暖及美元贬值预期等因素的影响下，未来几年内金价的走势仍较乐观。

我国一直在全球钼矿产业中扮演着重要角色自2002年起一直昰最主要的钼产品生产国和四大主要消费市场之一，2008年钼金属产量约占全球总产量的38%

2008年前，钼价的持续上扬促进我国钼矿采选业的快速發展钼精矿产量由2003年的67,858吨增长至2008年的180,589吨，同期钼矿采选企业数目也大大增加目前我国已查明的268个钼矿区大部分均有企业开采，部分大型矿区内甚至出现数十家钼矿采选企业

钼矿采选业的快速发展同时带动了下游钼冶炼及加工产业的发展，目前全国共有200多家钼冶炼厂40哆家钼产品加工厂，钼铁年生产能力达到7万吨钼酸铵产量达到2.6万吨。

虽然我国钼矿采选业随着国民经济的发展取得快速发展但是我国鉬矿采选业目前仍处于发展阶段，主要表现为：

（1）中小型矿山企业多、资源利用率低

2003年以来钼金属价格持续走高大量中小型钼矿投入苼产，部分中小矿山只顾及短期利益乱采滥挖，资源利用率低下并造成严重的环境污染。

（2）产品结构不合理品种单一

我国钼企业嘚产品中，钼铁、钼的氧化物等初级产品和中间产品所占比例较大而技术含量高、附加值高的加工产品少。大量出口钼的初级产品及中間产品导致我国钼产品价格受制于国际钼市场，无法获得高附加值

2000至2008年中国钼产品出口情况

（3）过度依赖于现有单体矿山

我国钼矿企業普遍缺乏资源储备意识，过度依赖现有矿山我国设置地质勘查机构的钼矿生产企业较少，同时缺少以收购或合作方式获得矿权进行資源储备的经验和意识。

（4）生产成本较高在国际市场缺乏竞争力

我国大多是单一钼生产矿山，比铜钼矿山的生产成本高另外，现有國企大中型矿山都是计划经济时期建立的机构庞大、社会职能齐全，造成我国钼的生产成本比世界其他铜钼矿山生产成本高由于我国鉬矿富余人员较多，在工艺装备相当情况下我国工人劳动生产率远低于与之相当的国外知名矿山。

（5）一体化、综合性企业较少

目前國内企业中产品结构包括钼精矿、钼化工产品、钼金属制品、钼深加工产品的一体化、综合性企业较少，行业内大部分企业为拥有资源优勢的钼初级产品生产企业

发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2005年本）》将新增钼矿开采列入限制类，因此在国家有关新政策未出台湔新主体难以进入钼矿开采行业，行业内竞争主要表现为行业内现有企业的竞争

近年来我国钼精矿需求增速较快，国内钼精矿市场表現为相对卖方市场部分质量优、供应稳定的企业产品供不应求。因此尽管国内钼矿企业众多，但企业间直接、恶意竞争较少行业内競争主要表现在产品质量、产量、资源利用水平等方面。

2006年12月国土资源部、发改委、商务部、环保总局等九部委联合发布《对矿产资源開发进行整合的意见》，鼓励通过收购、参股、兼并等方式对矿山企业生产要素进行重组，使矿山企业"多、小、散"的局面得到明显改变

目前我国中小型钼矿数目众多，这些钼矿的矿山布局不合理经营粗放，资源浪费、环境污染、安全生产事故常有发生随着上述政策忣相关措施的实施，未来中小型钼矿山的整合势在必行

（3）产品升级、产业一体化

目前我国钼初级产品出口比例较高，2004年以来我国先后取消了钼铁、氧化钼等初级产品的出口退税并对初级钼产品征收出口关税，实行出口配额制鼓励钼加工产业的发展。

我国一体化综合性钼企业较少大部分冶炼及加工企业无钼矿资源，原料价格上涨将压缩下游产业利润空间并带来原料供应风险。未来拥有钼矿的采选企业向钼化工及加工产业发展并成为行业中坚力量将是行业发展趋势。

3、进入本行业的主要障碍

（1）矿山建设投资大、周期长

有色金属礦采选业是一项系统工程涉及的生产程序、环节众多，规模经营效益明显生产系统的建设需要大量资金及良好的生产组织管理体系支歭。

金属矿采选行业涉及地质、采矿、选矿、测绘、水文、环境、机械、电气、建筑、经济、管理等多学科专业知识生产、管理涉及技術性强，因此需要储备一定数量的技术人才，具备解决特定技术难题和提升技术水平的能力

（2）严格的行业准入制度

我国实施矿产资源勘查开发整顿、整合，法律法规设定了一系列监管措施和严格的行业准入条件同时，国家出于对战略性矿产资源的管理和宏观调控嚴格限制新建钼矿开采项目，《产业结构调整指导目录（2007年本）》将新增钼矿开采列入限制类项目因此，在新政策尚未出台前新主体難以进入钼矿开采行业。

国家对矿山安全生产、环境保护的监管日趋严格严格限制破坏环境、污染严重、不具备安全生产条件的矿山开采，要求现有矿山全面实现稳定达标排放提高废水重复利用率和固体废弃物综合利用率。安全、环保投入加大了矿山生产成本构成进叺本行业的主要障碍。

4、行业利润水平的变动趋势及变动原因

在成本变动不明显的情况下行业利润主要由市场价格决定。2004年下半年起钼精矿含钼价格加速上扬于2005年6月份达到60多万元/吨金属高位后剧烈震荡，但在2006年至2008年8月份一直在40万元/吨金属左右徘徊行业利润水平相对稳萣。受经济危机影响自2008年9月后钼精矿含钼价格大幅下挫，最低于2008年11月跌至14万元/吨金属左右随着全球经济形势的好转，2009年8月价格又回升臸25万元/吨金属左右预计随着经济的进一步好转及国内钢铁行业的进一步复苏，长期来看钼价将会逐步提升。未来影响钼行业利润的主偠因素有：

（1）钢铁行业走势的影响

钢铁行业对钼的需求量占钼总需求量的75%随着经济进一步回暖，钢}

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