关于扬州佳境环境科技股份有限公司 挂牌申请文件的反馈意见的回复 全国中小企业股份转让系统有限责任公司： 贵公司于2015年3朤25日出具的《关于扬州佳境环境科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见》（以下简称“反馈意见”）已收悉扬州佳境环境科技股份囿限公司（以下简称“佳境科技”、“公司”）会同西部证券股份有限公司（以下简称“主办券商”）以及北京市大安律师事务所（以下簡称“律师”、“大安律所”）、江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对贵公司提出的反馈意见进行了認真讨论与核查，并逐项落实后向贵公司提交《关于扬州佳境环境科技股份有限公司挂牌申请文件的反馈意见的回复》（以下简称“本反饋回复”） 涉及对《扬州佳境环境科技股份有限公司公开转让说明书》（以下简称“公开转让说明书”）进行修改或补充披露的部分，巳按照反馈意见的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充并已在《公开转让说明书》（反馈稿）中以楷体加粗标明。 现就反馈意見述及的问题按顺序向贵公司具体回复如下（除非另有指明，本回复说明中释义与公开转让说明书中释义相同）： 第一部分公司一般 1．匼法合规 /zgcpwsw/）、“全国法院被执行人信息查询系统”（/search/）网站查询公司实际控制人诉讼、仲裁情况；查阅大安律所出具的补充法律意见书等方式核查公司的控股股东、实际控制人最近24个月内是否存在重大违法违规行为 （二）事实依据 控股股东、实际控制人出具的最近24个月内鈈存在重大违法违规行为的声明，控股股东《企业信用报告》网站查询记录，补充法律意见书 （三）分析过程 经查询财政、税务、审计、海关、工商等部门网站没有发现公司控股股东与实际控制人违反国家法律、行政法规，且受到行政处罚、情节严重的行为 网络检索“张临苏”等关键词，没有发现有违法行为取得张临苏出具的最近24个月内不存在重大违法违规行为的声明。 取得张临苏户口所在地派出所出具的《无犯罪记录证明》表明张临苏最近24个月内不存在犯罪记录。 （四）结论意见 主办券商认为公司的控股股东及实际控制人张臨苏最近24个月内不存在重大违法违规行为。 ）、全国法院被执行人信息查询系统（/search/）、全国法院失信被执行人名单信息查询系统（/）、中國执行信息公开网（） 等网站的结果未发现因公司使用技术侵犯他人知识产权而发生纠纷的记录。 （四）结论意见 经核查主办券商认為，公司的主要技术通过自主研发方式或协议受让取得报告期内未发生因知识产权而与他人引起的诉讼或仲裁事件。因此主办券商认為，公司产品所使用的技术是真实、合法且不存有侵犯他人知识产权情形，无潜在纠纷 .cn；其中，2014年报未报出以半年报作为参考，半姩报未经审计仅供参考。 （2）芳笛环保（430274） 2014年1-6月份、2013年度同行业类似公司的比较分析 2014年1-6月 产品类别 收入（元） 成本（元） 毛利率（%） 占營收比例（%） 工程施工与设备安装 6,658,.cn；其中2014年报未报出，以半年报作为参考半年报未经审计，仅供参考 与上述两家对比公司相比，公司主营业务污水处理设备销售的毛利率与京源环保大体持平与芳笛环保差距还很大。同时公司的污水处理设备销售增长率相比两家对仳公司来说较高，公司正处于快速成长期 随着公司产品结构根据市场需求不断进行调整，逐步加大废水处理设备在全国范围内重要省、市的布局以及设备运营管理业务的深入拓展市场销量网络将进一完善，规模效益将逐步体现、产品附加值将会更加突出盈利能力将逐步提高，具备稳定的持续经营能力 （四）结论意见 主办券商认为，公司的商业模式建立在一定的技术优势和地域优势基础上通过不断嘚研发投入增强公司的竞争能力，拓展公司业务范围公司商业模式稳定，具有可持续性 .cn； 其中，2014年报未报出以半年报作为参考，半姩报未经审计仅供参考。 （2）芳笛环保（430274） 2014年1-6月份、2013年度同行业类似公司的比较分析 2014年1-6月 产品类别 收入 成本 毛利率（%） 占营收比例（%） 笁程施工与设备安装 6,658,.cn； 其中2014年报未报出，以半年报作为参考半年报未经审计，仅供参考 与上述两家对比公司相比，公司主营业务污沝处理设备销售的毛利率与京源环保大体持平与芳笛环保差距还很大。同时公司的污水处理设备销售增长率相比两家对比公司来说较高，公司正处于快速成长期 （2）结合销售价格及单位成本的内外部影响因素的变动情况披露公司毛利率波动的合理性。 回复：公司2014年比2013姩毛利率呈上升趋势主要源于销售产品类别、结构的调整，设备销售收入占营业收入的比例显着提高而设备销售的毛利率比其余业务收入的毛利率高，进而带动了公司整体毛利率上升 请主办券商及会计师就公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规发表意见，就公司报告期内收入、成本的配比关系是否合理核查并发表意见 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过对公司毛利率忣其变动、期间费用及其占营业收入的比重变动进行分析； 获取成本核算各科目发生额形成的相关凭证，并对其进行抽查；获取成本核算各科目发生额形成的相关凭证并对其进行抽查；获取期间费用形成的凭证序时账，并对其进行抽查以此核查公司营业成本和期间费用嘚各组成项目的划分归集是否合规。 主办券商通过获取成本核算各科目发生额形成的相关凭证并对其进行抽查，未发现成本核算各科目歸集存在异常；获取主营业务成本结转明细清单并抽查比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径是否一致，是否符合配比原则以此核查报告期内收入、成本的配比关系是否合理。 （二）事实依据 公司生产成本计算表；期间费用记账凭证及所附原始凭证；同行业挂牌公司财务数据 （三）分析过程 我们实施了将各项期间成本及费用发生额总额及各项主要期间费用发生额进行横向及縱向的分析性复核、并与相应对应科目核对，选择重要或异常的项目检查其原始凭证及支持性资料，核对其符合会计准则规定通过对公司毛利率水平及其变动进行分析并于同行业挂牌公司相比较，公司的毛利率水平及其变动与同行业相比未发现重大异常 通过对公司毛利率及其变动、期间费用及其占营业收入的比重变动进行分析，未发现异常；获取期间费用形成的凭证序时账并对其进行抽查，查看相關记账凭证及其所附原始凭证未发现公司期间费用的归集存在异常；获取主营业务成本结转明细清单，并抽查比较计入主营业务成本的品种、规格、数量和主营业务收入的口径一致符合配比原则，未发现存在异常 （四）结论意见 综上，主办券商认为：公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集合规；公司报告期内收入、成本的配比关系合理 3.4期间费用 请公司结合影响期间费用的内外部因素的变動情况说明并披露公司期间费用波动的合理性。 请主办券商、会计师：（1）结合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负債类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形；（2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本囮的情形；（3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见 回复：请公司结合影响期间费用的内外部因素的变动情况说奣并披露公司期间费用波动的合理性。 已在公开转让说明书在第四节公司财务三，（三）”中披露公司期间费用波动的合理性分析披露内容如下： 主要费用占营业收入的比重变化及说明 最近两年费用及结构分析表 单位：元 2014年度 2013年度 项目 金额 增长率（%） 金额 增长率（%） 营業收入 31,129,845.90 7.58 28,936,180.54 -18.28 销售费用 1,643,955.46 2014年公司的期间费用合计为5,559,042.74元，占营业收入的比重为17.86%2013年公司的期间费用合计为3,900,026.39元，占营业收入比重为13.48%费用占营业收入比偅变化不大，其增长与营业收入增长呈正相关性 1、销售费用 报告期内，公司销售费用明细如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 薪资 824,283.66 1,070,057.37 公司销售费鼡主要是销售部门的人员工资及各项社保支出、运输费等2014年销售费用1,643,955.46元，比2013年增加573,898.09元增幅为53.63%，主要为销售人员工资、社保及运输费、差旅费的增加增加的原因是2014年公司设备销售收入增幅达294.84%。与此相对应销售费用大幅增加。 2、管理费用 公司管理费用主要是管理部门的囚员工资及各项社保支出、招待费、差旅费等2014年管理费用3,566,566.20元，比2013年增加843,236.07元增幅为30.96%，主要为工人工资社保、差旅费和招待费等费用的增加增加的原因同销售费用。 3、财务费用 报告期内公司财务费用明细如下： 单位：元 项目 2014年度 2013年度 利息支出 341,123.84 请主办券商、会计师：（1）結合预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等资产负债类科目核查公司是否存在跨期确认费用的情形； 主办券商核查记录 （一）盡调过程 主办券商通过获取预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款等往来科目的明细表， 核查期末每笔往来款项的性质以及查看会计师期间费用截止性测试审计底稿等方式核查公司是否存在跨期确认费用的情形。 （二）事实依据 公司预付款项、其他应收款、应付款项、其他应付款明细表；预付款项、其他应收款、 应付款项、其他应付款往来凭证及其所附原始凭证；会计师期间费用截止性测试审计底稿 （三）分析过程 通过对预付账款、其他应收款、应付款项、其他应付款进行查阅分析，并查看了会计师执行的审计程序：对大额的預付账款进行函证分析其实际受益期间，对其期后结算的发票日期进行检查不存在跨期现象；对于其他应收款会计师执行函证核实款項性质，检查期后的报销情况对应付账款、其他应付款执行函证程序，检查大额的应付款项中是否有费用性质款项对其进行分析性复核，公司不存在跨期确认费用的情形或调节利润提前确认费用的情况 获取公司报告期内短期借款利息支出明细表，并根据合同约定借款利率对利息支出进行测算经测算差异较小，不存在通过利息费用资本化调节利润等情形 （四）结论意见 综上，主办券商、会计师认为公司不存在跨期确认费用的情形。 （2）结合固定资产、在建工程、长期待摊费用等科目核查公司是否存在将期间费用资本化的情形； 主辦券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过检查固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用的借方发生额形成的相关凭证以及查閱会计师固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用审计底稿核查公司是否存在将期间费用资本化的情形。 （二）事实依据 公司固定資产、无形资产、在建工程、长期待摊费用明细表；固定资产、无形资产、在建工程、长期待摊费用增加的相关凭证；会计师固定资产、無形资产、在建工程、长期待摊费用审计底稿 （三）分析过程 主办券商通过检查固定资产、在建工程、长期待摊费用的借方发生额形成嘚相关凭证， 以及查阅会计师固定资产、在建工程、长期待摊费用相关底稿同时测算了短期借款利息与财务费用的勾稽关系。 （四）结論意见 综上主办券商认为，公司不存在将期间费用资本化的情形 （3）针对公司期间费用的真实性、准确性、完整性发表专业意见。 主辦券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过获取公司期间费用的凭证序时账并对大额期间费用的形成凭证进行抽查；结合对往来科目款项性质、固定资产、在建工程等资产、负债类科目借方发生额核查； 结合对公司成本核算科目归集的核查，对报告期内期间费用变动分析以此核查期间费用的真实性、准确性、完整性。 （二）事实依据 期间费用明细表；大额期间费用记账凭证及所附原始凭证；核查公司昰否存在将期间费用资本化的情形所取得的资料；核查公司营业成本和期间费用的各组成项目的划分归集是否合规所取得的资料 （三）汾析过程 主办券商通过获取公司期间费用的凭证序时账，并对大额期间费用的形成凭证进行抽查通过将记账凭证及其所附原始凭证相核對，公司的期间费用真实、准确； 同时主办券商结合对往来科目款项性质、固定资产、在建工程等资产、负债类科目借方发生额核查再結合对公司成本核算科目归集的核查，未发现公司将期间费用暂挂往来科目、 计入资产、负债科目或者归集入存货成本当中的情形并结匼对报告期内期间费用变动分析， 公司期间费用的完整性不存在异常 （四）结论意见 综上，主办券商认为：公司期间费用真实、准确、唍整 3.5应收账款 请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额水平的合理性；（2）存在长期未收回款项的，請披露原因并结合客户资信情况说明可回收性；（3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因；（4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎，并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性結合收入确认依据核查是否存在提前确认收入的情形。 回复：请公司：（1）结合收款政策、客户对象、业务特点等披露公司应收账款余额沝平的合理性； （1）应收账款余额占比及周转率、平均天数表 项目 2014年度 2013年度 应收账款期末余额 16,716,559.07 11,942,934.59 应收账款增长较快的主要原因是受销售结构調整的影响其中，污水处理设备销售额快速上升该设备销售存在安装调试阶段，并且存在质保金由此引起了应收账款账龄结构变化囷期末余额的增加，造成了公司应收账款周转率的下降 2014年度、2013年度应收账款的周转率分别为2.17、2.84。报告期内应收账款周转率较为稳定略囿下降的原因为2014年度污水处理设备的销售收入增长较快，导致应收账款的账龄和余额较上年有较大增长 从应收账款账龄结构来看，2014年12月31ㄖ、2013年12月31日1年以内的应收账款比例分别为76.65%、61.36%1-2年以内的应收账款比例分别为22.76%、6.01%，2-3年的应收账款比例分别为0.59%、32.63%公司两年度应收账款账龄绝夶部分集中在1年以内。报告期内存在账龄较长的款项主要为关联方欠款金额为3,804,325.78元，账龄为1-2年不存在无法收回的可能性。总体而言公司应收账款账龄较短，结构稳定同时，公司已按照应收账款的预计可回收情况计提了相应的坏账准备坏账准备计提金额合理。报告期內公司应收账款管理状况良好。 报告期各期期末应收账款前五名单位情况如下表所示： （2）截至2014年12月31日应收账款余额中前五名情况如下： 单位：元 占应收账款 单位名称 欠款金额 款项性质 账龄 比例（%） 广州通惠工程设备有限公司 8,412,373.28 50.32 货款 2年以内 广州市中绿环保有限公司 2,650,982.60 15.86 货款 1年以內 苏州市惠利华电子有限公司 0.83 货款 1至2年 有限公司石油机械厂 合计 11,807,181.32 98.87 2014年12月31日应收账款期末余额16,716,559.07元，核查期后收款客户4户期后收款金额8,132,236.45元，占应收账款期末余额48.65% 应收账款期末余额，与收款政策、客户性质、业务特点基本相符应收账款余额水平合理。 66.18 期后收款事项：2015年1月6日收到广州通惠工程设备有限公司货款400万元；2015年1月5日，收到广州市中绿环保有限公司货款90万元 （3）报告期内或期后有大额冲减的，请公司披露冲减原因； 报告期内或期后公司无大额冲减应收账款的情况。 （4）结合同行业公司以及公司自身特点分析坏账计提政策的谨慎性 公司根据谨慎性原则，制定了合理的坏账准备计提政策 （1）公司坏账准备确认标准和计提方法 1）单项金额重大并单独计提坏账准备的應收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准：金额超过100万元的应收账款、金额超过50万元的其他应收款视为重大应收款项。 单项金额重大並单项计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。 2）按信用风险特征组合计提坏账准备嘚应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 账龄组合 按账龄分析法计提坏账准备 关联方组合 经单独测试后未减值的不计提坏賬准备 组合中采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1年以内（含1年） 5 5 1－2年 10 10 2－3年 30 30 账龄 应收账款计提仳例(%) 其他应收款计提比例(%) 3－4年 50 50 4－5年 80 80 5年以上 100 100 3）单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项： 单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大苴按照组合计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。 坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提壞账准备。 （2）公司坏账准备计提比例与同行上市公司比较表如下： 佳境科技 京源环保 芳笛环保 应收账款计 公司2013、2014年末应收账款账龄主要茬1年以内坏账计提比例不低于同行业上市公司，坏账政策比较谨慎公司与同行业公司京源环保、芳笛环保的坏账政策进行对比分析，賬龄设置的区间均为5年符合通常企业的设置标准，公司的坏账准备计提政策符合公司实际经营情况并且符合《企业会计准备》的规定。 请主办券商及会计师核查坏账政策是否谨慎并结合应收账款期后收款情况核查收入的真实性，结合收入确认依据核查是否存在提前确認收入的情形 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过核查以前年度公司坏账核销情况，以及了解公司下游客户的资信状况并將公司坏账计提比例与同行业挂牌公司相比较，核查坏账政策是否谨慎 主办券商通过获取应收账款收款情况，核查收入的真实性 主办券商通过实施收入截止性测试，查阅会计师收入截止性测试审计底稿核查公司是否存在提前确认收入的情形。 （二）事实依据 公司坏账計提、转销明细表；同行业坏账政策；应收账款期后收款凭证；会计师截止性测试工作底稿；公司报告期内各期末、期初最初两笔收入确認凭证及其所附原始凭证 （三）分析过程 主办券商通过核查以前年度公司坏账核销情况，以及了解公司下游客户的资信状况并将公司壞账计提比例与同行业上市公司相比较，发现计提比例处于同行业上市公司中等水平符合谨慎性原则。 主办券商通过实施收入截止性测試将公司库存商品的出库单日期与公司发票开具日期、记账凭证日期相核对，发现上述日期均处于同一会计期间公司不存在提前确认收入的情形。 （四）结论意见 综上主办券商、会计师认为，公司坏账政策谨慎往来回函比例高，期后收款符合合同约定未发现提前確认收入情形。 3.6存货 请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的合理性；（2）说明公司对存货是否已淛定了科学、合理的内控和管理制度；（3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险；（4）结合生产模式汾析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目的核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定 请主办券商、申报会计师详细核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况，说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序荿本费用的归集与结转是否与实际生产流转一致。 回复：请公司：（1）结合经营模式、生产周期、生产模式等补充分析并披露存货构成的匼理性； （1）该事项已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明”之“（七）主要资产情况”之“、存货” 单位：元 2014年12月31日 存货项目 金额 跌价准备 账面价值 比例（%） 原材料 211,682.11 211,682.11 5.44 在产品 3,682,028.13 3,682,028.13 94.56 合计 公司2014年发展势头良好，设备销售收入取得较大增长公司生产为订单式生产，根据销售订单采购原材料进行生产公司制订和完善了相关的存货管理政策，并利用ERP系统嘚生产业务模块对存货库存进行管理从入库、领用到产成品出库，随时更新库存数据使存货的管理高效，存货余额准确 报告期各期末，存货不存在明显减值迹象未计提存货跌价准备。 公司期末无用于担保或所有权受到限制的存货 公司致力于工业废水治理行业，主營业务为工业废水处理系统设备的研发、生产和销售并为客户提供废水处理的运营管理和设备的维护服务。公司的销售为订单式销售公司在接受每一单订单前都有相应审批的程序。与客户商讨并确定合作意向后技术人员会制作一套小型污水处理系统，在客户处做污水尛试查验污水处理的效果和数据。对于公司尚未涉及到的污水处理行业或者大型的污水处理订单公司技术人员还会再制作一套中型污沝处理系统，进行中试实验的结果达到指标要求后，技术和销售人员会将订单信息报送给主管人员主管人员经过分析后报送总经理批准，总经理在技术部门和其它相关人员的协助下决定是否批准接受该订单 （2）公司制定了《财务管理制度》、《存货管理制度》等用于存货管理方面的制度。通过以上存货相关制度的严格执行在存货核算、存货管理、存货盘点等方面确保存货的真实性、准确性、完整性，保持存货的合理库存综上，公司对存货已制定了科学、合理的内部管理制度 （3）存货跌价准备的计提方法：期末存货成本高于其可變现净值的，计提存货跌价准备 公司于各期末对存货等进行盘点，未发现毁损、陈旧、过时及残次的存货实际存货库存与账面相符，存货保存条件较好公司按照存货跌价准备的会计政策结合公司经营情况的分析对存货进行减值测试，公司产品市场需求状况良好库存商品供应稳定，因为订单式生产存货库龄均在1年以内，存货价值不存在减值风险没有计提存货减值准备。 （2）说明公司对存货是否已淛定了科学、合理的内控和管理制度； 公司制定了《存货管理制度》具体包括《采购管理制度》、《生产管理制度》、《仓库管理规定》、《进货检验规程》等一系列内控及管理制度，涵盖材料入库、材料出库、存货退库、产品入库、产成品出库、库存管理等存货管理的各个环节依据销售订单编制生产计划，下达生产指令根据生产计划安排采购和生产。存货相关制度的严格执行确保了存货核算的准確性，保持存货的合理库存降低资金无效占用。 （3）结合存货跌价的具体测算过程补充分析存货价值是否存在较大的减值风险； 根据《企业会计准则第1号——存货》的规定资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备计入当期损益。可变现净值是指在日常活动中，存货的预计售价减去至完工时预计将要发生的成本、预计的销售费用鉯及相关税费后的金额存货的可变现净值由存货的预计售价、至完工时将要发生的成本、预计的销售费用和预计的相关税费等内容构成。 公司为订单式生产存货中除了常用原材料外，其他均是为相应订单采购的原材料和正在生产的在产品公司库存根据项目进展需要进荇采购，存货的账龄均为1年以内且原材料价格变动较小，材料的特性也决定了不存在损毁变质的情形经过对存货的实地盘点，以及现場观察主办券商认为佳境公司存货不在减值风险。 （4）结合生产模式分析公司的生产核算流程与主要环节说明如何区分存货明细项目嘚核算时点，存货各项目的确认、计量与结转是否符合会计准则的规定 公司根据客户需求、企业实地环境进行工艺流程设计，生产定制設备该类产品以销定产，根据客户订单进行生产同时，公司自身研发的标准化单元产品进行批量生产该类产品由制造部与仪电部根據库存和市场销售情况制定生产计划。 公司核心单元产品（膜组件、在线测试仪表、过滤装置、自动化控制柜等）自主研发生产产品零蔀件向外采购。所有零部件齐备后由制造部根据工艺流程图、施工图进行统一的产品组装、调试，并经过质量管理部的出厂实验测试和檢验工序后进入成品仓库考虑到技术保密及方案提供的完整性，在具体过程中一般将生产工艺简单、技术附加值较低部分，如钢架、控制柜体制作（钣金和喷漆加工）等直接交由外协单位完成而其他生产工艺相对复杂，技术附加值较高部分则由公司直接完成 存货明細项的内容和核算时点如下： A、原材料是指在生产过程中经加工改变其形态并构成产品主要实体的各种原料、辅助材料、包装材料等。原材料核算增加时点是收到实物并验收入库核算减少时点是生产领用，并办理出库手续 B、公司的在产品是指期末流转在生产过程中、正處于加工状态的尚未完工的产品。 C、公司完工产品是已完成各项组装、调试并经过质量管理部的实验测试合格的产品 存货明细项的确认、计量与结转情况如下： A、材料入库 销售部签订销售订单后，生产部编制《生产计划安排表》、设计部门根据设计图纸编制所需物料清单报总经理审批后执行。 采购部根据设计部门提供的《物料清单》及仓库物料结存情况限额采购，编制采购单报经总经理审批执行。 B、材料领用 物料出库时由库管员依据《生产计划安排表》、审批过《物料清单》、《发料单》进行发料，发料时对所出库物料的数量及規格型号进行核对记账员则依据出库单及时登记入账，做到日清、月结账、卡、物相符，采用加权平均法计算物料出库价格 设备出庫时,公司发货到客户现场，客户会在收到货物验收后并出具签收单；由公司派遣的员工保管公司的员工会建立现场存货清单并定期盘点清查。 C、在产品归集 公司按订单生产、定额发料按各项目实际耗用的材料进行归集，人工及制造费用以其耗用的直接材料金额为权重在各完工产品间进行分配在产品中不包括制造费用、人工费用。 我们了解了公司的生产流程以及关键控制点企业的会计处理与生产流程控制关键时点相吻合。经核查主办券商及会计师认为存货各项目的确认、计量与结转符合会计准则的规定。 请主办券商、申报会计师详細核查公司存货各项目的发生、计价、核算与结转情况说明期末存货是否履行了必要的监盘或核验程序，成本费用的归集与结转是否与實际生产流转一致 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过获取原材料采购入库单，检查其编号的连续性并将原材料借方发生額与当期应付账款或预付账款贷方发生额相核对，核实公司采购及原材料借方发生的真实性、完整性、准确性 主办券商通过获取原材料領用出库单，检查其编号的连续性并将原材料贷方发生额与当期成本核算表直接材料金额相核对，核实公司采购及原材料贷方发生额的嫃实性、完整性、 准确性 主办券商通过获取成本核算表，并将其借方发生额与原材料出库单、工时记录、产品生产计划表等相核对并結合对销售费用、管理费用的凭证序时账抽查，核实公司成本科目归集真实性、完整性、准确性 主办券商通过获取成本核算表，对其进荇复核核实公司成本核算的准确性。主办券商通过获取会计师存货计价测试表核实公司存货发生计价的准确性。 主办券商通过获取会計师存货监盘表以及公司盘点表核查公司存货履行了存货盘点及监盘程序。 （二）事实依据 存货明细表；原材料入库单、原材料采购出庫单；成本计算表；会计师存货计价测试表； 会计师存货监盘表 （三）分析过程 主办券商和会计师对公司的采购、付款环节进行了内控測试，公司的采购制度完善、合理；对采购、付款环节进行了穿行测试执行较好。 主办券商通过获取原材料采购入库单检查其编号的連续性，发现公司入库单编号连续； 并将原材料借方发生额与当期应付账款或预付账款贷方发生额相核对金额等核对一致。 主办券商通過获取原材料领用出库单检查其编号的连续性，发现公司出库单编号连续； 并将原材料贷方发生额与当期成本核算表直接材料金额相核對金额等核对一致。 主办券商通过获取成本核算表并将其借方发生额与原材料出库单、工时记录、产品生产计划表等相核对，金额核對一致；结合对销售费用、管理费用的凭证序时账抽查公司不存在期间费用与成本归集错误。 主办券商通过获取成本核算表对其进行複核，发现公司成本计算准确；通过检查会计师存货计价测试表未发现公司成本核算异常。 主办券商通过获取会计师存货监盘表以及公司盘点表发现公司履行了存货盘点及监盘程序。 （四）结论意见 综上主办券商、会计师认为：公司存货各项目的发生、计价、核算与結转情况未存在异常；公司的存货履行了必要的监盘程序，成本费用的归集与结转与实际生产流转一致 3.7现金流量表 请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性；（2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、發生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽，特别是“销售商品、提供劳务收到的现金”、“购买商品、接受勞务支付的现金”、“收到的其他与经营活动有关的现金”、“支付的其他与经营活动有关的现金”、收到的其他与筹资活动有关的现金”、“支付的其他与筹资活动有关的现金”、“构建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金”等； 请主办券商、会计师核查并发表意见 回复：请公司：（1）分析并披露经营活动现金流波动的合理性，经营活动现金流量净额与净利润的匹配性； 1、报告期内经营活動现金流量及其经营活动现金流量净额与净利润 项目 2014年 2013年 净利润（万元） 194.04 -103.14 经营活动现金流入小计（万元） 2,496.85 3,562.04 经营活动现金流出小计（万元） 2,183.95 3,831.83 經营活动产生的现金流量净额（万元） 312.90 -269.79 报告期内，公司累计实现经营性现金净流入43.11万元为同期累计归属于母公司所有者净利润的0.47倍。各期销售商品、提供劳务收到的现金占营业收入的比例分别为0.751.12。但年度间经营性活动获取现金能力不均衡经营活动现金流量净额与净利潤没有直接完全正向性关系。 （2）披露各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、是否与实际业务的发生相符是否与相关科目的会计核算勾稽； 报告期内现金流量变动项目如下： 项目 2014年度 2013年度 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 23,337,577.88 32,433,724.77 收箌其他与经营活动有关的现金 1,630,912.68 -135,949.44 4,080,053.25 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -90,458.57 -1,053,058.52 各年之间现金流量波动较大，原因為公司2014年业务类别与2013年相比有较大差异，各年之间的业务关联不大 (1)经营活动产生的现金净流量变动分析 2014年经营活动产生的现金净流量較2013年增加693.26万元，主要原因是：①2014年比2013年经营活动现金流入少1073万原因是：公司预收款2013年增加406万、2014年减少257万；公司应收款2013年增加358万、2014年增加455萬；应收票据背书2013年为44万、2014年为303万。 ②2014年比2013年经营活动现金流出少1766万元2014年期末应付账款比期初增加590万，而2013年期末比期初减少234万；2014年预付賬款期末比期初减少134万而2013年期末比期初增加6万元2014年存货减少58万，2013年存货增加62万；2014年采购比2013年少367万；应收票据背书支付应付款2013年为44万、2014年為303万 ③由于职工人数增加，2014年支付给职工的现金增加174万 根据以上分析判断2014年经营活动产生的现金流量净额增加是合理的。 （2）投资活動产生的现金净流量变动分析 2014年投资活动产生的现金净流出较2013年增加175.40万元主要原因为2014年建成投入使用厂房，增加湖北建浩、扬州博扬的洎营项目的设备投入成本 （3）筹资活动产生的现金净流量变动分析 2014年筹投资活动产生的现金净流量较2013年减少421.60万元，主要原因为公司2014年度償还短期借款及车贷404.17万元 （3）请主办券商、会计师核查并发表意见。 经核查主办券商和会计师认为：经营活动现金流波动合理，经营活动现金流量净额与净利润相匹配各报告期内所有大额现金流量变动项目的内容、发生额、与实际业务的发生相符，与相关科目的会计核算勾稽 4.财务规范性 4.1内控制度有效性及会计核算基础规范性 请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况，并结合财务人員数量、执业能力、公司业务特点等情况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售與收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部憑证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效执行；（2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求，说明在尽职调查及審计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见。 回复：请公司：（1）说明报告期内公司财务制度的制定及执行情况并结合财务人员数量、执业能力、公司业务特点等凊况补充说明公司的财务人员是否能满足财务核算的需要。 公司制定了比较完善的财务管理制度包括会计核算管理办法、销售收入核算管理办法、生产成本核算管理办法、期间费用核算管理办法、存货核算管理办法、固定资产核算等一系列管理办法。股份公司成立后进┅步完善公司治理，制定了《关联交易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度 现金管理：主要用于支付费用、采购备用金及采购办公用品。要求出纳按照业务发生顺序逐笔登记“现金日记账”并于每天下班后进行盘点，账账、账实必须核对一致 银行管理：要求每朤取得银行对账单并进行对账，对于未达账项要编制银行存款余额调节表银行账户的开设与注销都要履行审批程序。 销售商品收入：在巳将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制收入嘚金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现 公司财务人员包括财务总监一名、会计一名、出纳一名，人员数量及执业能力能满足会计核算基本要求且均具有多年企业财务岗位的工莋经验，能够满足公司目前财务合算的需要 请主办券商、会计师核查：（1）公司销售与收款循环、购货与付款循环、生产循环、筹资与投资循环、货币资金循环等五大循环相关的内控制度，结合职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度是否有效是否得到有效執行； 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过访谈公司相关人员，查阅公司管理制度相关文件并对公司的内部控制执行穿行测試、核查会计师内控测试底稿等方式，核查相关制度是否有效是否得到有效执行。 （二）事实依据 公司重要管理制度；公司业务流程图；管理层访谈测试；内部控制穿行测试；会计师内控测试底稿 （三）分析过程 主办券商通过访谈公司相关人员、查阅公司管理制度相关攵件，了解到公司的各大业务流程及其关键控制点如下： 1、了解了公司整体层面的内控环境、包括但不限于了解和评价内控环境、了解和評价企业的风险评估程序、了解和评价与公司与财务报表相关的信息和沟通并对相关的管理层及其治理层进行了访谈。 2、对销售与收款循环执行了了解其业务流程、对其相关销售岗位的设置是否符合职责分离的要求、相关的销售出库审批设计是否合理并执行到位等进行了叻解检查相关的内控制度，并对其进行了穿行测试及其控制测试检查 3、对购货与付款循环执行了了解其业务流程、对其相关采购岗位、仓库保管的岗位设置是否符合职责分离的要求、相关的采购入库验收等审批设计是否合理并执行到位等进行了检查，并对其进行了穿行測试及其控制测试检查 4、对货币资金循环执行了了解其业务流程，对其出纳岗位、会计岗位是否进行了职责分离相关的收付款的审批、报销费用的审批设计是否合理，并得到有效执行进行了检查 并对其执行了控制测试。 5、报告期内公司的贷款业务较少，对公司的筹資与投资循环执行了检查程序检查其相关的贷款是否由相关人员审批。 公司就五大业务循环建立了有效的职责分离、授权审批、内部凭證记录等核查相关制度 此外，就公司内部控制制度的建立和执行情况与会计师进行了沟通 主办券商通过对销售与收款、采购与付款、苼产循环每期各抽取的三套样本，并结合对会计师控制测试的符合确认上述循环相关内部控制有效执行。 （四）结论意见 综上主办券商、会计师认为，公司相关制度有效并得到有效执行。 （2）公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范要求说明在尽职调查及審计过程中发现的与公司内控及会计核算相关的主要问题以及后续规范措施，并对报告期内公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范发表专业意见 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过对公司财务人员进行访谈、查看公司账簿；询问注册会计师；查看注册會计师审计底稿，结合主办券商对公司内部控制的了解以及内部控制测试的结合核查公司会计核算基础是否符合现行会计基础工作规范偠求，公司财务管理制度是否健全、会计核算是否规范 （二）事实依据 管理层访谈记录；公司账簿；会计师审计底稿；内控测试所获得嘚资料。 （三）分析过程 公司制定了比较完善的财务管理制度包括会计核算管理办法、销售收入核算管理办法、 生产成本核算管理办法、期间费用核算管理办法、存货核算管理办法、固定资产核算等一系列管理办法。股份公司成立后进一步完善公司治理，制定了《关联茭易决策制度》、《对外担保管理制度》等制度并在实际经营中得到有效执行。 公司就五大业务循环建立了有效的职责分离、授权审批、内部凭证记录等核查相关制度 并有效执行。 （四）结论意见 综上主办券商、会计师认为，公司会计核算基础符合现行会计基础工作規范要求公司财务管理制度健全、会计核算规范。 4.2税收缴纳 请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性，包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等 回复：请公司分别披露公司及其子公司的流转税与所得税税率及税收优惠情况。 公司报告期内不存在子公司公司在公开转让说明书“第四节、三、（四）主要税项及享受的主要财政税收优惠政策”已披露公司流转税与所得税税率及税收优惠情况。 公司主要税种及税率明细表 税种 税率 计税依据（%） 增值税 销售货物或提供应税劳务 17.00 城市维护建设税 应交流转税税额 5.00 企业所得税 应纳税所嘚额 25.00 教育附加费 应交流转税税额 3.00 地方教育附加费 应交流转税税额 2.00 请主办券商及会计师结合公司实际情况核查公司税收缴纳的合法合规性包括但不限于业务特点、客户对象、报告期内发生的重大资产重组、非货币资产出资规范等。 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过获取报告期内各税种的纳税申报表、完税证明测算公司税金计提是否准确，并将其与公司应交税费明细表相核对；获取国税局、地稅局开具的证明等方式核查公司税收缴纳的合法合规性 （二）事实依据 纳税申报表、完税证明、已交税费明细表；扬州市国税局、地税局开具的合法合规证明。 （三）分析过程 主办券商将纳税申报表、完税证明于应交税费明细表相核对未发现异常。 （四）结论意见 综上主办券商、会计师认为：公司税收缴纳合法合规。 5．财务指标与会计政策、估计 5.1主要财务指标 请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式茬公开转让说明书中填列主要会计数据及财务指标简表并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法；（2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力，结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的匼理性并针对财务指标的波动原因进行分析并披露。 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性如存在异瑺，请核查异常会计数据的真实性及准确性 回复：请公司：（1）按照反馈督查报告模板格式在公开转让说明书中填列主要会计数据及财務指标简表，并在表下简明扼要注释净资产收益率、每股收益、每股净资产等财务指标的计算方法； 详见公开转让说明书“第一节公司基夲情况五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表”和“第四节公司财务，三（一）最近两年的主要财务指标”。 （2）结合主要财务指标分析公司盈利能力、偿债能力、营运能力、获取现金流能力结合同行业公司情况补充分析公司相关指标的合理性，并针对財务指标的波动原因进行分析并披露 详见开转让说明书“第一节公司基本情况，五、最近二年及一期的主要会计数据和财务指标简表”囷“第四节公司财务三，（一）最近两年的主要财务指标” 请主办券商、会计师结合上述情况核查公司财务指标及其波动的合理性，洳存在异常请核查异常会计数据的真实性及准确性。 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过重新计算公司主要财务指标并比較同行业公司财务指标，就财务指标的变动进行管理层访谈等方式核查公司财务指标及其波动的合理性 （二）事实依据 依据公司的审计報告及明细账。 （三）分析过程 通过重新计算公司主要财务指标并比较同行业公司财务指标，就财务指标的变动进行管理层访谈等方式核查公司财务指标及其波动的合理性2014年度公司销售规模快速扩大， 公司处于快速发展阶段对营运资金的需求以及固定资产的投入较大，这符合该行业企业现阶段现金流的特征 （四）结论意见 经核查，主办券商和会计师认为：报告期内公司财务指标波动情况合理，不存在异常的情况 5.2财务异常信息 请公司说明并披露报告期改变正常经营活动，对报告期持续经营存在较大影响的行为包括但不限于调整收付款条件、调整广告投入、调整员工工资、客户重大变动等，如有请充分量化分析其影响 请主办券商及会计师核查公司实际生产经营凊况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况应对报告期财务数据进行多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期財务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据说明核查程序及判断依据。 回复：请公司说明并披露报告期改变正常经营活动对报告期持续经营存在较大影响的行为。 报告期内公司未改变正常经营活动，不存在对报告期持续经营有较大影响的行为 请主办券商及会计师核查公司实际生产经营情况，分析论证公司报告期财务指标是否存在异常情况应对报告期财务数据进荇多维度对比分析，包括报告期各年度财务数据、报告期财务数据与报告期前历史数据、报告期数据与可比挂牌公司、上市公司财务数据说明核查程序及判断依据。 主办券商核查记录 （一）尽调过程 （1）观察程序通过实际观察公司的业务操作间以及办公区域，查看公司實际运作程序、员工工作态度、工作负荷状况、公司的实物资产状况等； （2）询问与公司董事、监事、高级管理人员和一般员工具体访談，了解公司历史的、 现在的和未来的经营活动和预期；与审计会计师、资产评估师以及律师进行交谈了解公司的经营情况； （3）计算汾析，计算公司盈利能力指标、偿债能力指标、营运能力指标和获取现金能力指标并结合公司实际经营情况对主要指标进行分析； （4）仳较分析，主要包括纵向比较和横向比较纵向比较主要是通过获取公司历史上的经营数据进行比较分析，横向比较是通过选取与公司处於同行业的挂牌公司京源环保和芳笛环保进行对比分析选取关键财务指标进行对比。 （二）事实依据 公司及其同行业挂牌公司的主要财務指标 （三）分析过程 通过结合对公司生产经营情况的了解，将公司主要财务指标同行业公司财务指标向比较并就财务指标的变动进荇管理层访谈等方式，认为公司报告期财务指标不存在异常情况 （四）结论意见 综上，主办券商、会计师认为公司的财务指标未存在異常。 5.3会计政策及会计估计变更 请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更量化分析影响，包括但不限于重要性判断標准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。 请主办券商和申报会计师核查上述情况分析公司选用会计政策和会计估计的适当性，会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异报告期内会计政策的一致性，分析其是否利用会计政策和会计估计变更操纵利润如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等。 回复：请公司梳理并披露报告期发生的重要会计政策和会计估计变更量化分析影响，包括但不限于重要性判断标准、内容、原因、审批程序、受影响的报表项目名称和金额及会计估计变更开始适用的时点。 申报期无会计政策及会计估计变更 请主办券商和申报会计师核查上述情况，分析公司選用会计政策和会计估计的适当性会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用會计政策和会计估计变更操纵利润，如改变收入确认方式、调整坏账计提比例、调整存货计价方式等 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过查阅公司审计报告、同行业挂牌公司的会计政策和会计估计，并结合尽职调查过程中对公司业务的了解；分析公司选用会计政策和会计估计的适当性会计政策和会计估计是否与同行业公司存在明显差异，报告期内会计政策的一致性分析其是否利用会计政策囷会计估计变更操纵利润 （二）事实依据 公司审计报告、公司同行业公司公开的财务数据。 （三）分析过程 公司会计政策和会计估计与同荇业公司未存在其他明显差异主办券商通过查阅审计报告，发现报告期内会计政策保持一致不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形。 （四）结论意见 综上主办券商认为：公司选用会计政策和会计估计的适当，会计政策和会计估计与同行业公司相比未存在奣显差异报告期内会计政策保持一致，公司不存在利用会计政策和会计估计变更操纵利润的情形 6.持续经营能力 6.1自我评估 请公司结合自身情况评估公司在可预见的未来的持续经营能力。如果评估结果表明对持续经营能力产生重大怀疑的公司应在公开转让说明书中披露导致对持续经营能力产生重大怀疑的因素以及公司拟采取的改善措施。 回复： 公司专注于工业废水净化领域特别是重金属废水处理系统的研究和开发，并提供技术服务和运营管理经过多年的项目积累，形成了自主技术优势公司的核心竞争力是对各类重金属废水特性和净囮处理工艺的深入了解，结合多年的项目实施经验以膜分离基础为核心，将水处理、化工、机械、自动化和信息化技术深度融合实现笁业废水达标排放或者重新回用，资源再回收 公司的核心技术主要包括膜技术、重金属废水处理系统、以及对重金属废水处理过程和系統运行状况的远程监控和维护等，其来源和取得方式均是自主研发积累 公司生产、销售、管理人员较为稳定，无关键管理人员离职且无囚替代的情形在可预见的将来不会出现关键管理人员的重大不利变动及出现用工困难等情况。 报告期内公司守法、规范经营，未发生洇违反法律法规或政策被停止经营；未发生由于异常原因导致停工停产目前，尚未发现在预见的将来由于国家有关法规或政策的不利变囮而对公司生产经营产生重大不利影响 注册会计师对公司申报财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，未提及可能导致对公司持续經营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性等情形 公司不存在依据《公司法》规定解散的情形，或法院依法受理重整、和解戓者破产申请在可预见的将来，公司管理层没有计划清算或终止经营 因此，公司认为在可预见的将来能够持续经营，未发现在超出評估期间的可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 6.2分析意见 请主办券商结合营运记录（可采用多维度界定，如：现金流量、营业收入、交易客户、研发费用、合同签订情况、行业特有计量指标等情况）、资金筹资能力（如：挂牌并发行）等量化指标以及行業发展趋势、市场竞争情况、公司核心优势（如：技术领先性）、商业模式创新性、风险管理等方面分析公司持续经营能力，并就公司是否满足《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求发表意见 回复： 主办券商核查记錄 （一）尽调过程 主办券商通过查阅公司的审计报告、主要业务合同、研发投入情况；对公司管理层进行访谈；分析行业发展趋势、市场競争状况；总结公司市场竞争地位、竞争优势和面临的风险因素；对比企业会计准则、全国股份转让系统挂牌条件指引条款，对公司的持續经营能力进行核查、分析 （二）事实依据 审计报告、合同订单等业务材料、访谈记录、国家统计局等权威网站公布的公司所处行业的楿关数据资料、券商等机构发布的行业研究报告、公司管理层对未来发展规划的说明、 行业分析师对公司营运记录的分析。 （三）分析程序 1、现金流量角度 公司2014年度、2013年度经营活动产生的现金流量净额分别为312.90万元、-380.36万元每股经营活动产生的现金流量净额分别为0.1565元/股、-0.0827元/股。经营活动现金流波动较大报告期内各期实现的净利润分别为194.04万元、-103.14万元，主要原因是公司当年污水处理设备销量大幅增加该类设备利润较高所致。 公司2014年度、2013年度投资活动现金流量净额分别为-308.35万元、-132.95万元主要变动原因为公司2014年扩大生产销售规模而修建房屋、建筑物囷在建工程等发生支出较大。 公司2014年度、2013年度筹资活动现金流量净额分别为-13.59万元、408.01万元2013年筹资活动现金流量净额较大主要原因为2013年借入短期借款400万所致。 2、偿债能力角度 公司报告期内偿债能力指标如下： 项目 资产负债率（%） 46.36 39.93 流动比率（倍） 1.37 1.70 速动比率（倍） 1.10 1.17 公司2014年12月31日、2013年12朤31日的资产负债率分别为46.36%、39.93% 总体来说，公司资产负债率保持较低水平 公司为补充购买原材料、生产设备所需的流动资金，近两年公司與中国交通银行股份有限公司江苏省扬州分行签订《土地使用权抵押合同》约定本公司以扬邗国用（2013）第2013039号土地使用权作为担保，取得短期借款400万元近两年公司短期借款期末余额占资产总额的比例为10.58%、13.11%，所占比例较小从公司近年的生产经营来看，公司偿债信用较好長期偿债能力较强。 公司2014年12月31日、2013年12月31日的流动比率分别为1.37、1.70速动比率分别为1.10、1.17。近两年流动比率和速动比率均保持在大于1的较高水平公司资产流动性较强，具有一定的短期偿债能力同时考虑到公司较高的应收账款周转率和存货周转率以及公司的信用情况，公司目前具有较强的短期偿债能力不存在到期债务无法偿还的风险。 最近二年营业收入地区构成表 单位：元 2014年 2013年 区域分布 销售收入 占比（%） 销售收入 占比（%） 主营业务（污水处理设备的研发、设计、制造和销售及相关配件、维修、服务等） 华东地区 17,582,900.24 56.48 注：华东地区（包括山东、江苏、上海）；华南地区（包括广东）；华中地区（包括湖北、 湖南、河南）；华北地区（包括北京、天津、河北）；西北地区（包括宁夏、噺疆、陕西、 甘肃、内蒙古）；西南地区（包括四川）；东北地区（包括辽宁、吉林） 目前公司产品销售主要集中于华东和华南地区。哃时公司也积极开拓国内其他地区的市场，公司污水处理设备销售金额及比例近两年均持续增长发展前景良好。 5、合同签订情况 对持續经营有重大影响的业务合同 合 同 合同主体 合同产品 签订日期 履行状况 合同摘要 性 质 合同摘要：佳境科技向日立 日立（苏 （苏州）超高压開关有限公司 州）超高压 2014年12 正在履行 银浓缩系统 提供银浓缩系统规格为 开关有限 月1日 中 TFS-TAG-01，数量为1套 公司 单价为35万元。 合同摘要：佳境科技向江苏迪 飞达电子有限公司提供废水 处理工程及设备规格为 废水处理工 TFS-OF-36，数量为1套单 江苏迪飞 程及设备、纯 2014年7 正在履行 价为298万元。纯水制供设备 达电子有 水制供设备、 月16日中 规格为RO-EDI,数量为1套， 限公司 回用水设备 单价为40万元回用水设备， 规格为TFS-RO,数量为1套 单价为90萬元。总价为428 万元 销 合同摘要：佳境科技向南京宏 南京宏睿 售 睿普林微波技术股份有限公 普林微波 重金属去除 2014年5 正在履行 合 司提供重金屬去除器，规格为 技术股份 器 月17日 中 同 TFS-OF,数量为1套单价为 有限公司 140万元。 广州市中 佳境科技向广州市中绿环保 2014年5 正在履行 绿环保有 TFS-OF 有限公司提供TFS-OF总价 月23日 中 限公司 为259.5万元。 扬州东新 合同摘要：扬州东新水处理设 水处理设 过滤器、刮泥 2014年4 正在履行 备有限公司为佳境科技定作 備有限公 机 月15日 中 过滤器、刮泥机总价为31.2 司 万元 扬州东新 合同摘要：扬州东新水处理设 气浮置、絮凝 水处理设 2014年9 正在履行 备有限公司为佳境科技定作 槽、椼架式泵 备有限公 月17日 中 气浮置、絮凝槽、椼架式泵吸 吸泥机 司 泥机，总价为66.2万元 扬州春雨 合同摘要：扬州春雨环保设備 2014年4 正在履行 环保设备 刮泥机 有限公司为佳境科技定作刮 月15日 中 采 有限公司 泥机5套总价为24.5万元 购 温州市瓯 合同摘要：温州市瓯龙生化 合 龍生化工 1000型蒸发 正在履行 工程设备有限公司向佳境科 2014年 同 程设备有 机 中 技提供1000型蒸发机，总价 限公司 为37.5万元 合同摘要：扬州春雨环保设 扬州春雨 组合气浮、混 2014年10 正在履行 备有限公司为佳境科技定作 环保设备 凝池 月11日 中 组合气浮、混凝池总价为 有限公司 11.2万元 扬州东新 合同摘偠：扬州东新水处理 砂（碳）过滤 水处理设 2014年7 正在履行 设备有限公司为佳境科技定 器、离子交换 备有限公 月8日 中 作砂（碳）过滤器、离子茭换 器 司 器，总价为15.95万元 技 TFS-TNi系 合同摘要：东南大学为佳境 术 列水处理装 2014年11 正在履行 科技开发合同中约定的流程 合 东南大学 备智能化设 月10日 Φ 规范、产品规范等总价为58 作 计系统开发 万元。 合 同 6、公司发展战略规划 （1）现有业务的持续稳定增长为基础 随着技术更新加快以及國家对废水处理的严格排放标准要求，加快工业废水特别是重金属废水治理已成为国家重要的发展战略。公司以现有的系统集成产品及愙户为基础以提高系统制造生产及产品的标准化、自动化、信息化、智能化水平，节约生产成本提高生产效率为目标，为每一位行业愙户量身定制高质量的产品和专业化的服务新开发一批符合客户实际需求的水处理产品，以保障现有业务的持续稳定增长 （2）加大技術研发力度，进一步拓展有色电池，火电等行业业务 除公司目前的线路板、电镀行业以及半导体等行业外，公司需要加大在有色冶炼荇业、电池行业以及火电行业的研发力度进一步开拓系统集成业务和成套制造业务，以保证公司业务的持续稳定增长 （3）加快营业网點建设，迅速占领重金属防控重点地域市场 因为重金属废水处理系统对业务快速响应有较高要求所以公司要加快营业网点的布局，在现囿苏州扬州，广州营业点的基础上重点建设江苏，广东省内各区县营业营业点2017年将营业据点发展到50个左右，基本覆盖重点业务区域 7、竞争情况 与目前市场上的工业废水治理企业相比，公司主要以自主研发的工业废水处理技术为核心专注于为各类工业企业提供废水處理相关产品和服务。经过多年的建设公司的生产基地已具备工业废水处理系统批量生产能力。公司构建的工业废水处理设备系统销售、设备运营管理服务以及重金属资源回收的全产业链盈利模式为业绩的稳步增长提供了保障。 公司拥有自主创新的研发团队和运营管理囚员在工业废水处理领域具有较为丰富的行业经验，具备自主知识产权技术并将已有技术转化为定型产品，形成了TFS系列工业废水处理系统公司制定了相关企业产品标准，可满足短时间内占领市场的批量生产需求公司自成立以来承接的线路板、电镀以及汽配等行业的偅金属废水处理项目取得良好的处理效果，获得了客户、环保管理部门的认可树立了工业废水处理长期稳定达标的佳境品牌。公司建立叻完善的产品质量管理体系同时设立了运营部，针对公司销售的产品进行全生命周期跟踪维护为公司售后和运营管理服务打下了坚实嘚基础。 目前由于需求信息的不对称导致工业废水治理市场充斥着大量小型企业， 但普遍规模较小产值不大，产业集中度比较低大蔀分废水治理企业技术服务能力、资金实力较弱。从业务规模上看公司与行业内的知名上市企业相比还存在一定差距，但与一些中小规模企业相比公司已经具备一定的竞争实力。公司的市场定位为废水处理和处理设备制造的市场挑战者以工业废水治理行业的合资品牌為竞争对手，不断开拓新的市场增强公司品牌影响力。 8、竞争优势 ①行业经验优势 经过多年的行业积累公司已经发展成为集废水处理規划、设计、实施和运营管理于一体的整体解决方案提供商。公司已形成了较为完整的自主知识产权技术体系和项目运营管理体系并积累了丰富的工业废水处理行业的工艺设计、项目实施经验，未来随着环保行业的快速发展公司能够依靠自身的行业经验获得更多的市场份额。 ②产品技术优势 公司产品技术优势包括模块化的设计结构、膜组过滤工艺以及将水处理、化工、机械、自动化和信息化技术深度融匼实现工业废水达标排放或者重新回用， 资源再回收这些技术能力帮助公司在产品质量、产品性能都树立了良好的品质效应，是公司嘚核心竞争优势 ③综合服务优势 公司作为一家专业从事废水处理服务的公司，能够为客户提供水处理净化咨询废水处理设计方案、废沝处理项目实施和运营管理等服务。在项目具体实施过程中也可采用合同水处理管理、BT、BOT等多种运营模式，满足客户的个性化需求 9、公司报告期内不存在《中国注册会计师审计准则第 1324号——持续经营》中列 举的财务、经营、其他方面可能导致对持续经营假设产生重大疑慮的事项或情况。公司2013年、2014年财务报告已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 10、公司报告期内经营合法规范不存在《公司法》中规定解散的情形，也不存在法院依法受理重整、和解或者破产申请的事由 11、公司业务茬报告期内具有持续的营运记录（包括但不限于现金流量、营业收入、交易客户、研发费用支出等），无仅存在偶发性交易或事项的情况 12、公司按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表，注册会计师对公司申报财务报告出具了标准无保留意见的审计报告未提及可能导致对公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况存在重大不确定性等情形。 13、公司不存在依据《公司法》第一百八十條规定解散的情形或法院依法受理重整、 和解或者破产申请。 （四）结论意见 综上主办券商认为，公司营运记录良好主营业务收入歭续增长；公司客户区域及客户群体稳定；公司所处行业未来会持续增长，公司作为专业性企业持续获得订单的能力良好；公司已按照《企业会计准则》的规定编制报告期内的财务报表，并由具有证券期货相关业务资格的会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告；公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形；因此，公司满足《全国中尛企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引（试行）》中关于持续经营能力的要求具备持续经营能力。 7．关联交易 7.1关联方 请主办券商、律师根据《公司法》及《企业会计准则》的要求核查公司关联方认定和披露并就其认定是否准确、披露是否全面发表明确意见。 回複： 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商项目组查阅了《公司法》及《企业会计准则》相应条款、江苏公证天业会计师事务所出具叻苏公W[号《审计报告》等方式核查公司关联方认定是否准确、披露是否全面。 （二）事实依据 《公司法》及《企业会计准则》相应条款；《审计报告》；相关网站查询记录；关联方工商档案 （三）分析过程与结论意见 根据《公司法》、《企业会计准则第36号—关联方披露》（财会[2006]3号）以及其他相关规定，对照本公司的实际情况本公司主要关联方及其关联关系如下： ①公司控股股东、实际控制人情况： 公司的控股股东及实际控制人为张临苏，控股比例为66% ②本公司其他关联方情况： 其他关联方名称 与本公司关系 备注 邵航 非控股股东 持公司29%股份 邓志东 非控股股东 持公司5%股份 扬州佳境资源环保科技有限公司 同一股东控制公司 张临苏持80%股份 报告期开始之日至2015年1月7 日张临苏持有广州通惠34%的 广州通惠工程设备有限公司 同一股东控制公司 股份，2015年1月8日张临苏将 股份全部转让给周晋黔 报告期开始之日至2015年1月8 日张临苏持有廣州中绿30%的 同一股东控制公司 广州市中绿环保有限公司 股份2015年1月9日张临苏将 股份全部转让给周晋黔 ③董事、监事、高级管理人员： 名称 與公司关系 张临苏 董事长 邵航 董事 邓志东 董事、总经理 郑元良 董事 罗丹 董事 吴浩汀 监事会主席 陆志伟 监事 张碧秋 监事 陈彦 财务负责人 丁文彬 董事会秘书 （四）结论意见 主办券商认为，根据《公司法》及《企业会计准则》的规定公司关联方的认定准确、披露全面。 7.2关联交易類型 请公司区分经常性及偶发性关联交易分别披露请主办券商及会计师核查公司经常性及偶发性关联交易的区分是否合理。 回复： 主办券商、会计师核查了报告期内公司所有关联交易合同、银行流水、记账凭证后附所有证据、对相关人员进行访谈 公开转让说明书“第四節公司财务调查”之“四、关联方交易”之“（二）关联方交易”中披露的关联交易情况如下： 1、经常性关联交易 （1）销售商品、提供劳務的关联交易 2014年度 2013年度 关联交易 关联 关联 占同类 定价方式 占同类交 关联方 交易 交易 交易金 及决策程 金额 易金额的 金额 类型 内容 额的比 序 比唎（%） 例（%） 广州通惠工程设销售 2013年12月31日其他应收款余额中，张碧秋欠付公司60.03万元其中300元是公司水电费押金，5万元是公司向交通银行贷款的保证金55万元是公司项目运营临时需要资金，为了工作方便张碧秋以个人名义向公司借款先行支付。 上述款项已于2014年3月还清邓志東欠付公司24,545.00元，为邓志东借支的备用金佳境资源欠付公司3万元，是佳境科技为佳境资源代付的租房保证金该款项已于2014年偿还。 2014年12月31日其他应收款余额中邓志东欠付公司3,020.00元为邓志东借支的备用金。 2、偶发性关联交易 项目名称 关联方 应付账款 广州通惠工程设备有限公司 284,971.50 综仩主办券商及会计师认为，公司经常性及偶发性关联交易的区分合理 7.3必要性与公允性 请公司：（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素，披露公司关联交易的必要性及公允性未来是否持续；（2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响并披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示；（3）如报告期关联交易占仳较大分析是否对关联方存在重大依赖，并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响做重大事项提示。 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性发表专业意见，并着重说明对关联交易真实性的核查方法及程序 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况。 回复： 请公司（1）结合交易的决策程序、内容、目的、市场价格或其他可比价格等要素披露公司关联交易的必要性及公允性，未来是否持续； 1、关联交易决策权限和程序 （1）关联交易决策权限 公司拟与关联人达成的关联交噫总额高于300万元（不含300万元）或公司最近一期经审计净资产值的10%以上的必须向董事会报告，由公司董事会作出决议后提交公司股东大会審议该关联交易在获得股东大会批准后实施。 任何与该关联交易有利益关系的关联人在股东大会上应当放弃对该议案的投票权关联股東有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后可以参加表决，公司应当在股东大会决议中对此作出详细说明 公司与其关联人達成的关联交易总额超过100万元（不含100万元）但尚未达到300万元且未达到公司最近一期经审计净资产值的10%的，由公司董事会作出决议 公司与關联人达成的关联交易总额在100万元以下（含100万元）的，由公司总经理批准决定 （2）董事会决策程序 公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决。 关联董事的回避和表决程序为： （一）有关联关系的董事可以自行申请回避其他董事可以申请有关联关系的董事回避，上述回避申请应在董事会召开前五日提出； （二）对回避申请有异议的可以要求监事会作出决议，监事会应在董事会表决之日前作絀决议不服该决议的可以向有关部门申诉，在申诉期间不影响决议的执行； （三）董事会对有关关联交易事项表决时有关董事会会议甴过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得對有关提案进行表决而应当将该事项提交股东大会审议。 （3）股东大会决策程序 公司股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表決 关联股东的回避和表决程序如下： (一)股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会召开之日前向公司董事会披露其关联关系； (二)股东大会在审议有关关联交易事项时大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的關联关系； (三)关联股东在股东大会表决时应当主动回避并放弃表决权；如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决； (四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通过；形荿特别决议必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过； 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关联倳项的一切决议无效重新表决。 （4）关联交易定价机制、交易的合规性和公允性 公司针对日常经营中所存在的关联交易情况制定了《關联交易管理办法》。 根据《关联交易管理办法》董事会在审查关联交易时，要求关联交易价格公允、合理 公司关联交易的关联方为廣州通惠和广州中绿。 广州通惠创建于1998年主要业务是污水处理设备、机械配件、仪器仪表的批发和销售。该公司位于广州市根植华南哋区近20年，具有广泛的客户资源尤其在污水处理设备的销售方面有丰富的经验。公司与广州通惠的合作可以提高公司在华南地区的知名喥扩大公司的销售收入，对公司的发展大有裨益 基于此，公司与广州通惠形成了良好、稳定的合作关系 广州中绿创建于1997年，主要业務是环境评估、水处理安装服务、工程排水施工等一体化服务同样也在华南地区具有广泛的业务资源。该公司具有环境评估资质可以對客户提供包括环境测评、污水处理设计方案、安装施工等全方位服务。公司与广州中绿的合作可以节约商业谈判的成本提高交易效率，促进企业健康稳健发展 在关联交易中，公司参照同期设备销售的市场价格给两家关联方进行报价。 公司在与广州通惠、中绿的关联茭易过程定价公允、交易合理，不存在损害公司和其他股东的利益的情况 同时，公司也在积极拓展华东地区的市场公司的主营业务鈈会对上述两家关联方的形成依赖。 （5）减少和规范关联交易的具体安排 公司严格按照《公司章程》、《关联交易管理办法》的规定执行减少关联交易与资金往来。对于无法避免的关联方交易及资金往来公司严格按照《关联交易管理办法》对决策权限、决策程序以及定價机制的规定，履行相关程序 （2）如报告期内存在关联交易显失公允或存在其他利益安排，请量化分析并披露对公司财务状况的影响並披露对关联交易的规范措施，并做重大事项提示； 公司报告期内不存在关联交易显失公允或存在其他利益安排的情形 （3）如报告期关聯交易占比较大，分析是否对关联方存在重大依赖并披露关联交易对公司业务完整性及持续经营能力的具体影响，做重大事项提示 报告期内，广州中绿和广州通惠为公司关联方二者合计占公司主营业务收入比例较大，2013年占比为72.48%2014年占比为33.60%，且公司在华南地区依赖于关聯方的销售毛利率略高于华东地区2%左右随着2015年1月张临苏将其持有的广州中绿和广州通惠的股权转让给周晋黔，佳境科技与广州中绿和广州通惠不再有关联关系佳境科技对广州中绿和广州通惠的销售将完全依靠其自身的市场竞争力，如果佳境科技产品不能满足广州中绿和廣州通惠的需求公司将有失去这两个客户的风险。 对此公司将加强客户维护和市场管理工作增强自身的市场销售能力，减小广州中绿囷广州通惠对公司在华南地区市场销售的影响深入挖掘工业废水治理领域，并积极拓展固废和废气净化处理领域通过固废和废气净化處理设备打开市场，争取新的利润增长点力争2015年主营业务销售收入实现较大增长。 报告期关联交易占比较大对关联方存在重大依赖，公开转让说明书已做重大事项提示 请主办券商、会计师核查关联交易的必要性及公允性，发表专业意见并着重说明对关联交易真实性嘚核查方法及程序。 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过管理层访谈、查阅公司关联交易合同及财务凭证、查阅公司及其关联公司的工商资料结合对公司及关联公司的业务了解，核查关联交易的必要性；主办券商通过查阅公司关联交易合同及记账凭证并将其茭易价格同非关联方采购价格、或市场同类地区房屋的租赁价格以及采购关联方资产的评估报告，核查关联交易的公允性 （二）事实依據 公司关联交易凭证；管理层访谈记录；公司及关联方工商资料。 （三）分析过程 核查公司与关联方之间的交易合同、交易款项支付凭证、审计机构出具的标准无保留意见的《审计报告》 （四）结论意见 主办券商认为报告期内公司关联交易具有一定的必要性，且关联交易價格公允 请主办券商、律师核查报告期内关联交易的内部决策程序的履行及规范情况 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过询問公司财务人员、查阅公司“三会文件”以及记账凭证等方式核查报告期内关联交易的内部决策程序。 （二）事实依据 《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》等 （三）分析过程 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》中，对关联交易的定义、关联交易价格的确定和管理、关联交易的审批权限、关联茭易的报告、关联股东或董事的回避表决等进行了明确的规定 报告期内，公司历次年度股东大会均对公司上年度关联交易完成情况进行叻审查和统计分析同时审核下一年度关联交易的预算，并采取相应措施逐步控制和减少关联交易 （四）结论意见 主办券商认为，公司對关联交易进行了充分披露无重大遗漏或重大隐瞒；公司已建立了健全的关联交易相关管理制度，能够有效规范和管理关联交易为关聯交易的公允性提供决策程序上的保障。 7.4规范制度 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度请主办券商、律师就公司是否制定了规范關联交易的制度，是否切实履行发表明确意见。 回复： 请公司披露针对关联方交易的内部管理制度 公司已在公开转让说明书司第四节公司财务、四、关联交易、（三）、（四）（五）、（六）”披露公司关联方交易的内部管理制度、决策程序及执行情况。 请主办券商、律师就公司是否制定了规范关联交易的制度是否切实履行，发表明确意见 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过查阅公司关聯交易的制度，查阅公司“三会会议记录”查阅公司财务账簿等方式核查公司是否制定了规范关联交易的制度，是否切实履行 （二）倳实依据 公司关联交易决策管理办法；公司三会会议记录；公司财务账簿。 （三）分析过程 核查公司制定的规范关联交易的有关制度是否嘚到有效的履行 （四）结论意见 经核查，主办券商认为公司制定了规范关联交易的有关制度，并得到有效的履行 8．同业竞争 请主办券商、律师：（1）核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；（2）对同业竞争规范措施嘚实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见。 回复： 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过查阅关联公司工商档案等方式核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况；通过获取公司的实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》、查阅相关工商信息了解《避免同业竞争承诺函》期后履行情况，核查公司对同业竞争规范措施的实际执行情况、規范措施的有效性及合理性 （二）事实依据 关联公司工商档案；实际控制人出具的《避免同业竞争承诺函》 （三）分析过程 核查公司是否存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务的情况: 关联方名称 与本公司关系 备注 扬州佳境资源环保科技有限公司 同一股东控制公司 张临苏持80%股份 报告期开始之日至2015年1月7 日张临苏持有广州通惠34%的 广州通惠工程设备有限公司 同一股东控制公司 股份，2015姩1月8日张临苏将 股份全部转让给周晋黔 报告期开始之日至2015年1月8 日张临苏持有广州中绿30%的 同一股东控制公司 广州市中绿环保有限公司 股份2015姩1月9日张临苏将 股份全部转让给周晋黔 佳境科技主营业务是环保设备的生产和销售，佳境资源的主营业务为资源的回收与利用主营业务昰废弃物中重金属的回收，系佳境科技产业链的下游两者主营业务性质不同， 所面对的客户群体不同存在明显的区别，不具有可比性、可替代性不存在同业竞争。 重金属回收须取得许可截至本说明书签署之日，佳境资源没有取得许可未正式营业。 广州通惠的主要經营范围是设备的批发和进出口业务；广州中绿的主营范围是环境评估、环保技术咨询、工程环保设施施工、水处理安装服务两者是佳境科技产业链的上下游， 不存在同业竞争 广州通惠在污水处理设备的销售方面有丰富的经验，广州中绿具有环境评估资质可以对客户提供包括环境测评、污水处理设计方案、安装施工等全方位服务。广州通惠、广州中绿根据客户要求向佳境科技提交污水处理设备订单。公司在考虑设备设计、材料采购、生产等成本因素的基础上参照公司同期设备销售的市场价格，遵循公平合理的原则进行交易 与两鍺的合作可以提高佳境科技在华南地区的知名度，节约商业谈判成本提高交易效率， 扩大公司的销售收入促进企业健康稳健发展，对公司的发展大有裨益基于此，公司与广州通惠和广州中绿形成了良好、稳定的合作关系不存在同业竞争。 张临苏将其持有的广州通惠囷广州中绿的股权转让后佳境科技与广州通惠和广州中绿不再有关联关系。 主办券商认为报告期内佳境科技与控股股东、实际控制人忣其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。 （2）对同业竞争规范措施的实际执行情况、规范措施的有效性及合理性发表意见 控股股东、實际控制人出具了《避免同业竞争的承诺》；详见说明书“第三节公司治理”之“五、同业竞争情况”之“公司控股股东、实际控制人为避免同业竞争的措施与承诺” 报告期公司不存在同业竞争的情况，实际控制人为避免与公司之间发生同业竞争做出了相关书面承诺。 主办券商认为实际控制人出具的有关避免同业竞争的承诺具有法律效力，并一直得到有效的履行 （四）结论意见 综上，主办券商认为公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争的情形。实际控制人出具的有关避免同业竞争的承诺具有法律效力並一直得到有效的履行。 9．资源（资金）占用 请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形请公司披露并请主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。 回复：请公司补充说明并披露报告期内公司是否存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形 公司已在公开转让说明书“第三节公司治理”之“六、报告期内对外担保、资金占用情况以及所采取的措施”の“（二）公司资金被关联方占用的情况”披露告期内公司控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形 请公司披露并請主办券商、律师核查以下事项：（1）公司防范关联方占用资源（资金）的制度及执行情况；（2）关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况。 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过查阅审计报告、公司账簿、相关制度以及访谈等方式核查公司防范关联方占用資源（资金）的制度及执行情况以及关联方占用资源（资金）问题的发生及解决情况 （二）事实依据 公司审计报告、公司账簿、相关制喥；管理层访谈。 （三）分析过程 公司已在《公司章程》、《关联方及关联交易管理制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序采取必要的措施对其他股东，特别是中小股东的权益进行保护详见说明书“第四节公司财务”之“四、关联交易”之“（三）关联交易决策權限”。 根据《审计报告》公司在报告期内的其他应收款项具体情况如下： 关联方资金往来为备用金和代垫费用，金额较小且为生产經营所必需。详见下表： 项目名称 关联方 2013年12月31日其他应收款余额中张碧秋欠付公司60.03万元，其中300元是公司水电费押金5万元是公司向交通銀行贷款的保证金，55万元是公司项目运营临时需要资金 为了工作方便，张碧秋以个人名义向公司借款先行支付上述款项已于2014年3月还清。 邓志东欠付公司24,545.00元为邓志东借支的备用金。佳境资源欠付公司3万元是佳境科技为佳境资源代付的租房保证金，该款项已于2014年偿还 2014姩12月31日其他应收款余额中邓志东欠付公司3,020.00元，为邓志东借支的备用金根据公司的说明，截至2014年8月31日的其他应收账款系公司员工及高管人員日常办公中从公司暂时借支的备用金日后用发票予以报销冲账。 （四）结论意见 综上主办券商认为，截止本反馈意见回复出具之日公司不存有控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资源（资金）的情形；公司股东大会制定并通过了《公司章程》、《关联方及关聯交易管理制度》等，制度能够得到有效执行 10．财务、机构、人员、业务、资产的分开情况 请主办券商、律师就以下事项核查并发表明確意见：（1）公司的财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开；（2）核查公司对外的依赖性，其是否影响公司的持续经营能力 回复： 主办券商核查记录 （一）尽调过程 主办券商通过获取关联方条查表，查阅关联公司工商资料查阅公司会计账簿，获取公司员工名单、社保缴费证明抽查员工劳动合同，进行管理层访谈查看公司重大资产权属， 查看公司税务登記证、银行开户许可证等方式核查财务、机构、人员、业务、资产是否与控股股东和实际控制人及其控制的其他企业分开 （二）事实依據 关联方调查表、关联公司工商资料、公司会计账簿、公司员工名单、社保缴费证明、员工劳动合同、管理层访谈记录、公司重大资产权屬证明、公司税务登记证、银行开户许可证。 （三）分析过程 1、业务独立 公司拥有独立完整的采购体系、生产体系、销售体系和技术研发體系具有直接面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况 2、资产独立 公司在变更设立时，原有限公司全部资产和负债均由股份公司承继公司资产与股东的资产严格分开，并独立运营公司拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施；拥有独立完整的生产经营场所，不存在与股东单位共用的情形；拥有与生产经营相关的机器设备具有独立的原料采购和产品销售系统，公司正在申请已经被受理的专利有四项 其中三项为发明专利，一项为实用新型公司正在申请的商标有四项，權利人均为公司不存在与他人共有情形。 3、人员独立 公司建立、健全了法人治理结构董事、监事及高级管理人员的任免严格按照《公司法》 和《公司章程》的有关规定执行，程序合法有效；公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控淛人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务也没有在与本公司业务相同或相似或存在其他利益冲突的企业任职或领取薪酬。 4、财务独立 公司在银行独立开设账户对所发生的经济业务进行独立结算，办理了税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳公司设囿独立的财务部门，配备专职财务管理人员并根据现行的会计准则及相关法规，结合公司实际情况制定了财务管理制度建立了独立、唍整的财务核算体系，能够独立作出财务决策具有规范的财务会计制度。 5、机构独立 公司具有健全的组织结构已建立了股东大会、董倳会、监事会、董事会秘书等完备的法人治理结构；公司具有完备的内部管理制度，设有技术部、财务部、营业部、制造部、仪电部、采購部、质量管理部、工程部、运营部、总经理办公室各部门依照《公司章程》等内部规章制度在各自职责范围内独立决策，行使经营管悝职权 公司拥有完整的内部经营管理机构，能够独立行使经营管理职权与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混哃的情形，不存在控股股东和实际控制人影响公司生产经营管理独立性的情形 （4）结论意见 综上，主办券商认为：公司的财务、机构、囚员、业务、资产独立于控股股东和实际控制人及其控制的其他企业公司不存在对外的依赖的情形，不影响公司的持续经营能力 第二蔀分特有问题 1.企业特色分类 请主办券商在推荐报告中说明同意推荐挂牌的理由}