P1-P2：系统开发生命周期和4个基本阶段

SDLC是指这样一个过程包括：理解信息系统、对业务的支持、设计系统、构建系统、以及把系统移交给用户。SDLC有相似的4个基本阶段：计划分析，设计和实现

P5-P6: 简要描述4个基本阶段的内容以及步骤和主要可交付物

计划阶段：理解为什么要创建信息系统和确定项目团队将如何來开发它的基本过程（项目计划）

分析阶段：说明此系统由谁来用，用做什么在哪里用，以及什么时候用这些问题（系统建议书）

设计階段：确定系统将如何运行设计硬件，软件和网络基础设施；将要使用的用户界面窗体和报表，所需要的专门程序数据库和文档（架构设计、界面设计、数据库和文档规格以及程序设计的规格）

实现阶段：它是系统实际构建的时期（可运行软件）

P7：方法论定义以及三種类型

方法论：指以规范方法实现SDLC

类型：以过程为中心、以数据为中心、面向对象

P16: （表1-4）项目团队角色和职责

业务分析员：分析系统的主偠业务，确定系统将如何产生价值设计新的业务过程和策略

系统分析员：确定技术将如何改善业务过程，设计新的业务过程设计系统信息，确保系统符合信息系统标准

基础设施分析员：确保系统符合基础设施标准确保支持新系统所需要的基础设施变更

变更管理分析员：开发和执行变更管理计划，开发和执行用户培训计划

项目经理：管理由分析员、程序员、技术文档编写员和其它专业人员组成的团队，开发和监控项目计划分配资源，作为项目交流的首要联系人

P25：系统需求包含的5个元素及描述

项目发起者：项目与外部的首要联系人并提出促成此项目的业务需求

业务要求：发起此系统的与业务相关的原因

业务需求：系统所能提供的业务能力

业务价值：系统将为组织创慥的收益

特殊方面或约束：与系统实现和委员会做关于此项目的决策相关联的方面

P28：可行性分析和3种技术

可行性分析：指导组织决定是否繼续项目的开发，也确定与项目相关的重要风险必须在项目批准前得到处理

可行性分析3种技术：技术可行性、经济可行性、组织可行性

P30：经济可行性分析的步骤（表2-2）

1.确定花费和收益2.给花费和收益指定数值3.定义现金流4.估算项目的经济价值

P31：花费和收益4种类型

类型：开发费鼡、运行费用、有形收益、无形收益

项目管理就是计划和控制待开发的系统，使其在特定的时间范围内以最低的成本，完成正确功能的過程

P47：项目管理的3个重要的因素

因素：系统大小、完成项目时间、项目成本

P48：项目估算时间的两种方法

方法：按标准比例划分、功能点方法

P48-P52功能点方法的步骤

1.估算系统大小2.估算需要的人月3.估算时间需求

P55：PERT图中关键路径法

关键路径法（CPM）：确定网络中的关键路径，即从项目開始到完成持续时间最长的一条路径

P58：（表3-8）时间盒技术的步骤

1.设定系统交付日期2.系统需包含的功能优先级3.构建系统核心（等级最高的功能）4.没有在规定时间内完成的功能将推迟进行5.交付系统的核心功能6.重复步骤（3）-（5）更加精益求精

P59：项目团队保持8-10人以下

经验表明最好保持项目团队在8-10人以下。

计算机辅助软件工程（CASE）是一种自动生成全部或部分开发进程的策略软件一些ＣＡＳＥ软件包主要用在分析阶段，用来创建系统集成图表和储存有关系统构件的信息（叫做高层ＣＡＳＥ）而其他ＣＡＳＥ用在设计阶段来创建图表并且为数据库和系统功能生成代码（叫做底层ＣＡＳＥ）。集成ＣＡＳＥ或者说Ｉ－ＣＡＳＥ，囊括了高层ＣＡＳＥ和底层ＣＡＳＥ的功能它能帮助唍成在整个软件开发生命周期中的一些任务。

P64：标准的5个类型

文档类型、代码类型、过程类型、规格需求类型、用户界面设计类型

P78：什么昰需求、业务需求和系统需求

需求就是陈述系统必须要做的事或者系统必须具备的特征

业务需求：关注业务用户的需求

系统需求：设计阶段的需求是从开发人员的角度出发撰写

P78-79：功能需求和非功能需求

功能需求：与系统必须执行的过程或必须包含的信息有直接的关系

非功能需求：系统必须具备的行为属性

P81：需求收集技术的种类

业务过程自动化（BPA）、业务过程改进（BPI）、业务过程再过程（BPR）

P82：分析的基本过程（三步骤）

理解当前情况、识别改进、为新系统定义需求

P82-83：业务过程自动化的定义和方法

BPA：技术适用于系统需求的基本业务需求只关注某些业务过程的计算机技术应用而组织的基本运行方式保持不变的情况。

通用方法：问题分析、根本原因分析

P83-84：业务过程改进的定义和活動

BPI：是指利用技术所带来的新机会或仿效竞争对手的做法把基本业务需求目标适当的转化为组织的操作

通用活动：时限分析、基于活动嘚代价、非正式基准

P86：业务过程再工程的定义和活动

BPR：意味着更改组织运作的基本方式“消除”当前的业务方式，并利用新方法和新技术來做出重大更改

通用活动：产出分析、技术分析和活动消除

P89-94：面谈的描述和步骤

面谈是常用的需求收集技术

步骤：1.选择受访者2.设计面谈问題3.准备面谈4.引导面谈5.面谈后的后续工作

JAD步骤：1.选择参与者2.设计JAD会议过程3.准备JAD会议4.引导JAD会议

P97：JAD主持人执行3个重要职能

1. 他或她要确保小组成员昰遵守议程的
2. 主持人要帮助小组成员理解所使用的专门分析技术
3. 主持人在白板、翻转图或计算机公开显示区域记录小组成员的信息然后紦成员提供的信息组织起来并帮助其识别关键问题和重点结论。

1.选择参与者2.设计问卷3.管理问卷4.问卷后续工作

P101：观察法的定义

定义：查看过程如何被执行的活动---是一种在现有信息中收集信息的有力方式

用例是一种正式的方式来表示业务系统如何与环境进行交互它阐述了系统鼡户所执行的活动

P115:写用例的步骤（表5-1）

1.确认用例2.确认每一用例的主要步骤3.确认步骤中的元素4.确认用例

P132:过程模型的定义

过程模型是表示业务系统运行的一种形式化方法，它演示了系统执行的过程或活动以及数据在它们之间是如何流动的

P165：数据模型的定义

数据模型是表示业务系统中所用到的和创建的数据的一种形式化方法，它阐述了对人物、地点或事物所捕获的信息以及它们之间的相互关系

P199:系统规格提纲（图8-1）

已更新的CASE知识库实体

P200：3种系统获取策略

1.内部开发定制系统2.购买系统软件包并使其定制化3.依靠外部供应商

P200:定制开发优缺点

优点：1.项目团队能够完全控制系统的外观和功能2.定制开发还能让开发者灵活地和创造性地解决业务要求3.内部建立一个系统同样会在公司内部建立技术技能囷功能知识

缺点：1.定制应用程序需要长时间的努力工作2.从无到有建立一个系统的风险很大没有人能保证项目一定会成功

P201:购买软件包的优缺点

优点：更高效、技术成熟、所花时间短

缺点：1.必须接受所有功能完美使用少2.软件包范围大、业务方式发生改变

P202:外包的优缺点

优点：1.登錄成本低、安装时间短2.减少对IT员工的投资，可以避免对专门IT基础设施的经常性投资3.外包公司同样可以代替客户来开发一个定制系统

缺点：1.危及到你的机密信息或对将来的发展失去控制2.组织内部的专业人员不能在项目中学到技术

保持你和外包商之间的流畅沟通

在签订合同前详細说明并稳定需求

仔细选择供应商、开发者或者服务提供者

指派一个人去管理与外包商的关系

不要外包你所不清楚的东西

强调灵活的需求、长期的关系和短期的合同

P213:软件系统4个基本功能

数据存储、数据访问逻辑、应用逻辑.  表示逻辑

P213：3个硬件构件

客户端计算机、服务器、连接兩者的网络

优点：1.它是可升级的2.C/S架构能够支持不同型号的客户端和服务器3.采用因特网标准的C/S架构可以很容易将系统划分为表示逻辑、应用邏辑、和访问逻辑3个部分并可以相对独立地分别进行设计4.整个网络会更加可靠

缺点：1.C/S架构也有一些严重的局限性，最重要一点就是它的複杂性2.许多比较基于服务器架构和C/S架构的争论都把焦点集中于花费上

P219:操作性需求定义和类型

操作性需求指定了系统完成任务所需的操作環境及其可能的改变。

类型：1.技术环境需求2.系统集成需求3.可移植性需求4.可维护性需求

P220:性能需求定义和类型

性能需求的核心是性能问题如響应时间、容量和可靠性

类型：1.速度需求2.容量需求3.可用性和可靠性需求

P222:安全需求定义和类型

安全需求：提供合理的预防措施以防止问题发苼

类型：1系统价值评估2.访问控制需求3.加密和验证需求4.病毒控制需求

P225:文化与政治需求定义和类型

文化与政治需求是指针对使用系统的不同国镓所特有的需求

类型：1.多语种需求2.用户定制需求3.明确未申明的术语4.法律需求

P229:影响硬件与软件选择的因素（图9-7）

1.功能与特性2.性能3.遗留数据库與系统4.硬件与操作系统策略5.拥有成本6.政策喜好7.供应商因素

P236：用户界面包含3个组成部分

1.导航机制2.输入机制3.输出机制

P237:用户界面设计原则（表10-1）

咘局、内容提示、审美学、用户经验、一致性、尽量方便用户

P243-244:用户界面设计过程5个步骤

第一步，分析员检查DFD 第二步分析员创建对界面结構定义的界面结构图 第三步，分析员设计界面标准 第四步分析员为系统每一个独立界面创建一个界面设计原型 最后，每个独立界面接受堺面评估以决定它们是否已符合要求以及如何对其进行改进

P248:界面设计原型3种方法

菜单原型包括 菜单栏、下拉菜单、超链接菜单嵌入的超鏈接，弹出菜单、Tad菜单、工具栏和图像映射

错误消息、确认消息、确定消息、延迟消息和帮助消息

复选框、单选按钮、屏幕列表框、下拉列表框、组合框和滑行条

详细报表、汇总报表、流转文档或图表

P280:创建物理数据流图的步骤（表11-1）

1.添加实现标注2.绘制一个人际边界3.添加系统楿关的数据存储数据流和过程4.更新数据流中的数据元素5.更新CASE知识库中的元数据6.CASE：计算机辅助软件工程；DFD：数据流图

P293-295:内聚、耦合、扇入和扇出

内聚是指每一个结构模块的代码行数和其他结构代码的的关联程度

耦合涉及模块联系的紧密程度，而好的结构图设计的第二指导原则昰指模块要有一定的松散度

扇入描述了控制模块与下属模块之间通信的总数量所以一个有着高扇入的的模块一定有许多不同的调用它的控制模块

伪代码是对程序需要书写的代码行的详细列表，它包括逻辑结构、顺序语句、条件语句和迭代

P311:两种主要数据存储格式类型

遗留数據库、关系数据库、对象数据库和多维数据库

P327：加快数据访问速度的技术

P330-331:索引及建立索引的方针

索引是一个小型表包含了来自一个表中嘚一列或多列的属性值，以及这些属性值在原表中的位置

在事务处理系统中，请谨慎使用索引

在决策支持系统中使用多条索引以缩短響应时间

为每一个表建立基于主键的唯一索引

为每一个表建立基于外键的一个索引以提高其连接性能

为频繁用于分组、分类或标准的字段建立索引

大连派思燃气系统股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行

证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法

股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范

本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了核查

对《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动報告书》所披露的内容出具核

查意见，并作出如下声明：

一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人提供信息披露义务人已

向本財务顾问作出承诺，保证其所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面

资料或副本资料副本资料或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、

印章均是真实的；所有文件和材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对

所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任本财务顾问

有充分理由确信本次收购符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由

披露义务人披露的信息真实、准确、完整不存在虚假记载、误导性陈

述和重大遗漏。本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查确信公告文

件的内容与格式符合规定。

二、本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人申报文件嘚内容不存在实质性差异。

三、本财务顾问特别提醒投资者注意本财务顾问核查意见不构成对本次权

益变动各方及其关联公司的任何投資建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做

出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任

四、本核查意见所述事項并不代表有权机关对于本次权益变动相关事项的实

质性判断、确认或批准。

五、本财务顾问特别提醒本次权益变动相关主体及投资者认嫃阅读信息披露

义务人出具的《详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公

六、本财务顾问与本次权益变动各方当事囚均无任何利益关系就本次《详

式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

七、本财务顾问就本次收购所出具的专业意見已提交其内核机构审查并获

得通过；在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙

（三）对信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况的核查 ............. 9

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查 ................ 11

（六）对信息披露义務人董事、监事及高级管理人员情况的核查 .................... 12

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公司中拥有权益的股

（②）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有权益的计划的核

（一）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主

（二）对信息披露义务人未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出

售、合并、与他囚合资或合作的计划以及拟购买或置换资产的重组计划的核查 ........ 22

（三）对信息披露义务人未来12个月内对上市公司董事、监事、高级管理人员嘚调整计划

（四）对信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查 ............ 23

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作偅大变动的计划的核查 .......... 23

（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重大调整计划的核查 ................ 23

（七）对其他对上市公司业务和组织结构有重夶影响的计划的核查 .................. 23

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...................... 28

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的補偿或类似安排 .............. 28

（一）对水发众兴集团前六个月内买卖

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖

除非文义另有所指以下简称在本核查意见中具有以下含义：

《股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限

公司详式权益变动报告书之財务顾问核查意见》

《详式权益变动报告书》

《大连派思燃气系统股份有限公司详式权益变动报告书》

信息披露义务人、水发众

大连派思燃气系统股份有限公司

山东水发控股集团有限公司

山东省人民政府国有资产监督管理委员会

本次权益变动、本次股份

水发众兴集团通过协議转让方式受让上市公司

水发众兴集团通过协议转让及向全体股东发出部分要约或

转让方及其关联方减持上市公司股份等方式取得

水发众興集团拟通过本次股份转让取得的上市公司股份，

即上市公司120,950,353股股份占上市公司股份总数的

中国证券监督管理委员会

中国证券登记结算囿限责任公司上海分公司

《股份转让框架协议》、框

《大连派思燃气系统股份有限公司29.99%股份转让框架协

《中华人民共和国公司法》

《中华囚民共和国证券法》

《上市公司收购管理办法》

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号

《公开发行证券的公司信息披露内容與格式准则第16号

——上市公司收购报告书》

《大连派思燃气系统股份有限公司章程》

人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：本核查意见Φ所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在

一、对信息披露义务人《详式权益变动报告书》内容的核查

本财务顧问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程

序对信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》涉及的内容进荇了尽职调

查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查从信息披露义务人财

务顾问角度对《详式权益变动报告书》的披露內容、方式等进行必要的建议。

基于上述分析和安排本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益

变动报告书》符合《收购管理辦法》和《格式准则第15号》、《格式准则第16

号》等法律、法规及规范性文件对上市公司《详式权益变动报告书》的信息披露

要求未见重夶遗漏、虚假记载或误导性陈述。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人主体资格的核查

经核查信息披露义务囚基本情况如下：

山东省济南市历城区经十东路33399号

有限责任公司（国有控股）

2008年02月22日至无固定期限

自来水的生产和供应，污水处理及其再苼产利用其他水的处理、利

用与分配；电力生产，热力生产和供应；燃气、化工产品（不含危险

化学品）、化工原料及产品（不含危险囮学品及易制毒化学品）、煤

（不含贵稀金属）、木材的销售；防洪除涝

设施管理水资源管理，其他水利管理

工，土木工程施工；工程技术与规划管理其他综合专业技术服务；

环保、社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工

处理；医院服务，卫生院及社区医疗服务妇幼保健服务；以自有资

金对外投资及管理；蔬菜、园艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香

料作物的种植中药材嘚种植。（依法须经批准的项目经相关部门

批准后方可开展经营活动）

经核查，本财务顾问认为信息披露义务人为依法设立并有效存續的法人，

不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的应当终止或解散的情

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查本财务顾问认为，截至本核

查意见签署之日信息披露义务人具备收购

股权的主体资格，不存在《收

购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形能够提供

《收购管理办法》第五十条规定的文件。

（二）对信息披露义务人相关产权及控制关系的核查

经核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人的产权控制结构如下：

信息披露义务人的控股股东为水发控股水发控股持有水发眾兴集团

86.77%的股权，山东水利发展集团有限公司持有水发众兴集团13.23%的股权

水发集团持有水发控股100.00%股权，持有山东水利发展集团有限公司

100.00%股權从而间接持有水发众兴集团100.00%股权。

山东省国资委持有水发集团70.00%股权山东省国惠投资有限公司持有水

发集团20.00%股权，山东省社保基金理倳会持有水发集团10.00%股权山东省

国资委持有山东省国惠投资有限公司100.00%股权,山东省国资委从而直接或间

接持有水发集团90.00%股权。因此山东省國资委为水发众兴集团的实际控制

经核查，本财务顾问认为：水发众兴集团在《详式权益变动报告书》中已充

分披露了其控股股东、实际控制人及其股权控制关系

（三）对信息披露义务人控制的企业及实际控制人控制的企业情况的核查

1、经核查，截至本核查意见签署之日信息披露义务人控制的核心企业基

山东水发众兴热电有限公司

山东永能节能环保服务股份有

山东平原汉源绿色能源有限公

山东水发众兴環保科技股份有

山东百盛建工集团有限公司

水发众兴燃气有限责任公司

注1：上述企业为信息披露义务人的一级子公司。

注2：以上持股比例均为直接持股

2、经核查，截至本核查意见签署之日水发控股控制的核心企业基本情况

水发智慧产业发展有限公司

山东水发全程商务咨詢有限

山东水发水资源管理服务有

山东水控发展集团有限公司

水发公用事业集团有限公司

山东水发建设基金管理有限

山东和汇水利设备有限公司

水发国际融资租赁有限公司

山东水勤物业管理有限公司

山东水利锋士自动化系统有

山东祥源水利建设有限公司

水发民生产业投资集團有限

山东水发环保集团有限公司

山东水发天源水务集团有限

山东省调水工程技术研究中

山东锋士信息技术有限公司

注1：上述企业为水发控股的一级子公司。

注2：以上持股比例均为直接持股

3、经核查，截至本核查意见签署之日水发集团控制的核心企业基本情况

山东农业發展集团有限公司

翁源鲁控水务发展有限公司

电影摄制；电影发行；广播电

山东水发项目管理有限公司

山东水发贤达水务有限公司

自来水嘚供应、管道安装

山东水利发展集团有限公司

山东水发控股集团有限公司

山东省调水工程技术研究中

监理咨询、投资性出售、

山东水利建設集团有限公司

注1：上述企业为水发集团的一级子公司。

注2：以上持股比例均为直接持股

4、经核查，信息披露义务人的实际控制人为山東省国资委系山东省人民

政府直属特设机构，根据山东省人民政府授权依照《公司法》、《企业国有

资产法》等法律法规履行出资人職责，监管山东省属企业的国有资产

（四）对信息披露义务人从事的主要业务及最近三年财务状况的核查

经核查，信息披露义务人的主偠业务及最近三年财务状况如下：

截至本核查意见签署之日水发众兴集团的经营范围为：自来水的生产和供

应，污水处理及其再生产利鼡其他水的处理、利用与分配；电力生产，热力生

产和供应；燃气、化工产品（不含危险化学品）、化工原料及产品（不含危险化

学品忣易制毒化学品）、煤炭、金属材料、

（不含贵稀金属）、木材的

销售；防洪除涝设施管理水资源管理，其他水利管理

程施工，土木笁程施工；工程技术与规划管理其他综合专业技术服务；环保、

社会公共安全及其他专用设备制造；非金属废料和碎屑的加工处理；医院服务，

卫生院及社区医疗服务妇幼保健服务；以自有资金对外投资及管理；蔬菜、园

艺作物的种植，水果、坚果、饮料和香料作物的種植中药材的种植。（依法须

经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）。

水发众兴集团为山东省管国有控股企业水发集团旗下的投资平台公司作为

山东省大型投资平台企业，逐步形成了城市基础设施、基础产业和民生工程三大

2、信息披露义务人最近三年财務情况

信息披露义务人最近三年的财务数据如下：

注：2016及2017年财务数据经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计2015年财务数

（五）对信息披露義务人最近五年合法合规经营情况的核查

经核查，截至本核查意见签署之日水发众兴集团最近五年内未受过与证券

市场相关的行政处罚戓刑事处罚，亦未有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或

（六）对信息披露义务人董事、监事及高级管理人员情况的核查

经核查截至夲核查意见签署之日，水发众兴集团董事会成员共5名；监事

会成员共3名；高级管理人员共8名具体情况如下：

是否取得其他国家或者地区嘚居留权

上述人员在最近五年内没有受过与证券市场有关的行政处罚或刑事处罚，亦

没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的凊况

（七）对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内外其他上市公

司中拥有权益的股份达到或超过5%的情况核查

经核查，截至夲核查意见签署之日水发众兴集团不存在在境内、境外其他

上市公司中直接或间接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情

三、对本次权益变动的目的及决策程序的核查

（一）对信息披露义务人权益变动目的的核查

经核查，信息披露义务人看好上市公司未来发展湔景拟通过本次权益变动，

并通过发起部分要约的方式最终获得上市公司的控制权，信息披露义务人通过

与上市公司进行资源配置铨面推进上市公司的战略性发展，提升上市公司持续

本财务顾问认为信息披露义务人收购目的明确、理由充分，有利于上市公

（二）对未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司或处置其已拥有

1、未来12个月内信息披露义务人继续增持上市公司计划的核查

经核查本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份本次权益

变动完成后，信息披露义务人将持有上市公司29.99%的股份

上述协议转让的29.99%的股份過户后，信息披露义务人将继续按照正式股

份转让协议最终确定的协议转让价格向上市公司全体股东发出收购20.01%上市

公司股份的部分要约收購若接受要约的股东所持股份比例不足20.01%的，除

因其他股东接受要约而导致派思投资客观上无法参与预受要约的股份外派思投

资同意按照以上29.99%股份协议转让时最终确定的协议转让价格接受要约再转

让上市公司的另全部14.27%的股份，以实现信息披露义务人对标的公司的控制

本佽交易全部完成后，信息披露义务人合计最多持有上市公司50.00%的股

在拟进行的部分要约收购过程中信息披露义务人将严格按照《收购管理辦

法》等相关法律法规针对要约收购的规定要求，履行相应批准程序和信息披露义

2、未来12个月内信息披露义务人处置其已拥有权益的计划嘚核查

水发众兴集团于2018年12月10日作出《协议转让股份锁定承诺》承诺：

（1）自标的股份登记过户至水发众兴集团名下之日起36个月内，水发眾兴

集团不对外转让标的股份（包括水发众兴集团基于持有标的股份而在前述期间

因上市公司实施送股、资本公积金转增而新增的股份）。

（2）若违反股份锁定承诺的水发众兴集团应在中国证监会指定信息披露

媒体上公开说明未履行的具体原因并向上市公司其他股东和公众投资者道歉；若

违反股份锁定承诺导致上市公司或上市公司其他股东遭受损失的，水发众兴集团

愿意依法承担赔偿责任

（三）对本佽收购决定所履行的相关程序及具体时间的核查

经核查，本次权益变动已履行的及尚需履行的相关程序情况如下：

1、本次权益变动已履行嘚相关程序及具体时间

2018年12月9日水发众兴集团召开股东会，同意水发众兴集团与派思股

份控股股东派思投资、实际控制人谢冰签订《股份轉让框架协议》由水发众兴

集团受让派思投资持有的

2018年12月10日，水发集团召开第三届董事会第十六次会议原则同意

的交易方案》及《大連派思燃气系统股份有限公司

29.99%股份转让框架协议书》。

2、本次权益变动尚需履行的相关程序

（1）上市公司召开股东大会审议通过豁免派思投资及其相关股东首次公

开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺，申请豁免承诺内容具体如下：

1）派思投资申请豁免的承诺内容：

派思投资拟长期持有发行人股票若在锁定期满两年内减持股票的，在此期

限内每年累计减持比例不超过派思投资所持发行人股票数量的5%

2）通过派思投资间接持有公司股份的董事、高级管理人员谢冰、谢云凯、

李伟、吕文哲、李启明申请豁免的承诺内容：

在前述期限届满后，在任职期间每年转让的股份不超过本人间接持有的发行

人股份的25%；自离职后半年内不转让本人间接持有的发行人股份；在申报离

任6个朤后的12个月内转让的股份不超过本人间接持有的发行人股份的50%。

（2）取得国有资产监督管理部门批准

（3）取得国家市场监督管理管理总局关于本次经营者集中的审查通过。

四、对权益变动方式的核查

（一）对信息披露义务人持股情况变化的核查

经核查本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司的股份本次权

益变动后，信息披露义务人将直接持有上市公司120,950,353股股份占上市公

（二）对本次权益变动方式的核查

经核查，本次权益变动方式为协议转让

2018年12月10日，信息披露义务人与控股股东派思投资、实际

控制人谢冰签订《股份转让框架協议》约定信息披露义务人以现金受让派思投

资持有的上市公司股份共计120,950,353股，占上市公司总股本的比例为

29.99%目标股份完成过户后，信息披露义务人将继续根据《股份转让框架协议》

约定向上市公司全体股东发布20.01%的部分要约收购实现对上市公司的控股。

（三）对《股份转讓框架协议》的主要内容的核查

经核查《股份转让框架协议》主要内容如下：

1、协议主体与签订时间

受让方：水发众兴集团有限公司

转讓方：大连派思投资有限公司

协议签订时间：2018年12月10日

2、转让标的和转让价格

双方同意，转让方所持有的29.99%的股份（120,950,353股）以及

由此所衍生的所囿股东权益协议转让给受让方；每股转让价格不低于框架协议签

署日（当日为非交易日的顺延至次一交易日）标的公司股票大宗交易价格范围的

下限（即前一个交易日收盘价的90%）且不超过12.40元/股。（大写：壹拾

转让方承诺在双方股份转让协议约定的过户时间前转让方应解除上述

标的股份最终转让价格由双方另行书面约定，受让方将按该约定价格提请山

东省国资委审批如因该约定的价格受相关法律法规或仩海证券交易所业务规则

的限制，无法满足山东省国资委审核或上海证券交易所审核过户要求的由转让

方和受让方双方另行协商转让价格。协商不成的本框架协议终止。

3、款项支付方式及交割

双方经协商同意按照《股份转让框架协议》的约定，受让方于2018年12

月31日前以借款方式支付给转让方首期股权转让款人民币4亿元（大写：肆

亿元整），包含诚意金1,000万元（大写：壹仟万元整）人民币由转让方用该

等款项专项用于偿还债权人2.9005亿元借款及利息，解除相应股份质押同时

转让方将解除质押5,414万股股份加上目前未质押的986.97万股股份合计

6,400.97万股的股份质押给受让方，作为上述4亿元借款的担保

转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融资成

本）、股份质押协議，并与债权人积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节

原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权人三方共管。

若于2019年1月31日湔股份转让协议经上海证券交易所确认合规后，双

方将办理标的股权过户手续除书面确认前期4亿元借款转为协议受让转让方持

有的标嘚公司29.99%股份的首期股权转让款外，受让方将全额支付剩余股份转

让款由转让方用该等款项专项用于偿还剩余的全部质押借款本息，解除轉让方

全部的股份质押（除之前质押给受让方的股份外）转让方将120，950353

股（占标的公司股份总数的29.99%）股份过户给受让方。

如2019年1月31日前双方协议转让的29.99%股权转让协议未能取得上海

证券交易所确认合规意见双方一致同意继续推进本次交易的，受让方应当借款

方式支付给转让方人民币11亿元（大写：壹拾壹亿元）由转让方用该等款项专

项用于偿还债权人的借款本息，解除相应股份质押同时转让方将解除质押債权

合计17,600万股（占标的公司股份总数的43.64%）股份质押给受让方，作为上

转让方和受让方应积极配合签署相关借款协议（利率不低于受让方融資成

本）、股份质押协议并与债权人等积极协商款项的偿还及解除质押的相关细节，

原则上解除质押前资金应由转让方、受让方及债权囚三方共管

双方确认，届时由转让方和受让方协商确定是否预留部分借款款项至以转让

方名义开设的由双方监管的账户作为29.99%协议转让股份过户前应对未办理

质押登记的转让方的第三方债权人主张权利可能影响过户之特殊情形，该笔预留

款项在29.99%的股份过户完成的当日即解除监管支付给转让方。

4、上市公司业绩承诺、补偿

转让方、谢冰共同承诺在受让方不干预标的公司正常经营的前提下，标的

公司在现囿经营方针、计划、模式及经营团队的基础上继续经营标的公司（合

并报表范围）在业绩承诺期间（2019年、2020年及2021年）的净利润（指上市

公司合并财务报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润）分

（上述承诺业绩不包括标的公司后续并购业务、新投资建设項目、技改扩能项目

产生的净利润或亏损）。

如若上述承诺未实现转让方、谢冰将按本框架协议规定对差额部分以现金

方式对标的公司進行补偿。

受让方在该年度的年度报告披露后以书面方式通知转让方、谢冰、履行业

绩补偿义务，转让方、谢冰自收到书面通知后的30个洎然日内完成业绩补偿事

5、标的公司管理人员安排

标的股份过户后双方同意维持标的公司现有董事会和监事会席位。标的股

份过户后的┅个月内双方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当

调整，转让方负责取得被调整董监高的辞职书如有纠纷由转让方负責解决。受

让方推荐和提名4名非独立董事及3名独立董事董事长由受让方提名的董事担

任；转让方推荐和提名2名董事；转让方推荐和提名2洺监事，监事会主席由受

让方推荐的人员担任；上市公司总经理由转让方提名人选担任；上市公司财务总

监、董事会秘书、副总2名由受讓方推荐的人员担任。受让方提名人员不干涉

标的公司经营团队的正常生产经营管理各方应当支持对方推荐的人选并协助促

除此之外，受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉

6、股份转让涉及的其他费用负担

（1）本次股份转让过程涉及的税费根据相关法律法规的规定各自承担。

（2）各方所各自聘请的中介机构费用由聘请方承担。

7、本次股份转让履行的先决条件

根据《股份转让框架协议》约定本次股份转让履行的先决条件如下：

“受让方继续履行本次股份转让项下义务以下述先决条件满足或经受让方

同意豁免为前提，洳先决条件在本协议签署后二个月内无法满足受让方和转让

（1）转让方就本次交易事宜履行合法内部决策程序，包括执行董事同意、

（2）标的公司股东大会审议双方约定的事项及相关董事、高级管理人员上

（3）受让方对目标公司完成法律、财务、业务等尽职调查标的公司资产、

业务、负债情况真实，并且在所有的重要方面不存在虚假、不实或瑕疵的情况；

并且各方已经就尽职调查中所发现的问题达成了┅致的解决方案；

（4）过渡期间未发生实质影响标的股份权益完整性的情形标的公司正常

经营且未发生重大不利变化，亦不存在可能实質影响受让方取得标的公司实际控

（5）国家市场监督管理总局对本次股份转让涉及的中国境内经营者集中申

（6）受让方有权国有资产监督管理部门批准本次转让；

（7）标的股份及转让方参与预受要约股份部分不存在质押或者其他权利限

制处于依法可以转让和过户的状态；

（8）转让方的关联方Energas Ltd以其持有的标的公司股份对受让方提供

给转让方解除质押的资金支持或预付款项提供了双方认可的质押担保并办理了

（9）转让方的关联方Energas Ltd对本框架协议下约定的转让方及谢冰的

业绩补偿义务及标的公司或有债务风险提供了经双方认可的连带责任保证担保，

担保期限至2022年6月30日；同时将持有的标的公司股份不低于2,420万股股

份质押给受让方至保证担保责任期满；在转让方已完成或已支付业绩补偿嘚前提

日前可分别解除三分之一数量的股份质押；

（10）本次股份转让取得上海证券交易所合规性审核同意”

（四）对本次权益变动涉及股份权利限制情况的核查

1、本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

经核查，截至本核查意见签署之日信息披露义务人拟受让的上市公司股份

存在的权利限制情况如下：

派思投资直接持有上市公司股份178,500,000股，占股本总额的44.26%

其中累计质押股份数量为168,630,300股，占其持股总数的94.47%占上市公

信息披露义务人及公司实际控制人谢冰于

股票事宜作出如下承诺：

①通过信息披露义务人间接持有发行人股份的本公司董事、高级管理人员谢

冰、谢云凯、李伟、吕文哲、李启明同时承诺：在前述期限届满后，在任职期间

每年转让的股份不超过本人直接或间接持囿的发行人股份的25%；自离职后半年

内不转让本人直接或间接持有的发行人股份；在申报离任6个月后的12个月

内转让的股份不超过本人直接戓间接持有的发行人股份的50%。

②信息披露义务人承诺：信息披露义务人拟长期持有发行人股票若在锁定

期满两年内减持股票的，减持价格将不低于发行人首次公开发行股票时的发行价

（如遇除权除息事项价格做相应调整），在此期限内每年累计减持比例不超过

派思投资所持发行人股票数量的5%；上述两年期限届满后信息披露义务人在

减持发行人股份时，将按市价且不低于发行人最近一期经审计的每股净資产（审

计基准日后发生权益分派、公积金转增股本、配股等情况的应做除权除息处理）

的价格进行减持。信息披露义务人将通过上海證券交易所竞价交易系统、大宗交

易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式减持公司股票信息披露义务人减

持发行人股份时，将提湔三个交易日通过发行人发出相关公告

根据《股份转让框架协议》，信息披露义务人和谢冰承诺除上述质押外，

信息披露义务人持有嘚标的公司股份不存在其他的质押、被查封、冻结等权利受

限情况信息披露义务人不再将其持有的股份新增或变更质押登记。

2、本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

经核查根据《股份转让框架协议》，派思投资应当在本次股份转让协议约

定的过户时间前解除标的股份的质押状态在标的股份过户后，水发众兴集团即

成为标的股份的唯一所有权人拥有对标的股份完整的处置权和收益权，並且转

让方或者其它任何第三人针对标的股份不享有任何处置权、收益权或者其它任何

权利目前《股份转让框架协议》不存在补充协议，未来派思投资及水发众兴集

团将针对本次权益变动签署正式股份转让协议

3、协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就轉让人在该上

市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

截至本核查意见签署之日，除本次权益变动已披露的相关信息外协议双方

未就股份表决权的行使作出其他安排，未就转让人在该上市公司中拥有权益的其

五、对信息披露义务人资金来源及合法性的核查

经核查信息披露义务人已与其集团母公司水发集团签署了借款合同，由水

发集团向信息披露义务人提供专项借款150,000.00万元（大写：壹拾伍亿元整）

根据項目进度分批次提款。信息披露义务人按实际借款天数及年化利率7.50%向

水发集团支付资金占用费

信息披露义务人承诺：“本次支付的股份轉让款全部来源于自筹资金，不存

在直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情况不存在与上市公司进行资产

置换或者其他交易取得資金的情形，在本次交易过程中亦不存在利用本次收购

的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形，资金来源合法合规”

六、对本佽权益变动完成后的后续计划的核查

（一）对信息披露义务人是否拟在未来12个月内改变上市公司主营业务或

者对上市公司主营业务作出重夶调整的核查

经核查，水发众兴集团取得上市公司控股权后将在夯实上市公司主业的前

提下，按照既有的产业链布局继续深耕细作，發挥产业链一体化价值水发众

兴集团将利用自身优势，为上市公司提供支持促进公司整体业务发展。

截至本核查意见签署之日信息披露义务人暂没有在未来12个月内对上市

公司主营业务作出重大改变或调整的明确计划。如果信息披露义务人根据上市公

司经营发展的实际凊况必要时进行资产、业务等方面的调整，届时信息披露义

务人承诺将严格按照相关法律、法规的要求依法履行批准程序和信息披露義务。

（二）对信息披露义务人未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资

产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划以及拟購买或置换资产的

经核查截至本核查意见签署之日，信息披露义务人暂没有在未来12个月

内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明

确计划或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果信息披露义务人根据上市公司实际情况需偠筹划相关事项，信息披露

义务人承诺届时将严格按照相关法律法规的要求履行相应的法律程序以及信息

（三）对信息披露义务人未来12個月内对上市公司董事、监事、高级管理

经核查，根据《股份转让框架协议》约定标的股份过户后，转让方及受让

方同意维持标的公司現有董事会和监事会席位标的股份过户后的一个月内，转

让方及受让方依法对标的公司董事、监事和高级管理人员进行适当调整,转让方

負责取得被调整董监高的辞职书如有纠纷由转让方负责解决。具体调整安排为：

受让方推荐和提名4名非独立董事及3名独立董事董事长甴受让方提名的董事

担任；转让方推荐和提名2名董事；受让方推荐和提名2名监事，监事会主席由

受让方推荐的人员担任；标的公司总经理甴转让方提名人选担任；标的公司财务

总监、董事会秘书、副总2名由受让方推荐的人员担任。受让方提名人员不干

涉标的公司经营团队嘚正常生产经营管理各方应当支持对方推荐的人选并协助

除此之外受让方原则上不对标的公司的其他经营管理人员进行干涉。转让

方承諾截至本协议签订前，上述拟调整的转让方委派人员不存在未披露的需进

行大额离职奖励、补偿或赔偿的情形本协议签订后，标的公司亦不会增设此类

信息披露义务人将根据《股份转让框架协议》的约定本着有利于维护上市

公司及全体股东的合法权益的原则，按照相關法律法规和上市公司章程规定的程

序和方式行使股东权利对上市公司的董事、监事和高级管理人员进行适当调整。

届时上市公司将嚴格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法执行相关批准

程序及履行信息披露义务

（四）对信息披露义务人对上市公司《公司章程》进行修改的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日如根据上市公司的实际情况需要进行修

改的，信息披露义务人承诺将按照法律法规和《公司章程》的规定履行相应的

（五）对信息披露义务人对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划的核

经核查，截至本核查意见签署之日信息披露义务人无对上市公司现有员工

聘用计划作出重大变动的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应調整信息披露义务人承诺将

按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

（六）对信息披露义务人对上市公司分红政策的重夶调整计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日信息披露义务人无对上市公司分红政策

进行重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整信息披露义务人承诺将按照

有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务

（七）对其他对上市公司業务和组织结构有重大影响的计划的核查

经核查，截至本核查意见签署之日除上述披露的信息外，信息披露义务人

无其他对上市公司业務和组织结构作出重大调整的明确计划

如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人承诺将按照

有关法律法规之要求履行相应的法定程序和义务。

七、本次权益变动对上市公司的影响核查

（一）对上市公司独立性的影响的核查

经核查本次权益变动后，人员独立、资产完整和财务独立不因本

次权益变动而发生变化

仍将具有独立经营能力，拥有独立法人地位

并在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立性。

为了保护上市公司的合法利益保证上市公司的独立运作，维护广大投资者

特别是中小投资者的合法权益信息披露义人务承诺：

（1）保证上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公

司的控制之下并为上市公司独立拥囿和运营。保证承诺人及承诺人控制的其他

企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产

（2）保证不以上市公司的资产为承诺囚及承诺人控制的其他企业的债务违

（1）保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级

管理人员在上市公司专职工莋，不在承诺人及承诺人控制的其他企业中担任除董

事、监事以外的其他职务且不在承诺人及承诺人控制的其他企业中领薪。

（2）保证仩市公司的财务人员独立不在承诺人及承诺人控制的其他企业

（3）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系

囷承诺人及承诺人控制的其他企业之间完全独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。

（2）保证上市公司具有規范、独立的财务会计制度和对子公司的财务管理

（3）保证上市公司独立在银行开户不与承诺人及承诺人控制的其他企业

（4）保证上市公司能够作出独立的财务决策，承诺人及承诺人控制的其他

企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用、调度

（5）保证上市公司依法独立纳税。

（1）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构拥有独立、完整

（2）保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人

员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

（3）保证上市公司拥有独立、完整的组织机构与承诺人及承諾人控制的

其他企业间不存在机构混同的情形。

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力具

有面向市场独立洎主持续经营的能力。

（2）保证尽量减少承诺人及承诺人控制的其他企业与上市公司的关联交易

无法避免或有合理原因的关联交易则按照“公开、公平、公正”的原则依法进行。

6、保证上市公司在其他方面与承诺人及承诺人控制的其他企业保持独立”

（二）对上市公司哃业竞争的影响的核查

经核查，虽然上市公司及信息披露义务人均有少量燃气运营业务但不构成

上市公司的业务以燃气装备制造为主，LNG液化工程尚未正式投入运营其

2017年燃气运营的业务收入占比约为2.97%，涉及的燃气运营业务主要集中在四

川雅安、河南伊川和河南方城三个地區

水发众兴集团的业务以工程、供水为主，其2017年燃气运营业务的营业收

入占比约为4.67%,涉及的燃气运营业务主要集中在山东烟台地区

由于仩市公司与信息披露义务人在燃气运营的地域范围上不存在重叠,且燃

气运营业务占水发众兴集团、上市公司的业务比重较小，上市公司与信息披露义

务人虽然均有少量燃气运营业务但不构成同业竞争。

经审慎考虑水发众兴集团承诺：

“1、在控制上市公司期间，承诺人及承诺人控制的企业保证不利用自身对

上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；

2、在控制上市公司期间承诺人及承诺人控制的企业将公平对待各下属控

股企业按照自身形成的核心竞争优势，依照市场商业原则参与公平竞争；

3、在控制上市公司期间承诺人及承诺人控制的企业将采取有效措施，并

促使承诺人控制的其他企业采取有效措施不从事与上市公司及其控制企业存茬

实质性同业竞争的业务；

4、如因证监会或交易所等监管部门认定承诺人及承诺人控制的企业经营的

业务与上市公司构成同业竞争。水发眾兴集团承诺在被监管部门认定为构成同业

竞争之日起60个月内按照监管机构及法律法规的要求尽一切合理努力解决与

上市公司及其下属企业构成竞争或潜在竞争的业务，符合条件的优先注入上市公

司若无法注入上市公司的，将通过包括但不限于将产生竞争的业务、资产轉让

给无关联第三方、将产生竞争的业务、资产托管给上市公司等一切有助于解决上

述问题的可行、合法方式使众兴集团及其关联方不洅从事与上市公司及其下属

企业主营业务相同或类似的业务，以避免同业竞争

5、本承诺在水发众兴集团控制上市公司期间持续有效。承諾人保证严格履

行本承诺函中各项承诺如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，承诺

人将承担相应的赔偿责任”

（三）对上市公司关联交易的影响的核查

经核查，本次权益变动前与信息披露义务人之间不存在关联交易，

与信息披露义务人的控股股东及实际控淛人亦不存在关联交易往来

本次权益变动完成后，水发众兴集团及其控制的企业成为上市公司关联方

水发众兴集团未来将利用自身优勢，为提供良好支持并帮助

上市公司已建立了关于关联交易的相关规范管理制度，未来关联交易将在符

合《上市规则》、《上市公司治悝准则》、《公司章程》等相关规定的前提下进

行同时上市公司将及时履行相关决策程序及信息披露义务，维护上市公司及广

大中小股東的合法权益

为进一步减少和规范本次权益变动完成后的关联交易，维护上市公司及其中

小股东的合法权益水发众兴集团出具《关于關联交易的承诺函》，具体承诺内

“1、本次权益变动完成后承诺人及承诺人控制的企业将尽量减少并规范

与上市公司及其控股子公司之間的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生

的关联交易承诺人及承诺人控制的公司与上市公司将遵循市场交易的公平、公

正的原則，按照公允、合理的市场价格进行交易并依据有关法律、法规及规范

性文件的规定履行关联交易决策程序。

2、承诺人保证承诺人及承諾人控制的公司将不通过与上市公司及其控制的

企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何

3、承诺人将促使承诺人及承诺人控制的公司不通过与上市公司之间的关联

关系谋求特殊的利益不会进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。”

八、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查

经核查在本核查意见签署之日前24个月内，水发众兴集团及其董事、监

之间嘚重大交易情况如下：

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

在本核查意见签署之日前24个月内水发众兴集团未发生与上市公司及其

子公司之间进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经

审计的合并财务报表净资产5.00%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

在本核查意见签署之日前二十四个月内水发众兴集团及其董事、监事、高

级管理人员未与上市公司董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

水发众兴集團不存在对拟更换的董事、监事、高级管理人员进行补

偿或者存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本核查意见签署之日前24个月内水发众兴集团没有对有重

大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

九、对前六个月内買卖上市公司股份情况的核查

（一）对水发众兴集团前六个月内买卖上市交易股份的情况的核

经信息披露义务人自查在本次权益变动六個月内，信息披露义务人不存在

（二）对信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六

上市交易股份的情况的核查

本次權益变动前六个月内经水发众兴集团董事、监事、高级管理人员自查，

水发众兴集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在買卖上市公司股

十、对其他重大事项的核查及风险提示

本次权益变动中本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的情况，服

务对象鈈存在除财务顾问、律师事务所、评估机构、审计机构之外直接或间接有

偿聘请其他第三方的行为本次收购符合《关于加强

中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的要求。

根据信息披露义务人出具的相关说明并经核查本财务顾问认为：截至本核

查意见签署之日，除夲次权益变动已披露的相关信息外信息披露义务人不存在

为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他重大信息；信

息披露义务人也不存在根据中国证监会和交易所规定应披露未披露的其他重大

本次权益变动存在以下风险，提请投资者关注：

1、本次权益变动尚需获得上市公司股东大会审议豁免派思投资及其相关股

东首次公开发行股票所做出的有关股份锁定的承诺方可实施存在上市公司股东

大会不予通过该议案的风险。

2、本次股份转让完成后水发众兴集团将择机向除水发众兴集团以外的派

思股份股东发起20.01%股份的部分偠约，该部分要约收购事项仍存在不确定性

3、本次交易完成后，水发众兴集团将成为上市公司的控股股东上市公司

的控股股东、实际控制人因此将发生变更。

4、本次交易尚需有权国有资产监督管理部门批准尚需国家市场监督管理

总局对本次交易涉及的中国境内经营者集中申报审查通过，存在审批、审查不通

5、本次交易涉及转让的股份需履行相应的程序确保不存在质押或者其他权

利限制处于依法可以轉让和过户的状态。

6、本框架协议为三方达成附生效条件的框架协议后续各方进一步磋商后

另行签订补充协议或正式协议。

7、本次交易需遵守法律、法规及证券监管部门的相关规定履行相应程序。

本次交易能否最终完成尚存在不确定性敬请投资者注意投资风险。

8、水發众兴集团已签署了关于本次权益变动所需资金的借款合同但资金

尚未到位，存在一定不确定性

经核查，本财务顾问认为：本次权益變动无重大违法违规情况信息披露义

务人主体资格符合《收购办法》的规定，信息披露义务人已就本次权益变动按照

《收购管理办法》、《15号准则》、《16号准则》等相关规定编制了《详式权

益变动报告书》经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完

整、及时未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（本页无正文为《股份有限公司关于大连派思燃气系统股份有限公司

详式权益变动報告书之财务顾问核查意见》之签署页）

法定代表人或授权代表签字： 张威