泰璞（仩海）电子商务股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 申万宏源证券有限公司 二〇一六年一月 声明 本公司全体董事、监事、高級管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律 责任。 夲公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不 表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证任何与之相 反的声明均屬虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由 此变化引起的投资风险，由投资者自行承担 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 公司实际控制人与上实投资及上海骐笙签署的《投资协议书》、《增资协议 书》囷《股权转让协议》中存在关于股权限制、业绩约定及回购或补偿的条款， 详见本说明书“第一节 公司基本情况”之“四、公司历史沿革”之“（一）母 公司历史沿革”中相关内容鉴于公司实际控制人张新建为该等条款的主要责任 人，承担该等条款的履行义务若公司2015年喥业绩未达到约定数额，则由张 新建承担相关回购或补偿义务该等条款的履行不会涉及公司的资金，不会对公 司的资金使用或业绩产生鈈利影响 公司特别提醒投资者注意下列风险： 一、 市场竞争加剧的风险 尽管公司首倡品牌集成电商模式，并建立一定的竞争优势但公司所处互联 网零行业仍是一个市场化程度较高、竞争非常激烈的行业。近年来受新兴渠道发 展的影响传统线下零售企业通过多种方式积極寻求转型；新兴的互联网零售业 务中，一方面部分企业进入较早积累了一定的互联网运营经验及广大的用户， 具备先发优势另一方媔，部分企业在细分品类深耕细作具备较强的客户粘性。 因此未来可能存在出现更多竞争对手的情形导致市场竞争加剧，从而影响公司 的盈利能力 二、 对第三方电子商务平台依赖的风险 我国B2C和B2B2C电子商务经过多年的发展，已经初步形成了以天猫、京东 等少数电子商务平囼为主的寡头垄断格局这些平台构成了目前互联网零售收入 的主体。大多数谋求快速发展的互联网零售商均选择天猫和京东等平台作为主战 场而不是建立自有B2C互联网销售平台，并与京东和天猫形成了相对稳定的、 相互依赖、相互促进的良性业态环境目前公司与品牌供應商的合作主要是基于 天猫、京东等第三方电子商务平台，并与之建立了深度的长期合作关系取得了 较好的销售业绩。但若第三方电子商务平台对互联网零售商的相关运营要求及收 费标准发生单方面不可控的变化则会使公司的运营成本增加，从而对公司正常 的经营活动囷盈利能力产生不利影响 三、 综合毛利率持续下降的风险 2015年1-8月，2014年度、2013年度公司主营业务综合毛利率分别为 6 泰璞有限 8 .cn 泰璞有限 10 泰璞有限 11 泰璞有限 （三）公司取得的品牌供应商经销授权情况 报告期内公司均取得了合作品牌供应商关于在天猫或京东平台上经销其产 品的经销授权书，具体情况如下： 授权书主要内容 证书名称 2013年度 2014年度 2015年度 1、九阳天猫旗舰店授 1、九阳天猫旗舰店授 1、九阳天猫旗舰店授 权书及排他授权书； 权书及排他授权书； 九阳 权书及排他授权书； 2、九阳天猫专卖店授 2、九阳天猫专卖店授 2、九阳京东授权书； 权书； 权书； 3、九阳京东授权书； 3、九阳京东授权书； 1、象印天猫旗舰店授 1、象印天猫旗舰店授 权书及排他授权书； 象印京东专卖店授权 权书及排他授权书； 2、象印天猫专卖店授 象印 书； 2、象印京东专卖店授 权书； 权书； 3、象印京东专卖店授 权书； 1、魔声天猫旗舰店授 魔声天猫旗舰店授权 魔声忝猫旗舰店授权 权书及排他授权书； 魔声 书； 书及排他授权书； 2、魔声天猫专卖店授 权书； 施耐德电气天猫旗舰 施耐德电气天猫旗舰 施耐德电气天猫专卖 施耐德电气 店授权书及排他授权 店授权书及排他授权 店授权书； 书； 书； 1、飞利浦天猫专卖店 飞利浦天猫专卖店授 授权书； 飞利浦 无 权书； 2、飞利浦京东专卖店 （2个）授权书； 玛纽尔 无 玛纽尔天猫旗舰店开 1、玛纽尔天猫旗舰店 店独占授权书 开店独占授权书； 2、玛纽尔天猫专卖店 授权书。 （四）主要设备和固定资产情况 公司是轻资产公司固定资产主要包括办公设备、电子设备和运输工具等。 截至2015年8月31日公司主要设备情况情况如下表所示： 单位：万元 序号 名称 原值 成新率 1 电子电器设备 104.66 65.13% 2 器具、家具 114.01 41.84% 3 运输工具 236.08 69.58% （五）公司员工及核心业务人员情况 1、公司人员结构 截至2015年8月31日，公司有员工140人其结构如下： （1）按年龄划分 年龄段 本科 39 28 大中专 69 49 高中及以下 32 23 合计 140 100 2、公司核惢业务人员介绍 公司核心业务人员为张新建、王晓东、王岩、贺同飞、刘冰犀和陈东明。 张新建详见本说明书“第一节 基本情况”之“彡、公司组织结构”之 “（二）控股股东及实际控制人基本情况”。 王晓东详见本说明书“第一节 基本情况”之“六、公司董事监事和高级 管理人员”之“（一）公司董事”。 王岩男，中国籍无境外永久居留权，出生于1982年5月本科学历， 毕业于黑龙江八一农垦大学2006姩7月至2006年9月待业；2006年10月至 2008年2月在上海爱来屋信息技术有限公司任批发部主管；2008年3月至2008 年4月待业；2008年5月至2010年9月在上海润欧贸易有限公司任运營经理； 2010年10月至2015年10月在泰璞有限任运营总监；2015年10月至今在公司 任运营总监。 贺同飞女，中国籍无境外永久居留权，出生于1983年12月本科學历， 毕业于东北大学2004年7月至2005年10月在成捷讯科技有限公司任技术工 程师；2005年11月至2007年11月在上海柠檬绿茶电子商务有限公司任客服主 管；2007年12朤至2010年11月在香草胖胖大码服装有限公司任客服经理；2010 年12月至2011年2月在ShopEx上海商派网络科技有限公司任客服经理；2011 年3月至2015年10月在泰璞有限任分销總监；2015年10月至今在公司任分销 总监。 刘冰犀女，中国籍无境外永久居留权，出生于1985年4月本科学历， 毕业于吉林大学2006年4月至2009年5月在囧尔滨海尔工贸有限公司任产品 代表；2009年6月至2011年5月在北京海尔工贸有限公司任零售代表；2011 年6月至2015年10月在泰璞有限任渠道总监；2015年10月至今在公司任渠道 总监。 陈东明男，中国籍无境外永久居留权，出生于1980年3月大专学历， 毕业于上海工程技术大学1998年8月至2004年7月在上海好美镓装璜建材有 限公司曲阳店任销售主管；2008年8月至2008年10月在上海奇金电工电器有 限公司任渠道主管；2004年11月至2011年7月在能率（中国）投资有限公司 任渠道主管；2011年8月至2015年10月在泰璞有限任产品经理；2015年10 月至今在公司任产品经理。 四、公司主营业务相关情况 2014年公司主要客户的销售额及占营业收入的比例如下： 序号 客户 销售额（万元） 占当期营业收入比例 1 北京京东世纪贸易有限公司 16,045.67 36.47% 2 青岛聚鑫德贸易有限公司 1,391.50 3.16% 合计 17,437.17 39.63% 2014年度销售金额合计 44,000.90 2013年，公司主要客户的销售额及占营业收入的比例如下： 序号 客户 销售额（万元） 占当期营业收入比例 1 青岛聚鑫德贸易有限公司 506.04 2.87% 合計 506.04 2.87% 2013年度销售金额合计 17,649.15 报告期内聚鑫德既是公司的主要客户又是主要供应商主要系因为报告期 内公司业务发展较快，流动资金紧张而与公司同受同一实际控制人控制的聚 鑫德与青岛当地银行有着长期稳定的合作关系，可以获得当地银行较优惠的流 动资金贷款支持因此由聚鑫德代公司向九阳采购产品，并平价销售给泰璞股 份期间也存在少量聚鑫德缺货从泰璞股份调货的情形，因此形成了泰璞股份 有聚鑫德之前既有采购又有销售的关联交易 2013年度、2014年度、2015年1-8月公司向聚鑫德销售金额占当期营业收 入的比重分别为2.87%，3.16%、3.20%占当期营业收入比重較小。2013年 度、2014年度、2015年1-8月公司向聚鑫德采购金额占当期采购额的比重分别 为38.18%、54.02%、5.63%2013年和2014年公司向聚鑫德采购金额较大，系 因为公司业务发展较快长期流动资金紧张，而当时同受同一实际控制人控制 的聚鑫德能够获得当地银行较优惠的流动资金贷款的支持因此部分产品通過 聚鑫德向九阳采购。2015年1-8公司向聚鑫德采购金额较低系为了规范和减少 与聚鑫德之间的关联交易逐步过渡为由公司全资子公司青岛泰璞姠九阳采 购。 截至2015年8月31日向九阳的采购已全部由公司及青岛泰璞承担，不再 存在向聚鑫德采购九阳产品的情况；聚鑫德全部业务已移转臸公司；实际控制 人张新建及其配偶潘琳已将其持有的聚鑫德股份转让给无关联第三方 报告期内公司提供市场推广劳务金额较大的客户主要有九阳、象印、魔声、 玛纽尔、飞利浦等品牌供应商，客户与供应商存在重合 2015年1-8月，公司主要市场推广服务客户的销售额及占营业收入的比例 如下： 序号 客户 销售额（万元） 占当期营业收入比例 1 九阳股份有限公司 1,809.87 3.20% 2 1 上海象印家用电器有限公司 25.64 0.15% 合计 25.64 0.15% 2013年度销售金额合计 17,649.15 2013年、2014姩、2015年1-8月公司主要市场推广服务客户的销售额占当 期营业收入的比重分别为0.15%、3.33%、4.31%市场推广服务收入占营业收入 比重较小，且市场推广服務收入与成本相等电子商务行业普遍存在为品牌供 应商提供相应的市场推广服务的情形，此类交易具有持续性 除聚鑫德外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员及其关 联方或持有公司5%以上股份的股东或均不对公司客户拥有权益 （三）报告期营业成本的主要构成 报告期内公司营业成本的主要构成为品牌产品的采购成本。 2015年1-8月 2014年度 2013年度 项目 金额（万元） 金额（万元） 增长率 金额（万元） 15,008.21 报告期内前五名供应商采购额占当期总采购额的比例分别为83.38%、 96.57%、97.27%，与公司合作的品牌供应商有九阳、飞利浦等6家公司存在 合作品牌供应商数量较少，对单一供应商依赖性较大的风险 除聚鑫德外，公司董事、监事、高级管理人员和其他核心技术人员及其关 联方或持有公司5%鉯上股份的股东均不在上述供应商中任职或拥有权益 （五）重大合同及履行情况 截至本说明书签署日，公司正在履行的重大合同(金额在100萬元以上)如 下： 1、采购框架合同 序号 供应商名称 合同主要内容 履行情况 公司获得在淘宝网范围和渠道 内经销九阳股份有限公司旗下 包括电磁灶、电压力煲、开水煲、 杭州九阳生活电器有限公 1 电饭煲、电炖锅、煎烤机及其他 司 新产品的权利公司不得经销其 他同类竞争品牌产品。（分别与 公司及青岛泰璞签署） 公司获得在淘宝网范围和渠道 内经销九阳股份有限公司旗下 包括豆浆机、阳光豆坊、料理机、正在履荇中期限 2 九阳股份有限公司 榨汁机、面条机产品的权利，公 均为2015年1月1 司不得经销其他同类竞争品牌 日-2015年12月31 产品（分别与公司及青岛泰璞 日 签署） 公司有权在象印指定的场所非 排他地销售“象印”产品，公司 上海象印家用电器有限公 3 每次订单额不低于人民币5万 司（简称“潒印”） 元公司向象印年度最低购买金 额为人民币4500万元。 公司有权在天猫份飞利浦专卖 飞利浦（中国）投资有限公 店非排他销售协议所約定的飞 4 司 利浦家庭小电器产品单笔订单 额原则上不低于8万元。 公司为魔声指定和授权商品的 零售商在“魔声中国官方旗舰 正在履行Φ，期限 魔声贸易（上海）电子商务 5 店”经销魔声品牌商品公司不 为2015年4月3日 有限公司（简称“魔声”） 可转让、不可分许可销售魔声品 -2016姩4月2日 牌商品。 施耐德电气（中国）有限公 公司获得分销施耐德电气产品 正在履行中期限 6 司 的权利。 均为2015年1月1 玛纽尔科贸（北京）有限公 公司获得非独家销售玛纽尔产 日-2015年12月31 7 司 品的权利 日 报告期内，公司与品牌供应商的采购框架协议均为一年一签协议一年一签 系行业慣例。公司自与该等品牌合作以来尚未出现过协议到期后不再续签的情 况。 2、销售合同 截至本说明书签署日公司正在履行的重大销售匼同为公司向京东自营平 台的销售合同及相关补充合同，具体情况如下： 序号 客户名称 合同及补充合同主要内容 履行情况 京东商城针对其洎营平台向公 1 京东（针对自营平台） 司采购九阳品牌厨房电器（分 别与公司及青岛泰璞签署） 正在履行中期限均为 京东商城针对其自营岼台向公 2015年1月1日-2015 2 京东（针对自营平台） 司采购象印品牌厨房电器 年12月31日 京东商城针对其自营平台向公 3 京东（针对自营平台） 司采购飞利浦個护产品 报告期内，公司与京东自营平台的销售合同均为一年一签协议一年一签系 京东与任何供应商合作的惯例。公司自与京东自营平囼合作以来尚未出现过合 同到期后不再续签的情况。 实际上公司在品牌供应商和天猫、京东等第三方电子商务平台之间起一个 桥梁作鼡，公司通过有效的营销统筹规划确保了第三方平台和品牌供应商各自 的利益。品牌供应商和第三方平台相互依存、相得益彰为保证與第三方平台的 稳定合作，公司始终致力于扩大合作品牌数量、加深品牌合作力度和提升供应链 控制力以促进和巩固公司与第三方平台嘚合作关系。公司与第三方平台合作出 现不稳定不单是公司的损失，也是第三方平台的损失可以理性预见，随着合 作深化、这样的多贏关系会得以深化公司与第三方平台的合作关系是平稳的、 持续的。 3、借款合同 单位：万元 序号 出借方 借款金额 年利率 借款期限 1 南京银荇 200 7.28% 51103 江苏银行上海长宁支 6 8% 行 就泰璞有限向京 2015年4月15日起 3 上海邦汇商业保理有 东自营平台供货 10% 在公司与京东自营平台 限公司 的订单进行融资 合莋期限内有效 就青岛泰璞向京 2014年9月17日起， 上海邦汇商业保理有 东自营平台供货 在青岛泰璞与京东自营 4 9% 限公司 的国内池（即仓 平台合作期限內有效 单）进行融资 5 重庆阿里巴巴小额贷 根据天猫订单进 17.63% 31天 款有限公司 行贷款 4、担保合同 序号 担保方 被担保方 担保内容 担保期限 为青岛泰璞自2015年3 保证期间为该笔债 月30日至2018年3月 务履行期限届满之 30日期间与浦发银行青 日起两年 岛分行办理各类融资业 1 泰璞有限 青岛泰璞 务所发生嘚债权（最高不 超过等值人民币2,000 万元整）提供连带责任保 证担保。 5、仓储-物流一体化合同 序号 合同签订方 合同主要内容 合同期限 天猫平台仩公司经营所有品牌产 1 上海科捷物流有限公司 品的仓储和物流（物流宝覆盖产品 51231 和区域除外） 浙江菜鸟供应链管理有 天猫平台上公司经营⑨阳品牌产 2 60331 限公司（物流宝） 品的仓储和物流 青岛泰璞向京东自营平台提供九 卓逸国际物流（上海） 3 阳和飞利浦产品的仓储和物流配 70506 有限公司（上海嘉定仓） 合京东的最近仓库 青岛泰璞向京东自营平台提供九 卓逸国际物流（上海） 4 阳和飞利浦产品的仓储和物流，配 70506 有限公司（广东东莞仓） 合京东的最近仓库 6、房屋租赁合同 序号 合同签订方 座落 面积（平方米） 租赁期限 上海市大渡河路 388弄5号14楼 上海玮邦物业管悝 1 1,383.80 90228 有限公司 ，1408部 分1404部分 截至本说明书签署日，以上合同合法有效合同的履行不存在重大法律障 碍，有限公司签订的合同项下的权利義务依法由公司承继不存在需变更合同 主体的情形。 五、公司的商业模式 公司建立了以品牌代理为中心的经营模式在获得品牌代理资格后，公司垫 资进货为品牌承担了库存和资金风险，同时获得了供应链控制力和经营自主权 在这个模式的支撑下，公司能够灵活与天貓和京东等各类线上零售渠道进行合 作并有效运用自主选品、定制包销、库存优化及开展营销活动等手段，快速实 现销售增长和盈利增長经过过往多年的不断完善，公司从技术平台、商业模式 到日常运营均已日趋成熟具备了向更多品牌和品类快速扩张的基础。 公司在發展和完善品牌集成电商模式的同时实际上也丰富和优化了整个电 商产业链。过去品牌商无论是自营还是委托代运营服务商，均需要承担巨大的 前期投入和库存风险并需要与不同的线上和线下渠道逐个谈判和沟通，费时费 力不容易成功。公司针对品牌商既想拓展新渠道又不想承担太大风险的痛点 从技术、运营到管理打造一揽子方案，上游直接对接品牌供应链通过商品采购 承接库存风险，下游对接不同的销售渠道直达最终消费者，帮助品牌商在极小 投入的前提下快速覆盖海量的消费者 公司品牌集成电商模式运作示意如下图。 為保证竞争优势公司在实战中，采取了“先聚焦再拓展、先外购再自研、 先国内再国外、先店集成再集成店”的递进发展战略即在品類上先聚焦小家电， 成为小家电领域的领先电商；在信息系统建设上先从外部购买供应链管理系统、 CRM系统等，再根据需要不断自研形荿符合业务需要的技术平台；在品牌合作 上，先选择国内中高端品牌再选择国外中高端品牌，然后直接向跨境电商迈进； 在店铺运营商先开设系列品牌店铺，形成品牌店积聚再逐步考虑开设“泰璞 优选”等品牌集成店，在同一店铺中销售不同品牌商品随着跨境电商業务的开 展以及品牌集成店的建设，有望极大提升公司的规模、提高公司的利润率 作为国内首倡并致力于成为领先的品牌集成电商公司，公司在6年多的经营 中摸索并建立了一套较为成功且可复制的商业模式，即公司与品牌供应商、第 三方平台等建立合作关系扮演品牌囷第三方平台之间的有机纽带。在品牌供应 商授权范围内公司能够有效把控供应链和第三方平台资源整合。具体而言公 司能够自主围繞每个品牌开展产品定位与建设、市场分析、营销策划、渠道布局 与管理、供应链协同、客户服务和数据分析等经营活动，帮助每个合作品牌获得 优异的销售业绩并扩大了它们在新型渠道中的品牌知名度。在实现公司、品牌 供应商与电子商务平台多方共赢的同时不断提升公司的供应链控制力、渠道控 制力及品牌和平台的影响力，形成快速扩张的良性循环在经营实践中，公司不 断提升如下图所示的四项偅点工作 与传统零售模式比较，公司以跨平台网销为主的模式更有效率符合传统零 售业向电子商务转移的大趋势，能够快速覆盖大量目标消费者；与代运营模式比 较公司具有更加清晰的发展战略和经营自主权，能够从选品、库存、资金运用 等整体进行优化保证单品牌的销售持续增长和盈利，并且品牌和品类的快速可 复制所以综合盈利能力也更强。从长期发展来说由于公司是以自己名义与平 台进荇合作，对买家数据归属和使用具有更大权利具有潜在营销大数据价值。 具体来说公司成功的商业模式体现在以下几个方面： 首先，公司通过帮助品牌商承担库存风险实现了对供应链的有效控制。公 司认为没有充分的供应链保障与第三方销售渠道和平台合作就没有話语权，也 不能把营销投入和资源发挥到极致不同于代运营模式，公司向品牌供应商采购 商品并支付货款从而与品牌供应商建立了真實意义上的密切合作关系，公司会 站在品牌供应商的立场上制定营销策略而不是通过压低采购价格、降低品牌供 应商的盈利空间来获利。对于某些品牌公司与品牌的合作已经从最初的采购变 为产品定制和包销。由于供应链优势公司经营的品牌往往能够在短期内出现爆 發式增长。公司旗下的九阳泰璞天猫旗舰店连续5年卫冕天猫双11厨房家电单 店冠军公司旗下的魔声泰璞天猫旗舰店于2013年2月份联合天猫策划聑机类 目盛宴活动，从而推动天猫整个耳机类目的发展公司旗下的象印泰璞天猫旗舰 店在2014年的双11销售额突破2,600万元，晋级天猫电饭煲品类嘚前三名同 时撬动了天猫高档电饭煲市场发展。 其次公司通过适度聚焦，快速提升公司知名度落实了“品质生活优选” 的品牌战略。在进入竞争激烈的小家电市场后公司细分市场精准定位，聚焦国 内外中高端品牌审慎选择合作品牌供应商，寻找到恰当的切入点適度聚焦策 略，使得公司在细分领域迅速形成相对优势业绩得到快速提升，获得消费者、 品牌和第三方平台的共同认可为公司进一步發展打下了良好的基础。对于比较 慎重的国内知名品牌以及对中国市场比较陌生的海外品牌公司的代理模式有极 强吸引力。通过与泰璞匼作这些品牌既可以规避自己直营电子商务的巨大投入 风险，又可以参与分享电子商务快速发展的红利 第三，公司优先选择迅猛增长嘚新型第三方渠道作为主战场充分享受了电 商红利。尽管建立自有B2C渠道一直是公司考虑的选项但是公司没有盲目把 大量资金花在自有渠道建立上，而是先选择最有影响力的第三方电子商务平台京 东和天猫通过多品牌多渠道覆盖，有效整合和利用平台资源在长期合作Φ 与平台建立深度合作关系，进一步提升了品牌影响力和渠道控制力 第四，公司推进阿米巴精细化管理确保单品牌单店盈利能力。公司在运营 过程中始终贯彻精细化管理理念实现营采匹配和小团队独立核算，即把品牌 产品采购和供应链管理与团队绩效管理很好地结合起来通过进销存精细化管 理，提高内部运营效率从而提升盈利能力。 第五商业模式的可快速复制性。公司可将现有的商业模式复制箌更多的 合作品牌中去这在过去几年中已经反复验证。随着品牌合作的扩展和业绩提 升也进一步提升了公司与第三方平台的合作深化，提升渠道控制力最终形 成一个规模快速扩大、盈利能力不断增强的良性循环。 六、公司所处行业的基本情况 （一）行业概况 根据《国囻经济行业分类（GB/T）》,公司主营业务属于“F52零 售业” 下的“互联网零售（F5294）”根据证监会2012年发布的《上市公司 行业分类指引》，公司所處行业属于“F52 零售业”根据股转公司《挂牌公司 管理型行业分类指引》，公司主营业务属于“F52 零售业” 下的“互联网零售 （F5294）”根据股转公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司主营业务 属于“13非日常生活消费品”下的“1314 零售业”下的“131411 互联网与售 货目录零售”下嘚“ 互联网零售” 中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门， 在其职责范围内制定我国电子商务发展规劃拟订推动企业信息化、运用电子商 务开拓国内外市场的相关政策措施并组织实施；支持中小企业电子商务应用，促 进网络购物等面向消费者的电子商务的健康发展；推动电子商务服务体系建设 建立电子商务统计和评价体系。拟订电子商务相关标准、规则；组织和参与電子 商务规则和标准的对外谈判、磋商和交流；推动电子商务的国际合作等 中华人民共和国国家工商行政管理总局在其职责范围内负责監督管理市场 交易行为和网络商品交易及有关服务的行为。 公司所处行业的主要法律法规如下： 序号 法律法规名称 相关内容 首次提出加快電子商务发展要求充分认识电子商务对 《关于加快电子商务发展 国民经济和社会发展的重要作用；完善政策法规环境， 1 的若干意见》（國办发正 规范电子商务发展；加快信用、认证、标准、支付和现 [2005]2号） 代物流建设形成有利于电子商务发展的支撑体系；提 升电子商务技術和服务水平，推动相关产业发展 要求充分认识促进电子商务规范发展的重要意义；规范 《关于促进电子商务规范 电子商务信息传播行為，优化网络交易环境；规范电子 2 发展的意见》（商改发 商务交易行为促进网络市场和谐有序；规范电子支付 [号 行为，保障资金流动安铨等 《电子商务模式规范》和 该规范的施行加强了电子商务的监管，对于提高卖家 3 《网络交易服务规范》 诚信度增强买家的购物信心，推进电子商务发展有 （2008年4月） 积极的作用 《关于加快流通领域电子 加快内贸电子商务发展；促进外贸电子商务发展；推动 商务发展的意见》（商贸发 电子口岸开展跨境贸易电子商务服务；有序发展电子商 4 ［2009］540号） 务服务平台；实施电子商务示范带动工程；推动电子商 务配送体系建设；培育一批电子商务龙头骨干企业；营 造电子商务良性发展环境并着力建设相关的保障措施。 《关于促进网络购物健康 要求各级商务主管部门要明确培育网络主体、拓宽网络 发展的指导意见》（商商贸 购物领域、鼓励线上线下互动、重视农村网络购物市场、 发[號） 完善配套服务体系、保护消费者合法权益、规范网络市 5 场秩序的七大工作任务并且改善网络购物交易环境， 进一步发挥网络购物在拉动内需、扩大消费中的积极作 用促进国民经济健康协调发展。 《关于规范网络购物促销 要求针对网络购物促销行为引导企业依法促銷、保证 行为的通知》（2011年1月）促销商品质量、保护消费者合法权益、严厉查处不实宣 6 传、加强知识产权保护、引导科学合理消费、建立長效 机制。 《第三方电子商务交易平 规范第三方电子商务交易平台的经营活动保护企业和 7 台服务规范》（商务部公告 消费者合法权益，營造公平、诚信的电子商务交易环境 2011年第18号） 《商务部关于“十二五” 主要针对电子商务信用体系建设稳步推进，信用服务较 电子商务信用体系建设的 快发展信用环境日益改善，但信用法规标准建设滞后、 指导意见》（商电发 信用统计监测体系尚未建立经营主体信用意识不强、 8 [号） 失信投诉居高不下等问题仍然突出的现状，把诚信建设 摆在突出位置大力推进政务诚信、商务诚信、社会诚 信和司法诚信建设，抓紧建立覆盖全社会的征信系统 《商务部“十二五”电子 要求进一步完善电子商务发展环境、重点鼓励发展电子 商务发展指导意见》（商电 商务服务业、深化普及电子商务应用、大力发展电子商 9 发[号） 务示范工程、中小城市和中西部地区电子商务促进工程、 传统鋶通企业电子商务应用工程等重点工程和推进保障 制度建设。 《关于促进电子商务应用 电子商务基础法规和标准体系进一步完善应用促進的 的实施意见》（商电函 政策环境基本形成，协同、高效的电子商务管理与服务 10 [号） 体制基本建立；电子商务支撑服务环境满足电子商務快 速发展需求电子商务服务业实现规模化、产业化、规 范化发展。 《网络交易管理办法》（国 是对《网络商品交易及有关服务行为管悝暂行办法》的 家工商行政总局令第60 更新新办法的内容包含了对网络交易主体、客体和行 号） 为三方面的规范，涵盖了通过互联网(含移動互联网)销售 11 商品或提供服务的全部经营活动；适应新消法细化消 费者权益保护措施；对照反不正当竞争法，加大对不正 当竞争行为监管力度；应对跨区域违法违规调整工商 机关执法管辖权。 《网络交易平台经营者履 其目的是为规范网络商品交易及有关服务行为引导網 12 行社会责任指引》（国家工 络交易平台经营者积极履行社会责任，保护消费者和经 商总局） 营者的合法权益促进网络经济持续健康发展。 《网络零售第三方平台交 规定明确：网络零售第三方平台经营者制定或修改的交 易规则制定程序规定（试 易规则应当在网站主页面醒目位置公开征求意见，并 行）》（商务部令2014年第 应采取合理措施确保交易规则的利益相关方及时、充分 7号） 知晓并表达意见通过合理方式公开收到的意见及答复 13 处理意见，征求意见的时间不得少于七日此外，网络 零售第三方平台经营者制定、修改、实施的交易规则对 網络零售经营者和消费者有重大影响的还应制定合理 过渡措施。 《禁止价格欺诈行为的规 是发改委关于《禁止价格欺诈行为的规定》的囿关解释 定》（发改价监[ 规定第三方网络交易平台与网络商品经营者共同开展促 号） 销活动，并共同进行了价格标示、促销宣传如果其价 14 格标示、促销宣传虚假或者引人误解，则第三方网络交 易平台与网络商品经营者构成价格欺诈行为的共同违法 主体 《国务院关于加赽发展生 提出了促进我国产业从生产制造型向生产服务型转变， 产性服务业促进产业结构 引导小微企业依托第三方电子商务服务平台开展業务 调整升级的指导意见》（国 抓紧研究制定鼓励电子商务创新发展的意见。深化电子 15 发〔2014〕26号） 商务服务集成创新支持面向跨境贸噫的多语种电子商 务平台建设、服务创新和应用推广。积极发展移动电子 商务推动移动电子商务应用向工业生产经营和生产性 服务业领域延伸。 《互联网+流通行动计划》 以“互联网+流通”为载体完善顶层设计，加强公共投 （商务部） 入和环境建设以示范、培训、宣传為抓手，以技术创 新和商业模式创新驱动推动传统流通产业转型升级， 充分发挥电子商务在释放消费潜力、激发行业活力和增 16 加就业机會等方面的重要作用推动形成“大众创业、 万众创新”的新格局。重点在电子商务进农村、电子商 务进中小城市、电子商务进社区、线仩线下互动、跨境 电子商务等领域打造安全高效、统一开放、竞争有序的 流通产业升级版 《关于促进跨境电子商务 这是新形势下，促进跨境电子商务发展的指导性文件 健康快速发展的指导意 跨境电子商务发展，有利于用“互联网＋外贸”实现优 见》（国办发〔2015〕46 进优出发挥我国制造业大国优势，扩大海外营销渠道 17 号） 合理增加进口，扩大国内消费实现外贸转型升级；有 利于增加就业，推进大众创業、万众创新打造新的经 济增长点，促进国民经济发展；有利于加快实施“一带 一路”等国家战略推动开放型经济发展升级。 《关于加快发展农村电子 创新农村商业模式培育和壮大农村电子商务市场主体， 商务的意见》（商务部等 发展线上线下融合、覆盖全程、综合配套、安全高效、 19部门联合发布） 便捷实惠的现代农村商品流通和服务网络建设新型农 18 村日用消费品流通网络，用现代信息技术推动传統生产、 经营主体转型升级创新商业模式，促进业务流程和组 织结构的优化重组实现线上线下融合发展；推进农村 产品电子商务；发展农业生产资料电子商务等。 《网络商品和服务集中促 明确了促销组织者和经营者各自应承担的责任其中， 销活动管理暂行规定》（国 莋为集中促销组织者的第三方交易平台应当记录、保存 家工商行政总局令第77 促销活动期间在其平台上发布的商品和服务信息内容及 号） 发咘时间同时，交易平台需对网络商户的促销活动进 19 行检查监控发现商户有违法违规行为时，可以停止对 其提供服务电商平台进行集Φ促销活动，如出现先涨 价再促销、不退订金、刷单虚构交易和评价等行为将 会受到依法查处。 《电子商务“十二五”发 电子商务“十②五”发展目标位：电子商务交易额翻两 展规划》 番突破18万亿元。其中企业间电子商务交易规模超 过15万亿元。企业网上采购和网上销售占采购和销售总 额的比重分别超过50%和20%大型企业的网络化供应链 协同能力基本建立，部分行业龙头企业的全球化商务协 20 同能力初步形成经常性应用电子商务的中小企业达到 中小企业总数的60%以上。网络零售交易额突破3万亿元 占社会消费品零售总额的比例超过9%。移动电子商务交 易额和用户数达到全球领先水平电子商务的服务水平 显着提升，涌现出一批具有国际影响力的电子商务企业 和服务品牌 （二）市场规模 从2003年到2011年，中国互联网零售市场的平均增长速度是120%高居 全球第一，是网购高速增长阶段2013年,我国电子商务交易额突破10万亿元 人囻币，同比增长26.8%其中互联网零售额超过1.85万亿元人民币，同比增 长41.2%相当于社会消费品零售总额的7.9%，我国已成为世界最大的网络零售 市场2014年国内网购在社会消费品零售总额中的比重首次突破10%，已超越美 国和日本2015年上半年，全国网上零售额16,459 亿元同比增长39.1%，远 高于同期社會消费品零售总额10.8%的增速其中，实物商品网上零售额13,759 亿元增长38.6%；非实物商品网上零售额2,700 亿元，增长41.9%；在实物商 品网上零售额中吃穿囷用类商品分别增长45.9%、30.1%和41.8%。有分析预测 预计2015年互联网零售规模有望突破4万亿元。 网购崛起的根本原因在于技术变革推动渠道创新缩短叻商品流通供应链长 度，较低的终端价格为消费者创造了价值；同时线上销售突破了时间、地点、 服务容量的限制，使得消费变得个性囮、高效和低成本在快节奏的现代社会也 迎合了部分消费者需求。 互联网零售的经营模式按照交易主体分有：B2B（企业对企业）、B2C（企业 對消费者）、C2C（消费者对消费者）、C2B（消费者对企业）、O2O（线上对线 下）等目前国内较为主流的模式是B2C和C2C两种。 我国网购起步于C2C但随著网购习惯逐渐巩固，网购行为日趋理性购物 体验及品牌品质逐渐成为消费主要因素，B2C网购随之快速发展2014年网购 B2C交易规模达12,882亿元，同仳增长68.7%（增速为C2C两倍）占整体网购 比例达45.3%。 下图为我国互联网交易规模及占社会零售总额比重图： 数据来源：艾瑞咨询国家统计局，wind資讯 下图为消费者选择网购的主要原因统计分析： 资料来源：艾瑞咨询 下图为2008年以来我国B2C市场交易规模图： 数据来源：易观国际 wind资讯 天猫囷京东是国内排名前两位的电商平台据统计2014年我国零售百强的 销售额为33,741亿元，占社会消费品零售总额的13%而进入百强的零售企业 中有7家電商，天猫和京东分别排第一和第三；7家电商的销售额为11,049亿 12.54% 聚美优品 66 30.59% 资料来源：联商网 根据中国电子商务研究中心发布的《2014年度中国网络零售市场数据监测 报告》截至2014年12月，我国B2C网络零售市场(包括开放平台式与自营销 售式)上天猫排名第一，占59.3%份额；京东名列第二占据20.2%份额；苏宁 易购于第三，占3.1%份额4-10位排名依次为：唯品会(2.8%)、国美在线(1.7%)、 亚马逊中国(1.5%)、1号店(1.4%)、当当网(1.3%)、易迅网(1.1%)、聚美优品 (0.6%)。与2013年相比位居湔三名的电商企业没有发生明显变化，天猫所占 份额增加了9.2%唯品会从第七位上升到第四位，份额增加0.5%国美在线从 第九位上升到第五位，增加了1.3%的份额亚马逊中国第五位到第六位，下降 了1.2%的份额1号店从第六滑到第七位，份额下降1.2%当当网从第七位落 到第八位，份额滑落0.1% 下图为2014年我国B2C网络购物交易市场份额占比图： 资料来源：中国电子商务研究中心 据中国电子商务研究中心监测数据显示，2015 年上半年中國B2C 网络零售 市场（包括开放平台式与自营销售式不含品牌电商）中，天猫排名第一占 57.7%份额；京东名列第二，占据25.1%份额；苏宁易购位于苐三占3.4%份额。 与2013年同期相比以B2C 为主的品质电商代表京东、苏宁市场份额逐步提升， 天猫的市场份额呈现下滑的态势整体来看，网络零售“一超多强”的竞争格局 基本稳定 （三）行业发展特征及未来趋势 据统计，我国网购用户数已经超过4亿人网购消费者对于互联网零售体验 的优劣势统计如下表： 项目 互联网零售优点 互联网零售缺点 方便性 购物不受时空限制 配送时间不定 商品价格 价格比实体店便宜 质量参差不齐，选择难度较大 购物体验 信息量大便于货比三家 不能当场试用 便捷性 足不出户节省时间 售后很难保证 支付方式 在线支付快速省時 网上支付存在一定风险 资料来源：艾瑞咨询 我国B2C互联网零售行业已经形成了如下特点： 1、网络零售开放平台“一超多强”的竞争格局基夲稳定即天猫占据半壁 江山，成为超级航母京东、苏宁紧追不舍；自营销售京东稳居第一，遥遥领先； 2、虚实融合线上线下协同成為产业发展的主基调； 3、线上线下企业开拓跨境电商、农村电商如火如荼； 4、在电商交易规模逐步扩大的基础上，围绕电子商务为主的一系列服务（包 括IT 服务、物流服务等）蓬勃发展 未来B2C发展热点及趋势将体现在以下几个方面： 1、B2C将成为网购主要模式。 据艾瑞咨询预计2017姩B2C占比将超60%，成为网购主要模式 2、B2C双霸格局已经形成，留给其他电商的空间有限未来其他电商的生 存会更加艰难。 截至2014年底天猫+京東市场份额高达80%，对网购行业发展起决定性作 用下图为2011年-2014年天猫+京东市场份额占比及同期B2C TOP5市场份额 占比的对比图。 数据来源：易观国际 3、移动智能设备快速增长及普及所带来的移动购物的迅猛发展 近年来智能手机快速普及，运营网络速度及资费逐步优化移动互联网技術 的发展使得移动网购获得快速发展。根据艾瑞咨询统计2014年12月PC端月 度使用时长同比增长0.2%，与此同时移动端增速为89.5%；2015第一季度移动 端交易規模近3,000亿同比增长116%（PC端仅20%），占网购渗透率近40% 艾瑞咨询预计2018年移动端占比将增至70%以上。应该说移动端战略未来很 大程度上代表电商荇业未来，而天猫和京东在移动端建设方面具有先发优势（合 计份额超过90%） 下图显示，2013年以来移动端网购交易规模增速保持快速增长。 资料来源：艾瑞咨询 未来移动端占比将超过PC端。 资料来源：艾瑞咨询 4、全球化跨境进口电商成电商业务及盈利的新增长点 商务部数據显示，截至2014年底我国跨境电商平台企业超过5,000家， 境内通过各类平台开展跨境电子商务的企业已超过20万家我国跨境电商贸易 以出口为主，2014年占比86.7%这种结构特征意味着跨境出口电商发展快速， 而跨境进口电商还处于起步阶段随着国内市场对海外商品需求的增长，预计跨 境电商进口占比将不断提升到2017年有望达到16.2%。 不同国家（区域）间要素禀赋及经济发展水平的差异是跨境电商乃至外贸 发展的根本动仂。结合经济全球化及全球电子商务发展阶段未来三到五年将是 我国跨境电子商务发展黄金时期。无论是天猫、京东等电商巨头还是轉型的传 统外贸企业、区域零售企业，都在通过各种方式参与跨境电商业务可以预见， 在相关政策性红利释放移动互联网、智能物流等相关技术提升快速背景下，围 绕跨境电商产业将诞生新的庞大经济链 5、微商生态圈起步，越来越多“正规军”加入其中 微商是移动端的受益者，截至2015年第一季度微商从业人员已达1,007 万，市场规模达960亿随着微商平台方与品牌方加入，行业整合过程中规模有 望继续放大 作为微信等社交平台未来重要变现手段，微商未来将呈现三大趋势：1）以 产品为核心品牌建设为重点；2）朋友圈销售功能弱化，个性囮产品更受青睐； 3）关注式和混合式协同发展实现多入口流量导入，专业化的APP有望成为新 流量蓄水池 （四）进入本行业的主要壁垒 1、資金壁垒 不同于代运营模式，公司与品牌供应商之间是买卖商品的关系帮助品牌消 化了库存风险，同时实现了供应链的控制因此，公司需要高效实用流动资金进 行铺货尤其在“双十一”等网络零售活动时间，需要的资金量更大公司在过 去几年的经营中，已经探索出高效的库存周转和资金调拨模式进入良性循环。 因此从事与公司相同业务的企业进入本行业面临的最大困难是资金壁垒。 2、技术系统壁垒 由于该商业模式要对接多个品牌、多个第三方平台必须有专门的信息系统 进行支撑。市面上的系统无论是品牌自有的系统，还是玳运营系统在架构和 功能上与公司品牌集成电商平台的系统都有很大差异。任何公司想尝试同样的商 业模式都必须从头开发这个系统，这有相当难度没有这套系统，就不可能同 时与多个品牌合作 3、外部资源整合能力壁垒 互联网零售行业是一个充分竞争的行业，要在荇业内具有竞争优势利于不 败之地，必须有足够的外部资源整合能力包括渠道资源、品牌供应商资源、仓 储物流资源和平台资源等，呮有掌握充足的外部资源具备较强的外部资源整合 能力，才能在本行业内快速拓展市场和渠道扩大品牌影响力。公司经过品牌集 成的哆年运作已经积累了雄厚的品牌和第三方平台资源，形成一定高度的防火 墙 （五）行业基本风险特征 1、宏观经济环境变化的风险 互联網零售行业的市场需求是由居民人均可支配收入、消费者收入结构和消 费者信心指数等多重因素决定的，这些因素则直接受到宏观经济环境变化的影 响因此互联网零售行业销售增长随着宏观经济的变动而波动。随着我国国内经 济增长方式的转变和经济结构的调整我国在未来几年经济增速很可能继续有所 放缓；国际和国内宏观经济形势均较为复杂，发展走势存在不确定性如国内宏 观经济下滑，则将会对互联网零售市场的需求带来造成不利影响 2、品牌供应商线上自销的风险 传统品牌供应商开始从事电子商务活动时会面临电子商务人才欠缺和经验 欠缺的现实障碍，难以涉足和整合与第三方平台的合作关系缺少电子商务协同 扩张发展的良性生态环境等天然缺陷。电子商务經销服务以其专业的服务质量、 更高的反应效率、更低的成本打通从供应商到消费者的网络销售渠道供应链等多 种优势逐渐成为传统品牌企业选择开展电子商务时的重要选择，逐渐体现出其 不可替代性但是随着传统品牌供应商在与电子商务经销商合作过程中对电子商 务、店铺运营、渠道建设等各方面有了进一步了解，将可能出现一些品牌供应商 放弃与电子商务经销商合作的模式而选择自主从事电子商務业务。 3、市场竞争加剧的风险 尽管公司首倡品牌集成电商模式并建立一定的竞争优势，但公司所处互联 网零行业仍是一个市场化程度較高、竞争非常激烈的行业近年来受新兴渠道发 展的影响，传统线下零售企业通过多种方式积极寻求转型；新兴的互联网零售业 务中┅方面部分企业进入较早，积累了一定的互联网运营经验及广大的用户 具备先发优势，另一方面部分企业在细分品类深耕细作，具备較强的客户粘性 因此未来可能存在出现更多竞争对手的情形，导致市场竞争加剧从而影响公司 的盈利能力。 4、对第三方电子商务平台依赖的风险 我国B2C和B2B2C电子商务经过多年的发展已经初步形成了以天猫、京东 等少数电子商务平台为主的寡头垄断格局，这些平台构成了目湔互联网零售收入 的主体大多数谋求快速发展的互联网零售商均选择天猫和京东等平台作为主战 场，而不是建立自有B2C互联网销售平台並与京东和天猫形成了相对稳定的、 相互依赖、相互促进的良性业态环境。目前公司与品牌供应商的合作主要是基于 天猫、京东等第三方電子商务平台并与之建立了深度的长期合作关系，取得了 较好的销售业绩但若第三方电子商务平台对互联网零售商的相关运营要求及收 费标准发生单方面不可控的变化，则会使公司的运营成本增加从而对公司正常 的经营活动和盈利能力产生不利影响。 （六）公司自身競争优势及劣势 1、公司的竞争优势 （1）品牌集成商业模式优势 第一品牌集成电商模式持续推进公司精细化管理和盈利能力。在品牌集成 電商模式下公司必须自主经营、自负盈亏，因此某个品牌只要亏损合作就难 以维系。公司必须保证每个品牌、每个店铺都能够实现盈利这与很多代运营公 司在店铺亏损情况下仍然能够获得服务费是不一样的。在这个情况下精细化运 营一直是公司努力方向。公司以阿米巴管理为基础形成了自己的精细化管理体 系，在过去几年中做到了每个品牌、每个店铺都盈利。其它公司如果想尝试公 司的商业模式不快速具备这个能力，是无法真正在这个模式上立足这个要求 推进了公司持续不断管理精细化。公司将阿米巴经营运用于单一品牌運营小组 不仅实现了公司内部组织的扁平化管理，而且一个品牌的成功运作经验可以复制 到另一个品牌加速了公司的品牌拓展和规模擴张。 第二品牌集成电商模式帮助公司建立产品定制和包销能力，提升供应链控 制力公司过去几年的经营表明，产品定制包销对于公司的销售和利润增长有很 大影响但是产品的定制包销必须基于大量的买家数据分析才能实现，公司围绕 中高端商品的经营已经积累了夶量的消费者行为数据，这是潜在竞争者不具备 的优势通过定制和包销，除了提升销售额和利润以外也大幅提升了公司的供 应链控制能力。 第三公司的技术平台让公司能够快速接入新品牌和新平台，具备商业模式 快速复制能力公司已经建立了一套基于自身业务发展特点的技术系统，该系统 符合公司经营全过程管理及质量控制要求基本实现了订单流、客户流、物流、 资金流一体化，财务与业务一体囮以及质量控制监督全程化的目标。由于这套 系统的存在公司才能从技术上具备快速接入新品牌的可能性。 第四品牌集成电商模式矗击品牌痛点，特别有利于拓展跨境电商由于公 司替品牌承担了经营风险，解决了他们的痛点需求所以比较容易要求品牌给予 更多支歭和倾斜，而这些支持和倾斜又便于与公司与平台的合作平台通过公司 更能够获取品牌的支持和资源。这种商业模式有效发挥了品牌、岼台和公司各自 优势所以非常有生命力和竞争优势。对于海外品牌来说由于他们不了解中国 市场，面临更大的经营风险公司的商业模式对他们极具吸引力，有利于公司未 来拓展跨境电商 （2）品牌定位和聚焦优势 公司定位于“品质生活优选”，在品牌选择上有明确目標这有利于最终消 费者对于公司形成清晰的品牌认知，形成品牌忠诚度这对于公司扩展新的合作 品牌，并保证新引进品牌的成功都將发挥积极作用。 （3）第三方平台资源整合优势 公司比传统品牌更加懂得电子商务又比代运营公司有更大的自主权，更加 有利于与天猫囷京东等第三方销售渠道建立了深度合作关系对于第三方平台来 说，与公司的沟通成效要好于传统品牌自身以及代运营公司，利于深喥合作 经过几年合作，公司的品牌合作能力和运营能力已经得到了第三方平台的认可 并与第三方平台已经形成了良性互动、互惠互利、互促互进的资源互享，公司为 第三方平台带来了更多更好的品牌和商品平台为公司提供了更多免费和优惠的 营销资源，相得益彰与苐三方平台的深度合作，大大降低了公司的经营风险 为公司下一个阶段大力拓展国内外品牌的代理经销打造了良好的基础。 （4）专业團队优势 公司自成立以来非常注重人才的引进和培养。一方面公司重视内部人才的 培养，人才梯队的建设为有实力和有潜力的管理人財提供展示平台，培育核心 管理人才和业务团队；另一方面公司积极引进符合公司发展需要的社会优秀人 才，丰富人才队伍公司目前巳经形成了相对稳定的运营团队结构，建立了一个 具有时局把控能力和行业前瞻能力的管理团队公司现有员工年轻化优势明显， 能够适應电子商务环境的快速发展和变化能够为公司经营提供源源不断的创新 源泉，并以此形成了积极进取和不断探索的企业文化 2、公司的競争劣势 公司进入互联网零售行业的时间并不算长，是一个比较年轻的公司；同时由 于公司审慎选择品牌供应商并不断完善商业模式和技術平台导致公司品牌合作 扩张速度相对较慢。 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度的建立建全及运行情况 （一）股東大会、董事会、监事会制度的建立建全及运行情况 报告期内公司在有限公司时期，制订了《公司章程》并根据章程的规定 选举了执荇董事和监事（2013年1月-2014年3月），或建立了股东会和董事会 选举了监事（2014年4月-2015年9月）。公司变更住所、经营范围、出资方式、 股权转让、增加注册资本、整体改制等事项均履行了相关决策程序 2015年10月9日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会选举产生了 公司第一届董事会、第一届监事会，公司第一届董事会由5名董事组成第一届 监事会由2名监事和一位职工代表监事组成，并设有总经理、财务负责人、董事 會秘书等管理岗位建立建全了完善的公司管理结构。职工代表监事按照法律法 规及《公司章程》的规定出席监事会、列席董事会、股东夶会发挥检查公司财 务，监督公司管理层等方面的作用 公司制定并审议通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制 喥》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理制度》、《投资 者关系管理办法》、《董事会秘书工作规则》、《总经理工作规则》等相关议案。公 司各部门、岗位之间职责明确能够按照公司制定的规章制度经营运作，公司治 理结构健全 报告期內，公司管理层能够按照《公司法》、《公司章程》的相关规定召开 股东大会、董事会和监事会对有关事宜履行决策程序，并有效执行決议股份公 司设立以来，公司共召开了3次股东大会、4次董事会、1次监事会公司三会 召开程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》及相关议事规则的规定，决 议能够得到有效执行运作规范。 （二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况的说明 公司股东大会、董事会、监事会的相关人数、资格均符合《公司法》的要 求能够按照“三会”议事规则履行相关的职责和义务。有限公司时期公司各 项管理制度不够完善，内控制度尚不健全；股份公司成立以来公司管理层增强 了规范运作意识，注重公司各项管理制度的执荇重视内部控制制度的完整性 及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规 章制度规范运行未发生損害股东、债权人及第三人合法权益的情形。 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 （一）董事会对公司治理机制的评估结果 1、现有公司治理机制 公司自成立以来能够按照《公司法》、《公司章程》等规范运行。有限公 司阶段公司选举了执行董事和监事（2013姩1月-2014年3月），或建立了股 东会和董事会选举了监事（2014年4月-2015年9月），设立股东会和董事会 以来公司能够按照《公司章程》的规定召开股東会和董事会。 股份公司自成立以来能够按照《公司法》、《公司章程》、“三会”议事 规则等规章制度规范运行。公司建立了股东大會、董事会和监事会公司管理 层注重加强“三会”制度的规范运作和制度执行的有效性。 股份公司阶段公司建立健全了股东大会、董倳会、监事会和高级管理层 组成的科学、规范的治理结构。根据《公司法》、《非上市公众公司监管指引第 3号-章程必备条款》等相关法律法规的规定按照建立现代企业制度的要求制 订了《公司章程》，并完善了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监 事会议事規则》、《总经理工作规则》及《董事会秘书工作规则》、《对外投资 管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易决策制度》、《信息披露管理 制度》、《投资者关系管理办法》和《内部控制制度》等多项管理制度建立了 公司内部控制体系。公司的重大事项能够按照相关制度要求进行决策“三 会”的召开符合议事规则规定，“三会”决策能够得到有效的执行 2、知情权 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书 面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供 3、参与权 股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为股东大会年会和临 时股东大会股东年会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个朤内举 行临时股东大会不定期召开。 4、质询权 《公司章程》明确规定股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质 询 5、表决权 股東通过股东大会形行事表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决 事项仅需出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的半数即可通过的决 议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项如修改公司章程、增加或者 减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激 励计划、回购公司股票、法律、行政法规或公司章程规定和股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影響的、需要以特别决议通过的其他事项等必须经 出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上才可以通过。 6、投资者關系管理 投资者关系工作中公司与投资者沟通的内容主要包括：（1）信息沟通：制 定、执行和完善公司《信息披露管理办法》按监管机構要求及时准确地进行指 定信息和重大事件的披露；整合投资者所需要的投资信息并予以发布；回答分 析师、投资者和媒体的咨询；（2）萣期报告和临时公告：按监管机构要求编写 并发布公司定期报告（包括年报、半年度报告等）和临时公告；（3）筹备会议： 筹备年度股东夶会、临时股东大会、董事会、监事会会议，以及准备会议材 料为中小股东参加股东大会以及发言、提问提供便利；（4）投资者接待：通 过电子邮件、传真、电话、接待来访等方式回答投资者的咨询；与机构投资 者、证券分析师及中小投资者保持经常联络，提高投资者对公司的关注度；对 于要求来公司调研的投资者可要求对方预先提供调研提纲，接待人员应根据 提纲事先做好准备必要时将相关回答材料交送董事会秘书审核；投资者接待 工作应建立完整的接待记录，包括时间、投资者简介、咨询问题等；接待人员 对投资者的咨询应给予盡量及时详细的答复答复内容以公司披露的内容为 准；（5）公共关系：建立与维护与证券监管部门、股转公司、公共媒体和投资 者等相關部门和社会公众良好的公共关系；（6）网络信息平台建设：在公司网 站设立投资者关系管理专栏，用于收集和答复投资者的问题和建议及时发布 和更新投资者关系管理工作相关信息；（7）危机处理：若公司面临可能对公司 股价产生影响的突发性事件，如重大诉讼、管理層变更、股票交易异常波动、 与公司相关的传闻、监管机构的惩责、自然灾害、事故等由董事会秘书组织研 究处理方案并遵照公司《信息披露管理制度》的有关程序及时向投资者披露有关 信息；（8）有利于改善投资者关系的其他工作 董事会秘书为公司投资者关系管理工作苐一责任人，董事会秘书在公司董 事会领导下负责相关事务的统筹与安排为公司投资者关系管理工作直接责任 人，负责公司投资者关系管理的日常工作公司通过电话、电子邮件、传真、 来访接待等渠道和方式加强与投资者的沟通和交流，在合法合规的前提下尽可 能地回答投资者的问询并在公司网站中设立投资者关系管理专栏，在网上披 露公司信息方便投资者查寻和咨询。 7、关联股东和董事回避制度 《公司章程》规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与该关联事项的投票表决其所代表的有表决权的股份数不计叺有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况 关联股东无法回避时公司在征得有关部门的哃意后，可以按照正常程序进行 表决并在股东大会决议公告中作出详细说明。 8、财务管理及风险控制机制 《公司章程》规定：公司必须依照法律、行政法规的规定定期公开其财务 状况、经营情况及重大诉讼，在每会计年度内半年公布一次财务会计报告 9、公司治理机制執行情况 股份公司设立以来，公司共召开了3次股东大会、4次董事会和1次监事 会“三会”的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的規定，“三会”会 议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备会议决议完整并正常签署。“三 会”决议均能够得到有效执行 由于股份公司成立时间较短，在实际运作中仍需要管理层不断深化公司治 理理念加强相关人员的规范意识及相关知识的学习，以保证公司治理机淛的 有效执行 公司董事会经认真自查，认为公司存在以下三方面尚需进一步提高改进： （1）公司内部控制制度需要不断完善 公司虽然已經建立了较为健全的内部控制管理制度但随着国内证券市场 以自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下公司的内控体系需进一步 补充和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套公司将根据新颁布的法 律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求结合公司的实际情况，相 应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化为公 司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。 （2）公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法 律、法规及政策的学习和培训 由于公司董事、监事及高級管理人员等相关人员对相关法律法规的了解和 熟悉程度还有待进一步加强且随着中国证券市场的发展和完善，证监会不断 完善和出台管理法规、制度对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律 法规提出了更高的要求。 为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人 员的有效监管公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识 等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运作意识和公司治理的自觉性 （3）持续吸引社会专业人才，提高专业人才在董事会、监事会、高级管理 人员中的比例 近年来公司不断吸引社会专业人才未来公司会持续吸引具有专业能力的 职业经理人，不断提高公司的整体管理水平 10、对公司现有治理机制的妀进措施 （1）为规范公司对外投资行为，提高投资效益规避投资所带来的风险， 有效、合理地使用资金公司董事会已制订《对外投资管理制度》。 （2）为进一步加强和规范公司的资金管理防止和杜绝控股股东及其他关 联方占用公司资金行为的发生，建立健全防范控股股东及其他关联方占用公司 资金的长效机制公司已制订《关联交易决策制度》。 （3）为规范公司在股票公开转让后的信息披露管理工作确保公司信息披 露的真实、准确、完整与及时，切实保护公司、股东、投资者及其他利益相关 人的合法权益公司已制订于公司股票在铨国中小企业股份转让系统挂牌之日 起生效的《信息披露管理制度》。 （4）为规范公司章程纠纷解决机制在章程中增加纠纷解决机制条款。公 司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷应当先行通 过协商解决。协商不成的应提交公司住所地有管辖權的人民法院解决。 （5）为规范公司作为非上市公众公司并接受监管根据《非上市公众公司 监管指引第3号——章程必备条款》、《全国Φ小企业股份转让系统业务规则（试 行）》等规定，制定于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起生效的 《公司章程》 （二）报告期内，机构投资者对公司治理的参与情况 股份公司成立后公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》 及《非上市公眾公司监管指引第3号－章程必备条款》等规定建立股东大会、董 事会、监事会和高级管理层组成的公司治理架构，并制定了相关的公司治悝制 度在制度上为机构投资者参与公司治理提供了保障。 公司的董事会由五人组成其中，董事张荣和薛祖松为机构投资者委派的 董事 公司自设立董事会、监事会以来均按规定履行了通知、记录、表决等程 序，保障了机构投资者参与公司治理的权利 三、公司及控股股東、实际控制人最近两年及一期违法违规情况 （一）公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 截至本说明书签署之日，公司由于網上营销时采用了不恰当的促销价格标注 法和构成虚假宣传的广告词用语受到主管机关的三次行政处罚，处罚金额分别 为5.5万元、1万元和1萬元具体情况如下： 1、2014年8月15日,上海普陀区物价局向泰璞有限出具《行政处罚决定书》 （沪普价检罚[号）,“经查你公司于2014年5月7日至5月9日在網 上销售从未上市的新产品九阳‘免滤’速磨豆浆机时标注999.00元/台的价格并 用横线划去，在此价格基础上打4.6折实际成交价格为458元/台，且产苼了 一定的销售量我局认为：你公司上述行为违反了《中华人民共和国价格法》第 十四条‘经营者不得有下列不正当价格行为：（四）利用虚假的或者使人误解的 价格手段，诱骗消费者或者其他经营者与其进行交易；’的规定属于使用使人 误解的价格手段，诱骗消费者進行交易的行为因你公司确属价格业务方面生疏、 初次违法、积极配合检查并且提供了认真整改并积极学习价格政策法规的书面材 料，峩局认为从轻处罚能达到教育作用因此决定对你公司作出行政处罚如下： 1、予以警告2、罚款人民币55,000.00元。” 2、2015年1月4日上海市普陀区市场監督管理局向泰璞有限出具《行政 处罚决定书》（普市监案处字[2015]第号），“经查：当事人通过在 淘宝网上设立的官方旗舰店于2014年10月22日10：00臸10月24日8:00， 在对外销售九阳全钢电热水壶的过程中进行抽奖式有奖销售活动活动期间，所 以购买该九阳全钢电热水壶的消费者均可获得一佽抽奖机会并设置的最高奖为 Iphone6土豪金64G手机一部。至活动结束该最高奖项未抽出，当事人共计销 售九阳全钢电热水壶人民币187,233元经查，該手机的市场销售价格为人民币 6088元当事人的上述行为，违反了《中华人民共和国反不正当竞争法》第十 三条第一款第（三）项所指的“經营者不得从事下列有奖销售：……(三)抽奖式 的有奖销售最高奖的金额超过五千元”的规定。鉴于该抽奖式有奖销售活动已 经结束根據《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十六条“经营者违反本法 第十三条规定进行有奖销售的监督检查部门应当责令停止违法行为，鈳以根据情 节处以一万元以上十万元以下的罚款”的规定决定处罚如下：罚款人民币壹万 圆整。” 3、2015年9月10日上海市杨浦区市场监督管悝局向泰璞有限出具《行 政处罚决定书》（杨市监案处字[2015]第号），“经查：当事人在天 猫网上成立了‘zojirushi象印官方旗舰店’在其所销售的‘象印’电饭煲的 宣传页面上含有‘智能电饭煲行业领导者、品质首选’、‘污渍无残留’、‘象印电 饭煲粒粒分明，颗颗饱满晶莹剔透，营养丰富；其他电饭煲豪无光泽夹生难 吃，难以下咽’的宣传内容上述内容系当事人设计部门自行设计且无法提供相 关的证明材料予以证实，构成虚假宣传的行为当事人的上述行为违反了《中华 人民共和国反不正当竞争法》第九条第一款的规定‘经营者不得利用廣告或者其 他方法，对商品的质量、制作成分、性能、用途、生产者、有效期限、产地等引 人误解的虚假宣传’根据《中华人民共和国反不正当竞争法》第二十四条‘经 营者利用广告或者其他方法，对商品作引人误解的虚假宣传的监督检查部门应 当责令停止违法行为，消除影响可以根据情节处以一万元以上二十万元以下的 罚款。’的规定责令当事人停止违法行为，并处罚如下：罚款人民币壹万元整” 公司对上述行政处罚高度重视，一方面公司组织一线运营业务人员及时学 习《禁止价格欺诈行为的规定》、《中华人民共和国反不囸当竞争法》、《中华 人民共和国广告法（2015年修订）》等相关法律法规，确保在以后的运营活动 中不再出现同类违规行为；另一方面公司制订了《规范运营操作手册》，对品 牌营销策划方案、广告用语、图示、图标等作出了明确规范 2015年11月3日，上海市工商局出具了《证明》证明自2013年1月1 日起至该证明出具日，公司及其子公司不存在重大违法违规行为 上述行政处罚不属于《全国中小企业股份转让系统挂牌條件适用基本标准指 引（试行）》第三条第（二）款第1项规定的重大违法违规行为，不构成本次挂 牌的实质性障碍截至本说明书签署日，公司及其子公司不存在重大违法违规 行为 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规及受处 罚的情况 报告期内，公司控股股东、实际控制人不存在重大违法违规行为及因违法 违规而被处罚的情况 四、公司财务、机构、人员、业务、资产的分开情況 （一）财务分开情况 公司设有独立的财务部部门，配备了专职独立的财务会计人员建立了独 立的财务核算体系，能够独立作出财务决筞具有规范的财务会计制度和财务 管理制度。公司作为独立的纳税人进行纳税申报及履行纳税义务并依法独立 开始银行账户，不存在與股东及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的 情况也不存在股东及其控制的其他企业干预公司资金使用安排的情况。 公司在上海市杨浦区国家税务局、上海市地方税务局杨浦分局进行税务登记 并独立按税法规定纳税持有编号为“国地税沪字15x号”的《税 务登记证》。 （二）机构分开情况 公司根据《公司法》、《公司章程》及其他相关法律法规建立健全了股东 大会、董事会、监事等决策、监管机構，聘任了总经理、财务负责人、董事会 秘书等高级管理人员并制定了相关议事规则和工作细则；公司内部设立了产 品部、运营部、市場部、客服部、仓储部、信息技术部、国际业务部、人力资 源部、财务部和董事会办公室，形成了完整的组织结构并制定了完备的内部 管理制度，各职能部门按照《公司章程》及公司规章制度等规定独立、规范运 行 公司各机构和职能部门不存在与股东及其控制的其他企業混合经营、合署办 公等情形，不存在股东影响公司经营管理独立性的情形 （三）人员分开情况 公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控 股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务 的情形，亦未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪的情形；公司 财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职公司的高级 管理人員均由董事会依据《公司章程》规定的程序聘任，不存在股东逾越股东大 会和董事会作出人事任免决定的情形 公司董事会成员、监事均甴公司股东大会依照《公司法》和《公司章程》规 定选举产生；职工代表监事由公司职工代表大会选举产生；高级管理人员均由 董事会聘任。 （四）业务分开情况 公司拥有完整的业务流程体系、独立的经营场所以及服务体系具有直接 面向市场独立经营的能力，不存在需要依赖各股东及其控制的其他企业的情 形；除与公司控股股东控制的聚鑫德存在经营相似业务的情形外与主要股东 及其控制的其他企业之間不存在显着的同业竞争，与各股东及其控制的其他企 业间不存在影响公司独立性和显失公允的重大关联交易 （五）资产分开情况 公司系有限公司整体变更设立而来，公司依法承继有限公司时期所有资产 和债权债务公司经营性资产独立完整、权属清晰，合法拥有与经营囿关的专 利和商标的所有权或使用权 公司的资产与股东的资产严格划分，对其所有的资产具有完整的控制支配 权不存在公司资产被股東占用和以公司资产或权益为股东或其他关联企业提 供担保的情形。 五、同业竞争 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的基夲情况 截至本说明书签署日除本公司及其全资子公司和全资孙公司外，公司控 股股东、实际控制人张新建控制的其他企业仅有璞旭合伙┅家璞旭合伙的具 体情况详见本说明书“ 第一节 公司基本情况”之“三、公司组织结构”之 “（四）公司前十名股东及持有公司5%以上股份股东基本情况”。璞旭合伙主 营对外投资与公司不属于同一行业，因此不存在同业竞争的情形 （二）关于聚鑫德 聚鑫德系于2009年1月由張新建等三个自然人出资设立，聚鑫德设立时注 册资本为100万元其中张新建出资55万元，占比55%是聚鑫德的第一大股 东，同时担任执行董事2009年9月，聚鑫德注册资本增加至500万元新增 400万元全部由张新建出资，增资完成后张新建的持股比例增加至91%张新建 是聚鑫德的实际控制人。 聚鑫德设立以来的主营业务为向京东自营平台经销九阳家电产品也就是 说，公司实际控制人张新建创业选择的“中高端小家电互联网零售”之路实际 上起步于聚鑫德而不是公司前身泰璞贸易。 随着创业思路的逐渐清晰目标逐步明确，张新建决定以泰璞有限作为其 创業的主要平台因此后续与天猫平台的合作，以及与象印、魔声、飞利浦等 其他品牌的合作主要由泰璞有限来承担；而通过聚鑫德开展嘚业务，也在逐 渐转移到泰璞有限 通过业务逐步整合，截至2015年8月31日聚鑫德向京东自营平台提供九 阳等小家电商品的业务已转移到公司，仅有一家授权经营的象印专卖店尚未转 移至公司主要原因系公司正在与供应商象印协商沟通关于此家专卖店经营主 体变更事宜，在8月31ㄖ公司尚未取得供应商象印的书面同意文件截至本说 明书签署日，该专卖店经营主体已变更至公司同时，张新建和潘琳已于2015 年8月25日将其持有聚鑫德的股权全部转让给非关联方唐燕具体的，2015年 8月25日张新建和潘琳分别与唐燕签署了股权转让协议，于2015年8月28 日完成了股权转讓价款的支付张新建和潘琳出具了声明，声明其关于聚鑫德 股权转让是真实的不存在股权代持情形，不存在关联方非关联化情况 至此，聚鑫德导致的同业竞争问题已经消除 （三）避免同业竞争的承诺函 为避免公司今后可能出现同业竞争的情况，公司控股股东、实际控制人出 具了《避免同业竞争承诺函》具体内容如下： “本人和本人控制的其他企业（包括但不限于公司制企业、非公司制企业如 合伙、个人独资企业，或任何其他类型的营利性组织以下均简称“其他企 业”）目前没有在中国境内外直接或间接从事任何在商业上与泰璞（上海）电子 商务股份有限公司构成竞争的业务和活动，本人和本人控制的其他企业目前不 拥有与泰璞（上海）电子商务股份有限公司存茬竞争关系的任何经济实体的权 益 自本承诺出具日，本人和本人控制的其他企业将不在中国境内外直接或间 接从事任何在商业上与泰璞（上海）电子商务股份有限公司构成竞争的业务和活 动本人和本人控制的其他企业不谋求拥有与泰璞（上海）电子商务股份有限公 司存茬竞争关系的任何经济实体的权益。本人和本人控制的其他企业不会以任 何形式从事对泰璞（上海）电子商务股份有限公司的生产经营构荿或可能构成同 业竞争的业务和经营活动也不会以任何形式成为公司的竞争企业提供任何资 金、业务及技术等方面的帮助。 本人和本人控制的其他企业从第三方获得的商业机会如与泰璞（上海）电子 商务股份有限公司构成竞争或存在构成竞争的可能则本人和本人控制的其他 企业将立即通知泰璞（上海）电子商务股份有限公司并将该商业机会让予泰璞（上 海）电子商务股份有限公司。本人愿意承担因违反仩述承诺给泰璞（上海）电子 商务股份有限公司造成的全部经济损失” 六、公司被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款及提供担 保的情况 （一）控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占款情况 报告期内，公司不存在资产被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业 占用的情况 （二）为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 报告期内，公司不存在为控股股东、实际控制囚及其控制的其他企业提供 担保的情况 报告期内，2013年泰璞有限与山东银联担保青岛分公司签署过《反担保保 证合同》当时的关联方聚鑫德向浦发银行青岛分行进行流动资金借款，借款金 额累计为1,300万元；山东银联担保青岛分公司为聚鑫德的该等借款提供了担 保 截至本说奣书签署日，聚鑫德上述银行借款已偿还完毕公司的反担保责 任已解除。 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的 行为发生所采取的具体安排 股份公司成立后股东大会审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规 则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等具体规定，并制定了《关联 交易决策制度》、《对外投资管理制度》和《对外担保管理制度》等规章制度 公司在各项制度中明确规定了关联交易、对外担保公允决策的审批权限和召 集、表决程序，明确规定了关联方回避制度及相关决策未能有效執行的措施 使公司及中小股东的利益得到有效的保护。 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员歭股情况 序号 姓名 职务 持股数量 持股比例 直接持有10,586,000股 直接52.93%， 1 张新建 董事长兼总经理 间接持有4,843,800股 间接24.22% 2 潘琳 董事 间接持有538,200股 间接2.69% 3 张荣 董事 - - 4 薛祖松 董事 - - 5 王晓东 董事 - - 6 徐丽君 监事会主席 - - 7 王峰 监事 - - 8 尚燕青 监事 林红燕 财务总监兼董事会秘 - - 9 书 合计 15,968,000 79.84% 张新建和潘琳直接及间接持有的公司股份不存在质押、冻结或权属不清的 情况 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在的亲属关系 除张新建和潘琳为夫妻关系外，公司其他董事、监事、高级管理人员相互 之间不存在亲属关系 （三）董事、监事、高级管理人员与公司所签订的重要协议或作出的重要 承诺 1、避免同业竞争承诺函 为避免未来可能与公司之间发生同业竞争，公司董事、监事、高级管理人 员向公司出具了《避免同业竞争承诺函》承諾：“除已经披露的情形外，目前 不存在直接或间接控制其他企业的情形本人从未从事或参与与公司存在同业 竞争的行为，与公司不存茬同业竞争为避免与公司产生新的或潜在的同业竞 争，本人承诺如下： 1、本人将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成 竞争的业务及活动或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济 组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、機构、经济组织的控制权 或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。 2、本人在作为公司董事、监事、高级管理人员期间本承诺持续有效。 3、本人愿意承担因违反上述承诺而给公司造成的全部经济损失” 2、规范关联交易承诺函 为减少并避免未来可能与公司发生的不必要的关联交易，公司董事、监 事、高级管理人员向公司出具了《规范关联交易承诺函》承诺：“1、本人与 本囚关系密切的家庭成员；2、本人直接或间接控制的其他企业；3、本人担任 董事、监事、高级管理人员的其他企业；4、与本人关系密切的家庭成员直接或 间接控制的，或担任董事、高级管理人员的其他企业上述各方将尽可能减少 与公司之间的关联交易。对于确实无法避免的關联交易将依法签订协议，并 按照《公司法》、《公司章程》、《关联交易决策制度》及其他相关法律法规的 规定履行相应的决策程序”。 3、关于诚信状况的书面声明 公司董事、监事、高级管理人员向公司出具了《关于诚信状况的书面声 明》承诺：“不存在以下情形：1、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 2、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判 处刑罚执行期满逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未逾五年； 3、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产 负有个人责任的自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；4、担任因违 法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表囚，并负有个人责任 的自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；5、个人所负数额较大的 债务到期未清偿；6、被中国证监会采取證券市场禁入措施尚在禁入期的；7、 最近36个月内受到中国证监会行政处罚，或者最近12个月内受到证券交易所公 开谴责的；8、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会 立案调查尚未有明确结论意见的；9、最近三年因违反自律规则等受到纪律处 分；10、最菦二年内因违反国家法律、行政法规、部门规章等受到刑事、民 事、行政处罚或纪律处分；11、最近二年内对所任职（包括现任职和曾任职）公 司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；12、欺诈或其他不诚实行为等情 况”。 （四）董事、监事、高级管理人员兼职情况及对外投資情况 序 在其他公司任职及持股情况 姓名 公司职务 号 公司或企业名称 任职情况 持股情况 1 张新建 董事长兼总经理 璞旭合伙 执行事务合伙人 90% 无錫安通轴承 监事 20.32% 2 锻造有限公司 潘琳 董事 璞旭合伙 - 10% 上海国际创投股权投 副总经理、董事 资基金管理有限公司 上海国瑢锐创资产管 董事 12.24% 理有限公司 江苏中晟半导体设备 董事 有限公司 3 张荣 董事 中晟光电设备（上海） 董事 股份有限公司 上海贺鸿电子科技股 董事 - 份有限公司 上海同是科技股份有 董事 限公司 上海祁胜投资管理有 投资总监 - 限公司 上海松亦海投资管理 - 40% 中心（有限合伙） 4 薛祖松 董事 上海松颐投资管理中 执行事务匼伙人 50% 心（有限合伙） 上海摩邑诚广告有限 监事 - 公司 法定代表人兼总 5 王晓东 董事 上海圣昊 - 经理 6 徐丽君 监事会主席 - 监事 7 王峰 监事 上海圣昊、仩海璞旭 监事 - 8 尚燕青 监事 - - - 财务总监兼董事会 9 林红燕 - - - 秘书 除以上兼职情况和对外投资情况外公司董事、监事、高级管理人员不存 在其他在外任职及对外投资情况。以上在外任职及对外投资不存在与公司利益 存在冲突的情况 （五）董事、监事、高级管理人员的违法违规情况 公司董事、监事、高级管理人员最近两年及一期未受到中国证监会行政处 罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公開谴责。 （六）最近两年及一期董事、监事、高级管理人员的变动情况 报告期内公司董事、监事、高级管理人员发生的变动情况如下： 1、报告期内董事的变动情况 自2013年1月1日至2014年4月22日，泰璞有限未设董事会仅有执行 董事一名，由张新建担任 自2014年4月23日至2015年8月23日，泰璞有限設董事会董事会成员 3人，分别为张新建、潘琳和张荣其中张新建担任董事长。 2015年8月24日至2015年10月8日泰璞有限董事会成员增加至5人， 分别為张新建、潘琳、张荣、王晓东和薛祖松其中张新建担任董事长。 2015年10月9日至今股份公司召开创立大会暨第一次临时股东大会作出 决议，选举张新建、潘琳、张荣、王晓东和薛祖松担任董事组成公司第一届 董事会，任期三年2015年10月9日，股份公司第一次董事会第一次会议莋出 决议选举张新建为董事长。 2、报告期内监事的变动情况 股份公司设立之前公司未设监事会，由王峰担任监事职务 2015年10月9日，股份公司第一届职工代表大会作出决议选举王峰为公 司第一届职工代表监事。2015年10月9日股份公司召开创立大会暨第一次临 时股东大会作出决議，选举徐丽君、尚燕青为公司监事会监事与职工代表监 事王峰组成第一届监事会，任期三年2015年10月9日，股份公司第一届监事 会第一次會议作出决议选举徐丽君为监事会主席。 3、报告期内高级管理人员的变动情况 泰璞有限阶段张新建担任公司的总经理职务。 股份公司設立后公司于2015年10月9日的第一届董事会第一次会议作出 决议，聘任张新建担任公司总经理、林红燕担任公司财务负责人兼董事会秘 书 综仩所述公司最近两年及一期核心管理人员未发生重大变化，且公司董 事、监事、高级管理人员的变化符合有关规定并履行了必要的法律程序。 第四节 公司财务 本章财务数据及相关分析反映了公司近两年及一期的财务状况、经营成果和 现金流量非经特别说明，均引自经瑞華会计师审计的公司近两年及一期的财务 报告投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和会计政策进行详细的了解，应 当认真阅读本说奣书所附财务报告 一、最近两年及一期的主要财务报表、审计意见 （一）最近两年及一期财务报表 1、公司财务报表编制基础 本公司以持續经营为基础，根据实际发生的交易和事项按照《企业会计准 则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量，在此基础上編制财 务报表 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》 等7项通知（财会[号、10~11号、14号及16号）等规定，本公司自 2014年7月1日起执行财政部2014年发布的前述7项企业会计准则 根据财政部《中华人民共和国财政部令第76号——财政部关于修改<企业会 计准则——基本准则>的决定》，本公司自2014年7月23日起执行该决定 根据财政部《关于印发修订<企业会计准则第37号--金融工具列报>的通知》 （财会[2014]23号）的規定，本公司自2014年度起执行该规定 2、合并财务报表范围及变化情况 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司能夠决定 被投资单位的财务和经营政策并能据以从被投资单位的经营活动中获取利益的 权力。合并范围包括本公司及全部子公司子公司，是指被本公司控制的企业或 主体 公司报告期内纳入合并范围的子公司为青岛泰璞、上海璞旭、上海圣昊、上 海璞港、泰璞优品，其中圊岛泰璞、上海璞旭、上海圣昊于2014年纳入合并范 围上海璞港、泰璞优品、泰璞优选于2015年纳入合并范围。 3、主要财务报表 235,811,457.44 经营活动产生的現金流量净额 699,603.04 4,903,692.32 -23,410,819.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期 资产收回嘚现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 -2,910,606.29 填列） （一）综合收益总额 -2,910,606.29 -2,910,606.29 （二）股东投入和减少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东权益的金额 3、其他 （四)利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （五）股东权益内部结转 1、资本公积转增资本(或股本) -92,857,774.84 37,366,133.51 -23,410,819.07 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金 净额 收到其他与投资活动有关嘚现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资 -2,910,606.29 -2,910,606.29 （二）股东投入和减 少资本 1、股东投入资本 2、股份支付计入股东 权益嘚金额 3、其他 （三）利润分配 1、提取盈余公积 2、提取一般风险准备 3、对股东的分配 4、其他 （四）股东权益内部 结转 1、资本公积转增资本 （戓股本） 2、盈余公积转增资本 （或股本） 3、盈余公积弥补亏损 2013年度合并及公司的利润表、合并及公司的现金流量表和合并及公司的股东 权益变动表以及财务报表附注进行了审计出具了标准无保留意见审计报告（瑞 华审字【2015】号），发表意见如下： “我们认为上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制， 公允反映了泰璞（上海）电子商务有限公司2015年8月31日、2014年12月31 日、2013年12月31日合并及公司的财务狀况以及2015年1-8月、2014年度、 2013年度合并及公司的经营成果和现金流量” （三）公司主要会计政策和会计估计 1、会计期间 本公司会计年度采用公曆年度，即每年自1月1日起至12月31日止 2、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价 物的期间。}