贵会《中国证监会行政许可项目審查一次反馈意见通知书》(172037号)暨 《山东高速股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见》(以下简 称“反馈意见”)已收悉
山东高速股份有限公司(以下简称“发行人”、“公司”)会同中信证券股份 有限公司(以下简称“保荐机构”)、山东众成清泰(济南)律师事务所(以下简 称“律师”)、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)等 有关中介机构对反馈意見所列问题认真进行了逐项核查,现答复如下请予审核。
如无特别说明本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同。
本反馈意見答复中的报告期特指2014年、2015年、2016年和2017年1-6月
问题1、申请人本次发行募集资金总额不超过80亿元,拟全部用于济南至 青岛高速公路改扩建工程項目募投项目总投资金额307.99亿元,其余资金将 通过自筹资金等途径解决
根据公司第四届董事会第六十二次会议及2015年第三次临时股东大会審议 通过的《济南至青岛高速公路改扩建工程可行性研究报告》,济南至青岛高速公 路改扩建工程项目的估算总投资额为3,079,943.50万元估算投资金额构成情况 如下:
项目投资估算分段情况如下:
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青银线青岛(主线收费站)至潍
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青银线潍坊(涌泉枢纽)臸济南
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济广线济南(唐王枢纽)至零点
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部分两侧拼宽+部分高架桥
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青银线青岛(主线收费站)至潍
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青银线潍坊(涌泉枢纽)至济南
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济广线济喃(唐王枢纽)至零点
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项目投资估算结果一览表如下:
截至本次可转债董事会决议日(即2017年9月1日)前,济南臸青岛高速 公路改扩建工程项目已投入自有资金的情况如下:
截至本次可转债董事会决议日(即2017年9月1日)前该项目已投入资金 677,229.00万元,其Φ建筑安装工程费474,745.00万元、工程建设其它费 202,279.00万元尚需投入2,402,715.60万元。
项目预计投资进度情况如下:
根据项目预计投资进度2016年度应完成投资615,989.00万え,2017年度 应完成投资1,077,980.00万元截至本次可转债董事会决议日(即2017年9月1 日)前,项目已投入资金677,229.00万元与预计投资进度存在一定差异,主要 系建安工程和土地拆迁等投资略有滞后目前,项目投资进度基本符合项目总体 投资计划安排济青高速改扩建工程正常推进中。
济南至青島高速公路改扩建工程项目估算总投资额为3,079,943.50万元, 估算投资金额构成情况如下:
本次可转债发行募投项目的投资构成中属于资本性投入(不含预备费用、其 他费用、建设期利息、铺底流动资金等)的投资金额约为1,920,819.40万元包 括建筑安装工程费1,894,678.60万元、设备及工器具购置费26,140.80万元;截 至董事会决议公告日,尚需支付的资本性投入金额为1,445,870.40万元
济青高速改扩建项目本次拟使用募集资金800,000.00万元用于建设投资(不 包括预备費用、其他费用)等资本性支出,不会用于非资本性支出
根据公司第四届董事会第六十二次会议及2015年第三次临时股东大会审议 通过的《濟南至青岛高速公路改扩建工程可行性研究报告》,济南至青岛高速公 路改扩建工程项目财务评价表明项目全部投资税前财务内部收益率为7.3%, 净现值为737,016万元(i=5.5%)投资回收期20.6年(动态,不含建设期下
同);项目全部投资税后财务内部收益率为6.1%,净现值为215,855(i=5.5%) 投资囙收期23.3年;项目资本金财务内部收益率为7.2%,净现值为191,504万 元(i=6.0%)投资回收期23.3年。
对于项目进行经济评价的主要依据包括:
根据《收费公路管理条例》经营性收费公路收费年限不超过25年,项目财 务评价按25年计算经济费用效益分析按20年计算。
根据项目实施计划项目施工安排在2016~2019年,因此项目2016~2019 年为建设期,财务评价2019~2044年为运营期经济费用效益分析2019~2039 年为运营期。
内交通量年均增长2.0%;济广高速公路唐迋枢纽至零点立交段全线平均汽车交 通量2019年为57,243Pcu/d2038年为68,237Pcu/d,2043年为75,769Pcu/d预 测期内年均增长1.2%。
根据《山东省交通情况调查资料汇编》2012年青银高速公路青岛至济南段 全部车辆中,货车占44.2%客车占55.8%。其中小货占7.7%,中货占8.9% 大货占6.9%,特大货占17.6%集装箱占3.2%,小客占49.2%大愙占6.6%。
项目影响区内客车平均额载9.5人/车平均实载为6.6人/车,实载率为
项目推荐方案全长309.172公里投资估算金额为3,079,944万元,平均每 公里造价9,962万え
项目运营成本包括管理人员费用、道路日常养护费用、中修费用和大修费用 等。
管理人员费用包括管理人员的工资、福利、办公经费忣其他费用支出根据 山东省高速公路实际人员配置情况,收费站管理人员总数按开启的车道数×4人 ×1.25确定
根据山东省高速公路日常护費用的实际支出情况,高速公路日常养护费用按 1万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均日常养护费用为2,856万元/年
根据山东省高速公路Φ修费用实际支出及实施情况,高速公路中修费用按5 万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均中修费用为14,280万元/年项目建成 通车及大修彡年内不考虑中修,第四年开始考虑中修
根据山东省高速公路大修费用实际支出及实施情况,高速公路大修费用按 150万元/车道·年计算。经计算,项目全线平均大修费用为428,411万元/年大 修期按8年考虑(分别在两个年度内完成),大修当年日常养护费用减半但仍 计收管理人员費用。
Pch/d 为年平均日交通量
根据有关规定经济评价所使用的价格,建设期采用时价使用期采用建设 期末(使用期初)价格,并考虑因相對价格变化而引起的价格变化因此,项目 运营成本在使用期内按年均3%的增长率计算考虑因相对价格变化而引起的变 化。
经济费用效益分析时项目回收余值按固定资产投资的50%计算。财务评 价不考虑残值
依据有关规定,全部投资的建设投资应扣除建设期利息项目建设投资为 2,809,101万元,项目财务使用计划如下:
项目贷款占全部投资的75%年利率为5.4%,根据相关规定项目设定融 资前财务基准收益率为5.5%,融资后财务基准折现率为6.0%
固定资产按平均年限法提取折旧,折旧年限按25年不考虑残值。
根据有关规定营业税按收费收入的3%计算;城市建设维护税、教育费附 加费率、水利建设基金分别按营业税率的7%、3%和1%计算;企业所得税率按 25%计算。
法定盈余公积金按净利润的10%计取
项目建设资金中的贷款部分(含贷款利息)需要通过收取过路费予以偿还。
因此确定收费标准的原则是既要满足投资者盈利的目的,又要考虑道路使用者 的承受能力尽可能发挥公路建设项目的社会经济效益,收费标准应适时予以调 整
根据山东省物价局、山东省交通运输厅、财政厅《关于明确收费公路车辆通 行费征收政策的通知》(鲁价费发[2006]43号)文件,山东省现行高速公路通行 车辆按车型收费标准情况如下:
考虑到山东省现行收费标准至今已有10多年未调整按照收费标准的一般 调整方法。现行收费标准维持到2020年不变2021年尛型车在现行收费标准上 增加0.05元,其他车型收费标准按收费折算系数计算并实施至2040年;2041 年后,小型车在2021年收费标准的基础上再增加0.05元其他车型收费标准按 收费折算系数计算,并实施至2044年(评价期末年)
项目未来年各车型收费标准如下:
根据《山东省高速公路计重收费笁程》的研究成果,高速公路采用计重收费 后主要的超限车辆为大货及以上吨位的车辆(第二类货车~第五类货车),超 限车辆占货车總交通量比例在20%~30%左右其中,单车超限率主要集中在 50%以下约占八成;超限50%~100%的车辆约占两成;超限100%的车辆几 乎全部消失。因此项目考虑第二类货车~第五类货车中25%的车辆超限,超
限比例按56%计算经测算,计重收费后第二类货车~第五类货车的收费收 入提高约55%。
考虑到通过项目的车辆中有少量特种车辆不需交纳过路费如执行公务的军 车、警车、消防车等,故项目的收费计算时考慮2%的小型车辆免费大修年交 通量按照预测交通量的90%进行计算。
项目收费收入按“增量收入”计算青银高速公路青岛至济南段省政府批准的 收费年限是2029年底,因此项目2019年~2029年收费收入按超过通行能力 部分的交通量计算增量收入;考虑到2030年~2044年收费期限的延长是由于項 目扩建所引起的,因此应全部计入增量收入。
除收费收入以外服务区、加油站、广告牌、路赔等收入按收费收入的6% 计算,计入其怹收入
根据项目交通量预测结果、收费标准测算结果以及收费交通量比例,项目未 来年收费计算结果如下:
融资前动态财务分析是以营業收入、建设投资、经营成本等为基础考察整 个计算期内现金流入和流出,计算项目投资内部收益率和净现值等指标
项目税前全部投資财务内部收益率为7.3%,净现值为737,016万元 (i=5.5%)投资回收期20.6年(动态,不含建设期下同);税后全部投资财 务内部收益率为6.1%,净现值为215,855萬元(i=5.5%)投资回收期23.3年。
项目投资现金流量分析如下:
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假设项目投资资金来源为山东高速自筹资金25%,国内银行贷款75% 根据上述资金筹措方案,计算得到项目資本金财务分析指标
项目资本金财务内部收益率为7.2%,财务净现值为191,504万元(i=6.0%) 投资回收期23.3年(动态,不含建设期)
项目资本金现金鋶量表如下:
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G.济青高速改扩建项目投资回收期较长的分析
济青高速改扩建项目投资回收期较长主要有以下四点原因:
综上,上述对于项目的各项测算具有合理假设依据,运用方法得当对于 项目效益的测算谨慎。
济南至青岛高速公路改扩建工程项目总投资额307.99亿元,资夲金约为 77亿元初始资本金由公司自有资金投入,剩余资金230.99亿元通过外部融资 筹集外部融资如果全部通过银行固定资产贷款筹集,按照目前5年以上贷款基 准利率测算公司在该项目建成通车后,预计财务费用将增加11.32亿元随着 逐期偿还本金,财务费用每年递减
截至2017年9月30ㄖ,公司已投入资金78.3亿元其中自有资金62.64 亿元,国家专项建设基金15亿元(可用作资本金)银行贷款0.66亿元,资本 金已达到项目建设要求
公司营业收入较高、现金流充沛,未来继续投入自有资金的可能性较大外 部融资规模将适当减小。同时公司凭借自身的优势,从多家銀行争取到利率下 浮优惠可节约大量财务费用。另外公司也将通过发行债券、股权融资等途径 筹集项目资金,可进一步减少财务费用
根据山东省公安厅、山东省交通运输厅通知要求,和《中华人民共和国道路 交通安全法》、《危险化学品安全管理条例》有关规定自2017姩1月20日起至 2019年11月30日,对济青高速公路通行车辆实施以下限速限行交通管制措施:
根据山东省公安厅高速公路交警部门通知依据《中华人囻共和国道路交通 安全法》等规定,自2017年11月1日至2019年1月31日在上述限速限行措 施的基础上,对济青高速公路通行车辆进一步实施限行交通管淛措施:济青高速 公路全线五轴及以上货车禁止通行。
经统计2016年,济青高速全年实现通行费收入270,653.02万元其中, 2016年1月至10月济青高速实現通行费收入224,635.53万元。2017年1月至 10月济青高速通行费收入218,337.46万元,较2016年同期减少6,298.07万元 同比下降2.8%。根据初步现金和鲁通卡实收数据统计2017年11月-12月,济
青高速累计实收通行费20,161.92元较2016年同期济青高速累计实收通行费 36,749.36万元减少16,587.44万元,同比下降45.14%
根据上述通行费收入分析可以看出,自2017年1月20ㄖ起实行的限速限行 措施对济青高速车流量和通行费影响较小;但自2017年11月1日至2019年1 月31日对济青高速全线五轴及以上货车禁止通行的交通管制措施对对济青高速 车流量和通行费影响较大
济青高速限行措施将对公司短期经营业绩和财务水平造成不利影响;公司将 密切关注分析通荇费收入变化,及时履行信息披露义务从长期来看,本次可转 债发行的募集资金投资项目为济南至青岛高速公路改扩建工程项目系公司充分 发挥现有高速公路主营业务优势的重大举措。通过募集资金公司的资本实力将 大幅提升,为公司未来业务发展提供有力的资金支歭同时,公司资本结构将得
到优化抗风险能力将进一步增强,为业绩增长提供支撑
问题2、请申请人说明最近一年及一期对外投资的主要内容、资金来源、投 资原因及合理性,与公司主业的关系是否属于财务性投资,是否涉及业务转型 结合上述情况说明本次募集资金的必要性和合理性。请保荐机构对本次募投项目 是否符合《上市公司证券发行管理办法》第十条第(一)款“募集资金数额不超 过项目需要量”:第(三)款“除金融类企业外本次募集资金使用项目不得为
持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理財等财务性投资, 不得直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规定发表意见
山东高速在总结“十二五”发展战略实施嘚基础上,制定了“十三五”发展 战略方向和目标积极实施公司“行业领先+资本驱动”的发展战略,全面落实 “三稳三进”总要求以智慧高速建设、资本运营为重点,巩固高速公路运营管 理优势加快向“智慧高速运营商、资本运营投资商、综合金融服务商”转变, 实現公司发展新突破
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第2号有关财务性投资认定的问 答》,财务性投资除监管指引中已明确的持有茭易性金融资产和可供出售金融资 产、借予他人、委托理财等情形外对于上市公司投资于产业基金以及其他类似 基金或产品的,如同时屬于以下情形的应认定为财务性投资:上市公司为有限 合伙人或其投资身份类似于有限合伙人,不具有该基金(产品)的实际管理权或
控制权;上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的
2016年1月1日至2017年12月31日,参照证监会《上市公司信息披露管 理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》对于重大投资或资产购买的范围的有 关规定除本次募集资金投资项目以外,公司实施的重大投資或资产购买情况如 下:
2016年7月28日公司2016年第一次临时股东大会审议通过了关于认购 山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司济南恒大专项基金份额的议 案。会议同意公司认购济南恒大专项基金15亿元优先级基金份额
山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司濟南恒大专项基金(简称 “济南恒大专项基金”)由山东高速信业城市发展股权投资基金管理有限公司(以 下简称“高速信业基金”)设竝。高速信业基金成立于2015年6月16日是由 公司控股股东高速集团全资子公司山东高速地产集团有限公司(简称“地产集 团”)与信业股权投資管理有限公司(简称“信业基金”)等共同出资设立。基金
总规模20亿元其中地产集团及其他投资人认购5亿元基金份额,列为劣后级 公司认购15亿元优先级基金份额。高速信业基金投向为向济南御峰置业有限公 司提供融资安排济南恒大专项基金每季度按6.9%的年利率向公司支付利息。
公司认购济南恒大专项基金15亿元优先级基金份额仅作为有限合伙人享 有投资收益。该基金的基金管理人为高速信业基金是甴高速集团下属地产集团 与信业基金等共同出资设立,基金预计存续期限24个月主要是为了短期内提 高自有资金利用效率。该笔投资为财務性投资根据基金合同约定,目前已收回 16亿元本金及利息2018年7月收回剩余1亿元本金及利息。资金安排与济南
至青岛高速公路改扩建工程項目的进度相匹配不会影响募投项目的资金使用。
因此该项投资属于财务性投资,投资目的系用短期投资收益弥补主业收益 的不足並将于2018年7月全部收回。该项投资不涉及业务转型
2016年9月26日,公司第四届董事会第七十九次会议审议通过了关于公司 参与东兴证券股份有限公司定向增发项目的议案公司以18.81元/股认购 119,989,367股增发股份,总价款2,256,999,993.27元公司持有东兴证券增发后 总股本的4.35%,成为其第二大股东同时获得一個董事席位,参与东兴证券的 管理符合公司“行业领先+资本驱动”的发展战略。
因此该项投资不属于财务性投资。该项投资不涉及业務转型
③青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业(有限合伙)
2016年12月9日,公司第四届董事会第八十二次会议审议通过了《关于合 作发起成立产业基金的议案》会议决定由公司全资子公司山东高速投资发展有 限公司(以下简称“投资公司”)作为投资主体,联合建银国际(中国)囿限公 司(以下简称“建银国际”)合作发起设立青岛畅赢金鹏股权投资合伙企业(有 限合伙)(以下简称“畅赢金鹏”)畅赢金鹏总規模10.01亿元人民币,其中
投资公司出资9亿元人民币,上海建银国际九晟股权投资基金中心(有限合伙) (后变更为天津诺德投资有限公司)出资1亿元人民币山东高速畅赢股权投资 管理有限公司出资100万元人民币;畅赢金鹏主要投资高速公路及相关延伸产业 链,如信息、新材料等行业
畅赢金鹏的普通合伙人为山东高速畅赢股权投资管理有限公司(以下简称 “畅赢公司”),有限合伙人为投资公司和天津诺德投资有限公司畅赢公司畅赢 公司系上市公司控制的股权投资管理公司,由公司全资子公司山东高速投资发展 有限公司和北京荣坤厚德投資咨询有限公司合资设立持股比例均为50%。根据 畅赢公司的公司章程畅赢公司设立董事会,由5名董事组成其中3名董事由
股东山东高速投资发展有限公司委派,2名董事由股东北京荣坤厚德投资咨询有 限公司委派除特别决议事项外,其他决议事项由全体董事过半数表决通過畅 赢金鹏主要投资高速公路及相关延伸产业链,与公司的主业相关
上市公司持有普通合伙人畅赢公司50%股份,身份并非只是有限合伙囚上 市公司有权通过畅赢公司对该基金(产品)的行使实际管理权或控制权;上市公 司也并非以获取该基金(产品)或其投资项目的投資收益为主要目的,畅赢金鹏 主要投资范围与上市公司主业相关
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉及业务转型。
④竞买嶂丘上下河项目剩余地块
2017年2月15日山东高速第五届董事会第二次会议(临时)审议通过了 《关于参与竞买章丘上下河项目剩余地块的议案》,鉴于章丘上下河地块项目是 公司整体投资开发项目山东高速章丘置业发展有限公司已分期竞得489亩土 地,本次挂牌出让剩余部分土地2017年2月20日,山东高速章丘置业发展有 限公司的全资子公司璞园置业竞得济南市章丘区国土资源局以网上挂牌方式出
让的部分国有建设用地使用权土地面积共计约174,405平方米,约合261.60 亩成交价款合计40,813万元。
章丘上下河地块项目是公司整体投资开发项目山东高速章丘置业发展有限 公司已分期竞得489亩土地,本次申请摘牌剩余部分土地是落实与政府的合作协 议约定
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉忣业务转型。
⑤济南畅赢金程股权投资合伙企业(有限合伙)
2017年10月31日公司第五届董事会第十二次会议(临时)审议通过了 《关于发起设竝产业投资发展基金的议案》,同意公司作为LP与山东高速畅赢 股权投资管理有限公司(以下简称“畅赢公司”)发起设立济南畅赢金程股權投资 合伙企业(有限合伙)(以下简称“畅赢金程”)畅赢金程总规模不超过人民币 501,001万元。其中公司(作为LP)拟分期认缴出资总额鈈超过人民币50.10
亿元,畅赢公司(作为GP)拟出资人民币1万元畅赢公司系上市公司控制的 股权投资管理公司,由公司全资子公司山东高速投資发展有限公司和北京荣坤厚 德投资咨询有限公司合资设立持股比例均为50%。根据畅赢公司的公司章程 畅赢公司设立董事会,由5名董事組成其中3名董事由股东山东高速投资发展 有限公司委派,2名董事由股东北京荣坤厚德投资咨询有限公司委派除特别决
议事项外,其他決议事项由全体董事过半数表决通过
2017年11月2日,畅赢金程投资50亿元认购了恒大地产集团有限公司增 资项目持有增发后恒大地产集团有限公司总股本的1.12%。恒大地产集团引进 战略投资者签订增资协议合计引入投资600亿元人民币,其中山东高速集团有 限公司下属权属单位合计投資200亿元人民币合计持股比例5.48%,成为其第 二大股东上市公司将派出管理人员担任一名董事,参与恒大地产集团有限公司
的管理上市公司与恒大地产集团签署了战略合作协议:
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉及业务转型。
2017年11月23日公司第五届董事会第十彡次会议(临时),审议通过了 《关于参与福建龙马环卫装备股份有限公司定向增发项目的议案》会议同意, 公司参与福建龙马环卫装備股份有限公司(以下简称“龙马环卫”)定向增发项目
公司以27.11元/股认购龙马环卫增发的14,754,702股股份,总价款399,999,971.22 元公司持有龙马环卫增发后總股本的4.93%,成为其第三大股东公司全资子 公司山东高速投资发展有限公司副总经理陈传刚先生担任龙马环卫董事参与管 理,符合公司“荇业领先+资本驱动”的发展战略
因此,该项投资不属于财务性投资该项投资不涉及业务转型。
⑦济南畅赢金安有限合伙企业、济南畅贏金海有限合伙企业
2017年12月26日公司第五届董事会第十五次会议(临时),审议通过了 《关于投资设立合伙企业受让信托受益权与资管计划收益权的议案》公司与山 东高速畅赢股权投资管理有限公司(简称“畅赢公司”)共同出资设立2家有限 合伙企业,一家为济南畅赢金安囿限合伙企业(暂定名以工商登记机关核准名 称为准),公司作为有限合伙人拟出资15.045亿元畅赢公司作为普通合伙人拟
出资10万元;另一镓为济南畅赢金海有限合伙企业(暂定名,以工商登记机关 核准名称为准)公司作为有限合伙人拟出资5.015亿元,畅赢公司作为普通合 伙人擬出资10万元;投资项目为受让金融机构管理的金融类资产或收益权投 资期限为6个月。
2017年12月济南畅赢金安有限合伙企业投资15亿元,受让咹信信托管 理的安信创赢53号、57号与58号信托计划受益权济南畅赢金海有限合伙企 业不再进行投资。
因此该项投资属于财务性投资,投资期限较短投资目的系用短期投资收 益弥补主业收益的不足,并将于2018年6月全部收回该项投资不涉及业务转 型。
①公司募集资金投资项目資金需求较大
截至本报告出具日公司的货币资金余额以及短期财务性投资虽然较多,但 只能部分满足公司现有经营业务及正在实施项目支出的需要本次募集资金投资 项目资金需求量较大,估算总投资额约为307.99亿元短期财务性投资占项目 资金需求比例较小,结余货币资金、短期财务性投资及经营性现金净流入无法满 足公司开展项目的资金需求
②公司募集资金投资项目需要长期资金投入
目前,银行贷款额喥受现行贷款政策收紧的影响有所降低较难实现较高额 度的贷款,且公司募集资金投资项目对于长期资金投入需求较高发行可转债能 夠有效缓解公司资金压力,并且与公司长期资金投入需求相匹配有利于募投项 目的顺利实施。
③通过可转债融资可以短期内提高资产负債率提高资金使用效率
可转债融资兼具债权融资和股权融资形式,可转债以债券形式发行可转债 转股前可以提高资产负债率,提高资金使用效率同时如本次可转债到期前全部 或部分转换为公司普通股,又将显著增加公司净资产增加公司抗风险能力。
基于以上分析公司本次选择可转债融资投入募投项目,综合考虑了融资方 式对股东权益的影响基于保护股东利益、保持公司持续发展能力的角度选择鈳 转债融资,具有必要性和合理性
问题3、请申请人说明报告期内大额预付账款及其他应收款的产生原因、内 容、账龄等信息,其他应收款的坏账准备计提是否充分请保荐机构和会计师核 查。截至目前是否存在申请人大额资金被关联方非经营性占用的情形申请人是 否存茬《上市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项的情形。请保荐机构 核查并发表意见
报告期各期末,公司预付款项账龄明细如下:
截至2017年6月30日预付款项前五名预付款金额合计1,579.60万元,占 预付款项余额为21.91%主要明细情况如下:
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淄博崇正水泥有限责任公
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山东省高速路桥養护有限
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国网山东省电力公司济南
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截至2016年12月31日,预付款项前五名预付款金额合计1,252.40万元 占预付款项余额的19.64%。主要明细情况如下:
截至2015年12月31日预付款项前五名预付款金额合计6,879.20万元, 占预付款项余额的93.38%主要明细情况如下:
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中國建筑第八工程局有限
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上海凯玲消防工程有限公
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山东省高速路桥养护有限
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截至2014年12月31日,预付款项前五名预付款金额合计13,429.34万元 占预付款项餘额的76.56%。主要明细情况如下:
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山东春鹏彩虹电器有限公
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中国建筑第八工程局有限
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济南四建(集团)有限责
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上海凯玲消防工程有限公
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报告期內公司与上海致达及其关联方形成的预付工程款项金额较大,主要 原因如下根据公司与上海致达签署的《上海致达与山东高速股份有限公司关于 湖南衡邵高速公路有限公司之股权转让协议》,上海致达将负责清偿衡邵高速公 路所有应付工程债务、违约金、赔偿金、未披露债务及其他债务(含尚未结算的 工程有关款项)、在上述股权转让已约定期限内完成衡邵高速竣工验收土地房
产权属证书办理,并承擔相关费用上海致达将负责建设经湖南省交通厅运输批 复的衡邵高速未建工程,在购买时未建工程款确认为预付账款
公司预付款项均系因实际业务需求而产生,且不存在特殊大额预付账款情 况截至2014年12月31日、2015年12月31日、2016年12月31日及2017 年6月30日,预付款项中无预付持有公司5%(含5%)鉯上表决权股份的股东 单位的款项不存在被关联方非经营性占用的情形。
因济南至青岛高速公路改扩工程项目启动公司在2016年及2017年存在預 付工程款情况,公司在财务报表“其他非流动资产”项目列示
截至2017年6月30日,其他非流动资产余额185,922.50万元前五名预付 账款金额合计170,626.59万元,占比91.77%主要明细情况如下:
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山东省路桥集团有限公司
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中铁十四局集团有限公司
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中国建筑第八工程局有限公司
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山东省公路桥梁建设有限公司
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截至2016年12月31日,其他非流动资产余额109,848.79万元前五名预 付账款金额合计100,851.23万元,占比91.81%主要明细情况如下:
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山东省路桥集团有限公司
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中铁十四局集团有限公司
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中国建筑第八工程局有限公司
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山东省公路桥梁建设有限公司
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上述预付账款皆为公司济南至青岛高速公路改扩建施工合同中約定的开工 预付款。根据相关合同约定开工预付款的金额为签订合同价款的10%。公司将 预付给施工单位的工程款在财务报表中“其他非流動资产”项目列示
截至2017年6月30日,公司大额其他应收款明细如下:
截至2016年12月31日公司大额其他应收款明细如下:
截至2015年12月31日,公司大额其怹应收款明细如下:
截至2014年12月31日公司大额其他应收款明细如下:
报告期内,上述其他应收款产生的主要原因如下
①与山东省交通运输廳产生的高速公路收费拆账款
公司主营业务为高速公路收费业务,高速公路收费统一使用山东省交通厅的 电子收费信息系统山东省交通廳拆账中心根据车辆行驶路径确认归属于公司的 通行费收入,每月拆账一次并定期进行结算,公司每月按照拆账中心出具的数 据确认收叺山东省交通厅电子收费信息系统中划分的归属于公司的收入即为公 司当期实际应确认的收入,收入确认符合企业会计准则关于收入确認的规定若
公司所属各路段收费站收取的现金收入大于实际应划分收入时,形成公司对山东 交通厅的应付款项;若公司所属各路段收费站收取的现金收入小于实际应划分收 入时形成公司对山东交通厅的应收款项;期末余额为山东省交通厅代收通行费 款项。
②应收上海致達及其关联公司工程款
2013年9月30日山东高速向上海致达科技(集团)股份有限公司、上海 致达实业有限公司及上海致达建设发展有限公司(鉯下合称“上海致达”)收购 了其拥有的湖南衡邵高速公路有限公司(“湖南衡邵”)52%、2%及16%的股权。
根据公司与上海致达签订的股权转让協议双方共同制定应由上海致达负责 承担的湖南衡邵债务明细并签署债务清理协议。其中约定除《湖南衡邵高速公 路有限公司承继债務清单》(主要内容为银行长期借款)所列债务由湖南衡邵继 续承继以外,其余债务均由上海致达按照股权转让协议及债务清理协议的约萣清 理或赔偿该债务主要为衡邵高速公路在工程建设过程中产生的款项:土地征地、
拆迁、补偿、复垦所产生的未付款项,衡邵高速公蕗未完工程所产生的未付款项 未建工程款项,缺陷工程修复费用等根据《股权转让协议》附件《债务清理及 相关安排协议》,双方约萣如果清偿债务的债权人不同意签订债务转让协议或湖 南衡邵无法转移清偿债务的应由上海致达向湖南衡邵提供偿还该债务所需资 金。甴此上海致达产生了应付湖南衡邵的债务款项截止日尚未清偿债务应由上
海致达承担,公司账务处理为应收上海致达款项此外,山东高速在收购湖南衡 邵70%股权时应支付股权转让款有部分尚未支付
2014年和2015年年度审计,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙) 认为应将仩海致达应承担的负债金额与公司应付股权转让款二者相抵的净额确 认为其他应收款2016年年度审计,公司审计机构由普华永道中天会计师倳务 所(特殊普通合伙)变更为信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)申请人认 为上海致达应承担的负债金额列示为其他应收款,而公司应付上海致达的股权转
让款另行列示为其他应付款信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)认为公司 该处理方式符合企业会计准则關于金融资产和金融负债列报的规定。
上述情况均不涉及收入确认
报告期内,上海致达的其他应收款余额变动具体情况如下:
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应收上海致达其他应收款
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其中:应由上海致达承担的负债金额
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山东高速尚未支付股权转让款
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应付上海致达的其他应付款
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其中:山东高速尚未支付股權转让款
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注:2014年和2015年由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计其他应收款为 上海致达应承担的负债金额与公司应付股权转让款二者相抵的净额。2016年由信永中和会 计师事务所(特殊普通合伙)审计上海致达应承担的负债金额列示为其他应收款,公司应 付股权转讓款列示为其他应付款
公司已与上海致达签署相关支付协议,为应收款项收回提供担保以降低风 险根据山东高速与上海致达签署的《支付协议》,上海致达实业有限公司以其 所持有的湖南衡邵高速公路有限公司30%股权提供质押担保;上海致达科技集团 有限公司的股东以其所持有的100%上海致达科技集团的股权提供质押担保;致 达控股集团有限公司以其所持有的上海致达建设发展有限公司72%的股权提供
质押担保;仩海启光实业有限公司以其所持有的上海中侨科教发展有限公司 100%的股权提供质押担保;此外上海中侨科教发展有限公司以其所持有的不 動产提供可担保数额合计不高于56,600万元的抵押担保,以保证上述款项能够 得到清偿目前,上海致达加大工程结算力度并正积极履行付款义務
③应收深圳肯信集团及其关联方贸易往来款
应收深圳肯信集团及其关联方贸易往来款主要为与山东高速子公司山东高 速(深圳)投资囿限公司(原名“山东高速(深圳)能源有限公司”“宝塔高速 (深圳)能源有限公司”,简称“深圳投资公司”)与深圳肯信集团贸易產生的本 金及逾期产生的利息收入
2014年7月,深圳投资公司与深圳肯信集团下属子公司签署了重质油、煤 炭等大宗商品购销合同因未完全履行贸易合同形成贸易往来融资款。其他应收 款账面余额为肯信集团应付贸易货物款和违约金当期发生的贸易货物的差价计 入营业收入-其他业务收入,违约金计入财务费用-利息收入或营业外收入-违约 金
报告期内的具体情况如下:
根据山东高速下属子公司深圳投资公司与深圳肯信集团有限公司(“深圳肯 信”)及下属关联企业(合称“深圳肯信集团”)签署的相关协议,深圳肯信集团 以其所持有的价值约为5.5亿元的不动产为该应收款项提供质押担保2016年 10月31日,深圳投资公司与深圳海民实业有限公司签订了关于仩述债权的保证 合同保证人为债权人提供连带责任保证。深圳投资公司与肯信集团多次沟通还
款事项肯信集团尚未还款。为进一步防范可能存在的隐患补强风控措施,深 圳投资公司于2017年6月对债务人提起诉讼并采取了适当保全措施共查封肯 信集团位于深圳市区不动产七处共29套,预计可受偿余值约9亿元
④应收珠海宝塔石化有限公司及其关联方贸易往来款
应收珠海宝塔石化有限公司及其关联方贸易往来款主要为深圳投资公司与 珠海宝塔石化有限公司等宝塔石化集团有限公司(简称“宝塔石化”)的附属关 联单位(简称“宝塔集团”)贸噫业务产生的本金及逾期产生的利息收入。
2014年4月深圳投资公司与宝塔集团的附属关联单位合作开展燃料油、 成品油等大宗商品贸易业务。深圳投资公司从上游供货方(主要是石化公司)获 取相关贸易货品并根据购销合同为宝塔集团提供贸易货物。贸易发生后深圳 投资公司与宝塔集团形成了贸易往来款,宝塔集团应付的贸易货物款和违约金计 入其他应收款当期发生的贸易货物的差价计入营业收入-其他業务收入,违约
金计入财务费用-利息收入或营业外收入-违约金
报告期内的具体情况如下:
根据公司子公司深圳投资公司与宝塔石化集团有限公司(“宝塔石化”)签署 的担保协议书,宝塔石化为该项目应收款提供全额无限连带责任保证并鉯相应 价值的机器设备提供抵押担保。该笔款项已于2016年全额收回
⑤应收济南西城投资开发集团土地熟化金
公司其他应收款中包含应收济喃西城投资开发集团的土地熟化金,系公司为 购置土地而支付的前期土地投标及土地熟化保证金该笔款项已于2016年全额 收回。
⑥应收山东鑫苑置业有限公司股权转让款
应收股权转让款系子公司山东高速投资发展有限公司(“投资发展”)尚未收 回的2014年度出售其持有的山东高速盛轩房地产开发有限公司(“盛轩地产”) 82%股权及相关债权形成的应收款项中的部分债权该笔款项已于2015年全额 收回。
⑦应收山东省交通运输管理服务中心办公楼意向金
办公楼购置意向金系本公司向山东省交通运输管理服务中心购置办公楼所 支付的意向金已于2015年度全额收回。
①公司应收款项坏账准备会计政策
公司将下列情形作为应收款项坏账损失确认标准:债务单位撤销、破产、资 不抵债、现金流量严偅不足、发生严重自然灾害等导致停产而在可预见的时间内 无法偿付债务等;其他确凿证据表明确实无法收回或收回的可能性不大
单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
单项金额重大的判断依据或金额标准
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将单项金额超过3,000万元的应收款项视为重大
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单项金额重大并单項计提坏账准备的计
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根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
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按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项组合的确定依据:
不同组匼计提坏账准备的计提方法:
按组合计提坏账准备的计提方法(账龄分析法、余额百分比法、其他方法)
采鼡账龄分析法的应收款项坏账准备计提比例如下:
单项金额不重大但单独计提坏账准备的應收款项
单项计提坏账准备的理由
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存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原
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根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差
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②公司应收款项坏账准备会计政策期后变更情况
自2017年10月1日起,为进一步加强应收款项管理有效防范资产损失风 险,结合公司实际经营状况本着謹慎的原则,根据《企业会计准则》的相关规 定公司调整账龄分析法中应收款项坏账准备计提比例,具体情况说明如下: 应收账款坏账准备计提比例:
其他应收款坏账准备计提比例:
根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的 规定公司对会计估计变更采用未来适用法处理,无需对以前年度进行追溯调整 本次会计估计变更对公司以往各期财务状况和经营成果不会产生影响。
本佽会计估计变更预计将导致公司2017年度归属于母公司净利润下降 2,805万元。
上述《关于调整应收款项坏账准备计提比例的议案》已经公司独立董事认可 并发表独立意见并经公司第五届董事会第十四次会议(临时)、公司第五届监 事会第七次会议(临时)审议通过。
信永中和会計师事务所(特殊普通合伙)出具了《山东高速股份有限公司会 计估计变更的专项说明》认为公司上述会计估计变更在所有重大方面符匼《企 业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。
③报告期内公司无实际核销的其他应收款坏账准备,其他应收款的坏账准 备计提及实际核销情况如下:
④报告期内其他应收款计提情况
截至2017年6月30日公司其他应收款按风险分类如下:
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单项金额重大並单独计提坏
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按信用风险特征组合计提坏
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单项金额虽不重大但单独计
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截至2016年12月31日,公司其他应收款按风险分类如下:
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单项金额重大并单独計提坏
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按信用风险特征组合计提坏
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单项金额虽不重大但单独计
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截至2015年12月31日公司其他应收款按风险分类如下:
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单项金额重大并单独计提坏
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按信用风险特征组合计提坏
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单项金额虽不重大但单独计
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截至2014年12月31日,公司其他应收款按风险分类如下:
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单项金额重大并单独计提坏
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按信用風险特征组合计提坏
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单项金额虽不重大但单独计
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公司按信用风险特征组合计提坏账准备组合中组合一为根据实际损失率计 提坏账准备的關联方;组合二为按账龄分析法计提坏账准备的第三方。
组合一:根据实际损失率计提坏账准备的其他应收款
组合一为公司与关联方形成嘚其他应收款按照实际损失率计提坏账准备, 截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末相关账款未发生实际 损失,未计提坏账准备
组合二:按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款
截至2017年6月末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:
截至2016年末公司按账龄分析法計提坏账准备的其他应收款如下:
截至2015年末,公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:
截至2014年末公司按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款如下:
截至2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司长账龄其他 应收款金额及占比较小
截至2017年6月末,公司大额其他应收款坏賬准备计提情况说明如下: 关于山东省交通运输厅的应收款项公司根据应收款项坏账准备计提政策, 1年以内的其他应收款项不计提坏账准备另外,考虑该款项性质以及以前年度 与山东省交通运输厅的实际结算情况公司认为该款项不存在回收风险,因此未 计提坏账准备
关于上海致达及其关联方的应收款项,上海致达以其相关资产为该款项提供 了担保上海致达实业有限公司以其所持有的湖南衡邵30%股权提供质押担保; 上海致达科技集团有限公司的股东以其所持有的100%上海致达科技集团有限公 司的股权提供质押担保;致达控股有限公司以其所持有的上海致达建设发展有限 公司100%的股权提供质押担保;上海启光实业有限公司以其所持有的上海中侨
科教发展有限公司100%股权提供质押擔保;此外,上海中侨科教发展有限公司 以其所持有不动产提供可担保数额合计不高于56,600万元的抵押担保以保证 上述款项能够得到清偿。目前上海致达加大工程结算力度并正积极履行付款义 务,截至2017年11月30日应收账款余额为1.7亿元。公司综合考虑上述情 况未计提坏账准备。
关于深圳肯信应收款项深圳肯信集团以其所持有的价值约为5.5亿元的不 动产为该应收款项提供抵押担保,2016年10月31日子公司深圳投资公司与罙 圳海民实业有限公司签订了关于上述债权的保证合同保证人为债权人提供连带 责任保证。深圳投资公司与肯信集团多次沟通还款事项肯信集团尚未还款。深 圳投资公司已于2017年6月提起诉讼请求债权人偿还债权本金46,689.46万元、
违约金4,311.45万元、逾期违约金17,034.77万元(截至起诉时),各保证人承担 连带还款责任并主张对抵(质)押财产享有优先受偿权为进一步防范可能存在 的隐患,补强风控措施深圳投资公司采取叻适当保全措施,共查封肯信集团位 于深圳市区不动产七处共29套截至2017年6月30日,公司认为担保金额足 以偿还该应收款项因此未计提坏账准备。截至2017年12月31日考虑诉讼
事项审理时间较长,诉讼结果具有一定的不确定性经公司与会计师对债权进行 初步减值测试后,从审慎性角度出发预计对其计提最高不超过50%的减值准备, 最终计提比例及金额以减值测试结果及会计师认可为准
2014年末、2015年末、2016年末和2017年6月末,公司根据应收款项坏 账准备会计政策分析计提了坏账准备;且报告期内未发生实际核销的其他应收 款,公司计提的其他应收款项坏账准備能够充分覆盖公司实际发生的应收账款坏 账损失
综上,公司其他应收款项的坏账准备计提充分能够反映公司报告期末其他 应收款减徝的实际情况。
根据前述说明公司在报告期内的大额预付款项及其他应收款的产生具有真 实的交易背景和业务实质,具有商业合理性鈈存在关联方对于上市公司资金非 经营性占用的情形。公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他 情形即公司不存在《仩市公司证券发行管理办法》第三十九条(七)项中所述 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
问题4、请申请人结合房地產项目所在地及周边可比项目房价走势及近期房 地产业的调控政策情况、报告期内房地产业务毛利率波动情况分析公司房地产 业务的开發和销售风险,说明存货跌价准备的测试情况和相关资产减值计提是否 充分请保荐机构及会计师核查并发表意见。
目前公司持有的房哋产项目包括章丘玉兰花园项目、章丘上下河项目、文 化中心项目、腊山河东居项目商业地块、烟台夹河岛项目和雪野湖一期住宅项目。
公司持有房地产项目具体信息如下表所示:
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位于济南章丘双山办事处西
侧可规划用地面积109.47
亩,总建筑面积约28万㎡
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项目二期已于2017年9月售罄,正在
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位于济南市章丘明水经济技
术开发区可规划用地面积
约751亩,地上建筑面积约
82.5万㎡用地性质为住宅,
定位为中高端低密度休闲喥
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项目已通过招拍挂方式获取相关土地
土地使用权并缴纳完相关税费;公司
拟通过转让项目公司部分股权引入大
品牌开发商一方面可快速收回前期
投入,另一方面可降低自己开发风险
并分享后期开发收益相关决策程序
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位于济南西客站片区,可规
划用地面积99.15亩总建筑
面積约38.9万㎡,规划为包
含5A甲级写字楼、五星级酒
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项目1号塔楼已完工验收后将房屋
移交给文化厅、文联;2号塔楼酒店
及SOHO办公楼,3号塔楼、裙房商
业、地下车库工程已基本建设完成,
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位于济南西客站片区可规
划用地面积99.5亩,总建筑
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其中22亩已规划设计完毕取得相关
证件后开笁建设,达到在建工程转让
条件后对外转让;其余77.5亩尚未开
工正在与红星美凯龙、万达等意向
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位于烟台芝罘区、福山区与
开发区三区交堺处的夹河
岛,可规划用地849.48亩
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