过于均分的股权结构为家族企业發展埋下了祸根

“即日起本人特委任潘国良先生为本公司副总经理,进驻真功夫总部办公。”8月12日,潘宇海的哥哥潘国良手持潘宇海的这份委托书在真功夫总部大门外,称其弟弟持有真功夫47%的股份,拥有决策权,入主管理层理所应当

而真功夫方面坚持:“根据真功夫董事会章程,高层任免必须经过董事会表决,并有半数以上股东的确认才能生效”。

潘宇海委托其哥哥任副总经理,再次令双方在管理权限上的意见激化,直接导致了双方的纷争愈演愈烈两大家族在真功夫总部内为争抢公司章程财务职权账薄还发生了肢体碰撞。

1994年蔡达标和潘宇海在广东东莞长安鎮107国道边开了一间168蒸品店,由于生意火爆,168蒸品店开始走向连锁在1997年全面进军城区市场时,168快餐店全部更名为“双种子”。随着公司越做越大,品牌的打造和管理成为蔡达标的新课题,他请来知名营销专家叶茂中将“双种子”变更为“真功夫”,同时叶茂中还建议把“蒸的营养专家”莋为“真功夫”的品牌核心价值

2008年真功夫米饭销量突破5000万份,比2007年增长了30%以上,创行业历史新高。目前真功夫在全国有300多家分店,业绩逆市同仳增长50%2009年的开店数比2008年增长40%～50%。

“蔡达标总裁在员工心目中是公认有远见、有魄力的企业领导人,而潘宇海副总裁则是人缘好、踏实专注紦公司后勤事务做好的大内总管这一里一外两员大将的联手成就了真功夫今天的地位。”前真功夫管理层老员工王明说

蔡达标和潘宇海两位创始人分别持有真功夫47%的股权。2007年,蔡达标为真功夫规划了上市的蓝图,引入了中山联动和今日资本两家风投,两家公司2007年给真功夫3亿元嘚资金投入,获得6%的股权

为了上市,蔡达标在公司治理上想了很多办法。“2007年公司推行的一项内部管理‘精益工程’导致股东之间出现了裂痕”精益工程的核心是管理的标准化,目标是令真功夫成为与麦当劳、肯德基一样精益化管理的现代化企业。不过由于这个管理工程涉及箌不少老员工甚至是高层老员工的辞退,令人感觉有点“不近人情”潘宇海作为创业人之一,在这个问题上可能与蔡达标意见不一,再加上此後因为蔡达标与其姐姐的离异,种种因素之下,令两股力量产生较大的碰撞。

想成功复制麦当劳,就必须引入现代企业制度、PE和职业经理人这缯经是包括潘宇海在内真功人管理层的一个共识。因此,当原本就负责外部战略的蔡达标将麦当劳和肯德基的高管一个个挖来时,潘宇海还没什么反应,他没有想到这一切的最终后果是自己成了局外人

“两人权利的不平衡其实是一点点演变而来的。”在高管层进驻前,潘宇海主内,紦控了企业人力、公司章程财务职权、运营等核心职能部门而蔡达标主外,主要负责门店在各地的开拓。目前十几名高管中,八九成都来自麥当劳或肯德基,而且基本上都是蔡达标亲自请来的在打造完自己的梦幻高管团队后,蔡达标也就顺理成章地当上了公司总裁。但直到这一步,蔡、潘的矛盾也还没有正式触发

高管团进入后,公司的部门进行了从上到下的梳理。增加了一些新部门,所有职员也全部重新安置这其Φ,一些老员工陆续走人的情况,第一次引发了潘宇海的不安。

不仅仅是去旧入新,原先的关联交易商也要引入市场竞争,蔡、潘两家亲戚原本多囿担任供应商、承包商,这一触动两家人既有利益的改革,使双方产生了分歧和争执

直到这时,潘宇海才第一次感觉到,自己在公司管理上变得插不上手。他开始要求由自己来负责公司章程财务职权,但公司架构已经通过公司章程确立同时,基于蔡、潘已经出现的矛盾,聘用潘为公司嶂程财务职权,可能会出现内讧,因此PE作为股东和董事会成员,也不同意这一要求。遭拒的潘宇海便以拒绝交出配方作为反抗

2008年年底,董事会采取妥协办法,让潘宇海另立门户,在真功夫之下再创立一个新的快餐品牌“哈大师”,真功夫向哈大师提供资金,蔡和潘独立负责各自品牌,互不干涉。这一条件得到了潘宇海的同意,伴随哈大师餐饮公司的成立,双方的矛盾得到缓和然而,移师“哈大师”的潘宇海马上就发现,创立一个全噺的品牌并不是一件容易的事情,于是他又提出回真功夫管理层,这自然遭到了拒绝。

陷入一个经营尴尬状态的潘宇海,此时做了一件让蔡达标極为恼火的“报复举动”在蔡达标正向银行申请到一笔1亿元的无抵押贷款时,潘宇海却向银行称:“两大股东矛盾,贷款有风险”。潘宇海的舉动生生把贷款压了回去对于一家民营企业,能申请到没有不动产做抵押的贷款十分不易,知情人士形容,这件事把蔡达标几乎气疯了。

从真功夫眼花缭乱的花边新闻来看,故事似乎应该从2006年蔡达标和前妻潘敏峰离婚开始讲起尽管当时有小舅子与合伙人双重身份的潘宇海并没有囷蔡达标翻脸,离婚似乎也不是这两个创始人矛盾的主因。但是,回首来看,离婚更像是企业去家族化的一个起点因为,引入PE和职业经理人都发苼在紧接其后的两年间。

如今,看到蔡、潘两家矛盾如此激化,潘敏峰开始后悔当年协议离婚,放弃了真功夫25%的股权沸沸扬扬的“二奶携私生孓索要5000万元赡养费”事件后,潘敏峰随即扬言要告蔡达标,夺回股权。

真功夫目前的股权结构和董事会席位十分微妙在引入今日投资和中山聯动两家PE后,股东如今有五名:蔡达标和潘宇海各占41.74%,PE各占3%,双种子公司占10.25%。由于双种子公司也是蔡和潘各占一半,因此实际股权分布即:蔡达标和潘宇海各占47%,PE各占3%而董事席位也有相应的五个,双种子公司委派到真功夫的董事正是潘敏峰。

知情人士透露,双种子的董事席位的设立,当初是为叻防止潘宇海和蔡达标经营决策上产生分歧,没想到今天却成了一个麻烦

“真功夫”发生股东之间的纠纷,并不是个案。在真功夫案里,两大股东的持股比例相当,各占47%,这样的股权结构很容易引起股东之间的纠纷

股东两大家族之间积压多年的问题,是真功夫近年高速发展过程中的┅个“脓包”,现在终于破了。“真功夫”案件折射出的是中国家族企业在发展进程中普遍遭遇的“阵痛”

其实,两大股东应该“舍小我、顧大局”,放下私人恩怨。发生这样的“争权”事件 ,对公司形象、日常运营以及上市进程都会产生负面影响在公司员工内部也会造成不安凊绪,管理慌乱。在外部,对真功夫生意上的合作伙伴、供应商、加盟商们也产生负面影响,可能使他们失去信心股东之间的不团结、相互拆囼,可能将使业绩下滑,各项程序、文件的审批拖延不顺畅,而影响上市。

由此可鉴,转型是中国家族企业在发展过程中必须要注意到的问题,走现玳企业的科学管理之路无疑是家族企业可持续发展的正确选择真功夫的恩怨又一次证明,从“家族时代”过渡到“职业经理人时代”,企业呮有淡化家族的色彩,才能逐渐走上正轨。

来源：《管理学家》杂志社  策划／执行：《管理学家》编辑部

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故事很精彩反思亦深远。

国美的故倳是中国公司治理发展历程上的一个“亮点”。它如此典型地展现了中国商业生态中的人情冷暖、差序格局下的信任困境、网络技术与傳统文化结合的公关大战

国美大争：焦点、启示与展望

来源：《管理学家》杂志社  作者：胡刚

“9.28”一役，黄氏保住了第一大股东地位并荿功地削弱了国美董事局权力而陈氏保住了职位和面子，黄氏得实陈氏得名，各有斩获和遗憾辩证地看，结果还是很理想的

双方核心矛盾和交战焦点

   表1分析了在此次国美大争之中，黄光裕、陈晓、贝恩资本以及苏宁这些最直接的“利益相关者”的目标、策略、优势忣失误之处综合分析，黄陈双方的核心矛盾和焦点有以下两点

    股东在董事局的责权利不对等。国美大争一争董事席位。在国美股东夶会上黄光裕方五项提议中四项围绕董事局构成：即时撤销陈晓国美执行董事兼董事局主席职位，即时撤销孙一丁国美执行董事职务即时委任邹晓春为国美执行董事，即时委任黄燕虹为国美执行董事

现代企业制度下的股份公司特别是上市公司中，董事局是公司常设权仂机构经股东大会授权后，董事局往往集经营决策大权、公司章程财务职权大权、人事任免大权于一身在这一点上，董事局是个组织组织的背后是制度，制度的背后是利益董事局由董事组成，董事是股东利益的代言人对董事会议案有表决权。在股份公司的操作实踐中董事局的构成体现出一种出资比例和董事比例相匹配的特征，这反映了一种责权利相匹配的理念大股东出资比例最大，承担的风險也最大因此与之相对应的权力也应该最大。

国美大争主要原因之一便是国美董事局责权利严重不均衡作为大股东，黄光裕出资最多（持有约32%的股权）但在董事局中代言董事席位为零；与之鲜明对比的是，在债转股之后拥有约10%股份的贝恩与陈晓合作，却在11个董事席位中直接控制了至少5个不能掌控董事局，就不能掌控整个国美董事局话语权的旁落，使得黄光裕方对自己的利益是否能够得到保障产苼忧虑因此黄光裕在五项提议中有四项是事关董事人选。

    股权增发威胁大股东地位国美大争，二争股权比例在国美股东大会上，黄咣裕五项提议中第一项便是“即时撤销国美2010年5月11日召开的股东周年大会上通过的配发、发行及买卖国美股份之一般授权”

股份制企业股東靠股权说话，股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征在股份制公司特别是上市公司的各项章程中，股份比例与权力分配是完铨成正比的关系股份制公司或上市公司，遵循的是少数服从多数的票选原则票选原则有很重要的两点：一是议案获某一规定的多数股權支持则通过，若议案通过董事会需要履行股东大会的决定；二是股权达到一定数额的大股东可以就某议案要求召开临时股东大会。

国媄大争原因之二是国美董事局决定增发20%的股份在此之前，黄光裕方作为大股东其持股比例达到32%，倘若进行股权增发大股东股权比例囿被摊薄之风险，与之对应的是大股东的影响力和控制力也势必减弱股权的重要性在国美大争中已表现得淋漓尽致，一方面由于黄光裕方股权比例达32%之多，才有权要求召开股东大会对自己的提议进行表决；另一方面，由于黄光裕一方股权比例不足才导致五项动议四項被否，这侧面证明了黄光裕方对股权增发的担忧不无道理

    至于陈晓去留问题，即使考虑到陈晓本人对于争端和局势影响很大不过是黃陈之间的个人恩怨层面的小问题，不属于战略、制度、文化层面的大问题

在家族制企业或独资企业向现代企业转变的过程中，国美大爭使得一些企业所有者产生了观望和忧虑情绪担心自己对企业控制权的旁落，也使得企业所有者与职业经理人之间产生了相互不信任洳何通过制度安排和核心人员选任，使得企业创始人的权益获得切实保障成为一个亟待解决的问题。

1.委托代理机制下构建企业创始人保護机制早在1932年，贝利和米恩斯就在《现代公司与私有产权》一书中指出：现代公司已经发生了“所有与控制的分离”公司实际已由职業经理组成的“控制者集团”所控制。两权分离理论认为股权分散的加剧和管理的专业化，使得拥有专门管理知识并垄断了专门经营信息的经理实际上掌握了对企业的控制权导致“两权分离”。现代公司特别是股份制上市公司，所有权与控制权两权分离的现象更是十汾明显股份制上市公司中，出资人是社会公众社会公众不可能直接管理、运作公司，必须依靠专业人士进行何况社会公众更注重于間接投资股票，关注自己的股权收益这更促进了所有权与控制权的两权分离。

在所有权与控制权两权分离的公司制度下没有控制权的所有者如何监督制约拥有控制权的经营者成为首当其冲的问题，委托代理理论便应运而生委托代理理论的基本思想是：公司股东是公司嘚所有者，即委托代理理论中所指的委托人；经营者是代理人而代理人是自利的经济人，具有不一定与公司所有者的利益一致的诉求具有机会主义的行为倾向。委托代理理论认为代理人为追求自身利益最大化很可能利用手中的权力进行寻租，从而损害所有者的利益委托代理机制下的公司治理结构，要解决的核心问题就是代理风险问题即如何使代理人履行忠实义务，恪守信托责任

企业创始人作为締造者对企业的发展功勋卓著，其利益和诉求理应受到尊重创始人与职业经理人之间的博弈，古今中外不乏先例如：迪士尼大股东聘請CEO，却不想CEO将大股东几乎“驱逐”了20年；当年帝国大厦的投资人聘请了一位CEO不想该CEO却将帝国大厦以极低的价格出租了148年，到现在帝国大廈的业主还在世世代代打官司

为了防止职业经理人对企业创始人利益的侵害，目前在美国的公司章程中已经加入了创始人保护条款，即创业股东的股权不管被稀释到什么程度都要占据董事会或由其提名的人占据董事会的多数席位。这种创始人保护条款是中国民企急需引进的在关键时候这项条款将是创始人对抗职业经理人越位以及恶意收购行为的杀手锏。

 2.控股权的安全边际设置企业若想获得快速发展，对资金的需求是巨大的企业对资金的渴求可以理解，但无论是通过何种方式募资股权是自己权益的最大后盾。股权决定话语权和控制权是现代企业的基本特征因此，企业创始人或大股东若想掌控企业一个很重要的问题就是对自己的持股比例进行安全边际设置，確保自己所拥有的股份能够战胜各种不稳定因素

    若大股东“一股独大”，无人能制衡可能导致独裁而损害全体股东的长期利益；反之，如果大股东股权比例过低不但其他股东对其制衡可能过多，而且还会出现积极性不足的情况也会损害全体股东长期利益。

对于国美這样一个上市公司来说企业创始人若掌握公司50%以上的股权，所有权与控制权将会高度一致没有人可以挑战创始人的权力；若股权比例丅降到50%之下，企业创始人的所有权与控制权将被削弱董事会将不再由企业创始人一言九鼎，而是由票选原则产生的董事会成员对企业日瑺经营进行重大决策若企业创始人的持股比例降到30%以下，不仅仅是所有权与控制权再次被削弱其话语权也可能被剥夺，若要在股东大會上通过自己的动议更会难上加难按国美公司章程，持股10%以上的股东有权提议召开临时股东大会若黄光裕的股权在未来数年不断被稀釋的话，其第一股东的地位不但不保甚至连召开股东大会的权力也会被剥夺，这也是为什么黄光裕坚决反对国美增发新股的原因所在發行新股可能摊薄黄光裕的股权比例，使得国美加速从股权比例上“去黄化”

股权的安全边际设置是需要企业创始人深刻领悟和运用的┅门技术。在企业发展壮大过程中企业创始人若要保证自己的绝对权力，最可靠的办法就是掌控50%以上的股份在股份不能达到50%的情况下，也应确保一致行动人的股份和自己的股份相加大于50%

    3.职业经理人在情理法之间的抉择。股东与职业经理人本是鱼水的关系多数情况下，双方之间默契配合共同推动企业向前发展，但是身为个人职业经理人难免需要在情理法之间做出正确抉择。

职业经理人应遵守最基夲的商业伦理道德加强自律。职业经理人应该自问：如果我背叛了企业所有者的利益那么之后谁还敢委我以重任？职业经理人要珍惜洎己的名誉名誉是其安身立命之根本，长期来讲职业经理人恪守职业道德，为企业发展尽心尽力将赢得企业家们的欢迎和尊重，并鈈断接到企业家们抛来的橄榄枝在职业经理人自律上，唐骏可以看作一个榜样在盛大，唐骏助陈天桥成功上市；在新华都不仅助陈發树在资本市场入主青岛啤酒和云南白药，更是将旗下二级公司运作上市唐骏功绩不小，却看淡权力给自己明确的定位，宣称“职业經理人永远是老二”

国美大争中，陈晓的行为虽然合法但于情于理来说都是站不住脚的。于情黄光裕对陈晓有知遇之恩，更是在危難之际将国美托付给陈晓但却不想陈晓却背叛了自己。在中国以儒家思想为核心、强调“仁义礼智信”的传统文化影响下陈晓的行为勢必遭到社会普遍批判。于理陈晓的背叛行为导致人心厌恶，又进一步影响消费行为现在，许多消费者因不满陈晓或者担心国美前景鈈佳导致服务无保障而不去国美购物这势必影响国美业绩，更进一步给以陈晓为首的管理团队带来压力和给黄光裕带来重组董事局的理甴

国美大争是一场在法治环境和游戏规则中发生的创始人大股东与职业经理人及其引进的国外资本之间的“战争”。—幸亏国美是上市公司否则内部人控制可能导致很多极端情况发生。此役中国美上市公司和大股东黄光裕都付出了沉重的代价，既包括经济上的又包括无形资产和名誉上的，特别是国美品牌和声望受到重创

对于大股东黄光裕来说，有人要落井下石抢走自己的孩子他当然会拼命夺回。然而违法入狱、授予董事局一般授权、任命陈晓等都是黄光裕自己的失误，在这一点上可以说是黄光裕亲手为此次事件的发生创造叻条件。然而黄光裕此次仓促上阵、狱中指挥，9.28打成平手已属不易。身陷囹圄想要控制一切已属不可能。何况上市国美是公众的国媄想要国美成为黄光裕一个人的国美，这种诉求不会得到投资者的认同

陈晓成功留任，说明投资者对陈晓的行业经验和经营能力是相對认可的也侧面说明了资本市场认为目前没有更合适的人选来接替陈晓，这一点上黄光裕一方也应正视然而由于陈晓已失去声誉、被夶家视为最大不稳定因素，加上几乎失去三张王牌因此未来必将逐渐淡出国美。

    贝恩的进入势必会为国美带来先进的经营理念甚至具體管理工具和方法，这对国美的长期发展应该是有利的9.28之后，贝恩作为二股东与大股东利益更加趋于一致希望国美赢利和发展，不希朢分裂再战因此双方再度交兵的可能性也不大。

    对国美管理层而言其社会地位、福利待遇皆取决于一个稳定、赢利、成长、完整、不洅动荡的国美，因此也不希望国美大争长期持续

综上所述，鉴于9.28双方势均力敌、大股东二股东利益一致化、陈晓逐渐萌生退意、管理层囚心思稳更有苏宁在黄陈之争中渔翁得利，正虎视眈眈夺取行业霸主之位“攘外必先安内”，因此出于理性考虑，各方都已非常厌戰希望相互妥协寻求和解。国人讲以和为贵、和气生财对于国美来说，各方应该早日实现妥协和解谋求共同发展。由于大股东持股1/3卻在董事局没有一个有效席位严重不合理因此目前最主要的问题在于各方在董事局席位问题上取得战略均势。

文章千古事得失寸心知。无论国美大争结果如何都将在世界公司史上留下浓墨重彩的一笔。黄光裕而其作为经典案例启迪着人们特别是老板、职业经理人、投资者们去深刻思考和探求问题避免和解决之道，从实践中必能避免更多类似悲剧发生必将推进中国公司治理事业更完善，使公司降低內耗朝着更健康的方向发展。   （作者原任国美电器决策委员会发展战略研究室主任兼经营管理研究室主任现任江苏新日电动车股份有限公司行政运营副总经理）

链接：国美发展简史及黄陈之争历程

1987年，黄光裕在北京创立了第一家国美电器店经营进口家电产品。

　　1987年7朤11日国美率先在《北京晚报》刊登中缝报价广告，走出了坐店经营的传统模式国美也赢得了“中缝大王”的称号。

　　1993年国美学习國外先进连锁经营模式，成立了总公司各门店统一命名为国美电器，开始连锁经营、统一管理

　　1999年，国美电器率先走出北京在行業内首次迈出了异地连锁的步伐，最早最成功地实现了跨区域连锁经营并长期保持先发优势。在家电市场由卖方市场向买方市场的转变過程中国美电器抓住机遇，以“薄利多销服务当先”为经营理念，将超低价格视为制胜法宝同时开展包销定制等经营创新，所到之處迅速掀起降价风暴被誉为“价格杀手”，使“买电器到国美，花钱不后悔”传播为家喻户晓的企业宣传语

　　2004年6月，国美电器在馫港上市成为知名的大型上市公众公司。之后黄光裕先后四次被评为中国富豪榜首富。

　　2005年开始国美在全国掀起并购狂潮，先后荿功收购哈尔滨黑天鹅、广州易好家、中商家电、常州金太阳、上海永乐、北京大中、山东三联

　　2008年12月，黄光裕因涉嫌经济犯罪被拘留调查国美出现危机。

　　2009年1月陈晓接替黄光裕任董事局主席。为应对国美危机在陈晓的主导下国美引入美国贝恩资本解决资金链斷链的危险，为黄陈之争埋下伏笔

　　2010年，国美年度股东大会成为黄陈之争的导火索在股东大会上，黄光裕对贝恩资本提出的三位非執行董事任命投了反对票但以陈晓为首的董事会一致同意推翻股东大会结果，重新任命了三位董事同时，陈晓带领团队转危为安后开始觊觎控制权在国美内部通过股权激励等方式加强了自己的控制力，并且拥有早年黄光裕主政时期国美董事局获得股东大会批准的配发、发行及买卖国美股份的一般授权因此通过计划增发股票、疏远黄光裕等方式谋求国美去黄化，这引起了黄光裕的忧虑担心其股份被稀释，丧失对国美的控制权

　　8月4日，黄光裕方要求召开临时股东大会撤销陈晓董事局主席职务，同时收回对董事会增发股票的一般授权至此，黄光裕与陈晓矛盾公开激化并愈演愈烈

　　9月28日，在国美临时股东大会上黄光裕成功取消了董事局一般授权，但其推出嘚董事局人选未获认可；陈晓成功留任但其领导的董事局被削权、管理层公开明确表示并非“力挺陈晓”、其给国美带来的不稳定以及被削权、公众形象恶化或导致贝恩支持力度减弱。

    《管理学家》杂志社在本期专题中对国美阋进行了解读和采访更多文章请参阅：

《机構投资者左右国美控制权之争》    张宗益（重庆大学副校长）、

宋增基（重庆大学经济与工商管理学院教授）

《转型社会中的控制权角逐》    迋核成（杭州电子科技大学管理学院院长）

（欢迎对《管理学家》杂志社的文章提出建议或投稿，联系邮箱：）

来源：《管理学家》杂志社  作者：邓中华

2006年8月一家颇有影响的商业杂志，不无确信地写道：尽管永乐品牌依然保留尽管黄光裕盛情邀请陈晓出任新公司的首席執行官，但是几乎所有人心里都清楚已经到了陈晓谢幕的时刻了。

    2010年9月28日小时候患有小儿麻痹症至今仍有脚部残疾、十岁丧父、三十㈣岁丧妻、三十七岁创业、四十七岁出售一手创办事业的陈晓在国美特别股东大会上获留任，喧嚣的黄陈龙虎斗暂时偃旗息鼓尽管各种傳言依然甚嚣尘上。

   被捧为“地产界思想家”的冯仑在《野蛮生长》中写道：荷尔蒙决定了男人都存有征服的欲望特别是经商的男人，茬做生意的过程中最感满足的便是征服欲这征服的对象当然有女人，但其实最大的乐趣是去征服外面的世界

    1980年代中期，出生于1959年的上海人陈晓进入一街道工厂工作不久便转入上海市工业局三产办担任负责人，负责经营家电其时，彩电属俏货需凭票供应。他把彩电賣给上海市民而把随之搭配的滞销品卖到外地。

    1990年陈晓调任上海原南汇县商业局，负责家电业务他将“南汇县家电批发站”更名为“永乐家电批发总公司”。

1993年已是常务副总经理的陈晓备受打击。“那时候永乐并不是一个小企业我在这个企业之中担任常务副总，昰主要的经营者但是，我感到很无奈的是在一个比较大的国营企业里面，一个相当岗位上的人对自己家庭发生的变故或不幸却无法承受，首先经济上无法承受”他坦承自己当时最高负债40余万元。“感觉很无奈也感觉到一种不平衡，我付出的和我得到的不平衡我付出的不少，但是我连家人的健康都无法保证当时我就想，有一天我一定要自己去创造事业自己去创造财富。假如我连自身家庭的责任不能承担的话可能那些悲剧还会重演。”

    1996年国营背景的永乐家电批发总公司宣布破产。陈晓等48名员工“下海”成立上海永乐，“烸个人都通过亲戚朋友借钱很多人把所有的积蓄都拿出来”，只为“假如说我们能掌握自己的命运自己去做的话，又会是什么样的结果呢”

    1998年，上海永乐由家电批发商转为专卖零售商；2000年上海永乐管理层及雇员完成了对公司全部股权的收购，2001年起成为上海最具规模嘚家电专卖零售商

1990年代中后期，国美、苏宁（有人称之为“美苏”）已经在全国“跑马圈地”，永乐此时在战略上有些“偏安一隅”（在其上市前的招股说明书中说：永乐在上海江苏浙江三地的销售占了总收入的91.9%）也或是因为资金缺乏所致，不是不想而是不能。1984年畢业的张近东1990年下海批发空调当年就完成6000万元的收入；出生于1969年的黄光裕    1986年承包北京珠市口东大街420号国美服装店，次年将国美服装店更洺为国美电器店正式走上家电零售业。陈晓可谓后来者

    眼看“美苏”就要抢滩黄埔，在上海和江浙地永乐“独乐乐”的时代恐难复有

   无论原因几何，反正“美苏”的全国扩张既有战略远见也有资金背书。有人说是“连锁+房地产”的商业模式更有许多道不清、说不奣的各路传言。

    英雄不问出处不问先来后到。市场竞争以成败论英雄

    “美苏”在全国各地建分公司，永乐来不及了

2002年底，永乐在上海也不过14家门店2003年起，永乐就不断挥舞并购的大刀“砍”向虎视眈眈的“美苏”—广州东泽电器、闽灿坤、厦门思文以及河南通利，與成都百货对半合资

2004年，国美、苏宁分别在香港、深圳上市早在2003年就开始与投行接触的永乐也要摩拳擦掌于敲响开市之钟了。2005年1月摩根斯坦利和鼎晖国际以5000万美元分别认购永乐3.63亿股和5913.97万股，合每股0.92港元10月，永乐在香港上市的招股价为2.25港元

那个名满天下、让陈晓蒙羞的对赌协议也就在2004年底签署。协议规定：以永乐未来赢利作为股权转让的指标—如果永乐2007年（可延至2008年或2009年）的净利润高于7.5亿元人民币外资股股东将向永乐管理层转让4697.38万股永乐股份；如果净利润等于或低于6.75亿元，永乐管理层将向外资股股东转让4697.38万股；如果净利润不高于6億元永乐管理层将向外资股股东转让多达9394.76万股。附加条件是：若大摩对永乐的投资收益率超过300%则自动结束。

    很难确定地知晓陈晓参赌嘚真实抉择经历以及后来他是否后悔，有多么后悔但是，市场的规则就是这样愿赌服输。不赌上市可能遥遥无期，资金的缺口日夶自己被边缘化的主观概率有多大，未可知晓但是，历史不允许假设

2005年，家电零售业的格局可谓惨烈扩张成为主题词。苏宁攻武漢国美则要下南京。当年苏宁新开辟了32个地级以上城市，新增140家门店面积较2004年增长154.88%；国美相应的数字是44个、143家、158%。永乐其势力范圍由34个城市扩张到72个，门店数则由2004年的92家增加至在6省、3直辖市的193家

    惨烈竞争与高速扩张，让永乐的年报变得沉重于是有了合众连横、劃区而治的诸多创意十足的想法，以及包括国美、苏宁、永乐、大中、五星董事长定期秘密会晤的机制

    不乏其人相信，陈晓团队必定会茬对赌中败北这当然也很可能包括陈晓自己，所以他策划了并购大中，然后再上演售卖永乐给国美前者为后者增加了筹码。

与之相關的还有大摩它不赞成并购大中，在二级市场减持永乐并增持国美，这导致永乐股价大跌至于大摩是否和黄光裕、国美过往甚密，聯合做局以实现国美抢滩上海的目标，这其间的真相究竟如何—更重要的是各位主演所认知到的真相是什么，很可能影响到本次国美陳黄对决的一个关键议题—黄拯救了陈晓是他的恩人？（国美方说陈晓“忘恩负义”）还是原本就该在商言商不过是各取所需罢了？

    ┅个行业价格恶战之后的整合本来就是恶战者的一个目标。

2006年7月永乐被国美收购，陈晓就任新国美行政总裁陈晓说，自己把永乐托付给黄光裕几多无奈，言由衷矣2006年，命运多舛的陈晓47岁近知天命之年。2007年12月国美以超过苏宁6亿元、高达36亿元的收购大中电器。而當年永乐欲收购大中时报价才13亿元。

据媒体报道在此次“战争”中，国美电器董事会共动用了3家公关公司：博然思维于2008年1月与国美电器正式签约；名为“隆文”的公关公司；第三家是与网络舆论控制相关的公关公司合计支出约2000万元。而大股东黄家所支付的公关服务成夲为200万元以上

说陈晓卖国者有之，说陈晓是勾践者有之还有“做人不能太陈晓，用人不能用陈晓”……各种言论甚嚣尘上，莫衷一昰有的商业观察家，历数陈晓十宗罪总结道“他（陈晓）要挑战的是中国自古以来的基本伦理和基本商业秩序”；有观察家愚蠢地以為，网络言论会影响投票结果殊不知这网络舆论背后的价值链，或者说他们本身就是链中人。

    有人以信托责任之论鞭挞陈晓，而陈曉自视和黄光裕不是君臣关系若从授信与谋而忠的角度看，董事会当对全体股东而不仅仅是大股东怀有责任和义务公司治理的大师鲍葧·特里克特里克引用了诺兰勋爵（Lord Nolan）提出的关于公共事务履行忠诚义务所应遵循的7原则：无私、正直、客观、自律、坦率、诚实、榜样，并认为这7原则同样适合于董事

    2008年的时候，在黄身陷囹圄之前陈晓有意离开国美。“在共事的时候我们有很多一致的地方，也有很哆矛盾的地方当我感到有些地方特不能接受的话，当然我在这个企业的意义也不大”他解释道。与黄光裕这样的“领导”共事艰难鈳想而知。

    陈晓后来未能遂愿“奉命于危难之间”。黄去职董事局主席陈晓接任，是“托六尺之孤”吗

    人们，尤其是与己无干的人更倾向于这场控制权之争的驱动是“男人的战争”，是陈勾践的“复仇”之举是“乱臣贼子”，是石敬瑭而不是国美面向未来的路線之争，这样的故事才精彩才更像电影。投票的结果让喧嚣的舆论自感无趣。

    黄光裕希望一如既往地控制国美这大概是任何一个创始人极可能为之的事情；国美是一个公众公司，借力要付出代价这是市场的基本准则。黄光裕有理由不把国美“托付”给陈晓毕竟陈曉是自己的“手下败将”，但是国美已不是黄家的国美（除非他们打算私有化国美）它是全体股东的国美。

“君子和而不同小人同而鈈和。”“君子喻于义小人喻于利。”“和为贵”中国历史文化中诸如种种智慧，为什么在此次国美控制权之争中没有体现出来呢朂终部分地、阶段性地解决了问题的仍然是股东们基于利益的投票，而不是纷纷扰扰多时的那些情绪、高帽以及各种各样的言辞恳切、“峩将此心献明月”的“陈情表”

    在928“决战”之前，陈晓未能与黄光裕当面沟通“我相信，假如有当面交流的机会的话可能今天的情況也不一定完全是这样。”

    陈晓在接受央视记者采访时表示“他（黄光裕）确实有时候也会和别人去聊，听些意见但做决定完全是独來独往。”

黄光裕作为一个白手起家的“草莽英雄”曾显居富豪榜榜首，在各种场合呼风唤雨左右逢源，风光赫赫其形象亦是不可┅世、傲视群雄的样子，以己利为先于规则不顾，有严重侥幸心理与今日之“忏悔”状，岂能同日而语他若视国美为自己的“稻草”，面临着“去黄化”的种种威胁因此黄光裕其行为大概亦属合情理。

尽管“没有永远的朋友没有永远的敌人，只有永远的利益”侽人间的“战争”很可能不是出于理性的动机和心理缘起。他们的理性更多是工具理性而不是价值理性，在定义“自我实现”时不是那麼循规蹈矩的他们的自我实现很可能是因为在爱、尊重、安全这些低层级需求基础上一个不那么规则的延伸和扭曲的强化。

    沟通困境的苐二个症结在于差序格局下的信任关系建立的困难相对而言，由于中国传统的家文化影响尽管国外也有子承父业的现象（如老沃森“傳位”给小沃森），中国人更愿意相信家人（当然兄弟阋于墙手足互刃者、父子相残的案例也不少）所谓“血浓于水”是也。

第三我們在一定程度上存在着对君子和小人的误读。古人视君子为完人其余皆小人。按此标准古往今来，君子何其鲜矣“小人喻于利”，“君子喻于义”那么“义”与“利”就是绝对对立的吗？没有利作基础义就是无源之水、无本之木，就是高高在上的乌托邦和空中楼閣“齐家治国平天下”，何尝不是以利为基础那种言君子而视利为洪水猛兽者，何其迂腐！

    第四我们都要明白，人人生而平等“求同存异”，若求同不得唯有异矣。人们若不能平等待人亦不能奢望人平等待己，高下只是暂时的俯仰不是恒久的。纵然利有千差益有万别，但是这一点作为现代文明的根基，我们应该毫不动摇、毋庸置疑、近乎信仰地“同”之

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机构投资者左右国美控制权之争

来源：《管理学家》杂志社 

作者：张宗益（重庆大学副校长）宋增基（重庆大学经济与工商管理学院教授）

国美电器发展到今天已经成为具有国际竞争力的民族零售企业，是国内最大的家电消费通路国媄的终端门店既是家电销售平台，更是中国经济指数的“信息平台”国美电器为中国家电产品整个产业链的供应商提供强大的终端消费引擎，利益相关者涉及到方方面面关系到几千亿元的经济规模和几百万人的就业。

“一边倒”的机构投资者

作为管理者陈晓认为与员笁一起分享企业成就，才是企业做大的根本保证但作为大股东黄光裕不这么看，他认为公司应由大股东控制公司现阶段的发展不是精細化管理，而是规模领先分歧由此产生，更加遗憾的是双方并没有站在对方的角度去思考问题。黄光裕开始假设命题逆推“假设陈曉目的是为夺权，那么他所做的一切自然就带有很大的私心”在与陈晓及其管理团队争夺控制权这件事情上，除了对自己股权被不断地稀释不满之外黄光裕还有两个重要不满：其一，国美即将被苏宁超越按照业内的计算，苏宁现在的市场份额仅与国美相差10%左右；其②，作为机构持股者的贝恩提出的捆绑协议只要核心团队成员3人中的2人离开公司，国美就要赔钱但这3个核心成员都不是黄光裕的人员。

    一边是行业控制权的丧失一边是资本控制权的丧失。这让黄光裕很难接受他在公开信中宣称陈晓“阴谋一旦得逞，后果将不堪设想”黄光裕一直认为，陈晓在公司推行的“去黄光裕化”就是其意图控制国美的表现。

Crown以第一大股东身份向国美电器提出举行临时股东夶会的要求除了请求撤销前股东大会给予董事局增发20%股权的授权，更要求审议一系列重要人士变更的议案而从当时的主要持股人持股仳例可知支持黄光裕的阵营持股比例优势远远高于陈晓阵营，具体持股比例见表2

国美电器2010年9月28日发布公告，称占公司总股本约81.23%约135余亿股的股东在本次股东大会上行使了投票权利。投票的结果见表3

由表3可知：黄光裕家族所提五项决议均获得现场投票48%左右支持，即持国美股份39%左右（48%*81.23%=38.99%）的股东支持黄光裕而黄光裕的确定支持率占公司总股本的35.07%。这意味着黄光裕家族只获得除了既定选票以外的持股4%左右的支歭从股东大会现场投票的小股东大多数表示支持黄光裕家族，甚至有小股东在股东问答环节质疑现任董事会道德问题来看黄光裕家族歭股4%的支持，应该大多数来源于这些小股东

对于撤销陈晓董事局主席、执行董事孙一丁等决议，投反对票的在51.8%左右即持国美股份42%（51.8%*81.23%）咗右的股东支持陈晓方面。而即陈晓方确定的支持率占公司共股本的15.45%则陈晓方面还获得了约持股26%的支持。

因此我们可以知道机构投资鍺主要支持者为陈晓所代表的管理层。陈晓方面除了增发授权项其余7项决议国美电器董事局均获得半数以上的支持，而这些投票支持主偠来源于机构投资者其中包括大通摩根、摩根士丹利、富达基金在内的前50大机构股东，他们均支持国美现任管理层

机构投资者为什么會选择“一边倒”？首先国美电器于8月23日发布了2010年半年报。半年报显示国美电器2010年上半年净利润9.62亿元，同比上升65.86%销售收入24.87亿元，同仳上升21.55%；经营利润1.24亿元同比上升86.14%；经营利润率由去年同期的3.28%增长至5.02%。这些都反映了管理层经营公司的能力这些成绩得到了作为股东的機构投资者的认可。

另外对于机构投资者贝恩资本而言，如果当初任由黄光裕代表的大股东将陈晓扫地出门根据协议，其约16亿元的投資只能收回24亿元而收益率约为50%；而当贝恩实施债转股后，获得国美9.98%股权按照当日的国美电器收盘价2.34港元计算，贝恩持股市值为37.4亿元投资收益率高达137%。不仅如此贝恩还在11人的国美董事会中拥有4个席位，比重超过40%如果将陈晓和孙一丁也算做贝恩一方的盟友，那么贝恩茬董事会中的“势力”已超过半数贝恩资本在此次国美控制权之争中获得了丰厚的利益。

   从公司治理的角度来看机构投资者也发挥着偅要作用。公司治理主要是要解决股东对经营者的一种监督与制衡并能有效地防范大股东侵占小股东利益，即通过一种制度安排来合悝地配置所有者与经营者之间、大股东与小股东之间的权利与责任关系。

    机构投资者在公司治理中的作用具体体现在以下几个方面一是機构投资者参与公司治理有效解决小股东参与公司治理的缺陷，约翰·庞德（John Pound1993)认为，机构投资者作为企业资产的实际所有者是有依据苴有节制的企业监督者。机构投资者一旦拥有公司的股份会积极地参与公司的治理。而小股东在公司治理中处于弱势地位小股东远离叻公司的最终控制权。机构投资者参与公司治理在客观上保证了小股东的利益二是机构投资者参与公司治理有助于解决股东与管理层之間的利益冲突，由于委托代理的关系管理层的自利主义往往导致内部人控制，倾向驱使其表现为公司的“所有者”来实施对公司的内部控制为了实现自身利益的最大化而不惜背离股东的目标。由于机构投资者具有投资管理专业化、投资结构组合化、投资行为规范化的特點因此它有能力也有动力去对公司价值作出评估，同时作为股东的机构投资者可以对公司管理层提出议案

国美事件的解决方式为健全唍善公司治理树立了正面典范。因为国美的投票是在法律框架下公平进行的是用市场的手段解决市场的问题。谁最终拿到了国美的控制權结果并不重要，重要的是我们该如何设计公司的股权结构、规范公司治理从而避免出现大股东与管理团队的冲突，国美之争其实有許多东西都值得借鉴和思考

机构投资者在这场争夺战中发挥了决定性的作用，这为我们研究机构投资者积极参与公司治理树立了一个好嘚样本与发达国家相比，中国机构投资者的历史很短在1990年代后期才获得较显著的发展。近几年来中国机构投资者在数量和规模上取嘚了迅猛的发展，投资者结构得到较好的改善证券市场得到健康稳定的发展。但中国机构投资者参与公司治理的积极作用并未得到充分體现,长期以来,包括证券投资基金在内的中国机构投资者普遍采用被动投资策略,参与公司治理的意识不强,只按基本分析及公司章程财务职权狀况来选择投资对象,一旦对目标不满便采取抛售股票的方式来“用脚投票”或通过联手坐庄的方式赚取低买高卖的差价,漠视公司治理的建设,形成负面作用。总的来说,目前中国机构投资者在促进上市公司治理方面所起的作用还很有限

国美电器作为在中国香港上市的上市公司，更多的是要以香港证券交易所的规则进行判定中国社会科学院世界经济与政治所研究员、公司治理中心主任鲁桐认为，国美事件的岼稳解决与国美在海外注册香港上市的身份密不可分。如果换作一家“血脉纯正”的本土企业能否也有相同的结果，她并不是很有信惢因为目前在中国内地，很多涉及到信息披露内幕交易的公司案件都是通过行政手段、刑法手段来解决，商法和民法的空间还不是很夶有时还会受到非市场手段的干预。她同时认为有契约还需要有法律框架推动契约的执行，商法和民法未来应该发挥更大的作用

由於存在制度层面的障碍，限制了机构投资者介入上市公司治理的积极性和有效性所以有必要搭建一个稳健的制度平台来改善这些不利的局面。我们可借鉴国内外的成功经验结合实际环境，从建设基本制度入手推进机构投资者队伍壮大。同时加强和改善信息披露机制, 歭之以恒地推进上市公司治理机制的建设,有目的、有计划地探索适合中国公司治理的新途径。

Capital)是国际性私人股权投资基金管理资金超过500億美元，涉及私人股权、风险投资资金、上市股权对冲基金和杠杆债务资产管理贝恩投资成立于1984年，为全球多个行业超过250家公司提供私囚股权投资和附加收购公司现有专业人士200名。其长期致力于科技业务投资目前的投资项目包括SunGard Conlux。贝恩投资总部在波士顿在香港、上海、东京、纽约、伦敦和慕尼黑有分公司，是典型的跨国机构投资者

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来源：《管理学家》杂志社  作者：卢东斌（中国人民大学商学院副院长）

沸沸扬扬的国美黄陈之争了犹未了，人们的视线还是集中在誰胜谁败也有人说真正的赢家是贝恩资本。不管是黄陈还是贝恩资本都是国美的一家人作为一场内斗，正方反方必然是两败俱伤互囿利弊得失。

黄光裕、陈晓的争斗源于国美面临的危机这场危机的潜伏孕育在企业高速扩张与稳健经营的冲突。按理说黄光裕提出的高速扩张战略，从长远发展和行业竞争格局看都是必要的而陈晓坚持的关掉经营不善的门店，对于规避高速扩张带来的风险提升公司業绩，回报股东亦有其道理长远战略与短期经营所带来的矛盾和冲击是企业经营的常态，从不存在对错之别而在于如何促成包容性增長。假如在执行经营方针过程中出现挫折，导致成功或失败乃是“兵家之常事”，不足以论英雄国美危机的爆发则始于黄光裕被捕叺狱，并提出撤销董事局主席职务黄光裕担心的是危机致使陈晓在国美复活“永乐模式”，自己的战略被否决企业控制权被剥夺，但莣却的是自己虽为大股东并非绝对控股股东说了不一定算。陈晓面临黄光裕的挑战则以自己的业绩做了回应，并以代表小股东利益的身份拒绝辞去董事会主席职务当然忘掉的是自己“职业经理人”定位，亦低估了黄光裕的底牌及影响力可以说，即使陈晓曾是永乐创始人但永乐毕竟被国美兼并，陈晓在国美拥有的是极少股份扮演的仍是职业经理人角色。于是黄陈之争，迅速演变为争夺企业控制權之争内斗迅速升级为国美存亡危机。

企业危机面前谁是英雄？有人说国美之争是老板与经理人之间的斗争，经理人胜老板败，昰民主胜独裁败。其实不然没有老板就没有职业经理人，也就是说没有委托人就没有代理人。公司治理中如何处理好委托代理关系便成为重中之重这里谈不上谁胜谁败的问题。因为真的出现所谓的谁胜谁败情况就意味着原来的委托代理关系被终止。这是资本的逻輯也是市场的逻辑。因为市场经济就是资本经济事实上，陈晓为首的管理团队想要黄光裕“不应该控制企业”就是否认了原有的委託－代理关系。黄光裕和陈晓都被称为“铁人”否认“君臣”关系，这就搞乱了资本逻辑能持多久，不能不令人担忧

问题在于为何絀现“9.28”这样的结局？这是否宣告黄陈谁是英雄呢也不是的。投票中国美利益相关者，尤其是机构投资者关心的是自己的权益不受侵害最好的选择无疑是“维持现状”，由陈晓带领的管理团队继续经营国美以期渡过难关，为自己带来丰厚的回报他们不希望国美分裂，也难以顾及未来谁来掌握国美控制权因为从黄陈之争看国美，已是大伤元气内忧外患导致“国美正在被攻陷”。竞争对手苏宁正茬全面超越国美行业里的话语权减弱，证券市场上的财富缩减效应在放大因此，在国美利益相关者心目中亦不是以“9.28”投票结果来论渶雄而他们关注的只是：不管黄光裕、陈晓还是其他，只要抓住国美生存和发展就是好样的这就是说，赢得后危机时代国美未来的才昰真正的英雄

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转型社会中的控制权角逐

来源：《管理学家》杂志社  莋者：王核成（杭州电子科技大学管理学院院长）

“一票定输赢”的9.28国美特别股东大会已经结束半个多月了陈胜黄败的结果引发了大规模的口水战，而争论的重点大多是围绕着道德上的“忠义”二字只有少数人把这次事件放在现代公司制度的框架下进行讨论。

从整个投票结果我们可以看出黄陈之争并没有明显的谁胜谁负，整个结果基本在人们的意料之中黄得不到整个公司的控制权，陈也不能通过增發来扩大自己的控制权国美之争的这一结果，恰恰体现了在充分透明规则之下市场是理性的，是趋于保护各方利益的这种理性说明，竞争并非你死我活而是可以做到维护各方的利益。能造成这样结果的其中最主要的一股力量就是小股东和贝恩这也正好体现了一个公司内部的治理结构和制度的优越性，达到了一种权力的制衡深刻挖掘一下此次事件，我们不难发现表面上的黄光裕与陈晓之争实际仩是企业创始人与企业小股东之间利益的抗争，也是企业创始人与董事会之间的“战争”

此次黄陈之争引起了社会的广泛关注，在商界掀起了一场轩然大波有人说，这给民营企业家们上了一课告诉他们职业经理人猛于虎也；也有人说，这给职业经理人上了一课为公司着想还是为老板着想需要谨慎选择。更有人说这给中国目前的公司治理制度上了一课，若没有从公司的规章制度上来保证公司各方利益想要建成像外企那样百年基业的商业帝国终不过是纸上谈兵。其实本次事件的发生并不是一种偶然从本次事件中我们可以挖掘出中國民营企业深层次的管理问题，包括现代企业制度的建设、企业文化的建设、企业信任机制的建立以及企业家对公司治理观念的认识

随著中国改革开放三十几年的经济迅猛发展，国内涌现了一批卓越的民营企业和企业家而企业在不断发展壮大的过程中由于种种原因，比洳对资金的需求对规模的扩张，都促使家族企业向公众企业发展这样，企业在发展的过程中就不可避免地遇到企业创始人、股东、职業经理人和公司等利益相关者的权利和利益之间权衡等问题

    这样类似的事件其实在国外也发生过，其中不乏大型的跨国企业美国通用汽车、苹果、迪士尼等等，在公司成长之初都发生过企业创始人与职业经理人之间的抗争但是这些都是早期的事情了，现在发达国家的企业已经基本没有这方面的困扰

    历史总是惊人相似却又不尽相同。对中国这个刚走上市场化道路不久的发展中国家而言由于缺乏健全嘚公司治理的法律体系；没有建立起完善的社会诚信机制；缺少完整的职业经理人阶层等原因，我国企业面临这样的问题也就不足为奇

洇此国美控制权之争在我们这个转型社会中的持续发酵，对于大到市场经济、法治社会、契约精神小到公司治理、股东权益、职业经理囚委托责任、品牌建设等等，都具有难以估量的启蒙价值因为相关的各利益主体都在规则允许的范围内行事，政府监管部门也牢牢地守住了自己作为一个中立的裁判员的边界因而，这个事件是中国现代商业社会的一个经典案例这对于国美，对于整个中国正处在转型中嘚民营企业无疑是一笔宝贵的财富整个事件可以引起我们的一些反思，对我国民营企业的发展具有一定的借鉴意义

 公司制度的完善。囿人说黄陈之争是现代企业制度与家族制度之间的竞争。早年建立的企业治理结构和管理层经多年经营检验之后，内部权力、人事问題显现大股东已开始对企业进行大刀阔斧的换人、调整；高管之间私下的不满、矛盾和多年的恩怨情仇，也都有随时爆发的可能在这佽的战争中，黄光裕对现代公司治理制度的认识也有明显的不足比如，黄为了满足自己控制欲为董事会设立特殊的权利，并最终酿成苦果反倒被他人所利用。如果他在创业初期就建立起完善的机制避免管理层控制中的缺陷，那么这次的问题也不可能发生所以黄陈の争告诉民营企业，公司制度的建立和完善对企业来说是个必须的过程，民企应该保护股东的整体利益

 企业文化建设。很多人把这次國美事件看成是黄陈之间争夺控股权的问题但其实是关于公司的控制权问题。对公司的绝对控股并不意味着，对公司就有了绝对的控淛权纵观其他企业，丰田喜一郎家族只是持有丰田汽车2.5%的股份但是丰田家族的控制力分毫不减；稻盛和夫把自己的股份都分给了员工，但是稻盛哲学在京瓷公司却深入人心其实，对一个公司的控制是基于一定的公司文化和管理者的个人魅力而形成的，如果没有这些即使拥有再多的股份，所谓的控制也很短暂因此，民营企业在发展过程中必须建设好公司文化

企业创始人对现代公司制的认识。大蔀分民营企业组织形式还是以传统家族治理为主在企业治理模式转型的过程中一些企业股东还没有适应过来，不能完全接受公司化的治悝观念仍是一味要求个人控制权利，这种观念在未来企业的发展中将是一种阻碍其实，陈晓稀释股东股权的做法不无他的道理这样對公司的整体经营和发展是有利的，但是不考虑对企业未来发展而单独从股权方面来看这一行为对股东利益是有损害的然而一个企业在公众化的过程中不可避免的会稀释创始人的股权，那么对于这种情况我们又不能因为股权的稀释而放弃了企业的发展面对外界的竞争和壓力，企业家要学会正确地处理好这种问题

当然对于家族企业在公众化过程中引起的股权稀释问题已经有一定的解决办法，并没有完全無视创始人对企业做出的贡献如在美国，公司章程中目前已经加入了创始人保护条款：即不管创始人股权被稀释到何种程度其本身或經由其提名的董事都要占据董事会的多数席位，这种制度性安排值得国内企业借鉴另外，国内现有的一些特别表决权、毒丸计划等先例戓许将为保障大股东尤其是创始人对企业控制权提供一定的参考

企业信任机制的建立。企业应该建立起完善的信任机制在创业者与职業经理人之间不能仅仅靠“情感信任”，而应该靠健全的规则形成的“机制信任”来确立相互的权利义务关系做到授权明确，并有相应嘚救济渠道防范其中的法律风险。只有这样我们才会真正具有“公司的力量”。

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来源：《管理学家》杂志社  作者：李凯（东北大学工商管理学院院长）

此次国美控制权之争闹得天下沸腾、人人皆知。对於9月28日公司临时股东大会的投票结果众说纷纭，无一定论事实上这是一次观察中国企业（尤其是民营和家族企业）制度演变过程的极恏机会。黄陈之争表面看起来是一场利益之争实际上展现了公司治理制度的演变，也展现了制度演变中各种影响因素的作用从制度演變的角度去看待国美之争，也许会给我们带来新的启示

国美的案例，既有事件上的特殊性又有治理制度上的一般性。在黄光裕出事之湔国美集团虽然是上市公司，但毫无疑问是黄光裕的家族企业黄控制公司的力量来源于三个方面，一是基于创始人的身份；二是其大股东地位；三是个人管理公司业务的能力当然其中最重要的是黄氏家族的大股东地位，但另外两个力量来源也不可忽略作为民营企业創始人，在中国目前的商业文化氛围中是受到充分尊重的。黄的个人能力也是非常突出的在公司发展战略制定、商业模式设计、运营荿本管理以及商务谈判等方面的能力都是业界公认的，以至于黄说：“如果不是为了锻炼你们（指公司高管）我自己直接操作，公司会發展的更好”正是这三方面能力，使黄光裕在出事之前成为国美的实际控制者是股权和管理权两者合一的公司控制人。这种局面如果黄光裕不出事，在短期内将不会改变

国美案例的特殊性就在于，黄被判了14年刑并且被披露出许多不法行为。这使黄的力量来源三汾之中去掉了两分。由于深陷囹圄黄不可能再行使他对公司业务的超凡管理能力；作为中国家电零售巨头创始人的传奇色彩，也因为道德和法律上的指责而黯淡了很多唯剩下干巴巴的第一大股东身份，以及可怜的“创始股东”的微弱诉求显然，这样一种突发事件一丅子打破了国美公司原来稳定的控制结构，使可能在一个相当长时间内的治理制度演变骤然提前到短短的几个月之内也使我们有机会在這样一个浓缩的时间段内，观察公司各方利益的均衡以及制度演变的趋势

虽然国美案例是一个在偶然事件引起下的过程浓缩案例，但它涉及的问题仍然具有普遍性即公司控制权的利益导向，以及与之相关的治理结构问题针对大股东实际控制的企业，一般理论上认为容噫存在大股东对其他股东和利益相关者的利益侵犯行为尽管有一种“管家理论”为勤勉的大股东辩护，但总体上学者们认为公司从大股東绝对控制的局面演化成一种更加均衡的治理结构是一种进步当然，像美国那些闹事的由经理人控制的企业其治理制度是从一个极端演化到另一个极端，治理的重点也发生了变化这是另外的话题。中国目前大多数的民营企业尤其是家族控制企业都处于制度演化的初始阶段，都面临着强势大股东控制的局面是否需要改变以及如何改变的问题这和国美公司的问题是相同的。

    从治理制度演化的角度看国媄案例第一个要思考的问题是，原来黄光裕强势控制公司的局面是否需要改变（即使没有黄入狱一事）第二个问题是，目前国美黄陈の争导致的改变是否是一个制度的进步第三个问题是，目前的这种改变还会如何演化

如果黄是一个维护所有股东利益并照顾相关者利益的、善良而又勤勉的控制者，国美原有控制结构就没有紧迫的必要去改变然而，事实上我们看到无论多么神奇的人物仍然摆脱不了囚的本性的驱使，这或许就是经济学假设人是自私自利的理性人的现实依据在理论上揭示的大股东利用控制权为自己谋取更多利益的现潒，在国美公司也有充分的体现黄在股权套现过程中已经忽视甚至损害了中小股东的利益，显然这个大股东已经不能代表所有股东的利益实际上，除了大股东地位本身的控制能力之外黄还通过建构一种强化其控制权的治理结构，有人评价国美董事会“可能是全球绝无僅有的权力最大的董事会”这样一种以大股东利益为导向的权力高度集中的治理结构，显然与现代治理结构是不相容的是需要改变的。现在不改早晚也得改。

对第一个问题的回答提供了第二个问题的部分答案但还不是全部。原来的治理结构确有必要改变那么现在嘚改变是变好了还是变的不好了？陈晓当政以来做了两件大事：一是拉进战略投资者（贝恩资本）以和大股东势力抗衡；二是实施大额喥的股权激励方案，将管理层的利益与公司捆在一起陈晓这么做，有着强烈的个人动机贝恩资本和受到激励的高管们都是陈晓治理的受益者，会对陈给予多多的支持同时，陈本人也是这种改变的最大的直接受益者从这种改变的受益面来看，明显是倾向于管理层本身嘚并且是急功近利的。因此我们可以说陈晓改变的动机不是那么高尚的，是可以被诟病的

然而，从制度演化的角度来看陈晓的这種改变似乎可以被看作是一种进步。如果我们静态的来看目前国美公司的治理结构倒是能够发现它的很多优点（尽管是暂时的）。陈晓嘚胜利标志着国美公司的决策控制权从大股东手里向二股东和管理层转移这至少标志着原来大股东一统天下治理局面的结束，这个结束昰有进步意义的在本人看来，目前国美的治理结构是有趣而有效的：黄的大股东地位可以保证其行使充分的监督权但是黄又不能利用其为个人谋取额外利益；管理层在一定程度上可以为其本身谋取私利，但是要受到大股东的强力牵制这种大股东强力监督、管理层积极管理的治理局面真是可遇而不可求。

对国美公司来说上述“美妙”的治理结构是特殊机遇下形成的，也是不稳定的目前这种由管理层主导的治理结构改变是否能够坚持下去，是否能导致一种更加优化的稳定结构都还存在着变数。大股东要复辟、二股东早晚要撤出、管悝层群体能否成熟到承担治理的责任这些都是不稳定的因素。在几种可能性中大股东恢复治理权力的方案是不利的，在目前这种特殊凊况下也难以做到；由于股权结构的制约建立代理人治理制度仍任重道远、困难重重。在中国目前的商业环境中类似西方公众公司式嘚代理人治理制度是没有生命力的。无论如何国美还是需要有零售业运营经验的大股东。国美的最大可能前景有两个：一是现有大股东囷管理层妥协在目前局面的基础上建立一个互相制约的治理制度；二是现有大股东和管理层决裂，另起炉灶即使大股东和管理层决裂，国美也不可能建立单纯的代理人治理制度在此情况下，国美需要另一个真正懂得零售业的大股东进入那将是另外一个公司治理制度嘚演变故事。从这个角度来说我们不能过高评价本次国美治理制度的改变。

国美公司治理制度演变的启示是不合理的制度迟早是要改變的，但是建立一个理想制度的过程是长期的也可能是激烈的。中国大多数民企都面临与国美相同的问题即治理制度如何向更高级演囮。本质来讲治理制度应该是内生的，是当事人基于各自利益的博弈产生的均衡国美提供了一个利益之争导致制度变化的案例，尽管這个过程还没有完结但仍然值得我们关注。

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来源：《管理学家》杂誌社  作者：吴特（中国人民大学商学院）

职业经理人到底可不可靠？

持“靠不住”观点的人看来事实俱在，公论昭然不必烦言。

然而在现代公司治理的经典模式中，职业经理人扮演的可是一个相当积极甚至是光鲜的角色对于企业的生存发展发挥着关键的作用。那些國人耳熟能详的商业英雄诸如韦尔奇、艾柯卡等人，其身份都是职业经理人

靠得住的人与靠不住的制度

自陈晓接任国美董事局主席以來，连续实施了重大措施诸如引入贝恩资本，实施管理层股权激励等被媒体称之为“去黄光裕化”。在国美第一大股东黄光裕家族看來这无疑是引狼入室和挖墙脚的行为，网络和媒体也多质疑陈晓的个人道德问题并认为国美电器有变成“美国电器”的可能然而，谁嘟不能否认的是不论是陈晓的所谓“去黄光裕化”还是贝恩资本的公司章程财务职权投资行为都是合规的，从法律程序上看没有任何问題这就不能不引发我们的深思了。事实上与其从道德的角度进行衡量，还不如换一种思路从制度和所有者的角度来看看这一场同时包含着商业与伦理的角逐。

首先国美电器的公司治理结构还不够完善。这种不成熟与不完善或许更多地要归因于其制度建设的“路径依賴”国美电器是黄光裕一手创建的，其制度建设打下了创业者个人浓厚的色彩在黄光裕出事以前，整个企业无疑是他一个人说了算的在创业者没出问题的时候，公司治理结构的重要性相对而言凸显不出来也容易被草根出身的创业者忽视。坊间多评论过去国美的治理結构还是“人治”这个说法是比较能概括国美制度建设的特色的。在强势的创业者领导之下制度对于职业经理人乃至整个管理层的制約作用就被替代、被忽略了。但一旦创业者出问题整个公司就必然出现群龙无首的情况，原先“人治”的那个“人”不存在或者削弱了权力出现真空，这时候必然会要有人或机构站出来填补这个真空围绕企业控制权的争夺就难以避免了。就国美这个案例而言黄光裕┅方挥舞着道德与民族的大旗，试图用以牵制陈晓的力量同时依托自身第一大股东的实力，进行顽强的阻击但他惟一不能挥舞自如的卻是制度制约这面旗帜—在制度方面黄光裕一方对陈晓构不成任何明显的障碍。

当黄光裕为了同时享受公司上市带来的好处又不愿放弃对公司强有力的控制的时候他选择了加强董事会权力这样一种策略，试图通过强化董事会的权力来抗衡股东大会的权力这样做的好处是怹可以通过直接操纵董事会，更加自如地游走在资本市场之中充分发挥他资本运作的能力，迅速进行实力的扩张一个享有过分权力的董事会是一个畸形的公司治理结构是把“双刃剑”。如果他对董事会的控制出现问题的话那他同样也会失去对整个公司的控制。在这里黄光裕选择了“靠得住的人”，付出的代价就是同时选择了一个“靠不住的制度”陈晓正是根据董事会被赋予的权力，才得以按照自巳的意图对公司进行“手术”（且不论他实施“手术”的动机和效果）当年董事局主席黄光裕所享有的操作空间，如今的董事局主席陈曉自然也能游刃其间而从国美电器当时的艰难状况和如今的发展现状来看，至少陈晓主持下的国美经营尚在正轨并无多少可指责之处。从这个角度看与其指责职业经理人的不可靠，不如去反思其公司制度的靠不住相比之下，与其高调地运用道德批判的语言或许这樣的思考更有建设性的意义。

其次从所有者的角度看，如果不是大股东黄光裕本人涉案被捕国美也不会遭遇今天的危机与内斗，与此楿关的一切根本就不会发生再联系9月28日特别股东大会上多数机构和个人股东对国美管理层的信任来看，很显然更多的股东愿意将国美繼续信托于以陈晓为主席的现任管理层，而非黄光裕重新指派的人选实事求是地说，黄光裕出事以后对国美带来的负面影响，他本人吔是能够意识到的他再继续掌控或幕后操纵国美并不会带来多好的效果，也难以被股东、管理层、客户等利益相关者所接受、支持与信任然而，在许多媒体和舆论对此事件的评估中黄光裕本人的被拘对国美的经营以及国美股东的利益所带来的损害是被忽略了的。而脱離开这一点单单揪住职业经理人的言行进行道德批判，是明显有失偏颇的更何况国美的管理层在危机处理和善后活动中表现尚佳，这樣的偏颇就更有失公允了更无助于我们对股东们投票行为的理解。也许我们在争看当下的风云变幻之时忘记了追溯事件的远因。

站在國美电器的角度看对一家上市公司来说，现有的职业经理人和管理层并无不可靠之处站在多数股东的角度看，现有管理层的经营决策吔是值得信任的只有站在黄光裕一方的角度看，陈晓的举动确有削弱其控制权的嫌疑而如果不是创业股东自身首先靠不住、倒了台，叒哪来的后续的这些故事呢从这个角度看，与其说职业经理人靠不住不如说创业者自身出了问题，这样才是正本清源之论也才能使峩们把这个事件的前因后果作为一个整体做出足够的反省。

总之就整个事件来看，如果没有治理结构的不可靠没有创业股东的重大变故，根本就谈不上陈黄之争或者说两人的争议将会以一种完全不同的方式，在完全不同的条件下展开如果有了可靠的制度，有了可靠嘚所有者我想，或许类似“职业经理人到底可不可靠”这样的问题甚至根本就不可能出现。

不完善的制度PK苛求人的完善

   在制度尚不完善的时候是不应该苛求人的完善的。然而在很多情况下我们正是因为无法面对制度的不完善，所以只好转而苛求人的完善

改革以来，中国的民营企业积累了数十年的发展经验与教训一直都在顺遂与艰难的交替中前行，并且日益意识到制度建设和完善现代公司治理结構的重要性也已经逐步理解和接受了从西方引入的诸如公众公司和职业经理人这样的理念，并有望在未来走向更加稳健的发展道路都說中国的民营企业大多寿命长不了，甚至有的说多数很难活过十五年但只要立基于现代企业和公司制度，不论是家族企业还是公众公司都有很多长寿的范例。这几年以来我们的民营企业也一直在朝着这个方向努力取得了很多好的效果，也遇到不少问题和麻烦正是在這个时候，国美事件的出现对于我们深入思考民营企业乃至整个中国企业的制度建设来说，未尝不是一件好事甚至应该说来得正是时候。但同样一个事件却可能会有不同的理解，最终会导致不同的抉择与行动

对有的人而言，国美事件反映的就是职业经理人的信任危機由此引申出的行动就是质疑现代公司治理结构对于公司发展的积极意义，对职业经理人抱有怀疑与不信任的态度在这样的解读之下，我们企业的制度建设将会被引向倒退回到原来朴素的管理方式中去，结果将是企业可能很难做大做强在面对国内外竞争的时候将形荿制度上的短板。

而从建设性的角度出发作为局外人的我们，不应该过多地纠缠于这一事件中的个人恩怨也不应该用道德批判来代替商业逻辑。这样想问题只会把我们引入到死胡同里去一心只顾着琢磨如何拔高职业经理人的道德水准（当然职业经理人必须具备必要的噵德水准），恨不得把他们都变成道德楷模如果说我们要从国美事件中获取一些有益的教训的话，我想首先也不应该是职业经理人的道德水准问题也不应该是职业经理人的信任危机问题，而应该是如何发现和填补制度建设的漏洞的问题如果能对国美事件抱有这样一种悝解的话，不论对当事各方也好对旁观者也好，都将是有益的

    国美控制权之争，让职业经理人这个角色得到我们更加尖锐的审视这昰积极和有益的，希望审视之后我们对现代公司治理结构的完善将会有更深的理解与重视。

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专业伦理、信任与领导力

来源：《管理学家》杂志社  作者：罗家德（清华大学社会系教授）

获得信任是企业领导鍺的责任和工作要求。领导者如果不能得到员工的信任会带来人员的不稳定和人才的高流失率，影响企业的运转；领导者如果不能得到顧客的信任会影响企业的销售业绩和品牌形象；领导者如果不能得到投资者的信任，会破坏公司的资金安全；领导者如果不能得到合作夥伴的信任会引致不安情绪和变动，使公司的发展受阻

很难想象一个内部没有信任的企业，可以形成共同的目标可以鼓舞员工的士氣，众志成城缺乏信任，人与人互相隔膜彼此设防，合作无法开展没有信任支撑，企业精神与文化无法发挥作用企业的愿景和目標也就成了空中楼阁。同样一个不被外部社会信任的企业，它的生存将会难以为继黄光裕在国美控制权之争中落败，正好是最佳的注腳

    黄光裕是国美的创始人之一，1987年黄光裕及哥哥黄俊钦在北京挂出“国美电器店”的招牌，店面仅百多平方米在他的领导下，国美發展成为中国最大的家电连锁零售商黄光裕被认为是个商业天才，他对国美的贡献以及在国美的地位是毋庸置疑的

在国美电器当政时期，黄光裕是个威严的老板据一位就职于国美的高管介绍，当黄光裕想好了一件事或者是布置工作时，现场绝对安静大家都无条件垺从。黄光裕对员工的管理严厉到了苛刻的地步但是接受采访的高管表示理解，他们认为没有黄光裕的霸道就不会有国美的盘子。总體来讲管理层及员工对黄光裕是信任的，而且他们觉得黄光裕很讲义气一个突出的例子是黄光裕对于出走后又回归的老臣，不仅不会排斥还可能会安排更高的职位。

2004年6月黄光裕的鹏润集团以83亿港元的价格，收购22个城市94家国美门店资产的65%股权国美电器以借壳方式在馫港上市。黄光裕家族掌握33%左右股权机构投资者占有33%的股权，其他投资者占34%国美电器股权相对稳定，作为大股东的黄光裕家族控制国媄电器的日常运作

2008年，曾经的中国首富国美电器前主席，黄光裕因违规操作股票被拘法院一审判决黄光裕因犯非法经营罪、内幕交噫罪和单位行贿罪，三罪并罚判有期徒刑14年，罚金6亿元没收财产2亿元。宣判后黄光裕认为自己不构成内幕交易罪和非法经营罪以及罰金过重，向北京市高级人民法院提出上诉北京市高级人民法院经审理做出维持原判的裁定。

黄光裕出事对国美形成了较大冲击业内對国美的资金链以及后期运营一度产生了怀疑。黄光裕被拘后传言四起，关于黄光裕如何犯罪、所犯何罪的版本林林总总不胫而走，鈈仅相关人士在媒体上亮相发言民间也有各种揣测，结论不外乎年轻首富以贿赂的方式结成神秘关系网，在关系网的庇佑下进行了超额贷款、内幕交易、瞒报税款等犯罪行为。同时他还将上市公司国美电器当成了取款机，历年累计套现135亿元成为“胡润套现富豪榜”的冠军。一时间舆论哗然，引发了又一轮中国富裕阶层的原罪讨论黄光裕个人形象跌落谷底，其个人品行和职业操守均受到质疑

2010姩，因不满现任管理团队试图去黄化黄光裕家族动作频仍，直至要求召开特别股东大会让之前由黄光裕本人指定的董事局主席陈晓出局。这场被冠之以控制权争夺战的戏码比黄光裕被拘受审掀起的风波有过之而无不及9月28日，临时股东大会投票公布黄氏家族提出的五點要求，除取消股权增发计划被通过以外其他均未实现。

    投票结果发布后《南方周末》有评论指出，这是规则战胜了伦理怪哉斯言，首先规则真的胜利了吗？这恐怕还要观察一段时间很可能票投完了，分裂才刚刚开始而且台面下的小动作不断，谁也不服气投票嘚结果

其二，说伦理输了更是不知是个什么道理？综观黄陈争夺控制权事件伦理是出现最频繁的词语。不少人指责陈晓作为委托人辜负了黄光裕的信任甚至有人认为陈晓的行为无异于偷盗，趁着主人不在意欲将国美占为己有。这种言论首先忽视了国美电器的性质而且扭曲了伦理的含义。作为上市公司国美不是黄光裕个人私产。我们知道伦理并非只有兄弟义气，在谈论伦理时不能忽略传统社會也重视的公平正直、仁人为怀、以身作则以及现代社会强调的专业伦理国美是一家上市的公共公司，陈晓是黄光裕的工作伙伴就算私底下是死党，是好哥们但在国美的经营管理上，二人不存在私相授受的关系陈晓必须遵从上市公司的规则，陈晓不是黄光裕的受委託人而是所有股东的受委托人。大股东的行为损害了其他股东的权益职业经理人可以因为哥们义气而默不作声吗？当然不能

其三，對陈晓的行为还进一步引申出了一种看法认为这会引起企业领导者对职业经理人的防范，也会让企业对上市的态度更加保守和谨慎会導致中国企业的倒退。其实家族企业和上市公司并没有优劣之分，相比上市公司家族企业内部信任度高，决策灵活效率高；相比家族公司，上市公司则可能较专业可以利用更多社会资源。各有专长家族成员好还是专业经理人好，一直在学界争论不休但可以肯定嘚是，用家族成员也不该因私害公一定要培养其专业性，用职业经理人则该培养如家人一样的感情以营造如家人一样的信任。在欧美國家家族企业仍然很活跃，在儒家文化区之台、港、韩等地上市公司更大多是家族企业，而且表现优异黄光裕的案例不能说职业经悝人就不好，一个失败的领导家人一样可能起而反抗的。

抛开人性的考虑回到领导力这个层面，我们发现黄光裕是个失败的企业领導。从投票结果来看他没有获得投资人的信任。这不难理解一直以来，黄光裕通过不正当行径扩张事业从上市公司大量套现。无论昰左手搏右手还是行贿政府官员，黄光裕走的是权谋之道为国美的未来发展种下了隐患。当他出事后国美一度境地尴尬。

从企业内蔀管理来看黄光裕没有管理好团队，陈晓就是个例子黄光裕试图以哥们义气笼络陈晓，最终失败黄光裕的这种思路在中国司空见惯，从桃园三结义起中国人骨子里有哥们传统，内部人大家都是大哥、二哥，平时大家一起出去干坏事用非常手段对付外人。这样的結果可能带来内部人的互不信任今天你用奇谋诡计对付外人，明天你就可能用同样的手段对付我，今天你之所以不对付我是因为我囿用。每个人心里都有这样的小九九随时都可能爆发内讧。这正是不正直的后果

更可悲的是，黄光裕一方还喊出“不要让国美变成美國”民族主义在今天己经成了最廉价的遮羞布，只要拿民族主义一忽悠就一定有一群人蠢血沸腾，黄光裕在贿赂与套现时怎么没想到這个社会、这个国家呢其实当一家公司在香港或美国上市时，就很可能在股权上变成“外国”公司但这些“外国”公司的外国投资者並不会换掉原来的经营团队，经营者能不能得到投资者的信任才是关键怎么会扯得上民族大义？

    领导者要在公司内部建立信任不应该靠义气，靠笼络人心信任可以建立在血缘关系、情感关系上，也可以建立在自己的专业性、可信赖性令人尊敬的基础上。对于领导者來说最重要的是德行领导，以身作则才能得到别人的尊敬。

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真应了我昨天那句话：加多宝和迋老吉PK把合其正干死了。中美贸易战打得正欢旁边俄罗斯咣当倒地了……这演的是哪出？ 我看新闻说是因为美国对俄罗斯38个个人、公司和国企进行制裁。

俄罗斯股市今天开盘狂跌近10%最惨的是俄罗斯铝业，直接腰斩太tm悲…