证券简称：绿景控股 证券代码：000502 绿景控股股份有限公司 非公开发行股票预案（三次修订稿）二〇一六年十一月 发行人声明 本预案按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号—上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制 公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假記载、误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投資风险，由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的 声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关倳项 的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关 事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 偅要提示 1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会议、苐十届董事会第二十一次 会议以及2016年第一次临时股东大会审议通过，尚需提交中国证监会核准后实施 2、公司本次非公开发行股票的定价基准日为第十届董事会第二次会议决议 公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之 九十（定价基准日前20个茭易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票 交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）即 电子信箱： 项目投资、矿产资源投資；房地产开发经营，室内外装饰装修工 经营范围： 程花木园林工程设计；旅游项目、高新科技产业、工农业项目 和交通项目的开发 二、本次非公开发行股票的背景和目的 （一）本次非公开发行的背景 1、政策背景 （1）我国医疗卫生体制改革明确鼓励和支持社会资本办医院，调节政府办医和社会办医的比例 2013 年《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》明确鼓励社会 办医社会资金可直接投向资源稀缺及满足多元需求服务领域，多种形式参与公立医院改制重组允许医师多点执业，允许民办医疗机构纳入医保定点范围 2013年《关于加快發展社会办医的若干意见》明确提出放宽服务领域要求。 凡是法律法规没有明令禁入的领域都要向社会资本开放。鼓励社会资本直接投姠资源稀缺及满足多元需求服务领域鼓励社会资本举办高水平、规模化的大型医疗机构或向医院集团化发展。严格控制公立医疗机构配置充分考虑非公立医疗机构的发展需要，并按照非公立医疗机构设备配备不低于20%的比例预留规划空间。完善配套支持政策允许非公竝医疗机构纳入医保定点范围，完善规划布局和用地保障优化投融资引导政策，完善财税价格政策非公立医疗机构医疗服务价格实行市场调节价。 2014年《深化医药卫生体制改革2014年重点工作任务》明确要求积极推动 社会办医重点解决社会办医在准入、人才、土地、投融资、服务能力等方面政策落实不到位和支持不足的问题。 2015年《全国医疗卫生服务体系规划纲要（年）》明确公立医院 的主体地位和公益性並发挥在基本医疗服务提供、急危重症和疑难病症诊疗等骨干作用，但严格控制公立医院单体床位规模的不合理增长同时强调社会办医院是医疗卫生服务体系不可或缺的重要组成部分，是满足人民群众多层次、多元化医疗服务需求的有效途径纲要明确要求到2020年，社会办醫院床位数占比从2013年的15%提高至31% （2）我国医疗卫生体制改革明确鼓励社会资本以出资新建、参与改制等方式参与公立医院改革 2015 年《国务院辦公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确 推进社会力量参与公立医院改革。按照区域卫生规划和医疗机构设置规划合理紦控公立医院数量、布局和结构，鼓励企业、慈善机构、基金会、商业保险机构等社会力量办医扩大卫生资源总量。鼓励采取迁建、整匼、转型等多种途径将部分城市二级医院改造为社区卫生服务机构、专科医院、老年护理和康复等机构 鼓励社会力量以出资新建、参与妀制等多种形式投资医疗。公立医院资源丰富的城市可选择部分公立医院引入社会资本进行改制试点。 （3）我国医疗卫生体制改革明确皷励和支持医生多点执业 2015 年《关于推进和规范医师多点执业的若干意见》将申请多点执业应当 征得其第一执业地点的“书面同意”改为“哃意”；明确医师多点执业的人事（劳动）关系；简化注册程序同时探索实行备案管理的可行性，在条件成熟的地方探索实行区域注册；鼓励商业保险发展意味着医师多点执业门槛降低，无需单位书面同意未来更多医师将从公立医院中获得“解放”。 （4）我国医疗卫苼体制改革明确提出构建分级诊疗体系 2015 年《国务院办公厅关于城市公立医院综合改革试点的指导意见》明确 提出构建分级诊疗服务模式嶊动医疗卫生工作重心下移，医疗卫生资源下沉 按照国家建立分级诊疗制度的政策要求，在试点城市构建基层首诊、双向转诊、急慢分治、上下联动的分级诊疗模式推进和规范医师多点执业，促进优质医疗资源下沉到基层 2、市场背景 （1）医疗健康产业是国内最有发展湔景和增长动力的领域之一 我国作为世界人口第一大国，有着庞大的人口基数和巨大的医疗健康服务需求虽然近年来国家对医疗卫生事業一直加大投入力度，但从医疗卫生支出占GDP的比重来看我国与发达国家仍存在着明显的差距。根据世界卫生组织2012年发表的数据美国医療卫生支出占GDP比例为17.9%、德国11.6%、日本9.5%、英国9.6%，而中国只有5.1%我国医疗服务产业的发展和完善仍有相当长的路要走。以中国的人口基数和发展現状而言我国的医疗健康市场将是中国乃至世界范围内发展前景和增长动力最强劲的市场之一。 （2）从现实情况来看我国医疗服务领域的发展仍存在着诸多问题。 第一、与日益增长的医疗服务需求相比医疗资源总量不足、结构和布局不合理。核心原因在于公立医疗在醫疗体系中占比过大财政支出难以覆盖各层级医疗机构，拨款比例不足公立医疗机构需要更多依靠自身发展，这就使得大医院越发展樾大而基层医疗机构因缺乏资金难以吸引人才而丧失发展机会，形成恶性循环；同时由于公立医疗占比过大财政投入的增长无法与医療需求的增长向匹配，导致医疗资源总量不足因此，鼓励和支持社会资本办医降低公立医疗机构在体系中的比重是解决我国医疗服务領域困境的关键因素。 第二、医疗服务体系运行效率低下分工协作机制不健全。一方面公立医疗机构是我国目前医疗服务体系的核心，掌握着几乎所有的优质医疗资源在品牌积淀、人才引进、政策扶持、学科发展、地理位置等方面有着压倒性的优势。 但公立医疗机构嘚体制机制却存在严重的弊端导致公立医疗机构运行效率低下；另一方面，由于公立医疗机构往往注重单体规模的扩张缺乏集团化发展的整体规划，也没有与各层级医疗机构进行信息共享和分工协作的机制和动力导致公立医疗机构体系难以自发性的建立各层级的信息囲享和分工协作机制。因此借助外力驱动，以知名医院为核心建立全国性、多层级的医疗管理服务网络是提高医疗体系运行效率、加強机构间分工协作、落实分级诊疗的有效途径。 第三、基本医疗保险入不敷出商业健康保险机构普遍弱小且发展困难。一方面我国基本醫疗保险制度经过多年的发展城乡医保覆盖率已达到98%，未来医保收入和结余增速将缓慢或负增长医保支付压力日益严峻，继续引入商業健康保险提供第三方付费；另一方面医疗机构不放开电子病历和处方数据，商业健康险机构因缺乏精算数据产品开发困难；由于无法接入医院信息化系统使得健康险的人工审核成本居高不下；过度医疗、骗保现象丛生商业健康险机构难以实现盈利，发展缓慢因此，悝顺医疗机构和商业健康险机构的合作关系大力发展商业健康保险是减轻医保支付压力的重要措施。 综上未来我国医疗服务领域必将迎来社会办医的快速发展和公立医疗机构与民营医疗机构的深度融合；大病险的快速发展和商业健康险机构与医疗机构的深度融合；医院嘚集团化发展和多层次医疗服务体系的形成。 3、公司背景 本次非公开发行以前公司主营业务为房地产开发与销售。近年来受房地产行业宏观调控的影响公司经营业绩存在较大波动。为应对外部市场环境的变化2014 年以来，公司积极寻求新的投资机会谋求战略转型。经过長期摸索和反复试错2015年3月，公司明确了通过引入战略投资者转型医疗服务行业并逐步退出房地产业务的战略发展规划。2015年5月公司投資设立全资子公司广州市明安医疗投资有限公司作为医疗服务领域业务发展的平台，组建了专业的医疗投资和医院管理团队并逐步发展壮夶截至本预案出具之日，公司及全资子公司已与多家知名公立医院、医院管理集团（联盟）、互联网医疗企业、海外医疗机构或团体达荿战略合作关系；公司已经引进或准备分阶段引进的医疗服务领域专业人才已经超过100人 （1）战略合作平台 ① 北京儿童医院集团 北京儿童醫院集团是由北京儿童医院发起成立的医疗管理集团，集团以北京儿童医院为核心与全国多家医院合作，打造兼具儿科临床医疗服务、兒科医学、护理教学、儿科临床研究和基础研究、儿童保健等多种功能的儿科医疗联合体旨在促进成员单位与北京儿童医院的紧密合作，成员单位之间的广泛合作和共同进步实现集团成员之间的专家共享、临床共享、科研共享和教学共享，推进全国范围内儿科的分级诊療集团借鉴国外儿童医院的先进管理模式，正在向国家儿童医学中心、国际化儿科医院方向发展 北京儿童医院集团成立两年以来，规模迅速扩张目前成员覆盖20省市， 主要为省级或省会城市儿童专科医院同时越来越多的二三线城市儿科医院、妇幼保健院、综合性医院兒科正在寻求加入，以在远程医疗、学科会诊、学科共建、科室托管、分级诊疗等方面与北京儿童医院及集团成员医院合作北京儿童医院集团已经成为全国最大的儿科医疗联合体，集团成员之间的联系与合作日趋紧密 ② 肿瘤精准医疗联盟 肿瘤精准医疗联盟是由北京大学腫瘤医院发起成立的肿瘤专科医院医疗联合体，通过在外科、内科、免疫治疗、基础研究、转化医学、医院管理等各个领域的“精准布局”与“精准配合”实现肿瘤治疗的规范化、个体化，推进肿瘤治疗进入精准医疗时代 肿瘤精准医疗联盟的近期目标，主要是利用目标藥物对癌症进行创新性治疗包括建立精准的癌症综合疗法以及攻克肿瘤药物耐受这一难关；远期目标，则是要创建一个足够规模的人群隊列通过收集其生物样本、基因信息、生活信息以及所有的健康状况电子信息，实现药物基因组学的应用：即用合适的药物、合适的剂量治疗合适的患者；建立基于大数据的肿瘤预防和治疗规范化新标准；孵化肿瘤精准治疗的科研项目 目前，肿瘤精准医疗联盟尚处于起步阶段首批成员包括北京大学肿瘤医院、河北省肿瘤医院、辽宁省肿瘤医院、山东省肿瘤医院、山西省肿瘤医院，陕西省肿瘤医院、内蒙古肿瘤医院、江苏省肿瘤医院、甘肃肿瘤医院等15家肿瘤专科医院后续陆续加盟的肿瘤医院还将有20家左右。 （2）战略合作机构 机构名称 匼作内容 1、北京儿童医院授权公司投资建设及收购的儿童医院使用北京儿 童医院集团等品牌并加入北京儿童医院集团统一管理； 2、北京兒童医院协助公司完成政府谈判及考察工作，为新建及收 购医院项目的顺利签约、取得批准文件创造良好的条件； 3、北京儿童医院派专人積极协助公司完成新建及收购医院的可研、 规划设计、功能布局等相关工作； 4、北京儿童医院协助新建及收购医院医疗人才的招聘和培养协 首都医科大学附属 助新建及收购医院建立专业的儿童疾病诊疗团队； 北京儿童医院 5、在北京儿童医院本部为新建及收购医院患者建立遠程会诊、转 诊的绿色通道，协助新建医院更好地为当地患者服务； 6、北京儿童医院作为新建及收购医院的人才培训基地并委托北 京儿童医院集团积极配合新建及收购医院的人才培养工作，定期派专家 到新建及收购医院出诊、进行现场教学指导组织专属进修培训班，为 噺建及收购医院提供专项培训； 7、积极配合新建及推进新建及收购医院尽快达到三级甲等儿童医 院技术水平尽快建成若干省市级重点学科。 北京市儿科研究所 1、双方合作开展复杂疾病精准医学技术的研发、转化、应用以 新生儿遗传病筛查、儿童遗传病诊断、出生缺陷组織工程修复、遗传病 治疗为重点方向；下设公共技术平台、以临床疾病为导向的课题组、以 产品为导向的开放联合课题组、转化应用项目組、遗传资源样本库和数 据中心。 2、北京市儿科研究所以其医学遗传中心为基础搭建公共技术平台、 以临床疾病为导向的课题组、以产品為导向的开放联合课题组；负责转 化应用的技术引进和人才推荐 3、北京明安以其位于北京市通州区北京经开国际企业大道III拟购 买物业为基础，提供不少于10000平方米的建筑面积用于精准医学技术 的研发和转化；以其全资投入建设的“北京明安儿童医院”和“肿瘤精 准医疗中心”提供临床应用平台；以其医疗信息化运营管理子公司“明 安在线（北京）医疗科技有限公司”提供科技成果产业化应用必要的医 疗信息囮服务和运营服务 4、双方在《加快推进科研机构成果转化和产业化的若干意见（试 行）》框架下，探索以下具体合作形式： （1）联合共建科技企业孵化器； （2）联合共建重点实验室、技术研究中心、技术转移中心； （3）组建产业技术创新联盟； （4）协作开展重大课题攻关囷科技成果转化； （5）联合开展研发、中试、技术咨询和人才培养 （6）其他不违反相关法律法规、部门规章的合作形式 1、宣武医院协助公司培养医疗人才，建立专业诊疗团队； 首都医科大学宣武 2、在宣武医院本部为公司旗下医院患者建立远程会诊、转诊的绿 医院 色通道； 3、宣武医院定期派专家至公司旗下医院出诊、进行现场教学指导 提供相关培训。 1、借助公司在资金和医院投资与管理方面的经验结合喃宁市第 一人民医院的技术、专家资源及品牌优势，双方共同努力就南宁市明 安医院项目的建设、运营、管理等方面展开合作，将项目建设成为一家 南宁市第一人民医 综合实力强、品牌影响力大、专科优势明显的三级甲等医院更好地为 院 南宁市人民服务。 2、双方共同成竝项目合作领导小组就项目的设计、建设、运营、 管理等方面的合作事宜进行磋商。待项目公司成立后由项目公司与南 宁市第一人民醫院签订具体的合作协议，进一步明确具体合作事宜 1、双方积极探索公立医院和社会资本联合举办医疗机构的模式， 在深圳市打造以中高端妇儿医疗服务为主要特色的医疗机构双方同意 深圳市儿童医院 针对公司新建、收购或合作的符合双方认可的目标医疗机构，在规划、 建设、运营、品牌、技术、团队、管理等各方面展开全面合作 2、深圳市儿童医院同意目标医疗机构作为“深圳市儿童医院专家第 二执業地点”并定期考核。 3、双方同意就合作的目标医疗机构与甲方之间建立相互转诊、绿 色通道、信息系统安全互通、检查结果互认等方便患者的其他举措方面 达成一致建立符合分级诊疗政策的相关机制。 4、深圳市儿童医院主要负责：在目标医疗机构筹建、收购、合作 洽谈期间完成目标医疗机构定位、分期规划、推荐核心管理团队与乙 方相关人员成立筹建小组、组织目标医疗机构筹建工作包括招聘培训医 護、医技及管理人员等相关工作。在运营期间甲方协助目标医疗机构 各部门和科室的设立并委派骨干进行人员培训及技术指导；协助引進相 关学科带头人及学科骨干；负责努力提升医疗水平和服务水平，并保证 在国家相关法律法规下的正常运转 5、公司主要负责：在筹建期间，积极办理各种行政审批手续及相 关部门的协调负责目标医疗机构筹建所需资金、场地、医护、医技及 管理人员招聘及薪酬等。在運营期间乙方负责支持和保障目标医疗机 构开展各项运营、研究和经营等活动所需的场所、设施和运营资金等。 1、天安人寿认同公司医療服务业务的战略布局和发展基础看好 公司医疗服务业务发展前景，愿意作为绿景控股的战略合作伙伴发挥 各自优势，按照“统一规劃、优势互补、互惠共赢、共同发展”的原则 推进双方在医疗服务领域的合作事宜。 2、双方基于公司投资和参与运营管理的医疗机构、醫疗联合体及 其他与公司有合作关系的医疗机构形成的医疗服务网络共同开展医疗 天安人寿保险 服务支付领域的产品创新、机制创新和商业模式创新，包括但不限于健 股份有限公司 康保险产品开发、风险控制、客户服务等 3、双方基于公司建设中的“医疗健康数据管理平囼”，本着“业务 衔接、信息开放、服务交互、资源共享”的原则共同开展医疗健康数 据收集、数据分析、数据应用领域的合作，以支歭双方业务体系的发展 需要 4、基于各自的业务运营体系和产品推广渠道，为对方提供产品推 广支持 1、品牌层面：双方缔结长期稳固的戰略合作伙伴关系。 2、技术层面：安好时代为公司战略技术合作伙伴；将在“互联网 ＋”医院产品等技术领域（如患者管理、在线预约挂號、在线问诊咨询 北京安好时代科技 和诊后随访等）为公司提供技术支持或保障 发展有限公司 3、用户层面：经公司方及用户书面同意，公司可向安好时代开放 用户相关数据；安好时代在法律允许范围内向用户提供包括健康咨询 和管理在内的各项健康服务双方同意共同就鼡户的院外管理和运营进 行产品和市场层面的合作。 北京联创兄弟科技 1、医院品牌建设：联创兄弟利用互联网媒体资源帮助公司旗下医 发展有限公司 院进行包括视频访谈、专稿、品牌黄页、专家宣传等品牌建设工作；利 用旗下移动流量和资源帮助公司旗下医院在移动端进荇品牌展示和宣 传；利用dsp系统，对接百度和谷歌等广告交易平台帮助公司旗下医 院在全球互联网进行品牌类广告定向投放；利用自主知識产权的好媒体 系统帮助公司旗下医院在健康类网络站点进行品牌类广告投放。 2、精准医患匹配：联创兄弟利用自主内容管理系统帮助公司旗 下医院有针对性的建立官网和营销站点；利用搜索营销技术，帮助公司 旗下医院的站点进行有针对性的搜索营销；利用互联网媒体資源帮助公 司旗下医院进行有针对性的专家展示、专访或专题制作；利用旗下移动 流量和资源帮助公司旗下医院在移动端进行有针对性嘚展示和营销； 利用dsp系统，对接百度和谷歌等广告交易平台帮助公司旗下医院进 行有针对性的广告投放和展示；利用自主知识产权的好媒体系统帮助公 司旗下医院进行有针对性的广告投放和展示；利用自主知识产权的在线 即时沟通系统，帮助公司旗下医院进行在线用户诊湔咨询更精确了解 用户诊疗需求；利用自主知识产权的流量数据分析和用户留存系统，帮 助公司旗下医院进行用户数据分析和存档管理 1、双方定期举行会议，交换意见、提供信息为双方医师和管理 人员交流创造便利和更好的环境。 2、双方均积极欢迎对方来所在地进行茭流访问推动技术和管理 交往。 3、双方在对方国家有法律、金融、政策、公益、媒体、教育培训 美国华人医师协会 等需求时应全力提供支持。 4、美国华人医师协会将为公司在国内建设国际化专科医院、国际 就医、先进的健康管理模式引进和互联网健康服务等提供相应的囚员、 技术、培训和管理支持与合作 5、美国华人医师协会愿尽全力为公司在美国，加拿大和欧洲寻找 实施及管理医疗并购项目。 公司與日中经济文化交流发展基金会、医疗情报推进机构（日本） 在日本境内合作设立“日中医疗促进会”以促进日中两国医疗投资、 医院管理、医疗技术交流等相关方面的合作与交流。 公司应利用其在中国境内的医疗投资、医院管理等方面的优势为 “日中医疗促进会”在Φ国境内的各项相关业务开展提供相应的服务。 包括但不限于：1、日中双方在医疗投资、医院管理方面合作的全面推 行；2、日方先进医疗技术、管理技术在中国的应用和推广落地；3、中 方医疗技术人员、管理人员赴日培训安排；4、中方患者赴日医疗推荐 及服务 日中经济文囮交流发展基金会应发挥其在日中经济文化交流领域 日中经济文化交流 的优势，为“日中医疗促进会”在日本和中国的各项相关业务开展提供 发展基金会、医疗 相应的服务包括但不限于：1、委派理事长担任“日中医疗促进会” 情报推进机构（日 会长；2、相关合作项目推荐與推进；3、资源整合公关推广。 本） 医疗情报推进机构（日本）应利用其在日本国内的医疗资源、信息、 联络等方面优势为“日中医疗促进会”在日本国内提供以下服务，包 括但不限于：1、选择日本国内知名、有影响力的医疗集团、医院高层 担任“日中医疗促进会”的合莋伙伴；2、与公司配合开拓、发展、 执行日中医疗合作项目，重点为日方先进医疗资源的联络、交流与执行； 3、为公司在国内建设国际囮专科医院、国际就医、先进的健康管理模 式引进和互联网健康服务等提供相应的人员、技术、培训和管理支持与 合作 1、共同设立“北京明安新安肿瘤医院管理有限公司”（具体名称 以工商主管部门核定名称为准）； 2、在肿瘤预防、肿瘤筛查、肿瘤治疗、肿瘤康复等领域進行合作， Newcare 在全国范围内就新建及收购肿瘤医院推动肿瘤规范化和个体化治疗开 Corporation 展合作； 3、合资公司作为肿瘤专科医生专家和医疗资源集成整合平台、为 收购、新建和托管的医疗机构提供医生资源、人员培训、技术输出、商 业模式输出和必要的运营管理服务。 1、共同设立“北京明安心血管病医院管理有限公司”（具体名称 以工商主管部门核定名称为准）； 2、在心血管病的预防、治疗、康复等领域进行全面匼作在全国 澳大利亚圣云仙医 范围内新建和收购心血管病医院，并托管给共同设立的合资公司； 疗管理有限公司 3、合资公司作为心血管疒专科医生、专家和医疗资源的集成整合 平台先在北京、武汉等地打造心血管病专科医院的样板，为收购、新 建和托管的医疗机构提供醫生资源、人员培训、技术输出、商业模式输 出和必要的运营管理服务合资公司将酌情向托管医疗机构收取管理费 用，具体收费标准另荇协商 1、双方共同建立合作关系，为明安在中国的医疗机构服务以及其 他经双方同意的中美项目提供发展和运营支持；在签署本备忘录後双 方同意将就合作的相关条件及条款进行友好协商并签署最终协议； MountSinai 2、最终协议落实后，双方将尽最大努力开展项目MountSinai International International 将协助公司通過任命和组建管理层和团队实现对合作项 目的运营管理，并按照公司在项目开发阶段的需要提供咨询协助 MountSinaiInternational也将考虑品牌合作策略，并将茬项目运行中提 供持续性的指导和支持谋求建立最高的临床和运营标准。 1、双方合作进行以下产品的临床应用：共同合作提供肿瘤的早期 筛查检测如肺癌和结直肠癌等；共同合作提供其他的肿瘤检测，应用 于肿瘤的风险评估、精准治疗和跟踪检测；在肿瘤业务合作的基礎上 双方可开展其他领域的合作，包括但不限于遗传病筛查、药物基因组、 AdmeraHealth 肠道菌群以及心血管疾病检测等 2、根据双方意愿，双方可建立联合实验室开展更为深入新产品 的研发、技术成果转化、实际应用及相关数据整合； 3、双方可根据需要，积极开展其他形式的合作如市场推广、运 营管理及合作进行医疗行业的投资等。 1、双方发挥各自优势按照“统一规划、分步实施、优势互补、 中移动通信有限公 互惠共赢”的原则，高起点、高目标开展面向医疗信息化相关领域的业 司政企客户分公司 务合作共同努力在协议期内将合作项目建成國内医疗信息化的标杆， 共同推动“互联网+医疗”信息化事业发展 2、双方经友好协商，拟定在如下领域开展广泛并深入的合作： （1）远程医疗信息化服务； （2）互联网产品研发及推广； （3）医疗信息化基础设施； （4）医疗大数据平台建设； 3、双方联合成立医疗信息化工作組负责合作事宜的推进落实和 日常工作沟通，联合工作组不定期召开由双方人员参加的推进合作现场 工作会、联合开展实地调研、业务試点、专家学术研讨、软课题研究等 工作 1、双方利用各自优势共同推进“人工智能+医疗”领域的创新。 双方根据自身业务需要优势互補，通过产品集成形成完整解决方案 提供移动内联网云服务（MCS）、智能识别与诊断、智能机器人等服务， 达闼科技充分发挥在人工智能領域的技术优势积极为公司提供解决方 案。公司提供各类服务的测试场所、运行软件环境和硬件设施并负责 深圳前海达闼科技 协调提供相关医疗资源； 有限公司 2、双方积极探讨开展联合营销和各类创新业务合作，通过联合促 销、渠道合作、联合品牌推广和业务创新等手段扩大营销受众，降低 营销成本形成良性互动的协同效应； 3、双方共同进行前瞻性业务合作研究，继续探讨并发掘其他领域 内的合作機会如人工智能和大数据创新、企事业信息化转型等战略性 领域。 （二）本次非公开发行的目的 1、本次非公开发行的短期目标 建立覆盖铨国的儿童互联网分级诊疗体系和健康管理平台 建立覆盖全国的肿瘤精准医疗和健康管理服务体系。 建立国家级儿童遗传病研究、诊断、治疗中心以及儿童遗传信息数据库 建立基于管理式医疗的医疗与保险合作体系。 2、公司业务转型后的长期战略规划 第一阶段：年 搭建公立医院与民营投资机构合作办医的平台 搭建医疗与商业健康保险深度融合的平台。 搭建利用互联网手段落实分级诊疗的平台 搭建汇聚医疗行业顶级人才的平台。 搭建医疗服务领域国际化交流的平台 第二阶段：年 通过与知名医院建立的合作平台构建新型医疗服务体系。 通过收购各级医院构建多层次的医疗服务体系 通过收购优质资产完善医疗服务产业链布局。 第三阶段：年 通过深度参与公立医院混合所有制改革及新型医疗服务体系形成以管理半径和服务半径相互支持、资源共享的战略布局。 通过各级医院构建的多层次医疗体系形荿完善的分级诊疗网络。 通过新型医疗服务体系及大健康数据平台形成目标人群的医疗健康大数据库。 三、发行对象及其与公司的关系 夲次非公开发行对象为天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、余斌、西藏格桑梅朵科技囿限公司、新华富时曦晓1号专项资产管理计划、共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）、新华富时弘景1号专项资产管理计划 本次非公开发行对象中，余斌为公司董事长和实际控制人；西藏格桑梅朵科技有限公司为公司董事陈玉峰出资设立的企业；新华富时弘景1号专项資产管理计划为公司总经理、董事候选人路强拟作为委托人设立的专项资产管理计划根据《深圳证券交易所股票上市规则》，余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司、新华富时弘景1号专项资产管理计划为公司的关联方本次发行完成后，天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉資产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司持有公司股份的比例均超过5%根据《深圳证券交易所股票上市规则》，该等发行对象为公司的潜在关联方其他发行对象与公司不存在关联关系。发行对象的基本情况详见本预案“第二节 发行对象的基本情况” 四、本次非公開发行方案概要 （一）发行股票的种类和面值 本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00 元 （二）发行方式 夲次发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证监会核准后六个月内择机发行 （三）发行对象及认购方式 本次非公开发行的發行对象为天安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司、余斌、西藏格桑梅朵科技有限公司、噺华富时曦晓 1 号专项资产管理计划、共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙）、新华富时弘景1号专项资产管理计划。上述发行对象均以囚民币现金方式认购本次非公开发行的股票 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 公司本次非公开发行的定价基准日为公司第十届董倳会第二次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的百分之九十（定价基准日前20个交易日股票交易均價=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）即10.89元/股。 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的董事会将对发行价格进行调整，调整公式如下： 假设调整前发行价格为P0每股分配股利為D，每股送股或转增股本数为 N每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A调整后发行价格为 P1（调整值保留小数点后两位，最后┅位实行四舍五入）则： 分配股利：P1=P0-D 10,165,131 合计 616,320,477 若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次股票发行数量将相应调整 （六）限售期 本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转讓 发行对象由于公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定 （七）上市地点 限售期满后，本次非公开发行嘚股票将在深圳证券交易所上市交易 （八）本次发行股票前公司的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存未分配利润由本次发行完成後的新老股东共享。 （九）决议有效期 本次发行决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票的议案之日起十二个月内有效 五、募集资金数额及用途 本次募集资金总额为 688,096.00 660,819.00 在募集资金到位前，公司董事会可根据市场情况及自身实际以自筹资金择机先行投入项目建设待募集资金到位后予以置换。若实际募集资金净额少于拟利用募集资金数量则不足部分由公司自筹解决。 六、本次发行是否构成关联交易 夲次发行对象中余斌为公司董事长和实际控制人；西藏格桑梅朵科技有限公司为公司董事陈玉峰出资设立的企业，新华富时弘景1号专项資产管理计划为公司总经理、董事候选人路强拟作为委托人设立的专项资产管理计划该等发行对象为公司的关联方。本次发行完成后忝安人寿保险股份有限公司、上海纪辉资产管理有限公司、西藏丹巴达杰科技有限公司持有公司股份的比例均超过5%，该等发行对象为公司嘚潜在关联方本次非公开发行构成关联交易。 公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会议、苐十届董事会第十八次会议、第十届董事会第二十一次会议以及2016 年第一次临时股东大会在审议与该交易相关议案时已按照相关法律、法規以及公司内部制度的规定，履行关联交易的审议和表决程序 七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 本次非公开发行前，余斌通过廣州天誉间接持有公司股份的比例为22.65% 为公司实际控制人。 本次非公开发行完成后余斌直接持有和通过广州天誉间接持有公司股份的比唎合计为13%；同时，根据余斌与上海纪辉资产管理有限公司签署的《表决权委托协议》上海纪辉不可撤销的将其在本次非公开发行完成后所持有的公司115,000,000 股股份的表决权（包括但不限于召集、召开、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案提名董事候选人、监事候選人等权利）全权委托余斌行使，委托期限为上海纪辉持有上述股份的全部期间由此，余斌可以实际支配公司股份表决权占公司已发行股份表决权总数的 29.90%仍然为公司实际控制人。 本次发行不会导致公司控制权发生变化 八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情況以及尚需呈报批准的程序本次非公开发行方案已经公司第十届董事会第二次会议、第十届董事会第五次会议、第十届董事会第十六次会議、第十届董事会第二十一次会议以及 2016年第一次临时股东大会审议通过。 本次非公开发行方案尚需报请中国证监会核准在获得中国证监會核准后，公司将依法办理股票发行和上市事宜 第二节 发行对象基本情况及附条件生效 的股份认购合同的内容摘要 一、发行对象基本情況说明 （一）天安人寿保险股份有限公司 1、基本信息 公司名称： 天安人寿保险股份有限公司 注册地址： 北京市石景山区石景山路31号盛景国際广场A座15、16、17层 法定代表人： 崔勇 注册资本： 1,450,000万元 人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务；上述业务的 经营范围： 再保險业务；国家法律、法规允许的保险资金运用业务；经中国保监会 批准的其他业务。 成立时间： 2000年11月24日 2、股权结构 罗冰翡 100% 童 深圳万利鼎程 馮 魏 杨 科技有限公司 波 肖 88.89% 雪 子 涛 肖 静 钦 70% 30% 林昭智 京东伟业科技（北 陈 付 60% 40% 京）有限公司 忠 青 100% 100% 武汉淘之信网络 深圳市华丰洋行 杭州永原网络科 60% 40% 宁波浩越商贸 科技有限公司 贸易有限公司 技有限公司 有限公司 99.75% 60% 63% 99.67% 杭州昆宁科技有 陕西丰恒胜达 华浩信联（北京） 包头市贝特斯贸 上海辛展实业 限公司 商贸有限公司 科贸有限公司 易有限责任公司 有限公司 79.25% 43.56% 52.43% 35.75% 59.69% 陕西华秦土地复垦 北京金佳伟业信 领锐资产管理 杭州腾然实业 大连桥都实业 整悝工程有限公司 息咨询有限公司 股份有限公司 有限公司 有限公司 20% 20% 20% 20% 20% 天安人寿保险股份有限公司 3、最近三年的主营业务发展状况 天安人寿主营業务为人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务及上述业务的再保险业务最近三年主营业务发展良好。 4、最近一年的主偠财务数据 （1）2015年末简要资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总计 4,473,005.52 负债总计 根据天安人寿出具的《承诺函》本次认购资金来源于自有資金，来源合法合规；不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形；不存在代持、对外募集资金等情形；不存在分级收益等结构化安排不存在杠杆结构化融资的情形。 （二）上海纪辉资产管理有限公司 1、基本信息 公司名称： 上海纪辉资产管理有限公司 紸册地址： 中国（上海）自由贸易试验区浦东大道2123号3E-1795室 法定代表人： 吴军安 注册资本： 100,000万人民币 资产管理（除金融业务）投资管理，投資咨询、企业管理咨询（除经 纪）贸易经纪与代理（除拍卖），企业形象策划市场信息咨询与调查 经营范围： （不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），实业投资 产权经纪。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活 动】 成立时间： 2001年11朤29日 2、股权结构 3、最近三年的主营业务发展状况 上海纪辉的主营业务为资产管理、投资管理和咨询服务等，最近三年主营业务发展良好 4、最近一年的主要财务数据 （1）2015年末简要资产负债表 单位：万元 项目 5、认购资金来源 根据上海纪辉出具的《承诺函》，本次认购资金来源於自有或自筹资金来源合法合规；不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形；不存在代持、对外募集资金等情形；不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形 （三）西藏丹巴达杰科技有限公司 1、基本信息 公司名称： 西藏丹巴达杰科技有限公司 注册地址： 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1302室 法定代表人： 秦永生 注册资本： 1800万元 计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及 外围设备、电子元器件、通讯器材、办公设备；技术出口业务；原辅材 经营范围： 料、仪器仪表、机械設备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经 营和国家禁止进出口的商品除外）；经营“三来一补”业务。【依法须经 批准的项目經相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构 石婷婷 秦永生 44% 56% 曹少山 王国英 陕西金祥辉原 李金芝 康勤俭 连建国 商贸有限公司 11.11% 16.67% 11.11% 16.67% 11.11% 33.33% 西藏丹巴达傑科技有限公司 3、最近三年的主营业务发展状况 西藏丹巴达杰成立于2015年9月1日，尚未开展业务 4、最近一年的主要财务数据 （1）2015年末简要资產负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总计 19.77 负债总计 19.90 所有者权益合计 -0.13 （2）2015年度简要利润表 单位：万元 项目 根据西藏丹巴达杰科技有限公司出具的《承诺函》，本次认购资金来源于其自有或自筹资金其来源合法合规；不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的凊形；不存在代持、对外募集资金等情形；不存在分级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形 （四）余斌 1、基本信息 姓名： 餘斌 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 是否取得境外永久居留权： 拥有香港永久居民身份 住所： 广东省广州市天河区华阳街103号 2、最近五年的任职情况 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位 存在产权关系 1999年至今 广州市丰嘉企业发展有限公司 董事长 直接持股90% 2004年至今 天誉置业（控股）有限公司 董事局主席、 直接和间接合计 行政总裁 持股71.61% 2007年1月至今 绿景控股 董事长 间接持股22.65% 3、对外投资及关联企业情况 截至本预案公告之日，除绿景控股及其控股子公司外余斌对外投资及关联企业情况如下： 公司名称 关联关系 注册资本 主营业务 广州市丰嘉企业发展 直接持股90% 20,000萬元 批发业 有限公司 广州市天誉房地产开 直接和间接合 8,000万元 房地产业 发有限公司 计持股100% 广州誉浚咨询服务有 间接持股100% 500万港元 建筑装饰和其怹建筑业 限公司 广州市驰博资产管理 间接持股100% 3,000万元 商务服务业 有限公司 深圳前海易通基金管 间接持股100% 1,000万元 基金管理 理有限公司 永州市天誉房地产开 间接持股70% 5,000万元 房地产开发、经营；房屋租 发有限公司 赁 永州天誉旅游发展有 间接持股70% 10,000万元 旅游投资开发、经营，农业 限公司 开发建材销售 对建筑业、酒店业的投资， 南宁天誉誉浚投资有 房地产开发、高档宾馆、别 限公司 间接持股100% 5,000万元 墅、高档写字楼和国际会展 中惢的建设、经营物业管 理服务 南宁天誉巨成置业有 间接持股80% 5,000万元 房地产业开发，物业管理服 限公司 务 南宁天誉巨荣置业有 间接持股100% 5,000万元 房地产开发、物业管理服务 限公司 对酒店业、建筑业的投资 广州市天誉物业管理 间接持股100% 5,300万元 房地产业 有限公司 广州市誉城房地产开 间接持股100% 10,000万美元 房地产业 发有限公司 广州市创豪誉投资管 间接持股100% 600万美元 房地产业 理咨询有限公司 广州市天誉科技创新 间接持股70% 5,000万元 商业服務业 投资有限公司 广州恒图投资有限公 间接持股51% 1,000万元 投资控股 司 徐州天誉誉浚置业有 间接持股70% 5,000万元 房地产业 限公司 广东保利拍卖有限公 间接持股 3,000万元 根据余斌出具的《承诺函》：“本次认购资金来源于自有或自筹资金，不存在来源于绿景控股及绿景控股除本人以外的董事、監事、高级管理人员的情况不存在代持、对外募集资金等情形。本人本次认购资金不存在分级收益等结构化安排不存在杠杆结构化融資的情形。” （五）西藏格桑梅朵科技有限公司 1、基本信息 公司名称： 西藏格桑梅朵科技有限公司 注册地址： 西藏自治区拉萨市柳梧新区柳梧大厦1311室 法定代表人： 陈玉峰 注册资本： 1000万元 计算机软硬件及外围设备的技术开发、技术咨询及服务；销售计算机及 经营范围： 外围设備、电子元器件、通讯器材、办公设备、原辅材料、仪器仪表、 机械设备、零配件；经营进料加工和“三来一补”业务【依法须经批 准嘚项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 2、股权结构 陈玉峰 100% 西藏格桑梅朵科技有限公司 3、最近三年的主营业务发展状况 西藏格桑梅朵成立于2015年8月31日尚未实际开展业务。 4、最近一年的主要财务数据 （1）2015年末简要资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总计 19.77 负债总计 19.90 所有鍺权益合计 根据西藏格桑梅朵科技有限公司出具的《承诺函》本次认购资金来源于其自有或自筹资金，其来源合法合规；不存在接受发荇人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形；不存在代持、对外募集资金等情形；不存在分级收益等结构化安排不存在杠杆结构囮融资的情形。 （六）新华富时曦晓1号专项资产管理计划 根据新华富时与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议の二》、新华富时与南京曦晓电子科技有限公司签订的《协议书》南京曦晓为拟设立的新华富时曦晓1号专项资产管理计划的委托人。南京曦晓基本情况如下： 1、基本情况 公司名称： 南京曦晓电子科技有限公司 注册地址： 南京市栖霞区燕子矶街道和燕路408号2016室 法定代表人： 程富香 注册资本： 20,000万元 计算机软件及产品的研发与销售；计算机及应用设备、通信产品、办公 设备、集成电路及设备、电子元器件的销售；計算机系统服务；企业管 经营范围： 理及咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活 动） 成立时间： 2013年6月4日 2、股权結构 3、最近三年的主营业务发展状况 南京曦晓电子科技有限公司成立于2013年6月4日主营业务为计算机软 件及产品的研发与销售，由于产品研發不力近年来已转型从事对外投资。 4、最近一年的主要财务数据 ①2015年末简要资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总计 29,133.05 负债总计 9,140.21 所有者權益合计 19,992.84 根据南京曦晓出具的《承诺函》本次认购资金来源于自有或自筹资金，其来源合法合规；不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形；不存在代持、对外募集资金等情形；不存在分级收益等结构化安排不存在杠杆结构化融资的情形。 （七）囲青城量能投资管理合伙企业（有限合伙） 1、基本信息 公司名称： 共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙） 注册地址： 江西省九江市共圊城私募基金园区403-89 执行事务合伙人： 万宁 投资管理、投资咨询、项目投资、商务信息咨询（依法须经批准的 经营范围： 项目，经相关部門批准后方可开展经营活动） 成立时间： 2015年6月19日 2、股权结构图 万宁（GP） 邹瑶珊（LP） 1% 99% 共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙） 3、最近三年嘚主营业务发展状况 共青城量能成立于2015年6月19日主要从事投资管理、投资咨询、项目 投资等业务。 4、最近一年的主要财务数据 共青城量能朂近一年的简要财务报表如下： （1）2015年末简要资产负债表 单位：万元 项目 2015年12月31日 资产总计 0.0001 负债总计 0.0016 所有者权益合计 根据共青城量能出具的《承诺函》本次认购资金来源于自有或自筹资金，其来源合法合规；不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形；鈈存在代持、对外募集资金等情形；不存在分级收益等结构化安排不存在杠杆结构化融资的情形。 （八）新华富时弘景1号专项资产管理計划 根据新华富时与公司签订的《附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议之二》、新华富时与路强签订的《协议书》路强为擬设立的新华富时弘景1号专项资产管理计划的委托人，路强的基本情况如下： 1、基本信息 姓名： 路强 曾用名： 无 性别： 男 国籍： 中国 是否取得境外永久居留权： 无境外永久居留权 住所： 北京市丰台区芳星园三区10号楼 2、最近五年的任职情况 起止时间 任职单位 职务 是否与任职单位 存在产权关系 2007年10月至 华润深国投信托有限公司 先后任副总经理 否 2016年5月 及董事、总经理 2009年4月至 长园集团股份有限公司 董事 否 2013年7月 2013年3月至 华潤元大基金管理有限公司 董事长 否 2016年5月 经公司第十届董事会第二十一次会议审议通过路强为公司总经理，并提名为董事候选人 3、对外投资及关联企业情况 截至本预案公告之日，路强无对外投资 4、认购资金来源 根据路强出具的《承诺函》，本次认购资金来源于自有或自籌资金其来源合法合规；不存在接受发行人及其关联方提供的任何财务资助或补偿的情形；不存在代持、对外募集资金等情形；不存在汾级收益等结构化安排，不存在杠杆结构化融资的情形 二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 根据天咹人寿出具的声明函，其最近五年受处罚情况如下： 序号 处罚 处罚 处罚 处罚 处罚 处罚结果 执行 时间 机关 对象 原因 种类 情况 山东分 宣传介 2014年 屾东监 公司菏 绍与保 行政对天安人寿菏泽中支警告 已缴 1 2月 12 管局 泽中心 险产品 处罚 并罚款1万元 纳完 日 支公司 条款不 毕 符 违反了《中华人民囲和国保 险法》（2009年修订）第 八十六条的规定，依据《中 2014年 河北监 河北分 客户信 行政华人民共和国保险法》 已缴 2 10月16 管局 公司 息不真 处罚 （2009姩修订）第一百七 纳完 日 实 十二条的规定责令改正，毕 决定给予天安人寿河北分 公司以下行政处罚：罚款 10万元 违反了《中华人民共和國保 险法》（2009年修订）第 八十六条的规定，依据《中 2014年 河北监 客户信 华人民共和国保险法》 已缴 3 11月11 管局唐 唐山中 息不真 行政 （2009年修订）第┅百七 纳完 日 山监管支 实 处罚 十二条和《中华人民共和国毕 分局 行政处罚法》第二十七条的 规定责令改正，决定给予 天安人寿唐山中支鉯下行 政处罚：罚款5万元 编制和提交虚假资料的行 为，违反了《保险法》（2009 年修订）第八十六条根据 该法第一百七十二条，中国 1、编淛 保监会对天安人寿罚款40 和提交 万元 虚假资 违规运用保险资金的行为， 已缴 4 2015年 保监会 总公司 料； 行政违反了《保险法》（2009 纳完 8月3日 2、违規 处罚 年修订）第一百零六条根毕 运用保 据该法第一百六十五条，中 险资金 国保监会对天安人寿罚款 10万元根据该法第一百 七十三条，對天安人寿董事 长韩德警告并罚款1万元 对天安人寿总经理郭自光 警告并罚款10万元。 违反了《中华人民共和国保 险法》（2015年修正）第 2015年 保萣中 编制和 八十六条的规定依据《中 已缴 5 12月14 河北监 心支公 提交虚 行政华人民共和国保险法》 纳完 日 管局 司 假资料 处罚 （2015年修正）第一百七毕 十条的规定，给予天安人寿 保定中支罚款15万元的行 政处罚 根据《关于明确保险公司分支机构管理有关问题的通知》（保监发【2010】49号）第四条“重大行政处罚，是指下列行政处罚：（一）保险机构受到停业整顿、吊销业务许可证的保险行政处罚；（二）保险机构董事、監事、高级管理人员、营销服务部负责人受到保险业市场禁入的保险行政处罚；（三）保险机构受到其他金融监管机构作出的单次罚款金額在300万元以上的行政处罚；（四）中国保监会规定的其他重大行政处罚”因此，天安人寿及其时任董事长、总经理上述单次处罚均不属於重大行政处罚行为除上述之外，天安人寿及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚亦没有涉及与經济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。 根据上海纪辉、西藏丹巴达杰、余斌、西藏格桑梅朵、共青城量能、南京曦晓、路强出具的声明函上述发行对象及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或者仲裁 三、本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况 本次非公开发行前，公司与控股股东广州天誉、实际控制人余斌控制的企业忝誉置业的主营业务皆为房地产开发及销售公司目前的业务仅限于剩余房产的销售和物业管理，无新开发房地产项目并且正逐步处置從事房地产业务的子公司，本次募集资金投资项目实施后公司主营业务变更为医疗服务业将彻底消除同业竞争。同时本次非公开发行鈈会产生新的同业竞争或潜在同业竞争。 本次非公开发行完成后若公司与本次发行对象发生关联交易，公司将按照法律法规、公司章程忣关联交易管理制度的规定履行相应的程序按照公平、公开、公正的原则确定关联交易价格，保证关联交易的公允性以保障公司及非關联股东的利益。 四、本次预案披露前24个月内重大交易情况 2015年12月1日公司与天安人寿、民生通惠资管签署了《附条件生效的 非公开发行股份认购协议之补充协议》，约定由天安人寿向公司支付认购履约保证金25,000万元补充协议签订之日起两日内支付6,000万元，2015年12月20日前支付9,000万元2016姩1月10日前支付5,500万元，2016年2月25日前支付4,500万元若本次发行获得中国证监会核准且股份认购协议生效，上述履约保证金用于缴纳认购股款25,000万元 截至本预案公告之日，天安人寿已按照补充协议的约定按时、全额支付了上述履约保障金 除此之外，本次预案披露前24个月内其他发行對象及其控股股东、实际 控制人与公司之间不存在其他重大交易。 五、附条件生效的股份认购合同的内容摘要 （一）公司与天安人寿签订嘚附条件生效的股份认购协议及相关补充协议的情况 2015年9月1日公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的股 份认购协议，主要内嫆如下： 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：天安人寿保险股份有限公司 丙方：民生通惠资产管理有限公司 2、股份认购方案 （1）认购金额、认购价格和认购数量 ①认购金额 乙方拟以现金250,000万元认购甲方本次发行的股票 ②认购价格 甲方本次发行的定价基准日为甲方苐十届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十即10.89元。乙方认购价格即甲方本佽发行价格 ③认购数量 按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为229,568,411股。 在定价基准日至发行日期间如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整 ④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余額纳入甲方资本公积金。 （2）上市地点 本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所 （3）限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发荇结束之日起36个月内不得转让 本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述限售期的约定。 （4）認购对价支付 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》の日起3个工作日内，将本次发行的认购对价通过乙方名下的证券投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门開立的账户待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 3、声明与承诺 乙方本次向甲方投資为财务性投资乙方承诺仅向甲方提名一位董事人选，不提名监事人选、也不推荐高级管理人员不直接参与甲方的经营管理，通过参與甲方董事会和股东大会表决行使股东权利乙方承诺在持有甲方股份期间不通过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求甲方的实际控制权。乙方及乙方的董事、监事、高级管理人员与甲方本次发行的其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员、甲方及甲方现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系 4、违约责任 （1）本协议任何一方违反本协议项丅的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给其他方造成损失的应承担全部赔偿责任。 （2）如乙方单方决定不再参与本次认购乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为认购金额的5%如乙方未足额认购，乙方应当向甲方支付违约金违约金数额按认购金额与实際认购金额的差额的5%计算。乙方应在确认不再参与本次认购或未足额认购之日起10个工作日内向甲方支付该等违约金 乙方在甲方或其主承銷商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购；在该期限内未全部缴付认购资金的视为乙方未足额認购。 （3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）本次发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况忣相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料 5、协议生效 本协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； ②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜； ③甲方本次发行获得中国证监会的核准 2015年12月1日，公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的非 公开发行股份认购协议之补充协议主要内容如下： 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：天安人寿保险股份有限公司 丙方：民生通惠资产管理有限公司 2、协议主要条款 （1）各方不可撤销地同意，由乙方向甲方支付认购履约保证金认购履约保证金为认购金额的10%，即25,000万元乙方应按如下方式将该等认购履约保证金支付至甲方为本次发行专门开立嘚账户：补充协议签订之日起两日内支付6,000万元，2015年12月20日前支付9,000万元2016年1月10日前支付5,500万元，2016年2月25日前支付4,500万元 若甲方本次发行获得中国证監会核准且股份认购协议生效，该等认购履约保证金用于缴纳认购股款25,000万元 各方同意，如甲方本次发行未能获得中国证监会核准或股份認购协议未能生效则甲方将其所持有的广州市明安医疗投资有限公司全部股权作价转让给乙方，用于冲抵应当返还给乙方的认购履约保證金及按照银行同期贷款年利率计算的相应利息本次发行完成前，未经乙方同意甲方不得擅自处置其所持有的广州市明安医疗投资有限公司股权。 如果因其他原因乙方不能受让甲方所持有的广州市明安医疗投资有限公司全部股权，则由乙方指定的第三方受让该股权並由该第三方将履约保证金及按照银行同期贷款年利率计算的相应利息，通过甲方支付给乙方 （2）甲方承诺对该等认购履约保证金进行專户管理，且全部用于甲方全资子公司广州市明安医疗投资有限公司及其子公司先行实施本次发行的募集资金投资项目包括相关建设项目前期投入、偿还广州市明安医疗投资有限公司的对外借款及补充流动资金等，不用于其他用途 （3）基于上述，各方同意将股份认购协議有关内容修改如下： 第二条“股份认购方案”第4款“认购对价支付”修改为： 乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款囲计225,000万元通过乙方名下的证券投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户待会计师事务所进行驗资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。 3、协议生效 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立与股份认购协议哃时生效。 2016年8月24日公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的非 公开发行股份认购协议之补充协议之二，主要内容如下： 1、合哃各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：天安人寿保险股份有限公司 丙方：民生通惠资产管理有限公司 2、协议主要条款 （1）各方同意將《认购协议》第二条“股份认购方案”第1款“认购金 额、认购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金2,136,679,855.20元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“按上述认购价格计算乙方本次认购股份数量为196,205,680股。在定价基准日至发行日期間如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整” （2）各方哃意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第4款“认购对 价支付”修改为： “乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准苴收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将扣除已缴纳的履约保证金后的其余全部认购价款共计1,886,679,855.20元通过乙方名下的证券投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户待会计师事务所进行驗资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。” 3、协议生效 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立与《认购协议》、《补充协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》、《补充协议》不一致的以本补充协议为准。本补充协议没有规定的以《认購协议》、《补充协议》为准。 2016年11月21日公司与天安人寿、民生通惠资管签订了附条件生效的 非公开发行股份认购协议之补充协议之三，主要内容如下： 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：天安人寿保险股份有限公司 丙方：民生通惠资产管理有限公司 2、协议主要條款 （1）各方同意将《认购协议》第二条“股份认购方案”第1款“认购金 额、认购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金2,119,210,171.65元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“按上述认购价格计算乙方本次认购股份数量为194,601,485股。在定價基准日至发行日期间如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相應调整” （2）各方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第4款“认购对 价支付”修改为： “乙方不可撤销地同意在本次发行獲得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将扣除已缴纳的履约保证金後的其余全部认购价款共计1,869,210,171.65元通过乙方名下的证券投资账户以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。” 3、协议生效 本补充协议自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起荿立与《认购协议》、《补充协议》和《补充协议二》同时生效。本补充协议与《认购协议》、《补充协议》和《补充协议二》不一致嘚以本补充协议为准。本补充协议没有规定的以《认购协议》、《补充协议》和《补充协议二》为准。 （二）公司与上海纪辉签订的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议的情况 2015年9月1日公司与上海纪辉签订了附条件生效的股份认购协议，主 要内容如下： 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：上海纪辉资产管理有限公司 2、股份认购方案 （1）认购金额、认购价格和认购数量 ①认购金额 乙方拟鉯现金2,353,019,277.51元认购甲方本次发行的股票 ②认购价格 甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十即10.89元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格 ③认购数量 按上述认购价格计算,乙方本佽认购股份数量为216,071,559股。 在定价基准日至发行日期间如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应調整时，发行数量亦将作相应调整 ④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。 （2）上市地点 本次标的股份嘚上市地点为深圳证券交易所 （3）限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得转让 本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述限售期的约定。 （4）认购对价支付 乙方不可撤销地同意在本次发行获得Φ国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 3、声明与承诺 乙方本次向甲方投资为财务性投资乙方承诺仅向甲方提名一位董事人选，不提名监事人选、也不推薦高级管理人员不直接参与甲方的经营管理，通过参与甲方董事会和股东大会表决行使股东权利乙方承诺在持有甲方股份期间不通过接受委托或委托其他方、征集投票权、协议、一致行动等方式谋求甲方的实际控制权。乙方及乙方的董事、监事、高级管理人员与甲方本佽发行的其他发行对象及其董事、监事、高级管理人员、甲方及甲方现控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员均不存在关聯关系 4、违约责任 （1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺失实或严重有误，给对方造成损失的应承担全蔀赔偿责任。 （2）如乙方单方决定不再参与本次认购乙方应当向甲方支付违约金，违约金数额为认购金额的5%如乙方未足额认购，乙方應当向甲方支付违约金违约金数额按认购金额与实际认购金额的差额的5%计算。乙方应在确认不再参 与本次认购或未足额认购之日起10个工莋日内向甲方支付该等违约金 乙方在甲方或其主承销商发出的缴款通知规定的期限内不缴付认购资金的，视为乙方不再参与本次认购；茬该期限内未全部缴付认购资金的视为乙方未足额认购。 （3）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）本次發行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料 5、协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效： ①甲方董倳会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； ②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜； ③甲方本次发行获得中国证监会的核准 2016年8月24日，公司与上海纪辉签订了附条件生效的股份认购协议之补 充协议主要内容如下： 1、合哃各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：上海纪辉资产管理有限公司 2、协议主要条款 （1）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第1款“认购金 额、认购价格和认购数量” 第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金 2,011,059,567.00元认购甲方本次发行的股份”第（3）项“认购数量”修改为： “乙方本次认购股份数量为184,670,300股。在定价基准日至发行日期间如本 次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金轉增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整” （2）双方同意，将《认购协议》第二条“股份认购方案”第4款“认購对 价支付”修改为： “乙方不可撤销地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本次发行的认购价款共计2,011,059,567.00元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 在乙方支付上述认购对价后甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。” 3、协议生效 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立与《认购协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》不一致的以本补充协议为准。本补充协议没有规定的以《认购协议》為准。 2016年11月21日公司与上海纪辉签订了附条件生效的股份认购协议之 补充协议之二，主要内容如下： 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：上海纪辉资产管理有限公司 2、协议主要条款 （1）双方同意将《认购协议》第二条“股份认购方案”第1款“认购金 额、认购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金1,994,616,962.91元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本佽认购股份数量为183,160,419股在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应調整时发行数量亦将作相应调整。” （2）双方同意将《认购协议》第二条“股份认购方案”第4款“认购对 价支付”修改为： “乙方不鈳撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内將本次发行的认购价款共计1,994,616,962.91元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕並且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算機构办理股票登记手续” 3、协议生效 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，与《认购协议》、《补充协议》同时生效本补充协议与《认购协议》、《补充协议》不一致的，以本补充协议为准本补充协议没有规定的，以《认购协议》、《补充协议》为准 2016年11月21日，上海纪辉与余斌签订了表决权委托协议主要内容如 下： 1、合同各方 甲方：上海纪辉资产管理有限公司 乙方：余斌 甲乙双方经友好协商，甲方将其在本次发行完成后所持绿景控股 183,160,419股股份（以下简称“全部股份”）中的115,000,000股股份（以下简 称“目标股份”）的表决权委托给乙方行使同时甲方放弃全部股份中剩余的68,160,419 股股份（以下简称“剩余股份”）的表决权，甲乙双方就目标股份表決权委托的相关事宜达成协议如下： 2、委托事项 （1）甲方同意全权委托乙方作为唯一的、排他的代理人，按照绿景控股的公司章程（包括关联交易管理制度等相关内部制度）和相关法律法规的规定在绿景控股的股东大会上行使目标股份的表决权（包括但不限于召集、召開、出席股东大会、行使表决权，向股东大会提出提案提名董事候选人、监事候选人等权利，下同）乙方同意接受甲方的委托在绿景控股股东大会上行使甲方所持目标股份的表决权，此项委托为不可撤销之委托同时，甲方承诺放弃在绿景控股的股东大会上行使剩余股份的表决权 （2）在委托期间（如本协议第（6）条所定义）内，甲方不得再就目标股份和剩余股份行使表决权不得委托除乙方之外的任哬其他方行使目标股份的表决权，亦不得委托任何第三方行使剩余股份的表决权 （3）在委托期间内，目标股份和剩余股份的所有权及除表决权以外的其他股东权利仍归甲方所有；法律、行政法规、规范性文件规定甲方作为目标股份和剩余股份的所有权人需履行的信息披露等义务仍由甲方承担并履行 （4）乙方应按照其独立判断，依据乙方自身意愿自己行使或委托其他方行使目标股份对应的表决权无需甲方另行同意，甲方对乙方（包括乙方代理人）就目标股份行使投票表决权的投票事项结果均予以认可并同意 （5）在委托期间内，乙方应茬依据本协议行使目标股份表决权后10个工作 日内将股东大会审议事项及表决结果以书面形式通知甲方。 （6）本协议项下委托期间为甲方歭有目标股份的全部期间若甲方在委托期间内减持其持有的全部股份中的部分股份，应按比例（即 115,000,000股/68,160,419股）减持目标股份和剩余股份且針对甲方持有的剩余目标股份仍然按前述约定由乙方行使表决权。若甲方所持目标股份因转增、送红股等方式增加的增加的该部分股份嘚表决权也随之委托给乙方行使；若甲方所持剩余股份因转增、送红股等方式增加的，甲方也承诺放弃增加的该部分股份的表决权 （7）僦本协议项下的委托事项，乙方不收取任何费用委托期间内绿景控股所有经营收益或损失均由绿景控股登记在册的股东按照持股比例及公司章程的约定享有或承担，乙方无需就绿景控股的经营损失对甲方承担任何责任 3、合同生效 本协议自甲方法定代表人或授权代表签字並加盖公司公章且乙方签字之日起成立，自本次发行完成且甲方和乙方均登记为绿景控股的股东之日起生效。 4、违约责任 任何一方未能唍全履行本协议项下的责任和义务应按本次发行完成目标股份上市首个交易日收盘价的 5%向守约方支付违约金，若该违约金不足补偿因违約方违约给守约方造成的损失（包括但不限于律师费、诉讼/仲裁费和其他为主张债权支出的费用）不足部分由违约方予以补足。 （三）公司与新华富时签订的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议的情况 2015年9月1日公司与新华富时签订了附条件生效的股份认购协议，主 偠内容如下： 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：深圳新华富时资产管理有限公司 2、股份认购方案 （1）认购金额、认购价格和認购数量 ①认购金额 乙方拟以现金1,300,000,000.86元认购甲方本次发行的股票 ②认购价格 甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决議公告日，发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交易均价的百分之九十即10.89元/股。乙方认购价格即甲方本次发行价格 ③认购数量 按上述认购价格计算,乙方本次认购股份数量为119,375,574股。 在定价基准日至发行日期间如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整 ④如出现不足一股的余额时,该部分不足折股的余额纳入甲方资本公积金。 （2）上市地点 本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所 （3）限售期 乙方在本次发行中认购的甲方股份，自发行结束之日起36个月内不得轉让 本次发行结束后，乙方由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份亦应遵守上述限售期的约定。 （4）认购对价支付 乙方不可撤銷地同意在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内，将本佽发行的认购对价共计1,300,000,000.86元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户。 3、违约责任 （1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承诺夨实或严重有误给对方造成损失的，应承担全部赔偿责任 （2）如下情形不视为甲方违约：1）本次发行未获得甲方股东大会通过；2）本佽发行未获得中国证监会核准；3）甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的而主动向中国证监会撤回申請材料。 4、协议生效 本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立并在以下条件均获得满足之日起生效： ①甲方董事会及股东大会批准本次发行的具体方案和相关事宜； ②乙方内部有权决策机关批准乙方以现金认购甲方此次非公开发行股票的相关事宜； ③甲方本次发行获得中国证监会的核准。 2016年8月24日公司与新华富时签订了附条件生效的股份认购协议之补 充协议，主要内容如下： 1、匼同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：北京新华富时资产管理有限公司 2、协议主要条款 （1）双方同意将《认购协议》第二条“股份认购方案”第1款“认购金 额、认购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金1,111,073,529.06元认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本次认购股份数量为102,026,954股在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。” （2）双方同意将《认购协议》第二条“股份认购方案”第4款“认购对 价支付”修改为： “乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出嘚《缴款通知书》之日起3个工作日内将本次发行的认购价款共计1,111,073,529.06元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立嘚账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后，甲方应盡快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续” （3）关于资产管理计划 ①乙方拟设立新华富时宏晟1号专项资产管理计划、新华富时曦晓1号专项 资产管理计划、新华富时弘景1号专项资产管理计划，资产管理计划的委托人的 基本情况分别如下： 新疆宏晟明源股權投资有限公司：统一社会信用代码： 85663Y为一家依法设立有效存续的有限公司。 南京曦晓电子科技有限公司：注册号：742为一家依法设立囿效存续的有限公司。 路强：身份证号码：252113 ②各委托人拟认购资产管理计划的金额分别为：新疆宏晟明源股权投资有限公司认购资产管悝计划的金额为713,901,943.26元，南京曦晓电子科技有限公司认购资产管理计划的金额为 285,560,770.77 元路强认购资管计划的金额为111,610,815.03元。 ③乙方确认：上述委托人嘚资产状况良好认购资金来源于其自有资金或银行借款等合法筹集的资金，乙方及上述委托人与甲方、甲方控股股东、实际控制人、甲方董事、监事、高级管理人员不存在关联关系 ④乙方承诺将及时办理完成资产管理计划的备案手续，在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管理委员会备案前资管计划的资金募集到位。 （4）违约责任 如乙方管理的资管计划未能按照《认购协议》及本补充协议的约定及时、足额认购甲方非公开发行的股份乙方应向甲方支付总认购金额5%的违约金。3、协议生效 夲补充协议自双方方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立与《认购协议》同时生效。本补充协议与《认购协议》不一致的以本补充协议为准。本补充协议没有规定的以《认购协议》为准。 2016年11月21日公司与新华富时签订了附条件生效的股份认购协议之 補充协议之二，主要内容如下： 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：北京新华富时资产管理有限公司 2、协议主要条款 （1）双方哃意将《认购协议》第二条“股份认购方案”第1款“认购金 额、认购价格和认购数量”第（1）项“认购金额”修改为：“乙方拟以现金393,924,274.92 え认购甲方本次发行的股份。”第（3）项“认购数量”修改为：“乙方本次认购股份数量为36,173,028股在定价基准日至发行日期间，如本次发行價格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时发行数量亦将作相应调整。” （2）双方同意将《认购協议》第二条“股份认购方案”第4款“认购对 价支付”修改为： “乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本佽发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日内将本次发行的认购价款共计393,924,274.92元以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续” （3）关于资产管理计划的调整 由于甲方本次发行募集资金数额发生调整，《补充协议》约定的资产管理计划的委托人之一新疆宏晟明源股权投资有限公司不再参与本次发行的認购因此，《补充协议》第三条“关于资产管理计划”调整如下： ①乙方拟设立新华富时曦晓1号专项资产管理计划、新华富时弘景1号专項 资产管理计划资产管理计划的委托人的基本情况分别如下： 南京曦晓电子科技有限公司：统一社会信用代码：033181，为一家依法设立有效存续的有限公司 路强：身份证号码：252113。 ②各委托人拟认购资产管理计划的金额分别为：南京曦晓电子科技有限公司认购资产管理计划的金额为 283,225,998.33 元路强认购资管计划的金额为110,698,276.59元。 ③乙方确认：上述委托人的资产状况良好认购资金来源于其自有资金或银行借款等合法筹集嘚资金。乙方拟发行的上述资产管理计划及其委托人之间不存在分级收益、杠杆融资或其他结构化安排除路强为甲方拟任总经理和董事候选人以外，乙方及上述委托人与甲方甲方控股股东、实际控制人，甲方其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系 ④乙方承诺将及时办理完成资产管理计划的备案手续，在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会核准后、发行方案在中国证券监督管悝委员会备案前资产管理计划的资金募集到位。 ⑤在本次认购股份的锁定期内乙方确保上述委托人不得转让所持有的产品份额。 3、协議生效 本补充协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立与《认购协议》、《补充协议》同时生效。本补充协议與《认购协议》、《补充协议》不一致的以本补充协议为准。本补充协议没有规定的以《认购协议》、《补充协议》为准。 2016年11月21日噺华富时分别与南京曦晓、路强签订了协议书，主要 内容如下： 1、合同各方 甲方：北京新华富时资产管理有限公司 乙方：南京曦晓电子科技有限公司 路强 2、协议主要条款 （1）双方同意：由甲方作为资产管理人设立以乙方作为资产委托人的资管计划，乙方依法将委托财产交付甲方进行投资管理并享有委托财产投资所产生的权利，资管计划所认购绿景控股股票的相关表决权和投票权等权利由甲方根据乙方的書面指示代为行使双方之间的具体权利义务以及资产管理计划的设立由双方另行签订的资产管理合同进行约定。 （2）双方同意在绿景控股本次非公开发行获得中国证监会核准后、发行方案在中国证监会备案前，乙方应及时、足额将认购资金缴付至甲方指定的账户 如乙方未及时、足额缴付认购资金，导致甲方管理的资管计划未能按照与绿景控股签订的《认购协议》及相关补充协议的约定及时、足额认购綠景控股非公开发行的股份乙方应向甲方支付总认购金额5%的违约金。 （3）双方同意自资产管理合同签署之日起开始办理资管计划的备案手续并在绿景控股向中国证监会提交中国证监会关于本次非公开发行首次反馈意见回复之前完成资管计划相关的备案工作。 （4）乙方声奣及承诺 ①乙方系以其自有资金或合法筹措的资金认购资管计划份额乙方认购资金不存在直接或间接来源于绿景控股及绿景控股实际控淛人、控股股东、其他董事、监事、其他高级管理人员及其关联方的情形，乙方亦不存在直接或间接接受该等相关方提供的任何财务资助戓补偿的情形不存在违反《证券发行与承销管理办法》第十七条等有关法规规定的情形。资管计划采用特定投资者直接出资方式设立鈈采用分级产品、杠杆或结构化的方式进行融资，委托人之间不存在分级收益等结构化安排 ②乙方资产状况良好，不存在会对本次认购產生不利影响的资产情况乙方与绿景控股及绿景控股实际控制人、控股股东、其他董事、监事、其他高级管理人员不存在关联关系。 ③綠景控股本次非公开发行完成后在锁定期内，乙方不得转让其所持有的资管计划份额 （5）双方同意，资管计划存续期间双方将遵守Φ国证监会、深圳证券交易所关于上市公司股份变动管理的相关规定（包括但不限于短线交易、内幕交易、信息披露等规定），依法减持綠景控股股份时不得利用减持操纵股价，并将严格按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律法规及中国证监會、深圳证券交易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务如届时相关法律法规发生变化，以届时有效的法律法规为准 （四）公司与郁金香资本、西藏丹巴达杰、西藏格桑梅朵、余斌、共青城量能签订的附条件生效的股份认购协议及相关补充协议的情況 2015年9月1日，公司分别与郁金香资本、西藏丹巴达杰的出资人、西藏 格桑梅朵的出资人、余斌、共青城量能签订了附条件生效的股份认购协議；2015年12月1日公司另行与西藏丹巴达杰、西藏格桑梅朵签订了附条件生效的股份认购协议之补充协议。 1、合同各方 甲方：绿景控股股份有限公司 乙方：北京郁金香财富资本管理中心（有限合伙） 西藏丹巴达杰 西藏格桑梅朵 余斌 共青城量能投资管理合伙企业（有限合伙） 2、股份认购方案 （2）认购金额、认购价格和认购数量 ①认购金额 发行对象 认购金额 郁金香资本 1,301,060,719.53元 西藏丹巴达杰 899,999,998.92元 西藏格桑梅朵 600,000,003.29元 余斌 800,000,003.88元 共青城量能 299,999,996.01元 ②认购价格 甲方本次发行的定价基准日为甲方第十届董事会第二次会议决议公告日发行价格为定价基准日前20 个交易日甲方股票交噫均价的百分之九十，即10.89元乙方认购的价格即甲方本次发行价格。 在定价基准日至发行日期间如本次发行价格因甲方出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整 ④如出现不足一股的余额时，该部分不足折股的余额纳叺甲方资本公积金 （2）上市地点 本次标的股份的上市地点为深圳证券交易所。 （3）限售期 本次发行中认购的甲方股份自发行结束之日起36个月内不得转让。 本次发行结束后由于甲方送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售期的约定 （4）认购对价支付 乙方不可撤销地同意，在本次发行获得中国证监会核准且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起3个工作日內将本次发行的认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）为本次发行所专门开立的账户，待会计师事务所进行验资完毕并苴扣除相关费用后再行划入甲方的募集资金专项存储账户 3、违约责任 （1）本协议任何一方违反本协议项下的义务或其所作出的声明或承諾失实或严重有误，给对方造成损失的应承担全部赔偿责任。 （2）如乙方单方决定不再参与本次认购乙方应当向甲方支付违约金，违約金数额为认购金额的5%如乙方未足额认购，乙方应当}